[中报]科华生物：2014年半年度报告
上海科华生物工程股份有限公司 2014年半年度报告 2014年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人唐伟国、主管会计工作负责人曹峻及会计机构负责人(会计主管 人员)王国其声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 2014半年度报告 ................................................................................................................................ 2 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 8 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 13 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 22 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 26 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 26 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 27 第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 28 第十节 备查文件目录 .................................................................................................................... 107 释义 释义项 指 释义内容 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 科华生物 股票代码 002022 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 上海科华生物工程股份有限公司 公司的中文简称（如有） 科华生物 公司的外文名称（如有） SHANGHAI KEHUA BIO-ENGINEERING CO., LTD 公司的外文名称缩写（如有） KHB 公司的法定代表人 唐伟国 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 单莹 颜华 联系地址 上海市钦州北路1189号 上海市钦州北路1189号 电话 021-64850088 021-64850088 传真 021-64851044 021-64851044 电子信箱 shanying@skhb.com yhh@skhb.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2013年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2013年年报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 601,771,323.03 531,087,889.49 13.31% 归属于上市公司股东的净利润（元） 155,792,229.60 148,267,610.23 5.08% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 148,410,168.93 140,422,569.74 5.69% 经营活动产生的现金流量净额（元） 72,344,289.10 98,843,232.53 -26.81% 基本每股收益（元/股） 0.3165 0.3012 5.08% 稀释每股收益（元/股） 0.3165 0.3012 5.08% 加权平均净资产收益率 13.29% 14.31% -1.02% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 1,381,189,419.51 1,370,202,791.64 0.80% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,174,109,563.12 1,132,191,911.01 3.70% 二、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -26,959.88 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 9,007,098.17 包括财政拨款4,695,355.30元， 财政贴息2,061,400.00元，税收 返还2,030,342.87元，扶持基金 220,000.00元 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 80,878.21 减：所得税影响额 1,369,436.65 少数股东权益影响额（税后） 309,519.18 合计 7,382,060.67 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2014年上半年，公司通过股东协议转让及非公开发行股票方式引入外国战略投资者事宜顺利推进。2014年4月23日，相关事 项获得商务部原则同意。截止本报告披露日，外国战略投资者方源资本旗下League Agent (HK) Limited公司已通过协议转让 取得75,571,345股公司股份，占总股本比例为15.35%。同时，中国证监会于2014年5月20日向本公司出具了《行政许可受理 通知书》，公司非公开发行股票事宜获得受理，截止本报告披露日，公司完成了中国证监会非公开发行股票申请文件反馈意 见的回复。 在战略投资事宜推进的同时，公司新一届董事会及高级管理人员选举产生，管理层持续推进了公司治理水平和决策机制的改 善，致力于整合公司资源、提升管理效率。报告期内，公司签署协议收购少数股东持有的上海科华企业发展有限公司、上海 科华医疗设备有限公司、上海科尚医疗设备有限公司及上海科华实验系统有限公司股权，并完成了工商变更手续。截至本报 告披露日，该等公司已成为公司全资子公司。上述收购有利于整合公司诊断仪器业务资源配置，增强仪器、试剂在研发、销 售、市场等各方面的协同效应。 报告期内，公司各项业务稳步发展，实现营业收入60,177.13万元，较去年同期增长13.31%；营业利润18,229.18万元，较去 年同期增长8.63%，归属于母公司所有者净利润15,579.22万元，较去年同期增长5.08%。本报告期，公司研发能力持续增强， 上半年已累计获得22项新产品注册证书，其中诊断试剂18项，诊断仪器4项，特别是化学发光试剂和仪器的获准注册，将有 利于提升市场占有率，巩固公司的行业优势地位。 二、主营业务分析 概述 公司本期实现主营业务收入59,936.55万元，较去年增长13.25%，其中诊断试剂业务实现收入28,687.83万元，同比上升13.91%； 诊断仪器业务实现收入29,223.09万元，同比增长14.36%；真空采血耗材业务实现收入2,025.64万元，同比下降7.42.%。当期 主营业务增长的主要原因如下：1.诊断试剂业务保持较快增长。受益于出口业务的快速增长，免疫试剂业务同比增长27.71%； 核酸试剂业务同比增长21.80%，生化试剂业务同比小幅下降0.63%。2.诊断仪器业务同比实现14.36%的稳步增长，其中代理 仪器业务增长19.21%，自产仪器收入下降3.86%。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 601,771,323.03 531,087,889.49 13.31% 营业成本 321,164,021.78 271,664,365.18 18.22% 销售费用 61,543,633.65 60,844,758.75 1.15% 管理费用 37,122,895.04 30,248,870.41 22.72% 研发支出增加、工资薪 金增加 财务费用 -5,041,367.05 -3,356,906.17 -50.18% 本期无短期借款利息支 出 所得税费用 28,212,755.32 22,871,131.87 23.36% 研发投入 24,494,357.66 19,789,591.89 23.77% 经营活动产生的现金流 量净额 72,344,289.10 98,843,232.53 -26.81% 投资活动产生的现金流 量净额 -47,571,207.84 -33,097,797.65 -43.73% 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付 的现金增加以及投资支 付的现金增加 筹资活动产生的现金流 量净额 -114,736,250.38 -182,119,222.93 37.00% 分配股利支付的现金减 少 现金及现金等价物净增 加额 -89,846,321.71 -116,525,279.97 22.90% 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 无 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 生物制品业 599,365,489.64 318,645,899.94 46.84% 13.25% 17.82% -2.06% 分产品 诊断试剂 286,878,267.92 81,015,122.97 71.76% 13.91% 33.34% -4.12% 诊断仪器 292,230,855.88 223,775,960.97 23.42% 14.36% 14.57% -0.14% 真空采血耗材 20,256,365.84 13,854,816.00 31.60% -7.42% -3.57% -2.73% 分地区 国内 551,483,772.47 301,341,607.33 45.36% 8.14% 14.00% -2.81% 国外 47,881,717.17 17,304,292.61 63.86% 148.29% 183.18% -4.45% 四、核心竞争力分析 报告期内，公司继续提升在体外诊断领域的核心竞争力，特别注重新产品研发和市场推广效率，上半年获得新产品注册证22 项，研究开发投入2,449.44万元，同比增长23.77%。其中，公司重点发展的化学发光检测产品取得进展，截止本报告披露日， 公司及子公司共取得全自动化学发光测定仪、铁蛋白（Ferritin）定量测定试剂盒和癌胚抗原（CEA）定量测定试剂盒三项产 品医疗器械注册证。更多相关产品正在积极申报中。 截止报告期末，公司共取得46项专利。持续的技术研发和革新，增强了公司的核心竞争力，为未来增长奠定坚实基础。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无对外投资。 （2）持有金融企业股权情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例 期末持股 数量（股） 期末持股 比例 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 上海银行 商业银行 50,100.00 73,146 0.00% 73,146 0.00% 50,100.00 16,092.12 长期股权 投资 购买 合计 50,100.00 73,146 -- 73,146 -- 50,100.00 16,092.12 -- -- （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 2、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 上海科华 企业发展 有限公司 子公司 医疗仪器 诊断仪器 代理销售 25,007,200.00 237,325,821.85 229,678,005.70 192,001,515.80 26,231,344.80 20,733,927.64 上海科华 实验系统 有限公司 子公司 医疗仪器 诊断仪器 研发、生产 及销售 57,000,000.00 183,809,168.47 131,373,591.61 92,997,568.91 13,431,812.11 14,785,378.32 3、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2014年1-9月经营业绩的预计 2014年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 0.00% 至 20.00% 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 24,220 至 29,064 2013年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 24,220 业绩变动的原因说明 主要产品销售保持较快增长 七、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 近年来，公司维持了较高的现金分红水平。公司制定当年的利润分配政策需经董事会讨论审议，在审议之前独立董事针 对当年经营业绩实现情况、公司整体现金流量情况对具体利润分配方案进行了认真审议并在董事会上审慎发表独立意见。在 年度股东大会上，公司广大中小股东能够针对利润分配政策充分发表意见，维护自身合法权益。 公司2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案：以公司总股本492,277,500为基数，向全体股东每10股派发2.30 元人民币现金（含税）。截至报告期末，公司2013年度利润分配方案已经实施完毕，本次权益分配股权登记日为：2014年4 月22日，除权除息日为：2014年4月23日。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2014年01月26日 公司本部 电话沟通 机构 国金证券等投资者 164人 已公开披露的公司情况， 未提供资料 2014年02月14日 公司本部 实地调研 机构 海通证券等投资者 113人 已公开披露的公司情况， 未提供资料 2014年02月17日 上海市漕宝路 509 号新园华美达广场 酒店 实地调研 其他 参加2014年度第 一次临时股东大会 的股东及投资者 股东大会相关议案及已公 开披露的公司情况 2014年04月11日 上海市漕宝路 509 号新园华美达广场 酒店 实地调研 其他 参加2013年度股 东大会的股东及投 资者 股东大会相关议案及已公 开披露的公司情况 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中 小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和内部控制制 度，持续巩固近年来公司治理专项活动的成果，进一步强化规范运作意识，充分发挥董事会、监事会和股东大会在治理机制 中的作用。 报告期内，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——现金分红》的规定，董事会对章程中的利润分配条款进行了 修订，优化和完善了利润分配政策的相关程序和机制。 报告期内，中国证监会公布了《上市公司章程指引（2014年修订）》及《上市公司股东大会规则（2014年修订）》，公 司按照中国证监会的要求，组织相关人员对照本公司《章程》及其他治理文件进行学习，在实践中进一步健全和完善了股东 投票机制，加强广大中小投资者权益保护。 公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求基本不存在差异。 二、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注2） 对公司经 营的影响 （注3） 对公司损 益的影响 （注4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注5） 披露索引 彭允、陈 永坚等37 名自然人 上海科华 实验系统 有限公司 8.2166% 股权 2,271.69 已完成工 商变更 无重大影 响 0 0.00% 是 其中，本公 司收购彭 允先生持 有的上海 科华实验 系统有限 公司 0.84 %股 权，交易价 格为人民 币 232.2380 万元。彭允 先生过去 12个月内 2014年06 月24日 2014-057 曾担任本 公司董事、 总经理职 务，根据深 交所《股票 上市规 则》，其视 同为公司 的关联人， 公司与之 签订《股权 转让协议》 构成关联 交易。 朱皓雷等 11名自然 人 上海科华 企业发展 有限公司 22.062% 股权 6,715.28 已完成工 商变更 无重大影 响 0 0.00% 否 无 2014年06 月25日 2014-059 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 转让资 产的评 估价值 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 交易损 益（万 元） 披露日 期 披露索 引 （万元） （万元） （如有） （如有） 彭允 过去12 个月内 为本公 司董事、 总经理 股权收 购 子公司 上海科 华实验 系统有 限公司 0.84%股 权 市场价 110.35 232.24 现金 2014年 06月24 日 2014-057 转让价格与账面价值或评估价值差异 较大的原因（如有） 不适用 对公司经营成果与财务状况的影响情 况 上述关联交易有利于整合子公司与本公司研发、销售、市场等各方面的资源配置， 符合公司战略发展的需要，不会对公司正常生产经营和业绩产生重大影响。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 四、重大合同及其履行情况 1、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 0 报告期末实际对外担保余额 0 度合计（A3） 合计（A4） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 上海科华企业发展 有限公司 2013年09 月25日 10,000 2013年11月 18日 5,354.82 连带责任保 证 2013.11.18-2014.11.17 否 否 上海科华企业发展 有限公司 2013年09 月25日 10,000 2014年03月 28日 1,278.83 连带责任保 证 2014.3.28-2014.7.28 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 0 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 1,278.83 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 10,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 6,633.65 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 0 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 1,278.83 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 10,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 6,633.65 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 5.65% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 无 2、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 3、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 五、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 持股5%以上股 东沙立武 承诺方拟向 League Agent (HK) Limited (―LAL公司‖)转 让26,311,672股 科华生物股份， 受其辞职前作 为上市公司董 事每年转让股 份比例限制，上 述标的股份将 在辞职满六个 月解除限售期 后完成过户。承 诺方承诺：在股 份转让协议二 的生效条件（包 括但不限于本 人辞任公司董 事已满6个月） 满足之前，不以 任何形式进行 上述标的股份 的交割，亦不接 受任何形式的 标的股份转让 价款；在标的股 份转让过户完 成前，本人将继 续持有标的股 份并享有标的 股份相关的权 利、承担相关的 义务，本人不将 所持任何股份 的提案权、表决 权等股东权利 委托给LAL公 2014年01月21 日 在标的股份转 让过户完成前 实际履行中 司或其一致行 动人行使；为避 免同业竞争损 害公司及其他 股东的利益，本 人作为持股5% 以上股东曾于 2004年6月8 日向公司出具 了长期有效的 《非同业竞争 承诺函》，在标 的股份转让过 户完成前，本人 将继续履行标 的股份附带的 尚未履行完毕 的前述承诺。 持股5%以上股 东League Agent (HK) Limited 对于通过本次 协议转让取得 的上市公司股 份，自该等股份 过户至其名下 之日起36个月 内，其不以任何 形式直接或间 接转让 2014年01月20 日 自通过本次协 议转让取得的 上市公司股份 过户至其名下 之日起36个月 实际履行中 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 持股5%以上股 东唐伟国、沙立 武 承诺方向本公 司出具了《非同 业竞争承诺 函》。承诺所控 制的子公司将 不从事体外临 床免疫诊断试 剂、生化诊断试 剂及核酸诊断 试剂等的研究、 生产和销售等 业务，不会对公 司的主营业务 构成同业竞争。 2004年06月08 日 长期承诺 实际履行中 持股5%以上股 对于通过本次 2014年01月20 自通过本次认 本次向特定对 东League Agent (HK) Limited 认购定向发行 股份取得的上 市公司股份，自 该等股份发行 结束之日起36 个月内，其不以 任何形式直接 或间接地转让。 日 购定向发行股 份取得的上市 公司股份发行 结束之日起36 个月 向非公开发行 股份事宜尚未 完成，尚未开始 履行 其他对公司中小股东所作承诺 公司董事长唐 伟国 承诺方向公司 出具了《关于持 续持股的承诺 函》。承诺在中 国证券登记结 算有限责任公 司深圳分公司 将League Agent (HK) Limited (―LAL公司‖)通 过协议收购取 得部分股东所 持的上海科华 生物工程股份 有限公司共计 10.01%的股份 登记在LAL公 司名下之日起 三年内，唐伟国 先生不会以任 何形式直接或 间接转让或出 售本人所持有 的公司股份（但 质押融资并且 不导致股份权 益变动的情形 除外）。 2014年01月20 日 在中国证券登 记结算有限责 任公司深圳分 公司将LAL公 司通过协议收 购取得部分股 东所持的上海 科华生物工程 股份有限公司 共计10.01%的 股份登记在 LAL公司名下 之日起三年 2014年7月28 日起开始履行 持股5%以上股 东League Agent (HK) Limited 股东追加承诺 对于通过协议 转让取得的上 海科华生物工 程股份有限公 司40,489,116股 无限售流通股 （占科华生物 2014年06月18 日 自通过本次协 议转让取得的 上市公司8.22% 股份过户至其 名下之日起36 个月 实际履行中 已发行总股本 8.22%），自该等 股份过户至其 名下之日起36 个月内，其将不 会以任何形式 直接或间接转 让，追加锁定期 后的限售截止 日为2017年6 月17日。承诺 方进一步追加 承诺，若在上述 股份锁定期间 发生科华生物 公积金转增股 本、派送股票红 利、配股等使股 份数量发生变 动的事项，上述 锁定股份数量 相应调整。在上 述股份锁定期 间，若违反上述 承诺减持科华 生物股份，将减 持股份所得扣 除投资本金后 的全部收益上 缴科华生物。 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 （如有） 不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 七、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 1.League Agent (HK) Limited通过协议转让及 非公开发行方式对公司进行战略投资的事宜 2014年1月27日 2014-（004-018）号临时公告 2014年2月18日 2014-022号临时公告 2.公司董事和总经理变动事宜 2014年1月27日 2014-014号临时公告 2014年3月20日 2014-034号临时公告 3.公司2013年度权益分派事宜 2014年3月20日 2014-025号临时公告 2014年4月16日 2014-039号临时公告 4. League Agent (HK) Limited对公司进行战 略投资获得商务部批准事宜 2014年4月25日 2014-045号临时公告 5.公司非公开发行股票获得中国证监会受理 事宜 2014年5月23日 2014-049号临时公告 6.League Agent (HK) Limited通过协议转让取 得公司8.22%股份完成过户登记 2014年6月20日 2014-052号临时公告 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 54,560,257 11.08% 48,454,073 48,454,073 103,014,330 20.93% 3、其他内资持股 54,560,257 11.08% 7,964,957 7,964,957 62,525,214 12.70% 境内自然人持股 54,560,257 11.08% 7,964,957 7,964,957 62,525,214 12.70% 4、外资持股 40,489,116 40,489,116 40,489,116 8.22% 二、无限售条件股份 437,717,243 88.92% -48,454,073 -48,454,073 389,263,170 79.07% 1、人民币普通股 437,717,243 88.92% -48,454,073 -48,454,073 389,263,170 79.07% 三、股份总数 492,277,500 100.00% 0 0 492,277,500 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 本报告期股份性质变动系公司高管所持高管锁定股解锁、辞职董事所持股份全部锁定，以及外国战略投资者League Agent(HK) Limited取得的本公司股票追加限售锁定所致。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 2014年1月20日，公司股东徐显德、沙立武、方永德、顾文霏与League Agent(HK) Limited公司签订《股份转让协议》，League Agent(HK) Limited公司拟通过协议转让方式对公司进行战略投资，该事项已由公司第五届董事会第十五次会议及2014年度第 一次临时股东大会审议通过。 2014年4月23日，公司收到上海市商务委员会《关于转发<商务部关于原则同意League Agent（HK）Limited战略投资上海科 华生物工程股份有限公司的批复>的通知》（沪商外资批[2014]1329号），战略投资事项获得商务部批准。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 2014年6月19日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司股东徐显德、 方永德、顾文霏已与League Agent(HK) Limited公司于2014年6月18日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完毕股份登记 过户手续。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 27,598 报告期末表决权恢复的优先 股股东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 League Agent(HK) Limited 境外法人 8.22% 40,489,116 40,489,116 40,489,116 0 唐伟国 境内自然人 7.43% 36,569,113 27,426,835 9,142,278 沙立武 境内自然人 7.13% 35,082,229 35,082,229 0 全国社保基金四 一八组合 境内非国有法人 1.98% 9,741,551 7,996,451 9,741,551 中国工商银行－ 中银持续增长股 票型证券投资基 金 境内非国有法人 1.42% 7,006,957 7,006,957 7,006,957 中国工商银行－ 广发聚富开放式 证券投资基金 境内非国有法人 1.32% 6,499,656 6,499,656 6,499,656 中国工商银行股 份有限公司－申 万菱信新经济混 合型证券投资基 金 境内非国有法人 1.29% 6,353,583 6,353,583 6,353,583 中国建设银行股 份有限公司－华 境内非国有法人 1.20% 5,885,106 5,885,106 5,885,106 商盛世成长股票 型证券投资基金 中国农业银行股 份有限公司－富 兰克林国海弹性 市值股票型证券 投资基金 境内非国有法人 1.16% 5,726,567 5,726,567 5,726,567 中国农业银行股 份有限公司－鹏 华动力增长混合 型证券投资基金 （LOF） 境内非国有法人 1.12% 5,500,000 5,500,000 5,500,000 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前10名股东的情况（如有） （参见注3） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 未知上述股东之间是否存在关联关系 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 全国社保基金四一八组合 9,741,551 人民币普通股 9,741,551 唐伟国 9,142,278 人民币普通股 9,142,278 中国工商银行－中银持续增长股 票型证券投资基金 7,006,957 人民币普通股 7,006,957 中国工商银行－广发聚富开放式 证券投资基金 6,499,656 人民币普通股 6,499,656 中国工商银行股份有限公司－申 万菱信新经济混合型证券投资基 金 6,353,583 人民币普通股 6,353,583 中国建设银行股份有限公司－华 商盛世成长股票型证券投资基金 5,885,106 人民币普通股 5,885,106 中国农业银行股份有限公司－富 兰克林国海弹性市值股票型证券 投资基金 5,726,567 人民币普通股 5,726,567 中国农业银行股份有限公司－鹏 华动力增长混合型证券投资基金 （LOF） 5,500,000 人民币普通股 5,500,000 交通银行－华安创新证券投资基 金 5,435,980 人民币普通股 5,435,980 李伟奇 5,300,000 人民币普通股 5,300,000 前10名无限售流通股股东之间， 以及前10名无限售流通股股东和 前10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 未知上述股东之间是否存在关联关系 前十大股东参与融资融券业务股 东情况说明（如有）（参见注4） 报告期末，公司股东李伟奇通过普通证券账户持有公司3,000,000股股份，通过客户信 用交易担保证券账户持有公司2,300,000股股份 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 新控股股东名称 无控股股东 变更日期 2014年06月18日 指定网站查询索引 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/ 指定网站披露日期 2014年06月20日 实际控制人报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 新实际控制人名称 无实际控制人 变更日期 2014年06月18日 指定网站查询索引 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/ 指定网站披露日期 2014年06月20日 第七节 优先股相关情况 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 √ 适用 □ 不适用 姓名 职务 任职状态 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 期初被授 予的限制 性股票数 量（股） 本期被授 予的限制 性股票数 量（股） 期末被授予的限制 性股票数量（股） 唐伟国 董事长 现任 36,569,113 0 0 36,569,113 0 0 0 沙立武 董事 离任 35,082,229 0 0 35,082,229 0 0 0 彭允 董事、总经 理 离任 0 0 0 0 0 0 0 单莹 董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 方斌 独立董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 刘春彦 独立董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 徐军 独立董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 季玉鸣 监事 现任 21,000 0 0 21,000 0 0 0 颜华 监事 现任 0 0 0 0 0 0 0 贺煜琴 监事 现任 0 0 0 0 0 0 0 陈晓波 副总经理 现任 0 0 0 0 0 0 0 顾燕黎 副总经理 现任 0 0 0 0 0 0 0 曹峻 副总经理 现任 0 0 0 0 0 0 0 李基 副总经理 现任 0 0 0 0 0 0 0 合计 -- -- 71,672,342 0 0 71,672,342 0 0 0 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 沙立武 董事 离任 2014年01月21 日 个人原因 彭允 董事、总经理 离任 2014年03月18 日 个人原因 第九节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：上海科华生物工程股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 384,321,341.18 474,167,662.89 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 3,800,768.00 5,298,385.00 应收账款 178,067,818.95 139,172,484.86 预付款项 43,822,869.81 70,561,443.85 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 8,108,577.24 7,775,378.34 买入返售金融资产 存货 282,492,807.27 219,164,170.57 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 4,549,084.14 124,591.05 流动资产合计 905,163,266.59 916,264,116.56 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 23,073.74 长期股权投资 48,456,974.96 46,458,400.65 投资性房地产 781,443.71 792,109.85 固定资产 217,834,155.09 220,938,544.52 在建工程 39,254,235.43 23,857,306.96 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 19,471,929.94 17,529,898.64 开发支出 78,336,703.75 70,653,845.22 商誉 66,135,230.65 66,135,230.65 长期待摊费用 2,330,154.55 2,571,219.35 递延所得税资产 3,425,324.84 4,979,045.50 其他非流动资产 非流动资产合计 476,026,152.92 453,938,675.08 资产总计 1,381,189,419.51 1,370,202,791.64 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 52,677,175.44 47,307,602.80 预收款项 21,007,457.44 23,332,549.40 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 4,180,927.13 15,913,166.35 应交税费 24,159,834.56 43,699,820.71 应付利息 应付股利 1,937,704.00 1,937,704.00 其他应付款 17,499,341.61 18,281,804.92 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 121,462,440.18 150,472,648.18 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 9,000,900.00 11,607,050.00 非流动负债合计 9,000,900.00 11,607,050.00 负债合计 130,463,340.18 162,079,698.18 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 492,277,500.00 492,277,500.00 资本公积 17,900,585.29 18,551,337.78 减：库存股 专项储备 盈余公积 163,465,604.63 163,465,604.63 一般风险准备 未分配利润 500,465,873.20 457,897,468.60 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,174,109,563.12 1,132,191,911.01 少数股东权益 76,616,516.21 75,931,182.45 所有者权益（或股东权益）合计 1,250,726,079.33 1,208,123,093.46 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 1,381,189,419.51 1,370,202,791.64 法定代表人：唐伟国 主管会计工作负责人：曹峻 会计机构负责人：王国其 2、母公司资产负债表 编制单位：上海科华生物工程股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 290,746,586.05 376,965,467.14 交易性金融资产 应收票据 2,930,680.00 1,058,385.00 应收账款 109,990,303.71 89,193,997.93 预付款项 19,685,286.15 11,952,329.58 应收利息 应收股利 29,472,560.00 9,472,560.00 其他应收款 2,309,128.98 2,331,647.59 存货 94,171,691.56 87,349,400.03 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 494,912.78 48,021.69 流动资产合计 549,801,149.23 578,371,808.96 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 153,646,639.29 146,799,850.98 投资性房地产 781,443.71 792,109.85 固定资产 162,806,789.58 163,461,375.38 在建工程 14,842,757.49 2,640,811.78 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 4,035,214.71 3,484,626.59 开发支出 57,016,564.48 50,775,315.74 商誉 66,135,230.65 66,135,230.65 长期待摊费用 1,164,392.45 1,336,204.05 递延所得税资产 2,483,186.19 4,359,612.39 其他非流动资产 非流动资产合计 462,912,218.55 439,785,137.41 资产总计 1,012,713,367.78 1,018,156,946.37 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 28,861,972.28 33,596,085.32 预收款项 6,370,847.52 11,011,206.55 应付职工薪酬 3,300,239.76 13,433,570.09 应交税费 21,573,183.45 38,384,062.38 应付利息 应付股利 其他应付款 13,533,472.38 14,451,149.57 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 73,639,715.39 110,876,073.91 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 （未完）  |