[公告]楚天科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
证券代码：300358 证券简称：楚天科技 上市地点：深圳证券交易所 楚天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 预案 交易对方 住所（注册）地址 通讯地址 马庆华 长春市南关区西三马路1号 马力平 吉林省吉林市船营区南京街151-1-7号 马 拓 北京市朝阳区三间房南里4号北京生物制品研究所 吉林省国家生物产业创业投 资有限责任公司 长春市高新技术开发区锦河街155号行政楼410室 北京银河吉星创业投资有限 责任公司 北京市西城区金融大街35号1号楼1246-1249室 配套 融资 特定 投资 者 北京森淼润信投资管 理中心（有限合伙） 北京市海淀区北三环西路31号18号L022 泰达宏利基金管理有 限公司 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层 苏州雅才融鑫投资中 心（有限合伙） 苏州工业园区普惠路456号* 独立财务顾问 logo.gif 签署日期：二○一四年八月 C:\Users\栋\AppData\Roaming\Tencent\Users\86618854\QQ\WinTemp\RichOle\0JXY4CX0TDJJ4G5SX95(VJU.jpg 公司声明 本公司及董事会全体董事保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的交易对方马 庆华、马力平、马拓、吉林生物创投、北京银河吉星创投保证其为本次交易所提 供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 与本次交易相关的审计、评估等相关工作尚未完成，除特别说明外，本预案 中涉及的相关数据均未经具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、 评估。本公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，编制并披露《楚 天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）》（以下简称“重组报告书”），经审计的历史财务数据、资产评估结果等相 关数据将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引 用的相关数据的真实性和合理性。 本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于 本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者 的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资 金。 本次交易楚天科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买马庆华、马力 平、马拓、吉林生物创投、北京银河吉星创投合计持有的新华通100%股权，并 募集配套资金。 为了提高本次交易的整合绩效，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管 理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，楚天科技拟 向三名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过18,300万元，配套资金金 额不超过本次交易总金额（发行股份及支付现金购买资产的交易价格与本次拟募 集的配套资金上限之和）的25%。本次募集配套资金扣除发行费用后的净额用于 支付本次交易中的现金对价及补充新华通运营资金，不足部分公司将自筹资金解 决。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、标的资产估值及作价 本次交易的评估基准日为2014年6月30日，评估基准日标的资产的预估 值为55,599.62万元，较标的资产2014年6月30日合并账面净资产15,877.63 万元（未经审计）增加39,721.99万元，增值率250.18%。参考预估值，交易 各方初步商定的交易价格为55,000.00万元。 截至本预案签署日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚 未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风 险。本次交易涉及的标的资产正式评估结果将在《楚天科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。标的资产 最终交易价格将参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评 估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。 三、发行股份情况 （一）发行价格 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第八次会议决 议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个 交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，即34.56 元/股。 若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发 行股份购买资产的发行价格进行相应调整。 2、发行股份募集配套资金 本次向三名特定投资者募集配套资金的定价基准日为本公司第二届董事会 第八次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价 基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易 总量，即34.56元/股。 若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发 行股份购买资产的发行价格进行相应调整。 （二）发行数量 1、发行股份购买资产 本次交易标的资产初步商定的交易价格为55,000万元，楚天科技拟通过发行 股份的方式支付交易对价42,000万元，以34.56元/股发行价格计算，各交易对方 认购股数不足1股的尾数略去，楚天科技拟发行股份购买资产的股份发行数量为 12,152,776股，具体情况如下： 序号 交易对方 拟向其发行股份数量（股） 1 马庆华 9,508,333 2 马力平 972,222 3 马 拓 213,888 4 吉林生物创投 1,361,111 5 北京银河吉星创投 97,222 合计 - 12,152,776 如果定价基准日至股份发行日期间，楚天科技股票发生除权、除息事项的， 则发行数量随发行价格予以调整；如果交易对方认购的楚天科技股份数不为整数 的，则对不足1股的剩余对价以现金或相关方认可的其他方式支付；最终发行数 量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。 2、发行股份募集配套资金 本次发行股份及支付现金购买资产的同时拟向三名特定投资者发行股份募 集配套资金，配套资金总额不超过18,300万元。募集配套资金不超过本次交易总 金额（本次收购新华通100%股权的交易价格55,000万元与本次交易配套融资金 额上限18,300万元之和）的25%。按募集资金上限18,300万元，发行价格34.56 元/股计算，本次发行股份募集配套资金的情况如下： 序号 投资者 拟向其发行股份数量（股） 1 北京森淼润信投资管理中心（有限合伙） 2,637,731 2 泰达宏利基金管理有限公司 1,500,000 3 苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙） 1,157,407 合计 - 5,295,138 如定价基准日至股份发行日期间，楚天科技股票发生派发现金股利、派送股 票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行数量区间和认 购人认购数量将相应调整。 若根据相关监管要求对本次发行的价格进行调整，楚天科技可按要求确定新 的发行价格，本次发行数量区间和三名特定投资者的认购数量将相应调整。若楚 天科技根据监管要求对本次配套募集资金总规模进行调整，则三名特定投资者本 次认购总金额按比例进行相应调整。 四、本次发行股份的锁定期 （一）发行股份购买资产 根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中交易 对方的股份锁定期安排情况如下： 1、交易对方之马庆华承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期 安排如下： 马庆华于本次交易获得的全部楚天科技股份自股份登记日起36个月内不得 转让。转让限制期满后两年内，每年转让的股份数量不超过通过本次交易所取得 股份的50%。 2、交易对方之马力平承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期 安排如下： 马力平于本次交易获得的全部楚天科技股份自股份登记日起12个月内不得 转让。转让限制期满后三年内，每年转让的股份数量分别不超过本次交易所取得 股份的50%、30%、20%。 3、交易对方之马拓承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安 排如下： 马拓于本次交易获得的全部楚天科技股份自股份登记日起12个月内不得转 让。转让限制期满后三年内，每年转让的股份数量分别不超过本次交易所取得股 份的50%、30%、20%。 4、交易对方之吉林生物创投承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的 锁定期安排如下： 吉林生物创投于本次交易获得的全部楚天科技股份自股份登记日起12个月 内不得转让。 5、交易对方之北京银河吉星创投承诺通过本次交易取得的上市公司发行股 份的锁定期安排如下： 北京银河吉星创投于本次交易获得的全部楚天科技股份自股份登记日起12 个月内不得转让。 本次发行结束后，由于楚天科技送股、资本公积金转增股本等原因变动增加 的楚天科技股份，亦应遵守前述股份锁定要求。 若交易对方担任楚天科技董事、监事、高级管理人员，则其所持股份锁定还 需要按照《创业板上市规则》规定执行。 前述股份锁定如按照附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及 业绩补偿义务人签署的《关于业绩承诺与补偿的承诺》因进行股份补偿而提前进 行股份回购或赠予的除外；若因除权、除息导致公司股份发行价格发生变化，则 上述承诺锁定的股份数额也应相应的予以调整；若交易对方所认购的公司股份的 锁定期限与证券监管机构的监管意见或有关规定不相符，相关方将根据相关证券 监管机构的监管意见或有关规定进行相应调整。 （二）发行股份募集配套资金 根据楚天科技与三名特定投资者签订的《附条件生效的股份认购合同》，三 名特定投资者所获股份锁定期安排如下： 北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）通过本次非公开发行所获全部股份， 自本次发行结束之日起 36个月内不转让； 泰达宏利基金管理有限公司通过本次非公开发行所获全部股份，自本次发行 结束之日起 36个月内不转让； 苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）通过本次非公开发行所获全部股份，自 本次发行结束之日起 36个月内不转让。 本次发行结束后，由于楚天科技送股、资本公积金转增股本等原因变动增加 的楚天科技股份，亦应遵守前述股份锁定要求。 五、业绩承诺及补偿 楚天科技与马庆华、马力平及马拓（以下简称“业绩补偿义务人”）约定： 若标的资产交割在2014年12月31日及以前完成，则利润补偿期限为2014年度、 2015年度、2016年度；若标的资产交割在2014年12月31日以后完成，则按照中 国证监会有关规定执行。 业绩补偿义务人承诺2014年度、2015年度、2016年度新华通实现的净利润 （经聘请的审计机构专项审计的新华通合并报表中扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润）不低于3,500万元、4,200万元和5,020万元。 以上净利润承诺数额均不低于标的公司《资产评估报告》中对应年度的盈利 预测数额；若承诺净利润数低于盈利预测数，则承诺净利润将作相应调整。如果 实际利润低于上述承诺利润的，业绩补偿义务人将按照签署的附条件生效的《发 行股份及支付现金购买资产协议》及《关于业绩承诺与补偿的承诺》进行补偿。 如果本次交易在2014年12月31日后完成，之前承诺仍然有效，交易双方将 根据当时有效的证监会法规和交易所要求另行协商后续年度业绩承诺与金额。 本公司将在《楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书（草案）》中根据当时有效的证监会法规和交易所要求，对如标的 资产交割于2014年12月31日以后完成，业绩补偿义务人的业绩承诺及补偿情况 进行披露。 六、交易合同生效条件 楚天科技于2014年8月20日与新华通股东马庆华、马力平、马拓、吉林 生物创投、北京银河吉星创投签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资 产协议》，拟通过发行股份和支付现金方式购买新华通100%股权。其中约定： 协议自楚天科技、吉林生物创投、北京银河吉星创投盖章且经其法定代表人或授 权代表签字，及马庆华、马力平、马拓签字之日起成立，下列先决条件全部满足 之日起生效： 1、楚天科技董事会、股东大会审议并通过本次交易事宜； 2、楚天科技就本次交易事宜获得中国证监会的核准同意。 七、本次交易不构成关联交易 本次交易前，交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，本次交易不构 成关联交易。 八、本次交易构成重大资产重组 本次交易相关财务数据（新华通数据未经审计）计算的结果如下： 项目 2013年新华通 （万元） 2013年楚天科技 （万元） 比例 （%） 资产净额及交易额孰高 55,000.00 45,529.94 120.80 营业收入 20,431.69 79,720.57 25.63 资产总额及交易额孰高 55,000.00 107,623.10 51.10 由上表可以看出，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交 易构成重大资产重组，需通过中国证监会并购重组委的审核、并取得中国证监会 核准后方可实施。 九、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上 市 本次交易前，楚天科技控股股东楚天投资持有楚天科技69,267,544股股份， 占总股本的59.31%；本次交易后，如楚天投资不增持或减持股份，以发行后的 总股本上限134,246,714股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），楚 天投资持有股份占总股本的比例将变为51.60%，仍为楚天科技的控股股东。 本次交易前，唐岳先生直接持有楚天科技1,056,000股股份，占总股本的 0.90%，持有楚天投资51.46%的股权，是楚天科技的实际控制人。 本次交易完成后，如唐岳先生不增持或减持股份，以发行后的总股本上限 134,246,714股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），楚天投资持有 股份占总股本的比例将变为51.60%，唐岳先生仍为楚天科技的实际控制人。 因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成 借壳上市。 十、本次交易完成后公司仍符合上市条件 以发行股份上限17,447,914股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资 金），本次交易完成后，本公司的总股本将由116,798,800股变更为134,246,714 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，符合《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股 票上市条件。 十一、本次交易尚需取得的批准或核准 （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准 1、2014年8月11日，新华通全体股东签署股东决定，全体股东一致同意本 次交易相关事项。 2、2014年8月21日，楚天科技召开第二届董事会第八次会议，审议通过了 公司《关于楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 预案》的相关议案。 （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准 本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于： 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，楚天科技 召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案； 2、楚天科技召开股东大会批准本次交易正式方案； 3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证 监会书面核准； 4、其他可能涉及的批准或核准。 上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均 存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将 终止实施。提请广大投资者注意审批风险。 十二、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条 不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 楚天科技、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构和经办人员 均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参 与任何上市公司重大资产重组的情形。 十三、股票停复牌安排 因筹划本次重大资产重组事宜，楚天科技股票自2014年5月26日起停牌，并 将于董事会审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关 事项后向深交所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重大资产重组的进展， 按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。 十四、待补披露的信息提示 截至本预案签署日，标的资产相关财务数据的审计、资产评估等相关工作尚 未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等相关数据将在《楚天 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 中予以披露。 本公司提示投资者到深圳证券交易所创业板信息披露指定网站 （www.cninfo.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 事项时，除本预案提供的其他各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。 一、本次交易可能取消的风险 本公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个 月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易 可能将被取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资 产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使 本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；此外，标的资产的审计、评估等 工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产的业绩大幅下滑，则本次 交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临交易标的重新定价 的风险，提请投资者注意。 二、本次交易的审批风险 本次交易尚需获得的批准包括但不限于： 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司召开 关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的正式方案； 2、本公司股东大会审议通过本次交易； 3、中国证监会核准本次交易； 4、其他可能涉及的批准或核准。 上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得本公司股东大会 和中国证监会的核准存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提 请广大投资者注意投资风险。 三、与交易相关的其他风险 （一）标的资产的估值风险 新华通100%股权截至评估基准日的合并口径未经审计的账面净资产值为 15,877.63万元，标的资产的预估值为55,599.62万元，预估值增值率为 250.18%。参考预估值，交易各方初步协商的交易价格为55,000万元。 由于与本次交易相关的审计、评估等相关工作尚未完成，目前公司只能根据 现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化的前提 下，对本次交易标的资产的估值以及未来盈利状况进行初步判断，本预案所引用 的资产预估值可能与最终经具有证券期货相关业务资格的中介机构评估或审核 后出具的数据存在差异。在此提请投资者关注相关风险。 （二）业绩承诺风险 楚天科技与马庆华、马力平及马拓（以下简称“业绩补偿义务人”）约定： 若标的资产交割在2014年12月31日及以前完成，则利润补偿期限为2014年度、 2015年度、2016年度；若标的资产交割在2014年12月31日以后完成，则按照中 国证监会有关规定执行。 业绩补偿义务人承诺2014年度、2015年度、2016年度新华通实现的净利润 （经聘请的审计机构专项审计的新华通合并报表中扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润）不低于3,500万元、4,200万元和5,020万元。 该盈利预测系新华通管理层基于新华通目前的研发能力、运营能力和未来的 发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和新华 通管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承 诺净利润的风险。 （三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易中，作为交易方案的一部分，本公司拟向三名特定投资者发行股份 募集配套资金，预计募集配套资金金额不超过18,300万元，不超过本次交易总 金额的25%。配套资金扣除本次交易中介机构费用后，剩余部分将用于支付本 次交易现金对价及补充新华通运营资金。 本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的兴业证券、宏源证券作为本次配套 融资的保荐机构和主承销商，但由于发行股份募集配套资金能否获批存在不确定 性，且受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施也存在不确定性。如 果配套融资出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自筹方 式解决配套资金不足部分，将可能对本公司的资金使用安排产生影响。 根据本公司资产状况、可取得的授信额度及贷款情况，本公司有能力以银行 贷款等债务性融资方式筹集所需资金。但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成 本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式筹集资金，对 上市公司的发展更为有利。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次配 套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。 （四）收购整合风险 本次交易完成后，新华通将成为楚天科技的全资子公司，从整体角度看，上 市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大。楚天科技的主营业务为水剂类制药 装备的研发、设计、生产、销售和服务，新华通的主营业务为制药用水设备的研 发、生产与销售，两者虽然均处制药设备行业，但所提供的产品与服务仍有一定 差异，需要在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，二者能否顺利实 现整合具有不确定性。如果在整合过程中，不能及时制定与之相适应的企业文化、 组织模式、财务管理与内控制度、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体措 施，可能会对本公司的经营产生不利影响，从而给股东利益造成一定的影响，提 请投资者关注上述风险。 （五）商誉减值风险 根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，应当确认为商誉。本公司拟购买新华通100%股权交易形成非同一控制下企 业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。 根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度 终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险， 商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风 险。 本次交易完成后，本公司将利用双方的互补性进行资源整合，发挥协同效应， 保持并提高标的公司的竞争力，以尽可能降低商誉减值风险。 （六）锁定期满后核心管理人员离职的风险 马庆华、马力平、马拓作为新华通的核心管理人员，已承诺自本次交易非公 开发行的股份登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司之日起在楚天 科技及其子公司工作不少于60个月，但仍存在马庆华、马力平、马拓将在本次 交易中取得的上市公司股份锁定期届满后离职的风险。 （七）吉林华通股东马庆华出资补足的后续法律风险 吉林华通股东马庆华于2002年6月使用吉林华通所拥有的房屋和土地使用 权对公司进行增资，其用于出资的房屋和土地使用权在本次增资前均属于吉林华 通的自有财产，客观上存在出资不实的情形。 为了保护股东和债权人的合法权益，2014年6月18日，吉林华通当时的 全体股东马庆华、王希凤和马拓三人一致作出规范并补足出资的股东会决议，同 意由马庆华以641.2382万元等额货币出资对2002年6月吉林华通的不实出资 予以补足，并由会计师事务所对本次补足出资出具验资复核报告。 尽管上述违规行为并未给公司股东和债权人造成实际损失，且马庆华已补足 出资并纠正违规行为，但仍存在监管部门后续对马庆华本次出资行为进行追究责 任的法律风险，如监管部门针对本次出资追究法律责任，由马庆华个人承担。 四、标的资产的经营风险 （一）市场风险 新版药品GMP已于2011年3月1日起正式实施，根据规定，自实施之日 起，新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、扩建）车间应符合新版药品 GMP的要求，现有药品生产企业将给予不超过五年的过渡期，并依据产品风险 程度，按类别分阶段达到新版药品GMP的要求。如果上述规定发生变化，可能 对药品生产企业GMP改造进程及近五年国内中高端制药装备市场需求增速产生 影响，从而对本公司的发展造成一定的影响。 根据《关于贯彻实施<药品生产质量管理规范（2010年修订）>的通知》（国 食药监安[2011]101号）规定，现有药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无 菌药品的生产，应在2013年12月31日前达到新版GMP的要求，其他类别药 品的生产均应在2015年12月31日前达到新版GMP的要求，未达到要求的企 业（车间），在上述规定期限后不得继续生产药品。 标的公司的主要产品为制药用水设备及不锈钢压力容器，由于上述政策的实 施，使得公司上述产品在报告期内产品销售出现较大增长。随着国内从事上述无 菌药品生产的企业新版GMP认证的陆续完成，公司上述产品未来几年的销售增 速可能放缓，从而对公司未来生产经营和业绩增长产生不利影响。 （二）竞争风险 新华通是国内制药装备行业中具有领先竞争优势的厂商之一，经过多年的技 术创新和市场开拓，新华通在技术与研发、营销与服务、知识产权保护、管理和 人才、品牌等方面建立了相对竞争优势，并已发展成为国内领先的制药用水设备 制造企业。新华通制药用水装备产品质量、性能达到或接近国外同类产品先进水 平，产品性价比较高，已具备替代进口满足国内中高端市场需求的能力。 由于国内制药装备技术与国外发达国家还存在一定差距，随着下游制药行业 的不断发展及药品GMP认证的日趋严格，对制药装备产品的需求将向高端产品 转移，如果国际领先制药装备企业在中国加快实施本土化战略，通过建立合资生 产企业降低产品成本及产品价格、增强营销与服务，行业市场竞争将加剧。如果 新华通不能持续提高技术和研发水平，保持生产管理、产品质量、营销与服务的 先进性，将会面临不利的市场竞争局面，经营业绩和财务状况将受到一定影响。 （三）应收账款回收风险 报告期各期末，新华通的应收账款期末余额（未经审计）分别为4,666.55 万元、5,860.23万元和6,171.21万元，营业收入分别为12,232.32万元、 20,431.69万元和12,218.94万元，应收账款随着新华通销售规模的增长而增长。 虽然新华通客户大部分为国内实力较强的制药企业，应收账款的回收风险较小， 但未来应收账款将随着销售规模的扩大而进一步增加，如个别客户经营状况发生 恶化，支付能力下降，新华通存在部分货款不能正常收回的风险。 （四）税收风险 1、标的公司之全资子公司吉林华通于2013年8月复审认定为高新技术企 业。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国 税函[2009]203号），吉林华通自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请 享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。高新技术企业认证的有效期为三年， 企业应在高新技术企业资格期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复 审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免 税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方 可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果吉林华通未通过税务机关年度减免 税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠 的法规变化，吉林华通可能无法在未来年度继续享受税收优惠。 新华通于2010年8月16日成立，2013年底新华通新厂建设完成，吉林华 通将设计、生产、制造压力容器所需的《特种设备制造许可证（压力容器）》、《特 种设备设计许可证（压力容器）》于2014年4月2日变更至新华通持有，未来 吉林华通将不再从事压力容器的设计、制造业务。 因新华通于2014年正式投产，目前尚未获得高新技术企业认定，执行的所 得税税率为25%，在条件具备时，新华通将申请高新技术企业认定，在获得认 定前，新华通压力容器设计、制造所产生的收益将按照25%的税率执行缴纳所 得税。如新华通届时未能成功通过高新技术企业认定，将会对标的公司的业绩产 生一定的不利影响。 2、标的公司出口产品执行国家增值税“免、抵、退”税收政策，根据财政部、 国家税务总局关于进一步提高部分商品出口退税率的通知（财税[2009]88号）， 报告期内，标的公司主要产品适用的出口退税率为15%。 2012年、2013年及2014年1-6月，标的公司的出口收入分别为1,624.05 万元、1,788.12万元和477.25万元（未经审计），出口货物增值税免抵退税额 分别为222.18万元、206.65万元和64.82万元，占当期利润总额的比例分别为 13.72%、4.99%和2.94%，根据标的公司发展战略，未来将继续大力开拓国外 市场，若国家下调标的公司相关产品出口退税率，将对标的公司生产经营产生一 定不利影响。 除上述内容外，本公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案“第七章 本次 交易的报批事项及风险提示”，注意投资风险。 目 录 公司声明 .......................................................................................................... 2 重大事项提示 ................................................................................................... 3 一、本次交易方案概述 ............................................................................... 3 二、标的资产估值及作价 ........................................................................... 3 三、发行股份情况 ...................................................................................... 4 四、本次发行股份的锁定期 ........................................................................ 6 五、业绩承诺及补偿 .................................................................................. 8 六、交易合同生效条件 ............................................................................... 8 七、本次交易不构成关联交易 .................................................................... 9 八、本次交易构成重大资产重组 ................................................................ 9 九、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 .................. 9 十、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ................................................ 10 十一、本次交易尚需取得的批准或核准 .................................................... 10 十二、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组之情形 ...................................................................... 11 十三、股票停复牌安排 ............................................................................. 11 十四、待补披露的信息提示 ...................................................................... 11 重大风险提示 ................................................................................................. 12 一、本次交易可能取消的风险 .................................................................. 12 二、本次交易的审批风险 ......................................................................... 12 三、与交易相关的其他风险 ...................................................................... 13 四、标的资产的经营风险 ......................................................................... 15 释 义 .............................................................................................................. 22 第一章 上市公司基本情况 .............................................................................. 24 一、上市公司基本情况 ............................................................................. 24 二、上市公司设立及股本变动情况 ........................................................... 24 三、上市公司最近三年控股权变动情况 .................................................... 26 四、控股股东及实际控制人 ...................................................................... 26 五、前十名股东情况 ................................................................................ 28 六、主营业务概况 .................................................................................... 29 七、最近三年合并口径主要财务指标 ....................................................... 30 八、最近三年重大资产重组情况 .............................................................. 31 第二章 交易对方基本情况 .............................................................................. 32 一、交易对方总体情况 ............................................................................. 32 二、交易对方详细情况 ............................................................................. 32 三、其他事项说明 .................................................................................... 46 第三章 本交易的背景和目的 .......................................................................... 48 一、本次交易的背景 ................................................................................ 48 二、本次交易的目的 ................................................................................ 51 三、本次交易遵循的基本原则 .................................................................. 53 第四章 本次交易预案 ..................................................................................... 54 一、本次交易具体方案 ............................................................................. 54 二、本次交易不构成关联交易 .................................................................. 66 三、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 66 四、本次交易未导致公司控股权的变化亦不构成借壳上市 ....................... 66 五、本次交易后公司仍符合上市条件 ....................................................... 67 六、本次交易后标的公司法人治理结构 .................................................... 67 七、本次交易尚需履行的审批程序 ........................................................... 68 八、募集配套资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益 ......... 69 九、募集配套资金符合中国证监会2013年7月5日颁布的《关于并购重组 配套融资问题》的相关规定 ...................................................................... 70 第五章 交易标的基本情况 .............................................................................. 72 一、新华通基本情况 ................................................................................ 72 二、标的公司的业务与技术 ...................................................................... 93 三、标的公司的评估情况 ....................................................................... 119 四、债权债务转移情况 ........................................................................... 129 五、重大会计政策或会计估计差异情况 .................................................. 130 六、本次交易中新华通其他股东放弃优先购买权的说明 ......................... 130 七、其他事项 ......................................................................................... 130 第六章 本次交易对上市公司的影响 ............................................................. 131 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .............................................. 131 二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ........................................... 132 三、对上市公司关联交易和同业竞争的影响 ........................................... 133 四、本次交易对公司股本结构及控制权影响 ........................................... 134 五、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响 ..................... 136 第七章 本次交易的报批事项及风险提示 ...................................................... 137 一、本次交易可能取消的风险 ................................................................ 137 二、本次交易的审批风险 ....................................................................... 137 三、与交易相关的其他风险 .................................................................... 137 四、标的资产的经营风险 ....................................................................... 140 第八章 保护投资者合法权益的相关安排 ...................................................... 144 一、股东大会催告程序 ........................................................................... 144 二、股东大会及网络投票安排 ................................................................ 144 三、信息披露安排 .................................................................................. 144 第九章 其他事项 .......................................................................................... 145 一、独立董事意见 .................................................................................. 145 二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ....................................... 146 三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6 个月内买卖上市公 司股票的情况 ......................................................................................... 147 四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形 .................................................................... 152 五、公司利润分配政策和未来分红规划 .................................................. 152 六、交易对方就所提供信息真实、准确、完整的承诺 ............................ 157 第十章 独立财务顾问核查意见..................................................................... 158 第十一章 上市公司及全体董事声明 ............................................................. 160 释 义 在本预案中，除非文义载明，以下简称在本预案中的含义如下： 本公司/上市公司/楚天科技 指 楚天科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码： 300358 标的公司/新华通/标的资产 指 长春新华通制药设备有限公司，本预案中关于业务与技术的表述中， “标的公司/新华通”亦包括新华通之全资子公司吉林华通 华通艾富西 指 长春华通艾富西制药设备有限公司 交易对方 指 马庆华、马力平、马拓、吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司、 北京银河吉星创业投资有限责任公司 交易标的/交易资产 指 交易各方合计持有的新华通100%股权 吉林生物创投 指 吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司 北京银河吉星创投 指 北京银河吉星创业投资有限责任公司 本次交易/本次重组 指 上市公司拟通过向交易对方发行股份及支付现金的方式，购买其合计 持有的新华通100%股权，同时向三名投资者发行股份募集配套资金， 募集资金总额不超过本次交易总金额的25% 配套融资 指 上市公司拟向三名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总金 额不超过本次交易总金额的25% 交易总金额 指 上市公司拟购买的新华通100%股权初步作价55,000万元与配套融资 金额上限18,300万元之和 标的股权初步交易价格 指 上市公司拟购买的新华通100%股权初步作价55,000万元 吉林华通 指 吉林省华通制药设备有限公司，系新华通之全资子公司 楚天投资 指 长沙楚天投资有限公司，系楚天科技股份有限公司之控股股东 汉森投资 指 新疆汉森股权投资管理有限合伙企业（原海南汉森投资有限公司）， 本公司股东 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问 指 兴业证券股份有限公司/兴业证券、宏源证券股份有限公司/宏源证券 预案/本预案 指 《楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金预案》 审计、评估基准日/交易基准日 指 2014年6月30日 报告期 指 2012年、2013年、2014年1-6月 发行股份的定价基准日 指 楚天科技第二届董事会第八次会议决议公告日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 《发行股份及支付现金购买资 产协议》 指 《楚天科技股份有限公司与马庆华、马力平、马拓、吉林省国家生物 产业创业投资有限责任公司和北京银河吉星创业投资有限责任公司关 于楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议》 《发行股份及支付现金购买资 产的协议之补充协议》 指 《楚天科技股份有限公司与马庆华、马力平、马拓、吉林省国家生物 产业创业投资有限责任公司和北京银河吉星创业投资有限责任公司关 于楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议之补充 协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号） 《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《若干问题的规定》 指 《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号） 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司 重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第54号） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 元、万元、亿元 指 如无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元 注1：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数 与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 第一章 上市公司基本情况 一、上市公司基本情况 公司名称 楚天科技股份有限公司 公司英文名称 TRUKING TECHNOLOGY LIMITED 股票上市地 深圳证券交易所创业板 证券代码 300358 证券简称 楚天科技 注册地址 湖南省长沙市宁乡县玉潭镇新康路1号 办公地址 湖南省长沙市宁乡县玉潭镇新康路1号 注册资本 116,798,800元 法定代表人 唐岳 营业执照注册号 430124000003013 邮政编码 410600 联系电话 0731-87938288 传真 0731-87938211 公司网站 http://www.truking.cn 经营范围 医药包装机械、食品包装机械和其它通用机械的研究、开发、制 造销售、自营和代理各类商品和技术的进出口、但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品和技术除外（涉及行政许可的凭许可证 经营）。 二、上市公司设立及股本变动情况 （一）改制及设立情况 楚天科技是由长沙楚天科技有限公司（以下简称“楚天有限”）整体变更而 设立的股份有限公司。楚天有限以其截至2010年9月30日经审计的净资产 145,746,802.21元，按2.2083:1的折股比例折合为楚天科技股本6,600万股， 未折合股本的79,746,802.21元计入公司资本公积。2010年10月27日，公司 领取了长沙市工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号430124000003013）， 注册资本及实收资本为6,600万元。 本公司设立时发起人持股情况如下表： 序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例 1 楚天投资 5,352.00 81.09% 2 海南汉森投资有限公司 600.00 9.09% 3 唐岳 66.00 1.00% 4 曾凡云 66.00 1.00% 5 阳文录 90.00 1.36% 6 周飞跃 90.00 1.36% 7 刘振 66.00 1.00% 8 刘桂林 30.00 0.45% 9 唐泊森 30.00 0.45% 10 邓文 30.00 0.45% 11 李刚 30.00 0.45% 12 贺常宝 30.00 0.45% 13 邱永谋 30.00 0.45% 14 孙巨雷 30.00 0.45% 15 陈艳君 30.00 0.45% 16 李新华 15.00 0.23% 17 张以换 15.00 0.23% 合计 6,600.00 100.00% （二）上市及历次股本变动 经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1650号文核准，本公司公开发 行1,824.9813万股人民币普通股，其中发行新股699.925万股，本公司股东公 开发售其所持股份（老股转让）1,125.0563万股，发行价格为40.00元/股。 经深圳证券交易所《关于楚天科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板 上市的通知》（深证上[2014]26号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在 深圳证券交易所创业板上市，证券简称“楚天科技”，证券代码“300358”， 公开发行的股票于2014年1月21日开始上市交易。 2014年2月21日，本公司取得了长沙市工商行政管理局换发的《企业法 人营业执照》，变更登记后的公司的注册资本为72,999,250元。 经本公司2014年3月24日召开的2013年年度股东大会审议通过，本公 司以资本公积转增注册资本（每10股转增6股）。2014年6月20日，本公司 取得了长沙市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，变更登记后的公司 的注册资本为116,798,800元。 截至本预案签署日，楚天科技总股本为116,798,800元。 三、上市公司最近三年控股权变动情况 楚天科技最近三年控股股东为楚天投资、实际控制人为唐岳，未发生控股权 变更的情形。 四、控股股东及实际控制人 （一）股权控制关系 截至本预案签署日，唐岳先生直接持有楚天科技1,056,000股股份，占总股 本的0.90%；同时，唐岳先生持有楚天投资51.46%的股权，是楚天科技的实际 控制人，楚天科技的股权控制关系如下： （二）控股股东和实际控制人基本情况 1、控股股东基本情况 公司的控股股东楚天投资设立于2010年9月16日，是由唐岳等15名自然人共 同现金出资1,000万元设立的有限责任公司。注册资本和实收资本均为1,000万 元，法定代表人为唐岳，住所为湖南省长沙市宁乡县城郊乡沩丰坝村（中小企业 园内福源小区），经营范围为制药机械、食品、医疗设备及器械、日用化妆品机 械等产业投资。2010年9月14日，利安达出具利安达验字[2010]第K1126号《验 资报告》，对上述出资进行了验证。2010年9月16日，楚天投资取得了宁乡县工 商局核发的注册号为430124000026672的《企业法人营业执照》。楚天投资设 立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 唐岳 514.58 51.46% 2 曾凡云 122.20 12.22% 3 阳文录 100.90 10.09% 4 周飞跃 61.66 6.17% 5 刘振 66.64 6.61% 6 刘桂林 33.63 3.36% 7 唐泊森 22.42 2.24% 8 邓文 22.42 2.24% 9 李刚 11.21 1.12% 10 贺常宝 11.21 1.12% 11 邱永谋 11.21 1.12% 12 孙巨雷 11.21 1.12% 13 陈艳君 5.61 0.56% 14 李新华 2.80 0.28% 15 张以换 2.80 0.28% 合计 1,000.00 100.00% 2011年1月8日，楚天投资召开股东会通过增资决议，同意将楚天投资的 注册资本由1,000万元增加至2,060万元，并同意新增加的注册资本1,060万元 由楚天投资全体股东按增资前所持楚天投资的股权比例对楚天投资进行货币增 资。2011年1月13日，利安达出具利安达验字[2011]第K1103号《验资报告》， 对上述出资进行了验证。同日，楚天投资在宁乡县工商局办理了增加注册资本的 工商变更登记手续。本次增资完成后，楚天投资的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 唐岳 1,060.03 51.46% 2 曾凡云 251.73 12.22% 3 阳文录 207.85 10.09% 4 周飞跃 127.02 6.17% 5 刘振 136.25 6.61% 6 刘桂林 69.28 3.36% 7 唐泊森 46.19 2.24% 8 邓文 46.19 2.24% 9 李刚 23.09 1.12% 10 贺常宝 23.09 1.12% 11 邱永谋 23.09 1.12% 12 孙巨雷 23.09 1.12% 13 陈艳君 11.56 0.56% 14 李新华 5.77 0.28% 15 张以换 5.77 0.28% 合计 2,060.00 100.00% 2、实际控制人基本情况 本公司的实际控制人唐岳，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为 43293019630608****，住址为湖南省长沙市天心区芙蓉中路。唐岳持有楚天投 资51.46%的股权，楚天投资持有公司59.31%的股份，唐岳直接持有公司0.90% 的股份。唐岳现任公司董事长兼总裁、楚天投资董事长。 3、实际控制人最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系 2011年1月1日起至本预案签署日，唐岳任公司董事长兼总裁、楚天投资董 事长，持有楚天投资51.46%股权，直接持有楚天科技0.90%股权。 五、前十名股东情况 截至2014年6月30日，楚天科技前十大股东如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 股权比例（%） 股东性质 1 长沙楚天投资有限公司 69,267,544 59.31 境内一般法人 2 新疆汉森股权投资管理有限合 伙企业 7,963,555 6.82 境内一般法人 3 阳文录 1,440,000 1.23 境内自然人 4 周飞跃 1,440,000 1.23 境内自然人 5 曾凡云 1,056,000 0.90 境内自然人 6 刘振 1,056,000 0.90 境内自然人 7 唐岳 1,056,000 0.90 境内自然人 8 财达证券有限责任公司客户信 用交易担保证券账户 642,080 0.55 境内一般法人 9 中国银河证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户 549,708 0.47 境内一般法人 10 邱永谋 480,000 0.41 境内自然人 李刚 480,000 0.41 境内自然人 陈艳君 480,000 0.41 境内自然人 唐泊森 480,000 0.41 境内自然人 邓文 480,000 0.41 境内自然人 刘桂林 480,000 0.41 境内自然人 孙巨雷 480,000 0.41 境内自然人 贺常宝 480,000 0.41 境内自然人 合计 - 88,310,887 75.59 六、主营业务概况 公司主营业务为水剂类制药装备的研发、设计、生产、销售和服务。自成立 以来，公司一直致力于为制药企业提供专业化、个性化的制药装备解决方案。公 司是国内领先的制药装备制造商，是我国替代进口制药装备产品的代表企业，报 告期内水剂类制药装备产销量居国内行业前列。 2011年、2012年、2013年、2014年1-6月，公司核心技术产品的销售收 入及占营业收入的比例情况如下： 单位：万元、% 产品类别 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 安瓿瓶联动线 8,470.55 17.35 26,402.84 33.12 27,786.73 47.20 15,480.23 38.27 西林瓶联动线 12,042.60 24.67 32,241.87 40.44 19,369.00 32.90 13,112.90 32.41 口服液联动线 1,992.22 4.08 2,287.40 2.87 2,449.06 4.16 3,545.37 8.76 大输液联动线 2,559.40 5.24 3,697.87 4.64 1,695.80 2.88 2,687.95 6.64 全自动灯检机 2,975.48 6.10 5,773.43 7.24 2,441.73 4.15 1,251.28 3.09 合计 28,040.25 57.44 70,403.41 88.31 53,742.31 91.29 36,077.73 89.17 七、最近三年合并口径主要财务指标 2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，公司经中审亚太审计的主要 财务数据和财务指标简要情况如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 资产总额 1,302,541,734.27 1,076,231,044.14 752,165,687.19 553,645,990.63 负债总额 557,232,605.59 620,931,668.63 431,842,004.24 328,690,103.00 归属于母公司 所有者权益 745,309,128.68 455,299,375.51 320,323,682.95 224,955,887.63 少数股东权益 - - - - 所有者权益 745,309,128.68 455,299,375.51 320,323,682.95 224,955,887.63 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 488,181,648.62 797,205,682.29 588,699,882.68 404,544,817.94 营业利润 78,834,946.12 139,842,306.74 107,192,909.47 69,789,986.81 利润总额 81,839,928.10 154,512,708.49 109,556,190.87 81,386,902.35 净利润 69,239,453.17 134,975,692.56 95,367,795.32 70,232,425.73 归属于母公司净利润 69,239,453.17 134,975,692.56 95,367,795.32 70,232,425.73 扣除非经常性损益后 归属于母公司净利润 66,685,218.49 122,505,851.07 92,739,058.63 59,450,209.49 （三）主要财务指标 项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 流动比率（倍） 1.60 1.11 1.04 1.08 速动比率（倍） 0.83 0.41 0.55 0.71 资产负债率（母公司） 42.78% 57.70% 57.41% 59.35% 归属于发行人股东的每 股净资产（元/股） 6.38 6.90 4.85 3.41 无形资产占净资产的比 例（扣除土地使用权） 0.30% 0.57% 0.46% 0.55% 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 应收账款周转率（次） 2.18 4.88 3.94 3.30 存货周转率（次） 0.69 1.36 1.97 2.41 息税折旧摊销前利润 （万元） 9,408.28 17,768.67 13,193.58 10,432.38 利息保障倍数（倍） 94.12 114.26 17.56 10.47 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） -0.25 2.10 2.66 0.76 每股净现金流量（元/股） 1.28 -0.04 -0.03 0.40 八、最近三年重大资产重组情况 楚天科技最近三年未进行过重大资产重组。 第二章 交易对方基本情况 一、交易对方总体情况 本次交易的交易对方包括马庆华、马力平、马拓3名自然人及吉林生物创投、 北京银河吉星创投2家企业法人。 二、交易对方详细情况 （一）马庆华 1、基本情况 马庆华，男，中国国籍，无境外永久居留权；身份证号：22010219581212****； 住所及通讯地址：长春市南关区西三马路1号；通讯方式：0431-81369000。 2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系 自2010年新华通成立至今，马庆华一直担任董事长，从事新华通的管理工 作；同时，马庆华在此期间一直担任吉林华通董事长，截至本预案签署日，马庆 华持有新华通78.24%股权。 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案签署日，马庆华除直接持有新华通78.24%股权、吉林市沃特华 洁净技术有限公司10%股权，间接持有吉林华通78.24%股权、长春华通艾富西 制药设备有限公司39.12%股权外，不存在其他控制的核心企业及关联企业。 上述企业中，吉林市沃特华洁净技术有限公司为王希凤、马庆华共同于2011 年06月08日设立的有限责任公司，注册资本3万元，其中，王希凤出资2.7 万元，占注册资本的90%，马庆华出资0.3万元，占注册资本的10%。 王希凤、马庆华设立吉林市沃特华洁净技术有限公司的主要原因为上述自然 人拟与东北电力大学进行技术合作，对方要求在其科技园内注册一法人主体。因 该公司设立后，双方最终未能进行实质性合作，故王希凤、马庆华于2014年申 请将该公司注销。 该公司设立后未从事实际业务，现正在注销，与标的公司不存在关联交易或 同业竞争。 除吉林市沃特华洁净技术有限公司外，其他企业情况参见本预案之“第五章、 交易标的基本情况”。 （二）马力平 1、基本情况 马力平，男，中国国籍，无境外永久居留权；身份证号：22050219640530****； 通讯地址：吉林省吉林市船营区南京街151-1-7号；通讯方式：0431-81369077。 2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系 2010年至今，马力平一直担任吉林华通总经理，从事吉林华通的管理工作； 2011年8月至今，马力平担任新华通董事并于2014年1月起兼任新华通总经 理，截至本预案签署日，马力平持有新华通8%股权。 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案签署日，马力平除直接持有新华通8%股权，间接持有吉林华通 8%股权、长春华通艾富西制药设备有限公司4%股权外，不存在其他控制的核 心企业及关联企业。 上述企业情况参见本预案之“第五章、交易标的基本情况”。 （三）马拓 1、基本情况 马拓，女，中国国籍，无境外永久居留权；身份证号：22010219850119****； 住所及通讯地址：北京市朝阳区三间房南里4号北京生物制品研究所；通讯方式： 0431-81369011。 2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系 2009年10月至2011年6月，马拓任职于北京天坛生物股份有限公司工程 部；2011年7月至2013年3月，任职于中国生物技术集团战略规划部；2013 年4月至今任职于新华通国际业务部，于2014年1月起任新华通商务副总。 截至本预案签署日，马拓持有新华通1.76%股权。 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案签署日，马拓除直接持有新华通1.76%股权，间接持有吉林华通 1.76%股权、长春华通艾富西制药设备有限公司0.88%股权外，不存在其他控制 的核心企业及关联企业。 上述企业情况参见本预案之“第五章、交易标的基本情况”。 （四）吉林生物创投 1、基本情况 公司名称 吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司 法定代表人 陈希 成立日期 2010年9月3日 注册资本 29,000万元 实收资本 29,000万元 注册地址 长春市高新技术开发区锦河街155号行政楼410室 公司类型 有限责任公司 营业执照注册号 220000000157953 税务登记证 220104559767835 组织机构代码证 55976783-5 经营范围 创业投资业务、以及法律法规允许创业投资基金从事的其他业务 2、历史沿革 吉林生物创投为中国银河投资管理有限公司、盈富泰克创业投资有限公司、 吉林省创业投资引导基金有限责任公司、长春高新创业投资集团有限公司和长春 高新技术产业（集团）股份有限公司共同出资设立的有限责任公司。吉林生物创 投注册资本29,000万元，法定代表人陈希，住所为长春市高新技术开发区锦河 街155号行政楼410室；经营范围为创业投资业务，以及法律法规允许创业投 资基金从事的其他业务。吉林生物创投设立时的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 中国银河投资管理有限公司 15,000.00 51.72 盈富泰克创业投资有限公司 5,000.00 17.24 吉林省创业投资引导基金有限责任公司 5,000.00 17.24 长春高新创业投资集团有限公司 3,000.00 10.35 长春高新技术产业（集团）股份有限公司 1,000.00 3.45 合计 29,000.00 100.00 吉林正泰会计师事务所有限公司于2010年9月1日出具吉正泰验字[2010] 第036号验资报告，对上述出资进行了验证。 2010年9月3日，吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司取得注册号 为220000000157953的营业执照。 3、股权结构及控股关系 吉林生物创投的股权结构图如下： 4、交易对方主要股东基本情况 （1）中国银河投资管理有限公司 中国银河投资管理有限公司为吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司 的控股股东，是财政部出资的国有独资有限责任公司，成立于2008年8月22 日，注册资本45亿元，法定代表人许国平，住所为北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦C座，经营范围为投资业务、资产管理。 （2）吉林省创业投资引导基金有限责任公司 100% 长春高新创业投资 集团有限公司 长春高新技术产业（集团） 股份有限公司 51.72%17.24%17.24% 财政部 盈富泰克创业投资 有限公司 吉林省创业投资引导 基金有限责任公司 中国银河投资管理 有限公司 10.35%3.45% 吉林省国家生物产业创业投资 有限责任公司 吉林省创业投资引导基金有限责任公司为吉林省创业投资引导基金管理有 限公司、吉林省投资（集团）有限公司投资设立的国有控股有限责任公司，成立 于2007年12月29日，注册资本20,000万元，法定代表人王宪林，住所为长 春市高新技术产业开发区蔚新路2559号吉林投资大厦717室，经营范围为投资、 组建子基金，对非基金项目进行直接投资；提供投资管理、企业资产重组、并购、 公司理财、咨询服务（需专项审批项目除外）。 （3）盈富泰克创业投资有限公司 盈富泰克创业投资有限公司为深圳市鑫海泰投资咨询有限公司、深圳维卓投 资管理有限公司、中国普天信息产业股份有限公司、熊猫电子集团有限公司、广 州无线电集团有限公司、云南南天电子信息产业股份有限公司、彩虹集团公司、 海信集团有限公司、中国电子信息产业集团有限公司、中国电子信息产业发展研 究院共同投资设立的有限责任公司。盈富泰克创业投资有限公司成立于2000年 04月20日，注册资本13,000万元，法定代表人刘廷儒，住所为深圳市福田区 滨河路联合广场B座1701室，经营范围为风险投资管理；信息咨询（中介等限 制项目除外）；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；技术产品的销售（不（未完）  |