[公告]万和电气：关于公司2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
广东万和新电气股份有限公司 关于公司2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监 管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易 所上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情 况的专项报告格式》的要求，广东万和新电气股份有限公司（以下简称“本公司” 或“公司”）将2014年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金金额及到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]43号文“关于核准广东万和新 电气股份有限公司首次公开发行股票的批复”，本公司采用网下向股票配售对象 询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民 币普通股（A股）5,000万股，每股面值1.00元，实际发行价格每股30.00元， 可募集资金总额为人民币150,000.00万元。截至2011年1月24日止，本公司 已收到社会公众股东缴入的出资款人民币150,000.00万元，扣除发行费用人民 币78,507,682.00元后，实际募集资金净额为1,421,492,318.00元。上述资金 到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验（2011）综字第 090001号”《验资报告》验证。 （二）募集资金以前年度使用金额、本期使用金额及期末余额 单位：人民币万元 以前年度已使用金额 本期使用金额 累计利息 收入净额 期末余额 直接投入募集 资金项目 其他 114,545.88（含超募） 779.00 -- 4,095.141 31,529.96 二、募集资金存放和管理情况 1、募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益， 公司根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》、《中小企业板上市公司募集资 金管理细则（2007年修订）》等的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了 《募集资金管理办法》。该制度明确了募集资金专户存储、定向使用和多方监管 等规定，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的申请和审批 手续，保证专款专用。公司在商业银行开设了募集资金专户，并连同保荐机构平 安证券有限责任公司与相关商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监 管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集 资金时已经严格遵行。 2、募集资金专户存储情况 截至2014年6月30日止，本公司在商业银行共有9个募集资金专户和9 个定期存款账户用于存放募集资金，具体存放情况如下表： 募集资金用途 开户银行 银行账号 金额 备注 节能环保燃气 热水、供暖产 品生产线扩建 及公司营销网 络建设项目 平安银行股 份有限公司 上海外滩支 行 8062100084204 8,764,091.85 募集资金专户 2000013369795 90,286,000 定期存款账户 健康厨房电器 产品扩产项目 平安银行股 份有限公司 上海外滩支 行 8062100084875 388.28 募集资金专户 新能源集成产 品生产基地建 设项目 招商银行股 份有限公司 佛山容桂支 行 757900655910188 10,305.08 募集资金专户 核心零部件规 模化自制建设 项目 中国银行股 份有限公司 佛山顺德容 桂支行 670457760342 2,177,524.78 募集资金专户 656159753715 3,614.08 募集资金专户 688659974556 0 定期存款账户 719857765532-00108 5,000,000 定期存款账户 719857765532-00109 2,000,000 定期存款账户 719857765532-00110 1,000,000 定期存款账户 科技与研发中 心扩建项目 中国工商银 行股份有限 公司佛山容 桂支行 2013012919020161185 1,510,575.12 募集资金专户 2013012919020179779 13,795,300.01 募集资金专户 2013012914200004328 20,000,000 定期存款账户 2013012914200005230 8,000,000 定期存款账户 信息管理系统 升级建设项目 兴业银行股 份有限公司 佛山顺德容 桂支行 393030100100109276 1,959,059.69 募集资金专户 393030100200065370 2,168,204.91 定期存款账户 393030100200065765 2,168,204.91 定期存款账户 其他与主营业 务相关的营运 资金 佛山顺德农 村商业银行 股份有限公 司容桂支行 10618800165332 15,6456,309.05 募集资金专户 合计 315,299,577.76 募集资金专户余额存在差额6,157,682.00元，是由于该部分发行费用由非募集资金专户支付。 三、本年度募集资金的实际使用情况 1、募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。 2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 2012年10月26日董事会二届二次会议审议通过《关于变更部分募集资金 投资项目实施主体、地点及调整部分项目实施进度的议案》：鉴于《核心零部件 规模化自制建设项目》和《科技与研发中心扩建项目》部分项目变更实施主体和 实施地点，将在一定程度上影响项目的建设周期，为保证项目的建设质量，前者 的完成时间由2013年6月30日调整至2013年9月30日，后者完成时间由2012 年9月30日调整至2013年9月30日；《健康厨房电气产品扩产项目》已经进 入最后的投产调试阶段，为保证该项目的完成质量，该项目的完成时间由2012 年9月30日调整至2012年12月31日。 2013年5月29日召开董事会二届十次会议和二届六次监事会会议，审议通 过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司考虑到国内市场变化，为 降低募集资金投资风险，提高使用效率，充分保障公司及股东利益，本着审慎认 真的态度，决定调整《节能环保燃气热水、供暖产品生产线扩建及公司营销网络 建设项目》的完成日期，经公司审慎研究，调整后的项目完成日期由2013年6 月30日调整至2013年12月31日，该议案已经2013年6月18日召开的公司 2013年第三次临时股东大会审议通过。 3、募投项目先期投入及置换情况 在募集资金实际到位之前，部分募集资金投资项目已由本公司以自筹资金先 行投入。前期本公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为146,368,334.06 元，具体情况如下： 募集资金投资项目 金额 节能环保燃气热水、供暖产品生产线扩建及公司营销 网络建设项目 14,295,198.07 健康厨房电器产品扩产项目 35,843,371.55 新能源集成产品生产基地建设项目 61,822,669.52 核心零部件规模化自制建设项目 17,419,882.00 科技与研发中心扩建项目 13,618,212.92 信息管理系统升级建设项目 3,369,000.00 合计 146,368,334.06 天健正信会计师事务所有限公司已于2011年2月27日出具《广东万和新电气股份有限公司以自筹资 金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健正信审（2011）专字第090027号），公司董事会、监事会、股东 大会均决议通过本次置换，同时独立董事、保荐机构亦出具同意置换的意见。 4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行 的前提下，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，降低公司财 务费用，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募 集资金管理办法》的相关规定，经公司一届董事会第十九次会议审议批准，临时 股东大会决议通过，公司拟将35,000万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资 金，资金使用期限为自公司2011年第一次临时股东大会审议通过之日（2011年 12月8日）起不超过6个月，到期前将归还至募集资金专用账户。 本公司独立董事、监事会、保荐机构亦出具同意实施本计划的意见。 实际累计使用的闲置募集资金17,500万元已于2012年5月22日全部归还 至公司募集资金专用账户，使用期限未超过6个月。 5、节余募集资金使用情况 截至本报告披露之日，公司于2014年8月4日召开的董事会二届十八次会 议审议通过了《关于使用节余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金的议 案》，同意将节余募集资金及剩余超募资金（含募集资金专户利息）共计 31,510.45万元（以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。 公司根据项目的实际情况，本着节约、合理及有效的原则使用募集资金，致 使“节能环保燃气热水、供暖产品生产线扩建及公司营销网络建设项目”、“核心 零部件规模化自制建设项目”、“科技与研发中心扩建项目”和“信息管理系统升 级建设项目”四个募投项目的募集资金使用出现节余，节余募集资金及剩余超募 资金（含募集资金专户利息）占募集资金净额的22.17%，鉴于公司募投项目和 超募资金投资项目均已结项或终止，本着股东利益最大化的原则，为提高资金使 用效率，并满足公司业务增长对流动资金的需求，董事会同意公司将截至2014 年7月31日的节余募集资金及剩余超募资金（含募集资金专户利息）共计 31,510.45万元（以资金转出日当日银行结息余额为准）永久补充公司流动资金。 《关于使用节余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》已经 2014年8月4日召开的二届十八次董事会会议审议通过，并将提交8月26日召 开的2014年第一次临时股东大会审议，审议通过后方可实施。 6、超募资金使用情况 2011年2月27日公司董事会一届十三次会议和2011年4月8日召开的2010 年年度股东大会审议通过《关于使用部分超募资金补充公司流动资金的议案》， 使用超募资金中的8,000万元补充永久性流动资金，用于原材料采购、支付加工 费及广告宣传费等。 2011年12月29日董事会一届二十一次会议审议通过《关于同意全资子公 司佛山市高明万和电气有限公司使用部分超募资金参与竞买国有建设用地使用 权的议案》，同意广东万和电气有限公司（原佛山市高明万和电气有限公司）使 用超募资金约人民币4,800万元参与上述地块的挂牌竞买，2012年1月19日实 际使用超募资金中的4,730万元竞买国有建设用地使用权，并缴纳土地使用权出 让契税141.90万元，共使用上述资金4,871.90万元。 2012年6月1日董事会一届二十四次会议审议通过《关于使用部分超募资 金补充流动资金的议案》，同意公司将25,000万元永久性补充流动资金。 2012年10月26日董事会二届二次会议审议通过《关于使用部分超募资金 永久性补充流动资金的议案》，同意公司将6,881.09万元永久性补充流动资金。 公司保荐机构平安证券有限责任公司、监事会及独立董事对上述超募资金投向计 划出具了同意意见。 截至2014年7月31日，超募资金专户剩余金额为13,473.87万元（其中的 615.77万元是部分发行费用由非募集资金专户支付），加上利息收入扣除专户手 续费支出净为额2,171.76万元，超募资金专户余额为15,645.63万元。2014年 8月4日董事会二届十八次会议审议通过《关于使用节余募集资金及剩余超募资 金永久性补充流动资金的议案》，同意将节余募集资金及剩余超募资金（含募集 资金专户利息）共计31,510.45万元（以资金转出当日银行结息余额为准）永久 补充流动资金，该议案需经2014年8月26日召开的2014年第一次临时股东大 会审议通过。 7、尚未使用的募集资金用途和去向 截至2014年6月30日止，公司对尚未使用的募集资金暂无更改用途的计划， 全部资金尚在募集资金专户及定期存款账户存储。 四、变更募投项目的资金使用情况 本年度公司未发生变更募投项目资金使用的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，而且募 集资金管理不存在违规情形。 六、专项报告的批准报出 本专项报告业经公司董事会于2014年8月21日批准报出。 附表：募集资金使用情况对照表 广东万和新电气股份有限公司董事会 2014年8月21日 募集资金使用情况对照表 编制单位：广东万和新电气股份有限公司 2014年1-6月 单位：人民币万元 募集资金总额 142,149.23 本年度投入募集资金总额 779 报告期内变更用途的募集资金总额 无 已累计投入募集资金总额 115,324.88 累计变更用途的募集资金总额 无 累计变更用途的募集资金总额比例 无 承诺投资项目和超募资金投 向 是否已变更项目 （含部分变更） 募集资金承诺 投资总额 调整后投资 总额(1) 本年度投 入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实 现的效益 是否达到预 计效益 项目可行性是否 发生重大变化 承诺投资项目 节能环保燃气热水、供暖产品 生产线扩建及公司营销网络 建设项目 否 31,633.56 31,633.56 292.78 22,753.76 71.93% 2013年12月 5107.12 是 否 健康厨房电器产品扩产项目 否 9,453.94 9,453.94 0 9,508.48 100.58% 2012年12月 1281.82 否 否 新能源集成产品生产基地建 设项目 否 24,740.99 24,740.99 0 25,045.70 101.23% 2013年6月 2254.60 否 否 核心零部件规模化自制建设 项目 否 9,643.47 9,643.47 224.28 8,939.90 92.70% 2013年9月 1234.24 否 否 科技与研发中心扩建项目 否 6,006.18 6,006.18 4.13 1,764.71 29.38% 2013年9月 不适用 不适用 否 信息管理系统升级建设项目 否 3,060.00 3,060.00 257.81 2,559.34 83.64% 2013年9月 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 84,538.14 84,538.14 779.00 70,571.89 -- - 9877.78 - - 超募资金投向 补充流动资金 57,611.09 57,611.09 0 39,881.09 69.28% - 不适用 不适用 否 购买厂区用地 0 0 0 4,871.90 100% - 不适用 不适用 否 超募资金投向小计 57,611.09 57,611.09 0 44,752.99 -- - - - - 合计 142,149.23 142,149.23 779 115324.88 - - 9877.78 - - 未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目） 本期未达到效益的原因：一方面，厨卫行业中约20%-30%的需求受到房地产市场的影响，而近两年国家出台宏观调控房地产市场的一系列政策，例如限购、限贷、提高购房贷款 利率、征收房产税等，因此厨卫行业的刚需受到了很大抑制；另一方面，2014年上半年 GDP 增长率为7.4%，相比2013年、2012年、2011年的7.7%、7.8%、9.2%，增速严重放缓， 宏观经济的低迷影响了消费者信心、抑制了消费能力的增速，厨卫行业的宏观经济环境较《招股说明书》发生了较大的变化。受上述双重因素的影响，公司各募投项目产生的效益也 未达到《招股说明书》预测的效益。 项目可行性发生重大变化的 情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用 进展情况 公司实际募集资金净额为142,149.23万元，扣除招股意向书披露的六项募集资金投资项目计划使用资金总额为84,538.14万元，超募资金为57,611.09万元。 2011年2月27日公司董事会一届十三次会议和2011年4月8日召开的2010年年度股东大会审议通过《关于使用部分超募资金补充公司流动资金的议案》，使用超募资金中的 8,000万元补充永久性流动资金，用于原材料采购、支付加工费及广告宣传费等。 2011年12月29日董事会一届二十一次会议审议通过《关于同意全资子公司佛山市高明万和电气有限公司使用部分超募资金参与竞买国有建设用地使用权的议案》，同意广东万 和电气有限公司（原佛山市高明万和电气有限公司）使用超募资金约人民币4,800万元参与上述地块的挂牌竞买，2012年1月19日实际使用超募资金中的4,730万元竞买国有建设 用地使用权，并缴纳土地使用权出让契税141.90万元，共使用上述资金4,871.90万元。 2012年6月1日董事会一届二十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，同意公司将25,000万元永久性补充流动资金。 2012年10月26日董事会二届二次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将6,881.09万元永久性补充流动资金。 截至2014年7月31日，超募资金专户剩余金额为13,473.87万元（其中的615.77万元是部分发行费用由非募集资金专户支付），加上利息收入扣除专户手续费支出净为额2,171.76 万元，超募资金专户余额为15,645.63万元。2014年8月4日董事会二届十八次会议审议通过《关于使用节余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意将节余募 集资金及剩余超募资金（含募集资金专户利息）共计31,510.45万元（以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，该议案需经2014年8月26日召开的2014年第一次 临时股东大会审议通过。 募集资金投资项目实施地点 变更情况 2012年10月26日董事会二届二次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点及调整部分项目实施进度的议案》：《核心零部件规模化自制建设项目》部分项 目的实施主体由佛山市顺德万和配件有限公司变更为广东万和电气有限公司，实施地点由佛山市顺德区容桂街道办事处红旗居委会红旗中路80号变更为广东省佛山市高明区杨和镇 杨西大道601号，该项目资金中的1,700.00万元投入至项目部分变更后的实施主体和地点；《科技与研发中心扩建项目》部分项目的实施主体由本公司变更为广东万和电气有限公司， 实施地点由佛山市顺德区容桂街道办事处高黎居委会顺德高新区（容桂）建业中路13号变更为广东省佛山市高明区杨和镇杨西大道601号，该项目资金中的2,200.00万元投入至项 目部分变更后的实施主体和地点。 募集资金投资项目实施方式 调整情况 无 募集资金投资项目先期投入 及置换情况 在募集资金实际到位之前，部分募集资金投资项目已由本公司以自筹资金先行投入。2011年2月27日董事会一届十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募集 资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金14,636.83万元。此项议案在2011年4月8日召开的2010年年度股东大会上审 议通过。本次募集资金置换在2011年4月30日前已完成。 用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况 经2011年11月20日召开的公司一届董事会第十九次会议审议批准，临时股东大会决议通过，公司拟将35,000.00万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，资金使用期限 为自公司2011年第一次临时股东大会审议通过之日（2011年12月8日）起不超过6个月，到期前将归还至募集资金专用账户，2011年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金15,500.00 万元；2012年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金2,000.00万元，实际累计使用17,500.00万元，已于2012年5月22日全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过6 个月；2013年度、2014年上半年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 项目实施出现募集资金结余 的金额及原因 2014年8月4日董事会二届十八次会议审议通过《关于使用节余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意将节余募集资金及剩余超募资金（含募集资金专户 利息）共计31,510.45万元（以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，该议案需经2014年8月26日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。项目出现募集资 金结余的原因如下： 1、节能环保燃气热水、供暖产品生产线扩建及公司营销网络建设项目：面对宏观经济增速放缓、国际经济复苏缓慢及众多品牌竞相进入厨卫电器市场等外部市场环境，公司本 着对股东负责任的态度，审时度势，及时调整产品战略，不盲目扩建燃气热水器产品生产线，转而根据市场需求和消费者需求，重点进行生产线的工艺流程优化、技改及布局产品结 构的调整，加大三四线城市的节能产品推广，生产了适销对路的大众化产品，满足消费者需求，并在项目实施过程中严格控制各项支出，同时，由于公司营销网络建设根据市场环境 的变化进行了一定的调整，也产生了部分节余，因此，该项目整体节约了一定的资金投入。 2、核心零部件规模化自制建设项目：在该项目建设中，公司严格控制设备采购成本，并对工艺路线和设备选型进行了调整和优化，优先购置使用性价比更高的同等功能设备， 使得该项目设备投资比原计划有所减少，募集资金使用有所节余。 3、科技与研发中心扩建项目：（1）为了使公司的研发工作更好的贴近和服务于生产，加快研发成果的产业化进程，公司对研发中心的架构进行了调整，由原总部集中式管理调 整为各事业部管理，对应的，本项目拟在总部建造的多个功能实验室及相应的实验、研发装置采购安装，有相当部分由各子公司在各自厂区内建立分实验室以替代，并且，由于各分 实验室相关投入与生产高度贴近，较难严格区分实验室建设相关支出，因此，基于募集资金使用的谨慎性原则，公司对于该部分建设支出使用自有资金进行了投入而未使用募集资金， 这在较大程度上造成了原募集资金使用的节余；（2）公司部分实验设备的采购由于采取了竞争性报价、与供应商建立战略合作关系以及以自主研发设备替代等原因，均降低了相关设 备采购投入。 4、信息管理系统升级建设项目：在该项目建设中，由于公司拟采购的部分IT设备、系统价格及软件实施费用下降，因此降低了投资金额。 尚未使用的募集资金用途及 去向 全部资金尚在募集资金专户及定期存款账户存储。 募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况 报告期内，募集资金适用及披露中不存在问题或其他情况。 中财网
 |