[公告]万里扬：公开发行公司债券募集说明书
浙浙江江万万里里扬扬变变速速器器股股份份有有限限公公司司 万里扬新标志 ZZHHEEJJIIAANNGG WWAANNLLIIYYAANNGG TTRRAANNSSMMIISSSSIIOONN CCOO..,, LLTTDD.. （住所：金华市宾虹西路3999号） 公开发行公司债券募集说明书 保荐人（主承销商） （住所：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室） 二零一四年八月 声明 本募集说明书依据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号—公开发行公司债券募集说明 书》及其他法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人所发行公司债券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化， 由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡认购、购买或以其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿 接受本募集说明书规定的债券持有人会议规则、受托管理协议、担保安排等对本 期债券各项权利和义务的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》 及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期公司债券时，应审 慎地考虑本募集说明书第二节的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“万里 扬股份”）向社会公开发行人民币不超过7.5亿元公司债券（以下简称“本期债 券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2014]262号文核准。 本期债券发行总额为7.5亿元，每张面值为人民币100元，共750万张，发 行价格为100元/张。 一、本期债券评级为AA；债券上市前，截至2014年3月31日，发行人合 并口径的净资产为 208,322.16 万元，母公司口径的净资产为203,126.86万元， 合并资产负债率为39.61%，母公司资产负债率为29.40%；债券上市前，发行人 2011年、2012年和2013年实现归属于母公司所有者的净利润分别为11,133.11 万元、9,210.33万元和14,556.15万元，年均实现归属于母公司所有者的净利润 为11,633.20万元，公司最近三年平均可分配利润预计不少于本期债券一年利息 的1.5倍。 本期债券采取网上网下发行并申请双边挂牌上市，具体安排请详见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策，财政、货币 政策和国际经济环境变化等因素的影响，利率存在变化的可能性。公司债券属于 利率敏感性投资品种，其投资价值将随利率变化而变动。由于本期债券采用固定 利率形式，存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动 将给投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。 三、本期债券发行完毕后将申请在深圳证券交易所上市交易。由于本期债券 具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按预期在合法的证券交易 市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的 交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 发行人亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券 在证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而影响公司债券流动性。 四、本期债券为担保债券，并根据实际情况拟定了多项偿债保障措施，但在 本期债券存续期间，可能由于不可抗力导致目前拟定的偿债保障措施无法有效履 行，从而影响本公司按约定偿付本期债券本息。 五、经鹏元资信评估有限公司评级，发行人的主体长期信用等级为AA，本 期公司债券的信用等级为AA，表明公司资信状况良好，偿还债务的能力较强， 符合―双边挂牌‖的上市条件以及进行质押式回购交易的基本条件，但若出现评级 下调的情形，将不能满足深圳证券交易所上市交易 ―双边挂牌‖和质押式回购交 易的条件。自首次评级报告出具之日起，资信评级机构将在本期债券信用等级有 效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经 营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险 进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级，定期跟踪评级每年进行一 次，在发行人年报披露两个月内出具定期跟踪评级报告。发行人和资信评级机构 将分别在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）等监管部门指定媒体及鹏元资信 网站（www.pyrating.cn）公布持续跟踪评级结果。 虽然发行人目前资信状况良好，但由于本期债券的期限较长，在债券存续期 内，发行人所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和 发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还 款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。 发行人无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期间不会 发生任何负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本 期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低发行人的主体信用级别和/或 本期债券信用级别，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。 六、遵照《公司债券发行试点办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书 的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行 人已制定《债券持有人会议规则》；为明确约定发行人、债券持有人及债券受托 管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了财通证券担任本期公司债券 的债券受托管理人，并签署了《债券受托管理协议》；债券持有人认购、购买或 以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持 有人会议规则》并受之约束。 凡认购、购买或以其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿 接受本募集说明书规定的债券持有人会议规则、受托管理协议、担保安排等对本 期债券各项权利和义务的约定。 七、公司于2012年9月20日发行2012年第一期短期融资券，发行规模为 人民币3亿元，期限为365天,发行利率5.70%，到期日为2013年9月24日；公 司于2013年5月10日发行2013年第一期短期融资券，发行规模为人民币3亿 元，期限为365天，发行利率5.05%，到期日为2014年5月14日。截止本募集 说明书签署日，上述短期融资券均已按期兑付。除此之外，公司最近三年及一期 未发行任何债券。 八、本期债券由万里扬集团提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。截 至2014年3月31日，万里扬集团对外担保余额为33,300.00万元，占其合并净资产 （未经审计）的比例为14.30%。若本期债券75,000.00万元全额发行（假设万里扬 集团无其他新增对外担保），万里扬集团对外担保余额为108,300.00万元，占其合 并报表净资产（未经审计）的比例为46.51%。万里扬集团目前的经营状况、财务 状况和资产质量良好，但万里扬集团包括本期债券在内的累计担保余额占其净资 产比例较高，在本期债券存续期内，若万里扬集团的经营状况、资产状况及支付 能力发生不利变化，可能影响到其为本期债券承担连带保证责任的能力。 九、2009-2010年，在国家一系列宏观经济刺激政策的推动下，固定资产投 资增加，整个汽车行业开始复苏，行业景气度提高，带动变速器生产企业的业绩 提高。然而，2011年以来，由于国内经济增速放缓，经济形势日益复杂化，行业 景气度降低，对本公司的生产经营产生一定的影响。 未来发展中，汽车行业受到国内外经济形势、国家宏观政策等众多不确定因 素的影响。公司作为汽车关键零部件生产商，国内投资者应充分关注宏观经济波 动导致的风险。 十、2013年，公司分别向金华田园智城开发建设有限公司和金华金西投资开 发有限公司提供的的2亿元和5亿元委托贷款，利率分别为17.03%和15.00%，期 限分别为1年和2年，分别由金华金三角国有资产投资经营有限公司和金华金西新 城新农村建设发展有限公司提供担保，均为流动资金贷款。截止2014年3月末， 公司应收田园智城公司委托贷款余额为1亿元，应收金西开发公司委托贷款余额 为5亿元。公司委托贷款可以在一定程度上提高公司闲置资金的收益率，但是规 模较大，存在较大的信用风险和流动性风险。 对于本次募集资金使用，经发行人第二届董事会第二十三次会议审议通过， 发行人出具了《关于浙江万里扬变速器股份有限公司公开发行公司债券所募集资 金用途合法合规的承诺》，承诺如下：“公司承诺本期债券募集资金用途合法合规， 不用于对外财务资助或委托贷款，具体承诺如下：1、公司本期债券募集资金不 直接或者间接用于对外财务资助或委托贷款；2、公司本期债券募集资金不直接 或者间接用于参股公司万通小额贷款的经营。” 十一、公司2013年年报和未经审计的2014年一季报已分别于2014年3月 24日和2014年4月26日对外披露，公司2013年年报和2014年一季报披露后， 本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以 下简称―双边挂牌‖）的上市条件。 但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可 能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券 交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债 券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险， 由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所 上市。 本期债券发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市交易。由于 上市核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发 行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具 体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏 观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本 次债券在深圳证券交易所上市交易后本次债券的持有人能够随时且足额交易其 所持有的债券。 因此，投资人在购买本次债券后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无 法出售本次债券，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售 其希望出售的本次债券的流动性风险。 目 录 第一节 发行概况 ..................................................................................................... 13 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 13 二、本期公司债券发行的批准情况 ................................................................... 14 三、本期公司债券发行的核准情况 ................................................................... 14 四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款 ............................................... 14 五、本期公司债券发行上市安排 ....................................................................... 17 六、本期公司债券发行的有关机构 ................................................................... 17 七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................... 20 八、认购人承诺 ................................................................................................... 20 第二节 风险因素 ..................................................................................................... 21 一、与本期债券相关的投资风险 ....................................................................... 21 二、与发行人相关的风险 ................................................................................... 22 第三节 发行人的资信状况 ..................................................................................... 26 一、资信评级机构及信用评级情况 ................................................................... 26 二、信用评级报告的主要事项 ........................................................................... 26 三、发行人的资信情况 ....................................................................................... 28 第四节 担保情况 ..................................................................................................... 30 一、担保人的基本情况 ....................................................................................... 30 二、担保函的主要内容 ....................................................................................... 32 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ................... 34 第五节 偿债计划及其他保障措施 ......................................................................... 35 一、偿债计划 ....................................................................................................... 35 二、偿债基础 ....................................................................................................... 35 三、保障措施 ....................................................................................................... 38 四、发行人承诺 ................................................................................................... 39 五、发行人违约责任 ........................................................................................... 40 第六节 债券持有人会议 ......................................................................................... 41 一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................... 41 二、债券持有人会议规则主要条款 ................................................................... 41 第七节 债券受托管理人 ......................................................................................... 48 一、债券受托管理人 ........................................................................................... 48 二、债券受托管理协议的主要内容 ................................................................... 49 第八节 发行人基本情况 ......................................................................................... 59 一、概况 ............................................................................................................... 59 二、发行人设立及历次股权变更情况 ............................................................... 59 三、重大资产重组情况 ....................................................................................... 63 四、发行人股本总额及前十大股东持股情况 ................................................... 63 五、公司的组织结构及权益投资情况 ............................................................... 65 六、控股股东和实际控制人 ............................................................................... 67 七、董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................................... 69 八、公司主营业务情况 ....................................................................................... 75 第九节 财务会计信息 ............................................................................................. 84 一、最近三年及一期的财务会计资料 ............................................................... 84 二、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................... 98 三、公司最近三年及一期非经常性损益明细表 ............................................. 101 四、管理层分析与讨论 ..................................................................................... 102 五、发行人资产负债结构变化 ......................................................................... 134 第十节 募集资金运用 ........................................................................................... 137 一、募集资金运用计划 ..................................................................................... 137 二、募集资金运用对公司财务状况的影响 ..................................................... 138 第十一节 其他重要事项 ....................................................................................... 140 一、公司对外担保情况 ..................................................................................... 140 二、未决诉讼、仲裁事项 ................................................................................. 140 第十二节 发行人董事及中介机构声明 ............................................................... 141 一、发行人董事、监事及高级管理人员声明 ................................................. 141 二、保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................... 142 三、发行人律师声明 ......................................................................................... 143 四、审计机构声明 ............................................................................................. 144 五、资信评级机构声明 ..................................................................................... 145 第十三节 备查文件 ............................................................................................... 146 释 义 在本募集说明书中，除非文义载明，下列简称具有以下涵义： 单位简称： 发行人、公司、本公司、万里扬 股份 指 浙江万里扬变速器股份有限公司 万里扬集团 指 万里扬集团有限公司 香港利邦 指 香港利邦实业有限公司 众成投资 指 金华市众成投资有限公司 德瑞投资 指 金华市德瑞投资有限公司 万里扬机械 指 金华万里扬机械制造有限公司 浙江美依顿 指 浙江美依顿变速器有限公司 金华万里扬 指 金华万里扬变速器有限公司 四川万里扬 指 四川万里扬变速器有限公司 万融融资租赁 指 浙江万融融资租赁有限公司 台州吉利 指 台州吉利发达汽车变速器有限公司 山东蒙沃、山东临工桥箱 指 山东蒙沃变速器有限公司，原名“山东临沂临工汽 车桥箱有限公司” 北京福田动力 指 北京福田动力机械股份有限公司 万通小额贷款 指 金华市婺城区万通小额贷款有限公司 山东雷沃 指 山东雷沃桥箱有限公司 天津雷沃 指 天津雷沃重机有限公司 欧润尼 指 欧润尼农业科技有限公司 天津丰润园 指 天津丰润园精细化工科技有限公司 唐山欧润尼 指 唐山欧润尼农业科技有限公司 万盛汽配 指 建德市万盛汽配有限公司 奥普恒泰 指 北京奥普恒泰科技有限公司 清华实业 指 金华市清华实业有限公司 田园智城公司 指 金华田园智城开发建设有限公司，原名“金华金三 角新城开发建设有限公司” 金西开发公司 指 金华金西投资开发有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐人、主承销商、债券受托管 理人、财通证券 指 财通证券股份有限公司 发行人律师、六和律师 指 浙江六和律师事务所 资信评级机构、鹏元资信 指 鹏元资信评估有限公司 发行人会计师、天健事务所、 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 一般用语： 本期债券/本次债券 指 万里扬股份公开发行总金额为7.5亿元的2014年公 司债券 本期发行/本次发行 指 万里扬股份本次向投资者发行总金额为7.5亿元，票 面金额为100元的2014年公司债券 债券持有人 指 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的 记录显示在其名下登记拥有万里扬股份公司债券的 投资者 赎回 指 发行人按事先约定的价格买回公司债券的行为 《债券受托管理协议》 指 《浙江万里扬变速器股份有限公司与财通证券股份 有限公司签订的浙江万里扬变速器股份有限公司 2014年公司债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《浙江万里扬变速器股份有限公司公司债券债券持 有人会议规则》 《评级报告》 指 《万里扬变速器股份有限公司2014年不超过7.5亿 元公司债券信用评级报告》 《募集说明书》 指 《万里扬变速器股份有限公司公开发行公司债券募 集说明书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 元 指 人民币元 专业用语： 变速器 指 能改变输出轴和输入轴传动比和转矩的传动装置， 又称变速箱 乘用车 指 汽车两大分类中的一类。其设计和技术特征上主要 用于载运乘客及其随身行李和（或）临时物品的汽 车。包括轿车、微型客车和不超过9座的轻型客车 商用车 指 汽车两大分类中的一类。其设计和技术特征上用于 运送人员和货物的汽车，并且可以牵引挂车。包括 载货汽车（卡车）和9座以上客车 ISO9002/ISO9001国际质量认 证体系认证 指 有国家认可资质的第三方质量体系认证机构按照 《GB/T19002-1994 idt ISO9002：1994质量体系生 产、安装和服务的质量保证模式》或《GB/T19001－2000 idt ISO9001：2000质量管理体系要求》标准 对企业质量体系符合规定要求进行审核与评定，并 颁发证书与标志的过程 TS16949 指 全名是―质量管理体系—汽车行业生产件与相关服 务件的组织实施ISO9001：2000的特殊要求‖，它是 国际汽车行业的技术规范，是基于ISO9001的基础， 加进了汽车行业的技术规范 重卡 指 公路运行时厂定最大总质量(GA)＞14吨的卡车 中卡 指 6.0吨＜GA≤14吨的卡车 轻卡 指 1.8吨＜GA≤6吨的卡车 特别说明：本募集说明书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均 为四舍五入所致。 第一节 发行概况 本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法 律、法规和本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本期债券发行的详细资料。 本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公 司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集 说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 一、发行人基本情况 中文名称：浙江万里扬变速器股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG WANLIYANG TRANSMISSION COMPANY LTD. 注册资本：人民币34,000万元 法定代表人：黄河清 成立日期：2008 年1月30日 公司住所：浙江省金华市宾虹西路3999号 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：万里扬 股票代码：002434 董事会秘书：胡春荣 电话号码：0579-82216776 传真号码：0579-82216776 互联网址：http://www.zjwly.com 经营范围：研制、生产、销售汽车变速器及其它汽车零部件。 二、本期公司债券发行的批准情况 2013年5月6日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司符合 发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》、《关于提请公司股 东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》、《关于提请公 司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿 付债券本息时采取相应措施的议案》等议案，并提交公司2013年第三次临时股东 大会审议。 2013年5月23日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。 三、本期公司债券发行的核准情况 2014年3月7日，经中国证监会证监许可【2014】262号文核准，本公司获准 发行不超过7.5亿元人民币公司债券。 四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款 （一）债券名称：浙江万里扬变速器股份有限公司2014年公司债券（简称： “14万里债”）。 （二）发行总额：本期债券发行总额为7.5亿元。 （三）票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值发行。 （四）债券期限：本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择 权及投资者回售选择权。 （五）发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期 的第3年末上调后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日 前的第20个工作日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票 面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则后续期限票面利率 仍维持原有票面利率不变。 （六）投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的 公告后，投资者有权选择在第3个计息年度付息日将其持有的全部或部分按面值 回售给发行人。第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和 中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本 期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个工作日内，债券持有人可通过指定 的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债 券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权， 继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决 定。 （七）债券利率及其确定方式：本期公司债券的票面利率由发行人与保荐人 （主承销商）根据市场询价情况协商确定，在本期债券存续期限前3年固定不变； 第3年末如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年 票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2 年固定不变。 （八）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计 息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 （九）发行首日、起息日：2014年8月26日。 （十）利息登记日：2015年至2019年间，每年8月26日之前的第1个交易日为 本期债券利息登记日。 （十一）付息日：本期债券的付息日为2015年至2019年每年的8月26日；如 投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的8月26 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。 （十二）计息期限：计息期限自2014年8月26日至2019年8月25日。 （十三）到期偿付本息登记日：依据中国证券登记结算公司相关规定办理。 （十四）本金支付日：2019年8月26日。如投资者行使回售权，则其回售部 分债券的兑付日为2017年8月26日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 支付方式：本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。 利息支付金额：本期债券的利息支付金额为投资者于利息登记日交易结束时 持有的本期债券票面总额×票面利率。 （十五）债权登记日：确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期。 （十六）担保情况：本期债券由万里扬集团提供全额无条件不可撤销的连带 责任保证担保。 （十七）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司。 （十八）信用级别：发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级 为AA。 （十九）保荐人、主承销商、债券受托管理人：财通证券股份有限公司。 （二十）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券 登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有 关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 （二十一）发行方式：本期债券发行采取网上面向持有中国结算深圳分公司 开立的A股证券账户的社会公众投资者公开发行和网下面向持有中国结算深圳 分公司开立的A股证券账户的机构投资者询价配售相结合的方式。具体发行方式 参见发行公告。 （二十二）发行对象：本期债券面向持有中国结算深圳分公司开立的A股证 券账户的投资者（有关法律法规禁止购买者除外）。 （二十三）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，最终发行量不 足7.50亿元的部分由主承销商以余额包销的方式承销。 （二十四）募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债 务，优化公司负债结构，补充流动资金。 （二十五）发行费用概算：本期债券发行费用预计不超过募集资金总额的 1.50%，主要包括保荐及承销费用、受托管理费用、律师费用、资信评级费用、 发行推介费用和信息披露费用等。 （二十六）拟上市地：深圳证券交易所。 （二十七）质押式回购：发行人主体长期信用等级为AA，本次债券的信用 等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜 按深交所及证券登记机构的相关规定执行。 （二十八）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 次债券所应缴纳的税款由投资者承担。 （二十九）向公司股东配售的安排：本次债券无优先向公司股东配售的安排。 五、本期公司债券发行上市安排 本期公司债券发行的重要日期安排如下表所示： 事项 时 间 刊登募集说明书及其摘要、发行公告 2014年8月22日 预计发行日期 2014年8月26日 网上认购 2014年8月26日 网下认购 2014年8月26日至8月28日 预计上市日期 2014年9月15日 公司将在本期公司债券发行结束后尽快向深圳交易所申请公司债券上市，办 理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 六、本期公司债券发行的有关机构 1、发 行 人： 浙江万里扬变速器股份有限公司 住 所： 金华市宾虹西路3999号 法定代表人： 黄河清 电 话： 0579-82216776 传 真： 0579-82216776 联 系 人： 胡春荣 2、保荐人（主承销商）： 财通证券股份有限公司 住 所： 杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室 法定代表人： 沈继宁 电 话： 0571-87821337 传 真： 0571-87820057 经办人员： 叶伟锋、王露洁、赵蒙 3、发行人律师： 浙江六和律师事务所 住 所： 浙江省杭州市求是路8号公元大厦北楼20楼 负 责 人： 郑金都 电 话： 0571-85055613 传 真： 0571-85055877 经办律师： 蒋政村、谢芳 4、财务审计机构： 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 住 所： 浙江杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层 负 责 人： 吕苏阳 电 话： 0571-88216888 传 真： 0571-88216999 经办会计师： 翁伟、孙敏、尹志彬 5、担 保 人 ： 万里扬集团有限公司 住 所： 金华市白龙桥洞溪 法定代表人： 黄河清 电 话： 0579-82216728 传 真： 0579-82212758 联 系 人： 吴月华 6、资信评级机构： 鹏元资信评估有限公司 住 所： 深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 法定代表人： 刘思源 电 话： 021-51035670 传 真： 021-51035670-8015 经 办 人： 许燕、祝超 7、债券受托管理人： 财通证券股份有限公司 住 所： 杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室 法定代表人： 沈继宁 电 话： 0571-87821337 传 真： 0571-87820057 经办人员： 叶伟锋、王露洁 8、公司债券登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住 所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 负 责 人： 戴文华 电 话： 0755-25938000 传 真： 0755-25988122 9、收款银行： 中国农业银行杭州官巷口支行 户 名： 财通证券股份有限公司 账 号： 19-025201040010782 电 话： 0571-87925005 10、申请上市交易所： 深圳证券交易所 住 所： 深圳市深南东路5045号 负 责 人： 宋丽萍 电 话： 0755-82083333 七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 八、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市 交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期公司债券时，敬请将下列风险因素相关资料连同本 募集说明书中其他资料一并考虑。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济运行状况、货币政策、 财政政策、国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于 本期公司债券采取固定利率形式且期限相对较长，可能跨越一个以上的利率波动 周期，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后拟于深圳证券交易所上市。由于本期债券具体交易流通 的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券能够按 照预期上市交易；此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资 者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券能够在二级市 场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交 的情况，或者不能以某一价格足额出售，因此投资者面临债券流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营情况和财务状况良好。在本期债券存续期内，由于公司所处 的宏观环境、行业政策、汽车行业发展状况和资本市场等方面存在不可预见或不 能控制的客观因素，以及公司自身的生产经营存在的不确定性，可能导致公司不 能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而使投资者面临一定的 偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 本期债券为担保债券，并根据实际情况拟定了多项偿债保障措施，但在本期 债券存续期间，可能由于不可抗力导致目前拟定的偿债保障措施无法有效履行， 从而影响本公司按约定偿付本期债券本息。 （五）资信风险 公司目前资信状况良好，不存在延期偿付银行贷款的情况，亦未发生严重违 约行为。但如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素，公司的财务状况发 生不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为， 将可能使公司资信状况恶化，从而影响本期债券还本付息。 （六）信用评级变化风险 经鹏元资信综合评定，公司的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等 级为AA。本期债券的存续期内，资信评级机构每年对公司主体信用和本期债券 信用进行跟踪评级。本期债券期限较长，在公司债券存续期内，若公司内外部环 境发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响，则资信评级机构可能调低 公司或/和本期债券的信用等级。如果公司的主体或/和本期债券的信用状况发生 负面变化，资信评级机构调低公司信用等级或/和本期债券的信用等级，本期债 券的市场交易价格可能发生波动，对债券持有人利益产生不利影响。 二、与发行人相关的风险 （一）行业风险 1、宏观经济波动风险 2008年下半年，受美国金融危机和全球经济动荡的波及，中国经济增长受到 较大影响，商用车主要用于生产经营，因此国内商用车消费有所下降。作为商用 车重要零部件之一的变速器，其生产企业也面临着因商用车需求疲软带来的产销 量下降的困难。2009-2010年，在国家一系列宏观经济刺激政策的推动下，固定 资产投资增加，整个汽车行业开始复苏，行业景气度提高，带动变速器生产企业 的业绩提高。然而，2011年以来，由于国内经济增速放缓，经济形势日益复杂化， 行业景气度降低，对本公司的生产经营产生一定的影响。 未来发展中，汽车行业受到国内外经济形势、国家宏观政策等众多不确定因 素的影响。公司作为汽车关键零部件生产商，国内投资者应充分关注宏观经济波 动导致的风险。 2、国家对汽车行业相关政策变化的风险 2009年以来，国家先后下发了《汽车和钢铁产业振兴计划》、《汽车产业调 整和振兴规划细则公布》、《汽车摩托车下乡实施方案》、《关于加大汽车下乡 政策实施力度的通知》《汽车以旧换新实施办法》等文件，实施了包括购置税优 惠、以旧换新、汽车下乡、节能惠民产品补贴等多项优惠政策，从税收、财政等 多方面鼓励扩大汽车市场需求和相关技术的创新。汽车市场的发展将直接拉动汽 车变速器市场需求的增长。 2011年以来，受购置税优惠、汽车下乡等有关政策的退出以及汽车行业本身 调整的影响，汽车行业景气度降低，尤其是商用车市场呈现下滑态势。如果未来 国家对汽车市场相关政策继续发生较大变化，公司的经营业绩将有可能受到不利 影响。 （二）经营风险 1、市场竞争风险 目前，全国的商用车变速器生产企业之间的竞争非常激烈：一方面国内企业 规模较小，以中小型企业为主，并且受技术上的限制，大多只能在商用车手动变 速器市场上展开竞争；另一方面，外资大举进入国内市场，利用其资本、技术、 管理等方面的优势，在基本垄断乘用车变速器市场的同时，也在进入商用车变速 器市场，加剧了行业竞争。 如果公司不能充分利用已积累的自身优势，抓住有利时机提升资金实力、优 化产品结构，向高附加值的新产品升级和向新领域拓展，并快速实现新产品的产 业化和规模化，获得技术创新效益，则可能面临越来越大的市场竞争风险。 2、主要材料供应和价格波动的风险 本公司生产所需的主要材料是钢材、生铁、焦炭、有色金属、电力等原燃材 料，以及轴承、油封、标准件等配套零部件，它们的成本约占生产成本的90%。 若上述主要材料出现供应不及时或价格出现大幅波动，将给公司带来一定的经营 风险。 原材料价格的上涨给公司带来两方面的影响：一方面，增加公司控制成本的 难度，影响经营利润的稳定增长；另一方面，原材料采购将占用更多的流动资金， 加大公司的资金压力。 3、客户集中的风险 本公司作为汽车变速器生产企业，产品主要为整车厂家进行配套，目前客户 主要为国内各大商用车厂商，呈现主要客户较为集中的特点，尤其是北汽福田及 其下属企业在报告期内主营业务收入中占比较高。其主要原因为公司商用车变速 器产品主要供应商用车整车厂，而商用车整车厂数量有限，导致公司的客户数量 不会很多。同时，汽车生产属于规模化生产，导致对包括变速器在内的零部件需 求量也要求能达到规模化和大批量生产。 公司客户较为集中是由行业特征所决定的，符合当前行业的发展情况。近年 来，公司不断进行技术与产品创新，提升生产制造工艺水平，增强公司核心竞争 能力，与主要客户建立了互利互惠、共同发展的良好合作关系。但是，如果主要 客户对本公司的需求同时出现大幅度减少，将会对本公司的生产经营产生较大影 响。 （三）财务风险 1、短期偿债能力指标下降的风险 截至2011年末、2012年末、2013年末和2014年3月31日，母公司报表流 动比率分别为7.29、2.34、1.43和1.58，速动比率分别为6.00、1.89、1.17和1.26； 合并报表流动比率分别为2.74、1.94、1.48和1.21，速动比率分别为、2.07、1.55、 1.16和0.93。报告期内，公司流动比率及速动比例持续下降，主要是由于公司分 别于2012年9月、2013年5月发行2012年第一期短期融资券及2013年第一期 短期融资券，金额均为3亿元，当年流动负债大幅增加；同时，前次募集资金陆 续使用后余额逐步减少，两方面共同作用影响所致。 随着前次募集资金陆续使用后余额逐步减少，公司短期债能力指标可能还会 有所下降，使得公司存在一定的偿债风险。 2、资产负债率上升的风险 截至2011年末、2012年末、2013年末和2014年3月31日，母公司报表资产负 债率分别为9.31%、20.74%、33.77%和29.40%，合并报表资产负债率分别为27.82%、 31.92%、38.16%和39.61%，呈上升趋势。公司资产负债率上升的主要原因在于 公司近几年业务快速扩张带来的银行借款规模的快速增长。本次债券发行完毕后， 公司资产负债率将继续上升，较高的资产负债率会导致公司财务风险增加，有可 能对公司的经营活动和融资活动产生一定影响。 3、委托贷款余额较大的风险 2013年公司分别向田园智城公司和金西开发公司提供2亿元和5亿元委托贷 款，利率分别为17.03%和15.00%，期限分别为1年和2年，分别由金华金三角国 有资产投资经营有限公司和金华金西新城新农村建设发展有限公司提供担保，均 为流动资金贷款。截止2014年3月末，公司应收田园智城公司委托贷款余额为1 亿元，应收金西开发公司委托贷款余额为5亿元。公司委托贷款可以在一定程度 上提高公司闲置资金的收益率，但是规模较大，存在较大的信用风险和流动性风 险。 （四）管理风险 公司自设立以来，业务规模不断壮大，公司也积累了丰富的适应快速发展的 经营管理经验，治理结构得到不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理措施。 但随着公司资产大幅增加，规模迅速扩张，在资源整合、科技开发、市场开拓等 方面将对公司提出更高的要求。如果公司管理层素质和管理水平不能适应公司规 模扩张的需要，人力组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、 完善，将影响公司的经营效率和发展潜力，削弱公司的市场竞争力。公司存在规 模迅速扩张引致的经营管理风险。 第三节 发行人的资信状况 一、 资信评级机构及信用评级情况 公司聘请了鹏元资信作为本期债券的资信评估机构。根据鹏元资信出具的 《浙江万里扬变速器股份有限公司2014年不超过7.5亿元（含）公司债券信用评 级报告》和《信用等级通知书》（鹏信评【2014】第Z【225】号），公司的主体 长期信用等级为AA，评级展望稳定，本期债券的信用等级为AA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识的涵义 鹏元资信对万里扬股份的主体长期信用等级的评级结果是AA，评级展望稳 定，该级别反映了万里扬股份偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大， 违约风险很低。 鹏元资信评定本期公司债券的信用等级为AA，该级别反映了本期公司债券 债券安全性很高，违约风险很低。 （二）评级报告的主要内容 1、正面 （1）公司在中卡变速器市场上拥有较高的市场份额，并与国内主要商用车 厂商建立了长期合作关系，具备一定竞争优势； （2）公司整体资产质量较高，上市后资本实力显著增强，财务安全性较好； （3）公司对外投资步伐较快，多元化经营程度有所加强，受益于委托贷款 丰厚的利息收入以及万通小贷投资收益的增长，公司盈利水平明显改善。 2、关注 （1）受固定资产投资增速的回落、汽车消费刺激政策退出及宏观经济增速 放缓等因素的影响下，商用车市场的景气度有所下降，公司经营压力有所加重； （2）商用车整车厂商在产业链中地位优势明显，公司对其的议价能力较弱； （3）商用车市场需求持续低迷，而公司产能扩张速度较快，产能利用率有 所下降； （4）公司未来将积极开拓乘用车市场，面临较大的市场转型压力，若未来 销售不及预期，可能造成新增产能利用率不足； （5）公司对外投资步伐较快，产能扩张及新涉足的租赁、小额贷款行业所 需投资性支出较多，融资压力上升； （6）公司委托贷款规模较和融资租赁规模大，存在一定的信用风险和流动 性风险； （7）公司短期刚性债务占比较高，存在一定的流动性压力。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后， 将在本期债券存续期间对发行人开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程 中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。 定期跟踪评级每年进行一次, 在受评债券存续期内发行人发布年度报告后 两个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行人须向鹏元资信提供最新的财 务报告及相关资料，鹏元资信将依据发行人信用状况的变化决定是否调整信用等 级。 自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项 时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关 注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对 相关事项进行分析，并决定是否调整发行主体信用等级。 如发行人不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资 信有权根据发行人公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级 暂时失效或终止评级。 鹏元资信将及时在网站（www.pyrating.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级报 告。 三、发行人的资信情况 （一）获得主要贷款银行的授信情况 公司与多家银行保持了良好合作关系，通过间接融资渠道获得资金补充流动 资金的能力较强。截至2014年3月31日，公司获得的银行授信额度为9.92亿元， 其中已使用授信额度为4.36亿元，公司尚有较大的后续融资空间。 （二）与主要客户业务往来的资信情况 报告期内，公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未曾出现严 重违约情况。 （三）报告期内发行的债券及偿还情况 报告期内，根据中国银行市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注 【2012】CP240号），公司拟发行额度为6亿元的短期融资券获得注册。 公司于2012年9月20日发行2012年第一期短期融资券，发行规模为人民币3亿 元，期限为365天,发行利率5.70%，到期日为2013年9月24日。截止本募集说明书 签署日，该期短期融资券已经按期兑付。 公司于2013年5月10日发行2013年第一期短期融资券，发行规模为人民币3亿 元，期限为365天,发行利率5.05%，到期日为2014年5月14日。截止本募集说明书 签署日，该期短期融资券已经按期兑付。 除此之外，公司未发行任何债券。 （四）本期债券发行后的累计公司债券余额 本期债券发行后，公司累计债券余额为7.5亿元，占公司截至2014年3月31日 的合并净资产的比例为34.57%，不超过40%。 （五）报告期偿债能力财务指标 报告期内，公司合并口径偿债能力指标如下： 项 目 2014年 3月31日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 2011年 12月31日 流动比率（倍） 1.21 1.48 1.94 2.74 速动比率（倍） 0.93 1.16 1.55 2.07 资产负债率（%） 39.61 38.16 31.92 27.82 每股净资产（元/股） 6.13 5.97 5.65 5.48 项 目 2014年1-3月 2013年 2012年 2011年 应收账款周转率（次） 6.16 5.81 5.78 5.96 存货周转率（次） 3.00 2.86 2.95 2.47 EBITDA（万元） 8,732.13 29,428.53 20,247.29 19,634.30 EBITDA利息倍数 16.06 7.99 10.38 22.30 贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 第四节 担保情况 本期债券由万里扬集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保 范围，担保范围包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的 费用和其他应支付的费用。 一、担保人的基本情况 （一）概况 企业名称：万里扬集团有限公司 住所：金华市白龙桥洞溪 法定代表人：黄河清 公司类型：有限责任公司 注册资本：7,500万元人民币 经营范围：国家法律法规及政策允许的投资业务，电子元件、机械设备生产、 销售，化工原料及产品（除危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、建材销 售；信息咨询服务（互联网信息服务除外），仓储服务。 万里扬集团为公司的控股股东，主要从事国家法律法规及政策允许的投资业 务，无其他具体生产经营业务。除投资本公司进入汽车变速器行业外，万里扬集 团还直接或间接控股了清华实业、浙江徳孚物流有限公司、浙江德孚化工有限公 司、万汇通投资管理有限公司、金华市万汇通典当有限责任公司、浙江万融融资 担保有限公司、信阳大阳置业有限公司，并参股了福田重型机械股份有限公司及 天津雷沃，从而将业务范围扩展到投资管理、化工、物流、典当、担保、机械、 地产等行业。 （二）最近一年及一期主要财务数据 万里扬集团最近一年及一期的合并口径的主要财务数据如下： 财务数据 2014年3月31日/ 2014年1-3月 2013年12月31日/ 2013年 总资产（万元） 449,129.10 423,911.15 所有者权益合计（万元） 232,845.30 230,449.10 归属于母公司所有者权益合计（万元） 81,099.85 82,292.67 营业收入（万元） 41,059.66 147,383.86 净利润（万元） 4,396.20 13,958.28 归属于母公司所有者的净利润（万元） 807.18 3,777.64 财务指标 2014年3月31日/ 2014年1-3月 2013年12月31日/ 2013年 资产负债率（%） 48.16 45.64 净资产收益率（%） 1.89 6.06 流动比率 1.18 1.37 速动比率 0.95 1.11 （三）资信情况 担保人万里扬集团的经营状况良好，与国内主要金融机构均保持良好的业务 合作关系，截至2014年3月31日，万里扬集团获得银行授信额度为14.12亿元，其 中已使用授信额度为8.36亿元，尚未使用的授信额度为5.76亿元。 截至2014年3月31日，万里扬集团持有本公司11,245.50万股股份，占本公司 总股本33.08%，以2014年3月31日公司收盘价计算，万里扬集团持有本公司股份 的市值为10.87亿元。 （四）累计对外担保金额及占净资产的比例 截至2014年3月31日，万里扬集团对外担保余额为33,300.00万元，占其合并 净资产（未经审计）的比例为14.30%。若本期债券75,000.00万元全额发行（假设 万里扬集团无其他新增对外担保），万里扬集团对外担保余额为108,300.00万元， 占其合并报表净资产（未经审计）的比例为46.51%。 （五）偿债能力分析 截至2013年12月31日及2014年3月31日，万里扬集团资产总额分别为 423,911.15万元和449,129.10万元，资产规模较大；合并净资产分别为230,449.10 万元和232,845.30万元，净资产规模为偿债能力提供了可靠保证；资产负债率分 别为45.64%和48.16%，处于合理范围。2013年度及2014年1-3月，万里扬集团实 现营业收入分别为147,383.86万元和41,059.66万元；实现净利润分别为13,958.28 万元和4,396.20万元。综上所述，万里扬集团的公司资产质量较高，盈利能力稳 定；截至2014年3月31日，万里扬集团的流动比率和速动比率分别为1.18和0.95 左右，处于较为理想的水平，整体偿债能力较强。 （六）本次担保的批准情况 2013年4月11日，万里扬集团执行董事作出决定，同意通过《关于公司为浙 江万里扬变速器股份有限公司公开发行债券提供担保的议案》和《关于根据浙江 万里扬变速器股份有限公司公开发行债券的需要出具相关承诺或签署有关文件 的议案》，并将上述两项议案提交万里扬集团股东会审议。 2013年4月26日，万里扬集团召开临时股东会会议，审议通过《关于公司为 浙江万里扬变速器股份有限公司公开发行公司债券提供担保的议案》和《关于根 据浙江万里扬变速器股份有限公司公开发行债券的需要出具相关承诺或签署有 关文件的议案》。 二、担保函的主要内容 （一）被担保债券种类、数额 被担保的债券为5年期的公司债券，发行面额总计为不超过人民币7.5亿元 （含7.5亿元）。实际发行数额以发行人在中国证监会核准的发行范围内实际发 行的公司债券总额为准。本期债券和期限品种将以《浙江万里扬变速器股份有限 公司公开发行公司债券募集说明书》的规定为准。 （二）保证方式 担保人提供保证的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证。 （三）保证范围 担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债 权的费用和其他应支付的费用。 （四）保证期限 担保人承担保证责任的期间自本次发行的本期债券发行首日至本次发行的 本期债券到期日后两年。本期债券持有人在此期间内未要求担保人就本次发行的 本期债券承担保证责任的，或本期债券持有人在该保证期间主张债权后未在诉讼 时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人将被免除保证责任。 （五）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权 利和义务 如发行人不能按期兑付本期债券本金及到期利息，担保人保证在接到债券持 有人符合条件的书面索款通知后60个营业日内向其清偿上述款项。 本期债券受托管理人有权依照《债券受托管理协议》的约定代表本期债券持 有人要求保证人履行保证责任。 （六）财务信息披露 本次债券有关主管部门或债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财 务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。 担保人的资信状况出现可能对本次债券持有人重大权益产生重大不利影响 时，担保人应及时就此事宜通知本次债券受托管理人。 （七）债券的转让或出质 本次债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在担保 函规定的保证范围内继续承担保证责任。 （八）主债权的变更 经中国证券监督管理委员会批准，债券利率、期限、还本付息方式等发生变 更时，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。 （九）担保函的生效 本担保函自签订之日起生效，在本担保函规定的保证期间内不得变更或撤销。 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的 职权包括：当担保人发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方 案作出决议等。 债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，发现出现可能影响本期未偿 还债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券 持有人会议。债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表本期未偿还 债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持 有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒全体本期未偿还债券 持有人遵守债券持有人会议决议。 详情请参见本募集说明书―第六节 债券持有人会议‖以及―第七节 债券受托 管理人‖。 第五节 偿债计划及其他保障措施 一、偿债计划 （一）利息的支付 1、本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 每期付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。本期债券付 息日为2015年至2019年每年的8月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。 2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将 按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说 明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其 自行承担。 （二）本金的兑付 1、本期债券到期一次还本。 2、本期债券的兑付日为2019年8月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 3、本期债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事 项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加 以说明。 二、偿债基础 （一）偿债资金来源 公司偿还本期债券本息的资金主要来源于公司经营活动现金流。2011年度、 2012年度和2013年度，公司实现合并营业收入分别为112,233.58万元、155,251.44 万元和142,530.14万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为11,133.11万元、 9,210.33万元和14,556.15万元，足以确保支付本期债券利息。2011年度、2012年 度和2013年度，公司合并报表口径经营活动产生的现金流量净额分别为-3,095.57 万元、23,401.82万元和11,168.66万元，能够为本期债券本息的支付提供一定的保 障。 另外，随着公司首发募集资金项目的陆续达产，公司盈利能力和经营性活动 产生的现金流将明显改善，一定程度上为偿还本期公司债券本息提供了支持。 （二）偿债应急保障措施 1、流动资产变现 长期以来，公司注重流动资产管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动 资产变现来补充偿债资金。截至2014年3月末，公司合并口径流动资产总额为 172,034.30万元，占总资产的比例为47.88%，流动资产构成情况如下： 单位：万元 项目 2014年3月31日 金额 占比 货币资金 45,542.58 26.47% 应收票据 26,474.74 15.39% 应收账款 30,343.67 17.64% 预付款项 11,536.32 6.71% 应收利息 581.96 0.34% 其他应收款 7,848.55 4.56% 存货 39,706.49 23.08% 一年内到期的非流动资产 10,000.00 5.81% 流动资产合计 172,034.30 100.00% 货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、存货和一年内到期的非流动 资产构成了流动资产的绝大部分，上述六项资产合计占流动资产总额的92.95%。 公司流动资产变现可操作性分析如下： ○1 截止2014年3月末，公司货币资金余额为45,542.58万元，占流动资产比 例为26.47%，其中银行存款为40,018.02万元，银行存款较为充足。 ②截止2014年3月末，公司应收票据余额为26,474.74万元，占流动资产比 例为15.39%，公司可在必要时贴现部分应收票据。 ③截止2014年3月末，公司应收账款余额为30,343.67万元，占流动资产比 例为17.64%，公司应收账款账龄较短，1年以内应收账款账龄比例始终保持95% 以上，表明应收账款质量较好，资金回笼较为及时。 ④截止2014年3月末，公司其他应收款余额为7,848.55万元，流动资产比 例为4.56%，公司其他应收款主要为对万通小额贷款的财务资助款，万通小额贷 款经营状况良好，风险控制能力和盈利能力较强，具备偿还债务的能力，且财务 资助期限较短，将在2014年到期，届时公司的流动资金将大幅增加。 ⑤截止2014年3月末，公司存货余额为39,706.49万元，占流动资产比例为 23.08%，公司存货主要由原材料、在产品、库存商品、委托加工物资和低值易耗 品等构成，其中原材料、在产品和库存商品占比达90%以上。公司的原材料和在 产品主要用于加工产成品后再出售，周转情况良好，库存商品销售情况良好，占 存货比例一直保持在稳定水平，不存在积压的情况，存货变现能力较强。 ⑥截止2014年3月末，公司一年内到期的非流动资产为对田园智城公司的委 托贷款，余额10,000.00万元，占流动资产比例为5.81%，田园智城公司为金华市 国有企业，经营状况良好，偿债能力较强，且金华金三角国有资产投资经营有限 公司为本次委托贷款提供连带责任担保。该委托贷款将于将在2014年到期，届时 公司的流动资金将大幅增加。 尽管公司流动资产变现能力较强，必要时公司可以通过流动资产变现来补充 偿债资金，且未来随着公司主营业务的发展，公司盈利水平将进一步提高，经营 性现金流将持续增长，为公司稳定的偿债能力提供保障。但公司流动资产变现需 要一定时间，且若公司无法及时收回应收账款和其他应收款，公司流动资产变现 存在一定的不确定性，将会对发行人的偿债能力带来一定影响。 2、担保人为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保 本期债券由万里扬集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如发 行人不能按期支付债券本金及到期利息，担保人将按其出具的担保函及有关法律、 法规的规定承担担保责任。保证范围包括本次债券本金及利息、以及违约金、损 害赔偿金和实现债权的费用。 三、保障措施 为充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付 制定了一系列工作计划，包括指定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措 施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措 施。 （一）制定《债券持有人会议规则》 公司按照《公司债券发行试点办法》制定了《债券持有人会议规则》，约定 债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障 本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 （二）聘请债券受托管理人 公司按照《公司债券发行试点办法》聘请了财通证券股份有限公司为本期债 券的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本期债券的存续期内，由债 券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按 时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正 当利益。 本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行 职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券 违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协 议采取必要的措施。 （三）设立专门的偿付工作小组 公司指定财务部牵头负责协调本期债券偿付工作，并通过公司其他相关部门 在每年财务预算中落实本期债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券持 有人利益。公司将组成偿付工作小组，组成人员包括公司财务部等相关部门，具 体负责利息和本金偿付及与之相关的工作。 （四）严格的信息披露 公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金 使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 （五）制定并严格执行资金管理计划 本期债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动 性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况 制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资 金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 （六）其他保障措施 当公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约 情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表全体债券持有人向公 司处理违约相关事务，维护债券持有人的利益。 四、发行人承诺 本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息 及兑付债券本金。如果出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按照偿付债券 本息等特殊情况时，公司将至少采取如下一些相应措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离等措施。 五、发行人违约责任 本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有 人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金 和/或利息，或发生其他违约情况时，公司应当承担违约责任，承担的违约责任 范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等。债券 受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如 果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接 依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。 发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息 及兑付债券本金，如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未及时兑付 本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有 人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮20%。如果发行人发生其他 “违约事件”，具体法律救济方式请参见本募集说明书第七节的内容。 第六节 债券持有人会议 投资者通过认购或其他合法方式持有本期债券，视作同意本公司制定的《债 券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具 有同等的效力和约束力。 本节仅列示了《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策 时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。 一、债券持有人行使权利的形式 《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券 持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法 规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。 债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券 持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持 有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。 二、债券持有人会议规则主要条款 以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时， 请查阅《债券持有人会议规则》全文。 （一）债券持有人会议的职权 1、当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行 人的建议作出决议； 2、当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决 方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人 偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、 重组或者破产的法律程序作出决议； 3、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人 提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； 4、当担保人发生重大不利变化，对行使债券持有人依法享有权利的方案作 出决议； 5、对更换债券受托管理人作出决议； 6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法 享有权利的方案作出决议； 7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其 他情形。 （二）债券持有人会议的召集 1、在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会 议： （1）发行人拟变更《募集说明书》的约定； （2）发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金； （3）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产； （4）拟变更本次债券受托管理人； （5）保证人发生影响保证责任能力的重大变化； （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。债券持有人会议 由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时， 债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出会议通 知，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前15日。 2、如债券受托管理人未能按债券持有人会议规则第六条的规定履行其职责， 发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权召 集债券持有人会议，并履行会议召集人的职责。 3、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有 人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而 变更债券持有人债权登记日。 4、债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议 通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容： （1） 会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式； （2） 提交会议审议的事项； （3） 以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并 可以委托代理人出席会议和参加表决； （4） 有权出席债券持有人会议的债权登记日； （5） 投票代理委托书的送达时间和地点； （6） 会务常设联系人姓名及电话号码。 5、债券持有人会议的债权登记日不得晚于债券持有人会议召开日期之前3 日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构 托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登 记持有人。 6、债券持有人会议原则上应在发行人住所地或受托管理人住所地召开。会 议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费 用，若有）。 （三）债券持有人会议的出席人员及其权利 1、除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本次债 券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。 2、下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供 会议讨论决定，但没有表决权： （1）债券发行人； （2）债券担保人； （3）持有本期债券且持有债券发行人10%以上股权的股东； （4）债券受托管理人； （5）其他重要关联方。 3、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券 持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。 4、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权向 债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他 重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持 有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临 时提案之日起5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并 公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修 改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临 时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合债券持有人会议规则内容要求的 提案不得进行表决并作出决议。 5、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并 表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债 券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。 6、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿 还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或 负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效 证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表 人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持 有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 7、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当 载明下列内容： （1）代理人的姓名； （2）是否具有表决权； （3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； （4）投票代理委托书签发日期和有效期限； （5）委托人签字或盖章。 8、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代 理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24 小时之前送交债券受托管理人。 （四）债券持有人会议的召开 1、债券持有人会议采取现场方式召开。 2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券 受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人 （或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时 内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿 还债券本金总额最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议。 3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债 券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代 表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明 文件的相关信息等事项。 4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等， 均由债券持有人自行承担。 5、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令， 主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上 未批准的事项做出决议。 （五）表决、决议及会议记录 1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有 人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币100 元）拥有一 票表决权。 2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应 当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和 一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。 3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 4、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行 点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代 理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票， 会议主席应当即时点票。 （未完）  |