[中报]复旦复华：2014年半年度报告
上海复旦复华科技股份有限公司 600624 2014年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 张陆洋 在外地出差 蒋国兴 三、 公司半年度财务报告未经审计。 四、 公司总经理蒋国兴、主管会计工作负责人叶伟达及会计机构负责人（会计主管人员） 顾宝玲声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 本报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质性承诺， 敬请投资者注意投资风险。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................. 4 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 6 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 7 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 13 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 17 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................. 19 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................. 19 第九节 财务报告（未经审计） ................................................................................................. 20 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................115 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司 指 上海复旦复华科技股份有限公司 药业公司 指 上海复旦复华药业有限公司 江苏复华药业 指 江苏复旦复华药业有限公司 中和软件 指 上海中和软件有限公司 复华园区公司 指 上海复华高新技术园区发展有限 公司 复华园区海门公司 指 复旦复华高新技术园区（海门） 发展有限公司 海门房产公司 指 海门复华房地产发展有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 上海复旦复华科技股份有限公司 公司的中文名称简称 复旦复华 公司的外文名称 SHANGHAI FUDAN FORWARD S&T CO., LTD 公司的外文名称缩写 FUDAN FORWARD 公司的法定代表人 王生洪 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 任琳芳 沈敏 联系地址 上海市国权路525号复华科技 楼 上海市国权路525号复华科技 楼 电话 63872288 63872288 传真 63869700 63869700 电子信箱 shareholder@forwardgroup.com shareholder@forwardgroup.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 上海浦东新区金海路3288号4幢E332室 公司注册地址的邮政编码 201209 公司办公地址 上海市国权路525号 公司办公地址的邮政编码 200433 公司网址 http://www.forwardgroup.com 电子信箱 forward@forwardgroup.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 上海市国权路525号复华科技楼 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 复旦复华 600624 复华实业 六、 公司报告期内的注册变更情况 公司报告期内注册情况未变更。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 营业收入 470,621,136.71 434,941,834.20 8.20 归属于上市公司股东的净利润 16,642,912.06 15,114,798.93 10.11 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 15,864,000.56 10,514,517.29 50.88 经营活动产生的现金流量净额 22,337,787.30 -199,566,877.01 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 596,744,396.51 594,457,673.28 0.38 总资产 1,532,047,754.84 1,541,080,777.83 -0.59 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.0482 0.0438 10.05 稀释每股收益（元／股） 0.0482 0.0438 10.05 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.0460 0.0305 50.82 加权平均净资产收益率（%） 2.76 2.58 增加0.18个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 2.63 1.79 增加0.84个百分点 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -14,572.98 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 6,174,000.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -3,962,500.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 145,798.39 少数股东权益影响额 -231,851.53 所得税影响额 -1,331,962.38 合计 778,911.50 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年上半年，我国国民经济运行总体平稳，但国内外经济形势依然错综复杂，经济发展 面临许多挑战。在董事会领导下，公司经营班子围绕年度经营目标，确立了"放开经营，规范管 理，务实举措，确保年增"的十六字工作方针，在规范管理的基础上，积极倡导放开经营思路， 激发经营活力，推动药业、软件、园区等主营业务扩大经营规模，提升经营质量，实现了企业 经济效益的稳步增长。报告期内，公司营业收入为47,062.11万元，同比增长8.20%，税后净利 润为1,664.29万元，同比增长10.11%。 药业：针对2014年医药市场的发展形势与国家医药政策的要求，药业公司及时召开干部会 议、销售会议明确工作思路，分解目标任务。普药、新药、代理等事业部围绕产品的市场特点 和区域市场招标政策，认真研究制定营销策略，加强重点产品的推广力度，扩大了市场覆盖面 和占有率，药品销售收入平稳增长。在积极拓展市场的同时，药业公司着力挖掘潜能、降本增 效，通过加强设备维护和技术改造，节约资源与能源，提高产能及生产效率。为了全面提升质 量管理水平，药业公司进一步加强生产过程监控与管理，严格贯彻执行新版GMP的要求，不 断完善质量管理体系，片剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂、原料药（枸橼酸他莫昔芬、甲磺酸酚妥 拉明、氟他胺）已于5月下旬通过新版GMP认证，至此药业公司全部剂型和原料药均取得新 版GMP证书。此外，江苏复华药业海门生产基地的机电安装、设备调试等工作正在推进中。 软件：2014年上半年，中和软件坚持把大力开源放在首要位置，通过各种途径加强对外营 业力度，业务量稳步上升，经营业绩同比实现较好的增长。对日业务方面，中和软件持续加强 与主要客户的沟通和联系，进一步加深双方的合作关系，扩大了业务规模，与其他日本客户也 保持了稳定的开发规模和良好的发展势头，并且继续以东京支社为平台，通过参加日本行业组 织等方式扩大新客户的接触范围。根据业务发展的需求，中和软件着力加强人才招募及培训工 作，不仅在上海及东京招募人员充实开发队伍，还在国内适宜地区选择能长期合作的协力公司 加强合作，加速地方化的发展。中和软件还加大了新员工在职培训的力度，以提升队伍的开发 技能。与此同时，中和软件继续强化内部管理，持续完善信息安全与品质保障体系，针对汇率 风险也采取了相应的避险措施。 园区：2014年，园区产业以发展和增效为中心，以拓展项目和提高收益为抓手，推动产业 经营工作稳步开展。复华园区公司上半年度顺利完成园区厂房的出租工作，在招商过程中，注 重引进企业的质量，新租和续租项目均提升了租金水平。在物业管理与服务方面，复华园区公 司深化落实物业管理岗位责任制，及时响应入驻企业的需求，不断提高物业管理服务质量。复 华园区海门公司围绕"效益主导、品牌引领、模式创新、专业管理"的工作思路，积极采取措施 争取政府的支持，有序推进海门园区的工程建设和招商工作。海门园区招商大楼于6月下旬完 成结构封顶，宿舍楼等园区生活配套设施的建设工作已按计划启动。招商工作方面，复华园区 海门公司在努力推动落户企业工程建设工作的同时，不断寻找新项目，并开始探索房屋出租及 工业地产销售模式，为海门园区后续招商工作做好准备。 (一) 主营业务分析 1、 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 470,621,136.71 434,941,834.20 8.20 营业成本 357,995,639.52 341,148,702.26 4.94 销售费用 20,919,371.05 18,234,452.66 14.72 管理费用 52,483,162.54 34,283,585.59 53.09 财务费用 12,970,386.76 20,068,525.82 -35.37 经营活动产生的现金流量净额 22,337,787.30 -199,566,877.01 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -57,399,870.96 -53,782,643.28 6.73 筹资活动产生的现金流量净额 -36,995,104.45 203,148,225.55 -118.21 研发支出 15,485,350.42 7,782,049.76 98.99 营业税金及附加 1,929,405.87 1,471,350.49 31.13 投资收益 -308,353.82 -919,528.70 -66.47 营业外收入 6,376,175.02 9,971,131.52 -36.05 所得税 5,092,488.18 3,840,719.63 32.59 管理费用变动原因说明：管理费用比上年同期增长53.09%主要系子公司上海复旦复华药业有限 公司研发费用投入比去年同期增加和研发费用全部计入管理费用所致。 财务费用变动原因说明：财务费用比上年同期减少了35.37%主要系短期借款比去年同期减少和 去年因汇率波动较大产生汇兑损失今年无此项损失所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额比去年同期变动了 111.19%主要系去年同期增加原辅材料采购和增加项目开发资金的投入，今年此项业务金额减 少，减少了现金流出量所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额比去年同期变动了 1.18倍，主要系公司银行借款比去年同期减少和归还银行借款比去年同期增加综合影响所致。 研发支出变动原因说明：研发支出比上年同期增长98.99%主要系子公司上半年度研发费用投入 比去年同期增加所致。 营业税金及附加：营业税金及附加比上年同期增长31.13%主要系股份公司本部和子公司上海复 旦复华药业有限公司本期营业税金比去年同期增加所致。 投资收益：投资收益比上年同期变动了66.47%主要系公司投资参股的部分企业经营收益比去年 同期有所增加所致。 营业外收入：营业外收入比去年同期减少36.05%主要系公司收到并确认的政府补助资金比去年 同期减少所致。 所得税：所得税比上年同期增加32.59%主要系公司去年所得税清算后多计提部分予以调整，今 年无此类事项发生所致。 2、 其它 (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2013年，公司加强产品经营与资本经营相结合，开展了非公开发行股票的申请工作。公司 于2013年7月中旬开始筹划非公开发行A股股票，按照相关要求经规定程序后，于2013年9 月30日正式向中国证监会提交了非公开发行A股股票的申请材料，并于2013年10月11日取 得中国证监会行政申请受理通知书。根据发行方案,公司拟非公开发行不超过6000万股新股, 拟 融资不超过42,960万元。这一申请已于2014年1月15日经证监会发审会审核通过，公司于2 月10日收到了中国证监会核准批复。上海复旦科技产业控股有限公司和上海上科科技投资有限 公司已按规定时间将认购资金划至保荐机构指定的收款账户，2014年7月18日，保荐机构（主 承销商）在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行出具的信会师报字[2014]第113833号《上 海复旦复华科技股份有限公司验资报告》，复旦复华募集资金总额为人民币427,200,000.00元， 由主承销商长城证券有限责任公司扣除承销商发行费及保荐费7,000,000.00元后，将剩余募集 资金420,200,000.00元汇入公司开立在中国民生银行上海分行营业部账号为691558930的人民 币账户，减除已支付的保荐费1,000,000.00元、审计验资费250,000.00元、律师费300,000.00 元及发行登记费60,000.00元后，计募集资金净额为人民币418,590,000.00元，其中注册资本人 民币60,000,000.00元，资本溢价人民币358,590,000.00元，计入"资本公积"。本次发行新增股 份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，本次发行新增股份 的性质为有限售条件流通股，预计可上市流通时间为2017年7月24日，如遇非交易日则顺延 到交易日。发行后，公司股本由发行前的345,155,035股增至405,155,035股。 (2) 经营计划进展说明 2014年，公司营业总收入预计为10.5亿元，营业总成本预计为10.1亿元。2014年上半年 实际完成营业总收入4.71亿元，完成率44.86%。营业总成本为4.48亿元，完成率44.36%。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 工业 329,915,381.68 256,794,527.55 22.16 5.32 0.50 增加3.74 个百分点 软件开发 业 122,625,659.01 94,421,485.79 23.00 18.53 20.40 减少1.20 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 境内 340,145,562.82 3.47 境外 120,831,199.57 19.80 (三) 核心竞争力分析 本报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化。 公司由著名高校复旦大学控股，以复旦大学雄厚的学科、人才、科研、品牌优势为依托， 具有高科技转化生产力的有利环境以及良好的品牌形象。目前公司三大主营业务均为国家鼓励 发展的重点产业，拥有良好的发展前景，三大产业在各自专注的领域中能够提供富有特色的产 品和服务，在相关行业内具有较高知名度。 三大产业的核心竞争力分析如下： 药业：依托复旦大学医学、药学、生命科学等优势学科以及自身五十多年制药业经验的积 累，药业公司以其鲜明的产品特色、深厚的技术背景和专业化的团队在激烈的市场竞争中立足 并获得较快的发展，在上海医药行业的知名度与美誉度不断提升，"双益"品牌连续多年被评为 上海市著名商标。药业公司专注于做专科药、特色药，围绕抗肿瘤药物、心脑血管用药、神经 系统用药、消化系统用药等核心治疗领域，打造了一批深受市场欢迎的名优产品。近两年通过 持续聚焦，重点品种市场份额不断扩大，其中注射用还原型谷胱甘肽成为药业公司的拳头产品。 软件：中和软件通过以期生培训机制为核心的独树一帜的人才培养制度，形成了强大的SE 的团队优势以及由1000余名专业人才组成的大规模技术开发队伍，在证券、金融、保险、产业 等领域，能够承担从高端设计开始全流程的超大规模软件开发项目。作为上海乃至国内对日软 件出口与服务外包领域的先行者，深耕行业二十多年，以强大的技术开发能力与一流的服务品 质，赢得了一批日本顶尖企业的信赖，在业界享有良好的声誉，成为上海对日软件外包业的龙 头企业之一和国内软件出口与服务外包领域的领先企业。 园区：从事高新技术园区建设及相关房产开发二十年，在相关领域积累了丰富的运作经验， 在嘉定拥有国内首家由企业创办的高新技术园区--国家级上海复华高新技术园区。作为上海张 江高新技术产业开发区嘉定园的重要组成部分，复华园区区位优越，配套设施完善，园区引进 的企业质量、单位面积效益在区域内居于前列。目前复华园区已在江苏海门跨区域发展，未来 有望形成长三角区域联动格局，具有较大的发展空间。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 本报告期无投资额发生，上年同期投资金额10,000万元，比上年同期减少100%。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 根据2014年3月7日上海复旦复华科技股份有限公司第七届董事会第二十一次会议《关于 开展远期结售汇套期保值业务》决议公告，截止2014年6月30日，上海复旦复华科技股份有 限公司控股子公司上海中和软件有限公司已在授权范围内完成远期结汇交易业务20亿日元，其 中已完成交割3.5亿日元，剩余16.5亿日元将于2014年12月31日（含）前完成交割。 (4) 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 币种：人民币 主要控股子公司 名称 业务性质 经营范围 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 上海复旦复华药 业有限公司 工业 冻干粉针剂、片剂（含抗肿 瘤药）、硬胶囊剂、原料药、 中药提取车间，从事医药专 业领域内的技术开发、技术 咨询、技术服务、技术转让， 批发（非实物方式）：预包装 食品（不含熟食卤味、冷冻 冷藏）。 4,480.00 38,290.28 19,109.16 32,759.59 2,513.41 2,328.96 上海中和软件有 限公司 软件开发 计算机软件产品的开发、生 产，销售自产产品；承接计 算机软件设计；承包计算机 软件系统工程 USD980 33,898.74 14,315.24 12,262.57 889.89 876.34 上海复华高新技 术园区发展有限 公司 房地产业 园区内市政工程设施、施工、 开发、物业管理及配套服务； 招商、咨询服务 5,000.00 29,679.54 10,009.93 423.93 -116.94 223.50 4、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本报告期投入 金额 累计实际投入 金额 项目收益情 况 海门药业生产 基地项目 33,930.70 土建工程竣工 验收 1,835.75 12,092.50 复旦复华（海 门）高新技术 园区招商大楼 工程 6,000 已完成70%的 工程量 135.01 872.03 海门复华园区 配套住宅项目 70,000 土建工程启动 444.36 20,256.93 合计 109,930.70 / 2,415.12 33,221.46 / 说明：原上列项目中海门复华园区配套住宅项目的项目金额90,000万元包括海门复华园区配套 住宅项目金额和海门复华园区工程项目二部分金额，现细分明细项目后，海门复华园区配套住 宅项目的项目金额为70,000万元，海门复华园区工程项目金额为20,000万元。 房地产出租情况 币种：人民币 地区 种类 面积（平方米） 平均单价 （元/天/平方米） 出租率 合同期限 （年） 2014年1-6月租金 收入（万元） 黄浦区 办公用房 1,327.13 8.30 100.00% 3 199.37 杨浦区 办公用房 6,047.00 2.57 89.11% 1 250.64 嘉定区 工业厂房 62,531.90 0.815 100.00% 1 922.65 长宁区 住宅 187.43 1.273 100.00% 1.5 4.32 昆山市 住宅 219.85 0.603 100.00% 1 2.40 海南省 办公用房 834.30 0.185 100.00% 1 2.79 海南省 住宅 151.90 0.131 100.00% 1 0.36 香港 住宅 69.77 5.845 100.00% 1 7.38 合计 71,369.28 1,389.91 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 1、2014年6月5日公司召开了2013年度股东大会，会议审议通过了公司2013年度利润 分配方案。利润分配方案如下：以2013年12月31日的总股本345,155,035股为基数进行红利 分配，每10股派发现金0.43元（含税）。 2、2014年6月13日，公司发布2013年度利润分配实施公告，本次利润分配方案以2014 年6月18日为股权登记日，除息日为2014年6月19日，现金红利发放日为2014年6月19日。 此次公告刊登于2014年6月13日的《上海证券报》和上海证券交易所网站。 3、2014年6月19日，公司2013年度利润分配方案已实施完毕。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 √ 不适用 三、 其他披露事项 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一) 诉讼、仲裁或媒体普遍质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 公司对中国华源集团有限 公司的担保事项。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2011-07-21/600624_20110721_1.pdf 二、 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 三、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 四、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 五、 重大关联交易 √ 不适用 六、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保发 生日期 (协议签 署日) 担保起 始日 担保到 期日 担 保 类 型 担保 是否 已经 履行 完毕 担保 是否 逾期 担保 逾期 金额 是否 存在 反担 保 是否 为关 联方 担保 关 联 关 系 上海 复旦 复华 科技 股份 有限 公司 公司 本部 中国 华源 集团 有限 公司 2,925 2004年 9月3日 2004年 9月3日 2005年 9月2日 连 带 责 任 担 保 否 是 2,925 是 否 上海 复旦 复华 科技 股份 有限 公司 公司 本部 中国 华源 集团 有限 公司 2,500 2005年 3月2日 2005年 3月2日 2005年 9月2日 连 带 责 任 担 保 否 是 2,500 是 否 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 7,925 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 15,790 报告期末对子公司担保余额合计（B） 40,419 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 48,344 担保总额占公司净资产的比例(%) 81.01 其中： 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 18,507 上述三项担保金额合计（C+D+E） 18,507 截止2014年6月30日，公司对中国华源集团有限公司的担保7,925万元（其中上海浦东 发展银行闸北支行5,000万元、中国工商银行上海市分行营业部2,925万元）已经逾期。公司已 与中国华源集团有限公司及其贷款银行积极沟通并计提部分预计负债。 (三) 其他重大合同或交易 本报告期公司无其他重大合同或交易。 七、 承诺事项履行情况 √不适用 八、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收 购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 九、 公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所 股票上市规则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关要求，不断完善公司法人治 理结构，加强信息披露管理工作，规范公司运作行为。公司股东大会、董事会、监事会和经营 层之间权责明确，公司法人治理结构基本符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。 具体如下： 1、股东和股东大会 公司能够平等对待所有股东，充分尊重和维护股东利益，特别是中小股东享有平等的地位 和充分行使自己的权利，保护其合法权益，严格按照《股东大会议事规则》以及有关规定的要 求召开股东大会，建立健全了和股东沟通的有效渠道。报告期内，公司共召开过一次股东大会， 公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》等相关 法律、法规的规定，会上积极听取股东的意见和建议，确保所有股东对公司重大事项的知情权、 参与权和表决权。 2、董事和董事会 报告期内，公司董事会共召开了三次会议。董事会的召集、召开、审议、表决等事项均符 合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。董事会决议均按照规定要求进 行了及时充分的披露。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委 员会。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，并担任主任委 员。全体董事严格遵守其公开作出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责，严格按照法律法规 及《公司章程》的规定行使职权，注重维护公司和全体股东的利益。独立董事均能够勤勉、认 真地履行法律、法规规定的职责和义务，对公司重大决策能发表独立意见，确保公司重大决策 的正确性。 3、监事和监事会 报告期内，公司监事会共召开了二次会议，并列席了董事会会议。公司监事会会议的召集、 召开程序符合《监事会议事规则》的有关规定。公司监事会能够本着对股东负责的精神，严格 按照法律、法规及《公司章程》的规定行使职权，规范运作。监事会的召集、召开符合法律法 规和《公司章程》要求，对公司的经营状况、财务活动、董事和高级管理人员的履职情况进行 检查和监督，维护公司和股东的合法权益。公司监事积极参与公司重大决策事项的讨论，审议 公司的定期报告，列席公司股东大会和董事会。 4、控股股东与上市公司关系 公司控股股东行为规范，依法行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的经 营决策的行为，积极履行在股改时作出的承诺。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、 财务等方面均保持独立，做到了"五分开"，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能 力，独立组织生产销售和经营规划，重大决策均按《公司章程》和有关法律法规的规定由股东 大会、董事会依法做出，与控股股东不存在同业竞争的情况，也不存在控股股东干预公司决策 和经营的情况，未发生大股东及其关联方占用公司资金的情况。 5、信息披露与透明度 公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，依法 履行信息披露义务，严格遵守"公平、公开、公正"的原则，真实、准确、完整、及时地披露公 司定期报告和临时公告等相关信息。公司根据监管部门的要求，结合公司实际情况，严格执行 公司《信息披露事务管理制度》，确保所有股东有平等的权利和机会获得公司披露的信息。公司 网站上公布了不涉及机密信息的经营管理活动及企业文化建设等情况，以方便投资者了解公司 最新动态。 6、投资者关系及相关利益者 公司建立了《投资者关系管理制度》等规范性文件，设专人在日常工作中认真对待股东来 信、来电、来访和咨询，确保所有股东有平等的机会获得信息；积极与投资者沟通，处理好投 资者关系，听取广大投资者对公司的生产经营及战略发展的意见和建议，形成服务投资者、尊 重投资者的企业文化，建立良好的企业投资者关系，提升公司的社会形象，维护投资者的合法 权益。公司同样尊重员工、客户、供应商、银行及债权人等社会相关利益者的合法权利，积极 与有关各方开展合作，加强沟通和交流，共同推动公司持续、稳定、健康发展。 7、内部控制制度的建立健全 公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，制定了《内部控制手册》、《内部控制评价 管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《举报投诉和举报人保护制度》、《内部控制管理制度》、 《内部控制监督制度》等制度。为贯彻实施《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指 引》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了《内部控制规范 实施工作方案》，聘请中介机构提供内部控制体系建设服务,明确负责内控工作的责任部门，全 面开展内部控制的建设、执行与评价工作，稳步推进内部控制体系的建立健全。公司现有内控 体系基本符合公司经营管理和战略发展需要。 8、现金分红政策的情况 为贯彻落实中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》、上海证券交易所2013年1月7日发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》 的相关规定，公司于2012年度股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，进一步完 善了公司利润分配政策。报告期内，公司严格按照公司章程的规定，执行现金分红政策。 十、 其他重大事项的说明 (一) 其他 抵押资产情况：江苏复旦复华药业有限公司以"海门生产基地项目"为抵押物，连同上海复 旦复华科技股份有限公司为担保人，向招商银行股份有限公司上海四平支行借款人民币 78,789,661.35元，首次借款时抵押物评估价值为人民币66,604,900.00元，截止期末，抵押物账 面价值为人民币120,925,003.39元。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 股东情况 (一) 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况 单位：股 报告期末股东总数 52,992 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 复旦大学 国有 法人 22 75,940,000 0 0 无 全国社保基金一零 九组合 未知 2.17 7,499,901 7,499,901 0 未知 中国工商银行－华 安中小盘成长股票 型证券投资基金 未知 0.96 3,299,999 3,299,999 0 未知 全国社保基金一一 四组合 未知 0.93 3,210,465 3,210,465 0 未知 中国建设银行－宝 盈资源优选股票型 证券投资基金 未知 0.73 2,514,139 2,514,139 0 未知 邓章河 未知 0.6 2,069,400 2,069,400 0 未知 杨妹芳 未知 0.57 1,963,558 1,963,558 0 未知 中国农业银行－富 国天成红利灵活配 置混合型证券投资 基金 未知 0.55 1,900,224 1,900,224 0 未知 中国银行－华夏行 业精选股票型证券 投资基金(LOF) 未知 0.55 1,899,938 1,899,938 0 未知 冉勇 未知 0.54 1,860,000 1,860,000 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 复旦大学 75,940,000 人民币普通股 75,940,000 全国社保基金一零九组合 7,499,901 人民币普通股 7,499,901 中国工商银行－华安中小盘成 长股票型证券投资基金 3,299,999 人民币普通股 3,299,999 全国社保基金一一四组合 3,210,465 人民币普通股 3,210,465 中国建设银行－宝盈资源优选 股票型证券投资基金 2,514,139 人民币普通股 2,514,139 邓章河 2,069,400 人民币普通股 2,069,400 杨妹芳 1,963,558 人民币普通股 1,963,558 中国农业银行－富国天成红利 灵活配置混合型证券投资基金 1,900,224 人民币普通股 1,900,224 中国银行－华夏行业精选股票 型证券投资基金(LOF) 1,899,938 人民币普通股 1,899,938 冉勇 1,860,000 人民币普通股 1,860,000 上述股东关联关系或一致行动 的说明 前十名股东中的第一名复旦大学与其余股东之间不存在关联关系或 一致行动人关系，第二名至第十名股东之间未知是否存在关联关系 或一致行动人关系。 三、 控股股东或实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东或实际控制人没有发生变更。 第七节 优先股相关情况 本报告期公司无优先股事项。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、 持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。 第九节 财务报告（未经审计） 一、 财务报表 合并资产负债表 2014年6月30日 编制单位:上海复旦复华科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 272,905,307.49 344,049,172.68 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 5,133,160.03 4,318,067.86 应收账款 54,282,203.19 59,800,638.56 预付款项 3,420,004.43 85,970,609.76 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 8,638,614.78 8,638,614.78 其他应收款 15,742,042.21 12,654,622.37 买入返售金融资产 存货 356,735,523.75 345,240,735.76 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 1,040,587.01 流动资产合计 717,897,442.89 860,672,461.77 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 217,285,940.63 216,990,092.41 投资性房地产 111,846,948.17 113,591,160.07 固定资产 149,335,803.04 151,991,770.37 在建工程 133,044,274.39 111,141,038.88 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 64,292,732.95 65,290,475.15 开发支出 4,847,967.36 4,852,230.57 商誉 143,277.37 143,277.37 长期待摊费用 4,336,964.96 4,668,997.88 递延所得税资产 836,744.35 836,744.35 其他非流动资产 128,179,658.73 10,902,529.01 非流动资产合计 814,150,311.95 680,408,316.06 资产总计 1,532,047,754.84 1,541,080,777.83 流动负债： 短期借款 603,300,000.00 643,500,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 24,058,416.04 30,848,429.55 预收款项 13,482,577.92 15,034,038.68 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 2,985,199.04 2,394,562.48 应交税费 13,768,221.95 19,564,678.60 应付利息 应付股利 19,385,836.66 16,120,416.66 其他应付款 25,830,290.01 28,252,804.19 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 702,810,541.62 755,714,930.16 非流动负债： 长期借款 78,789,661.35 43,789,661.35 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 59,437,500.00 55,475,000.00 递延所得税负债 46,362.96 46,362.96 其他非流动负债 32,429,206.00 32,429,206.00 非流动负债合计 170,702,730.31 131,740,230.31 负债合计 873,513,271.93 887,455,160.47 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 345,155,035.00 345,155,035.00 资本公积 93,531,943.46 93,531,943.46 减：库存股 专项储备 盈余公积 14,059,547.52 14,059,547.52 一般风险准备 未分配利润 156,642,872.60 154,841,627.07 外币报表折算差额 -12,645,002.07 -13,130,479.77 归属于母公司所有者 权益合计 596,744,396.51 594,457,673.28 少数股东权益 61,790,086.40 59,167,944.08 所有者权益合计 658,534,482.91 653,625,617.36 负债和所有者权益 总计 1,532,047,754.84 1,541,080,777.83 公司总经理：蒋国兴 主管会计工作负责人：叶伟达 会计机构负责人：顾宝玲 母公司资产负债表 2014年6月30日 编制单位:上海复旦复华科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 9,099,222.60 7,689,218.30 交易性金融资产 应收票据 应收账款 21,020,444.94 21,020,444.94 预付款项 1,003,198.40 1,003,198.40 应收利息 应收股利 其他应收款 565,086,999.74 542,056,170.17 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 596,209,865.68 571,769,031.81 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 319,614,847.26 319,614,847.26 投资性房地产 固定资产 540,979.58 610,300.75 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,208,099.86 1,339,333.18 递延所得税资产 483,225.22 483,225.22 其他非流动资产 非流动资产合计 321,847,151.92 322,047,706.41 资产总计 918,057,017.60 893,816,738.22 流动负债： 短期借款 275,000,000.00 287,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 309,635.26 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 747,363.60 579,212.38 应付利息 应付股利 5,999,260.00 2,733,840.00 其他应付款 143,302,205.71 86,601,946.75 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 425,048,829.31 377,224,634.39 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 59,437,500.00 55,475,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 59,437,500.00 55,475,000.00 负债合计 484,486,329.31 432,699,634.39 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 345,155,035.00 345,155,035.00 资本公积 82,863,311.61 82,863,311.61 减：库存股 专项储备 盈余公积 14,059,547.52 14,059,547.52 一般风险准备 未分配利润 -8,507,205.84 19,039,209.70 所有者权益（或股东权益） 合计 433,570,688.29 461,117,103.83 负债和所有者权益 （或股东权益）总计 918,057,017.60 893,816,738.22 公司总经理：蒋国兴 主管会计工作负责人：叶伟达 会计机构负责人：顾宝玲 合并利润表 2014年1—6月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 470,621,136.71 434,941,834.20 其中：营业收入 470,621,136.71 434,941,834.20 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 448,297,965.74 417,761,287.91 其中：营业成本 357,995,639.52 341,148,702.26 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,929,405.87 1,471,350.49 销售费用 20,919,371.05 18,234,452.66 管理费用 52,483,162.54 34,283,585.59 财务费用 12,970,386.76 20,068,525.82 资产减值损失 2,000,000.00 2,554,671.09 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） -308,353.82 -919,528.70 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 295,848.22 -315,326.66 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 22,014,817.15 16,261,017.59 加：营业外收入 6,376,175.02 9,971,131.52 减：营业外支出 4,033,449.61 3,973,036.24 其中：非流动资产处置损失 14,572.98 8,447.64 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 24,357,542.56 22,259,112.87 减：所得税费用 5,092,488.18 3,840,719.63 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 19,265,054.38 18,418,393.24 归属于母公司所有者的净利润 16,642,912.06 15,114,798.93 少数股东损益 2,622,142.32 3,303,594.31 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.0482 0.0438 （二）稀释每股收益 0.0482 0.0438 七、其他综合收益 485,477.70 -1,332,889.76 八、综合收益总额 19,750,532.08 17,085,503.48 归属于母公司所有者的综合收益 总额 17,128,389.76 13,781,909.17 归属于少数股东的综合收益总额 2,622,142.32 3,303,594.31 公司总经理：蒋国兴 主管会计工作负责人：叶伟达 会计机构负责人：顾宝玲 母公司利润表 2014年1—6月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 4,191,960.00 731,314.46 减：营业成本 709,613.61 营业税金及附加 224,293.88 4,493.66 销售费用 管理费用 3,414,094.23 3,663,775.04 财务费用 9,001,880.90 7,621,108.90 资产减值损失 300,000.00 550,000.00 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -8,748,309.01 -11,817,676.75 加：营业外收入 60,060.00 1,950,290.50 减：营业外支出 4,016,500.00 3,962,500.00 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） -12,704,749.01 -13,829,886.25 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -12,704,749.01 -13,829,886.25 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 -12,704,749.01 -13,829,886.25 （未完）  |