[中报]和而泰：2014年半年度报告
深圳和而泰智能控制股份有限公司 2014年半年度报告 2014-048 2014年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 崔 军 独立董事 因工作出差外地 孙进山 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人刘建伟、主管会计工作负责人罗珊珊及会计机构负责人(会计主管人员)陈欢 琴声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本公司半年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 广大的投资者注意投资风险。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................ 8 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 22 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 30 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 34 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 35 第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 36 第十节 备查文件目录 .................................................................................................................... 113 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、和而泰 指 深圳和而泰智能控制股份有限公司 元、万元 指 元、万元人民币 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳证监局 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 报告期 指 2014年1月1日-2014年6月30日 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 家居在线 指 深圳和而泰家居在线网络科技有限公司，公司全资子公司 数据云 指 深圳和而泰数据资源与云技术有限公司，公司全资子公司 创东方 指 深圳市创东方投资有限公司 创和投资 指 深圳市创东方和而泰投资企业（有限合伙） 本次非公开发行 指 公司拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行1,601.6016万股股 票之行为 力合创投 指 深圳力合创业投资有限公司 国创恒 指 深圳国创恒科技发展有限公司 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 和而泰 股票代码 002402 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 深圳和而泰智能控制股份有限公司 公司的中文简称（如有） 和而泰 公司的外文名称（如有） Shenzhen H&T Intelligent Control Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） H&T INTELLIGENT 公司的法定代表人 刘建伟 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 罗珊珊 李玉 联系地址 深圳市南山区高新南区科技南十路6号 深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼 深圳市南山区高新南区科技南十路6号 深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼 电话 0755-26727721 0755-26727721 传真 0755-26727137 0755-26727137 电子信箱 het@szhittech.com het@szhittech.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2013年年 报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地 报告期无变化，具体可参见2013年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期 无变化，具体可参见2013年年报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 392,168,830.14 347,122,736.20 12.98% 归属于上市公司股东的净利润（元） 21,379,452.88 16,023,304.50 33.43% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 21,083,497.19 16,247,908.89 29.76% 经营活动产生的现金流量净额（元） 9,337,818.07 -532,066.27 1,855.01% 基本每股收益（元/股） 0.14 0.16 -12.50% 稀释每股收益（元/股） 0.14 0.16 -12.50% 加权平均净资产收益率 2.78% 2.10% 0.68% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 1,033,829,186.78 1,037,796,465.84 -0.38% 归属于上市公司股东的净资产（元） 758,498,577.49 767,094,589.81 -1.12% 二、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 813.16 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 63,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 319,978.13 减：所得税影响额 78,286.04 少数股东权益影响额（税后） 9,549.56 合计 295,955.69 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及 把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项 目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2014年上半年，公司严格遵循国家及相应监管机构颁发的法律文件、行政法规、部门规章，不断深化 公司内部治理水平，着力优化公司的内部运作流程与管理制度，为公司持续快速健康发展奠定了坚实的基 础。 按照公司的既定发展战略，公司以智能控制器为核心产业，以研发能力和技术创新为核心竞争优势， 以资本运营为主导扩张模式，以优秀的国际化运营平台为经营保障。 2014年上半年，公司进一步持续加大研发投入，持续引进高端研发人才，不断开展知识产权建设，取 得了一批对未来发展有深远意义的研发成果和知识产权；公司与伊莱克斯、惠而浦、TTI、SEB等国际大客 户的合作更加深入，获得了若干项有影响力的项目，为未来的发展和销售业绩增长奠定了基础；公司积极 贯彻落实基于资本运营的扩张模式，考察评估了一批潜在的投资项目和投资标的，尽管出于谨慎、稳健的 原则在报告期内暂未开展实质性对外股权投资，但公司将进一步坚定执行该项发展策略；报告期内，公司 在扩大海外办事处的规模、落实海外子公司的职能以及引进高端海外人才方面也做了大量的工作，为公司 健康持续发展提供了保障和依托。 2014年，公司所在的智能家居产业迎来了巨大的发展机遇，一场将具有深远意义的产业变革正在发生， 传统的家用电器、安防、医疗等行业与产业，将与互联网产业发生深度融合，智能硬件、大数据、云计算 等技术与产品将迅速走进千家万户，并将深度影响、改变居家生活。公司作为国内智能控制器产业的龙头 企业，在相应产业拥有多年的技术积累、大量自主知识产权。在传统智能控制器领域积累了丰富的研发、 中试、生产、工艺及商务运营经验，拥有领先的综合竞争能力和竞争优势。 面对难得的行业变革与行业发展机遇，公司在2014年上半年对未来的发展战略做出了及时调整，公司 将在坚守智能控制器主业，并进一步强化在智能控制器领域的竞争能力、不断扩大在智能控制器领域经营 规模的同时，结合既有优势，向智能家居互联网在线服务平台延伸，向智能家居大数据运营平台延伸，并 致力于实现硬件产品平台、互联网在线服务平台、大数据平台的良性互动与协调扩张。 为贯彻执行上述战略策略，2014年6月10日，公司成立了全资子公司―深圳和而泰家居在线网络科技有 限公司‖，主营业务为智能家居产品网络在线运营服务，以及其他对应的网络互动服务、电子商务等。公 司同时注册成立了全资子公司―深圳和而泰数据资源与云技术有限公司‖，主营业务为智能家居大数据资源 经营与云计算技术开发等。上述两家全资子公司注册资本均为200万元人民币。上述子公司的成立，仅仅 是开端，公司后续将持续加大力度对相应领域进行人力、物力、财力的投入。为有效开展相应工作，公司 已经在上半年在相应领域引进了一批人才，建立了优秀的技术和管理团队，开展了大量的技术开发与产品 研发工作。 公司管理层严格履行董事会、股东大会的经营决策，经过公司全体员工的努力，完成了上半年预定的 目标，实现了业绩的提升。 报告期内，公司实现营业收入39,216.88万元，较上年同期增长12.98%，其中主营业务收入39,001.57万 元,较上年同期增长12.64%；实现营业利润2,414.49万元，较上年同期增长46.36%，归属于母公司所有者的 净利润为2,137.95万元，较上年同期增长33.43%。 二、主营业务分析 本报告期，公司实现营业收入39,216.88万元，较上年同期增长12.98%，其中主营业务收入39,001.57万 元,较上年同期增长12.64%；实现营业利润2,414.49万元，较上年同期增长46.36%，归属于母公司所有者的 净利润为2,137.95万元，较上年同期增长33.43% 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 392,168,830.14 347,122,736.20 12.98% 营业成本 311,248,470.20 283,588,730.07 9.75% 销售费用 13,400,295.93 10,467,441.83 28.02% 管理费用 42,900,353.04 33,744,286.09 27.13% 财务费用 -2,910,417.07 -433,160.44 -571.90% 汇兑损失较上年同期减 少所致。 所得税费用 2,410,037.23 20,780.35 11,497.67% 主要原因是公司及控股 子公司较上年同期利润 总额增长，上年同期控 股子公司收到所得税返 还所致。 研发投入 28,201,773.44 23,585,962.95 19.57% 经营活动产生的现金流 量净额 9,337,818.07 -532,066.27 1,855.01% 主要系销售商品、提供 劳务收到的现金比上年 同期增加所致。 投资活动产生的现金流 量净额 7,129,354.41 -13,898,679.37 151.30% 主要系保本保收益型理 财产品到期所致。 筹资活动产生的现金流 量净额 -38,302,345.76 -25,402,008.96 -50.78% 主要原因是分配股利较 上年同期增加所致。 现金及现金等价物净增 加额 -21,544,733.68 -41,840,473.65 48.51% 主要系经营活动产生的 现金流量净额比上年同 期增加所致。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内 的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期 内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 （一）经营计划的进展情况 1、经营业绩提升：业绩增长为公司2014年度的重要工作任务之一，通过贯彻实施市场战略，强化客户 拓展，继续深挖行业高端大客户，提升公司产品在国内外大客户产品内部的份额，进一步提升市场占有率 等方式，保证了营业收入的增长；同时通过降低采购成本、提高生产效率、提高产品品质等方式，实现了 公司营业利润的较好增长。 公司在2014年上半年对未来的发展战略做出了及时调整，公司将在坚持做好智能控制器主业的同时， 结合自身优势，向智能家居互联网在线服务平台、智能家居大数据运营平台延伸。为此，公司2014年上半 年在人力、物力和财力上做了较大投入，但公司净利润实现了稳步增长。 2、基础管理、控制体系建设及运营管理能力提升：A、公司通过提升质量、进行业务及质量流程再造， 完善基础管理制度体系，加强信息化建设，提升基础管理能力；通过加强客户及销售过程管理、项目管理、 订单管理、供应链管理等提升运营能力，为公司达到经营业绩目标及健康、稳步发展提供了基础保障。B、 公司通过不断优化内部控制制度，规范公司治理结构，强化内审机制，进一步完善了内部管理控制体系， 达到了控制公司经营风险的目的。 3、推动战略投资与战略扩张：为进一步实施公司发展战略，提高公司的核心竞争力和综合实力，适时 推进战略投资，公司于2014年6月10日分别设立全资子公司深圳和而泰家居在线网络科技有限公司和深圳 和而泰数据资源与云技术有限公司。 （二）业绩预计情况 公司在2014年第一季度报告中对公司2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润预测为：较上年同期增 长30%-60%。 截至2014年6月30日，公司实现营业收入39,216.88万元，较上年同期增长12.98%；归属于上市公司股东 的净利润为2,137.95万元，较上年同期增长33.43%，实际经营业绩在预测范围内。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 智能控制电子行 业 390,015,673.25 310,694,940.29 20.34% 12.64% 9.67% 2.15% 智能控制器行业 分产品 家用电器智能控 制器 281,782,270.92 222,541,769.80 21.02% 23.87% 23.21% 0.42% 健康与护理产品 智能控制器 8,482,446.98 6,911,356.83 18.52% 60.58% 54.51% 3.20% 电动工具智能控 制器 62,200,053.44 51,132,762.08 17.79% 19.78% 17.45% 1.63% 智能建筑与家居 控制器 16,834,251.54 13,490,985.77 19.86% -63.01% -65.69% 6.25% 汽车电子智能控 制器 5,104,808.16 4,216,687.81 17.40% -2.79% -8.25% 4.92% 其他类智能控制 器 2,804,380.05 2,248,329.05 19.83% -2.14% 3.91% -4.66% LED应用产品 12,807,462.16 10,153,048.95 20.73% 61.41% 18.31% 28.88% 分地区 国内 167,312,520.61 130,370,000.25 22.08% 24.23% 18.75% 3.59% 国外 222,703,152.64 180,324,940.04 19.03% 5.26% 3.93% 1.04% 四、核心竞争力分析 公司主要从事智能控制器的研发、生产和销售，包括智能控制技术的研究、对应的嵌入式软件与算法 的开发、技术解决方案的提供、产品设计、生产、物流服务等。公司在经营过程中一直致力于国内外高端 市场，以相关领域的国际著名终端产品厂商为目标客户，努力打造自身核心竞争优势，不断提升核心竞争 能力，主要体现在以下几点： 1、研发与技术服务优势 大量的自有知识产权、高水准的研发与设计能力、专业的产品优化与改良能力、较低的智力资源成本 是公司的优势之一。公司的技术团队在做好技术创新研究的同时，为客户承担了大量的技术设计服务，从 产品规划、设计、中试到制造各环节为客户提供一站式服务，大大缩短了客户的上游服务链，降低了客户 的综合成本，体现了公司的竞争优势。 公司拥有大量的自主知识产权，公司及下属子公司累计申请专利501件，其中申请发明专利223件、实 用新型215件、外观设计39件、美国发明11件、英国发明1件、PCT12件。 2、国际化运营管理平台优势 公司以相关领域的国际著名终端产品厂商为主要客户，技术规划平台、研发平台、中试平台、制造工 艺平台、信息管理平台全面与国际接轨，在技术研发合作上，能够全面实现与美国、欧洲等主要国家与地 区客户的无缝对接。 公司的商务平台、物流平台、售后服务平台也按照国际通用规则和标准搭建，并充分实现了国际化， 公司员工的综合素质也与国际接轨，能够全面满足国际著名终端产品厂商的要求。 3、客户优势 公司以先进的设计、优异的产品、完善的服务逐步赢得了国际著名终端产品厂商的信赖。公司与客户 之间建立了长期深层次的战略合作伙伴关系，成为伊莱克斯、惠而浦、TTI、SEB等行业巨头的核心合作伙 伴，为公司长期持续稳定发展奠定了坚实的基础。 4、成本控制优势 公司的运营管理系统采用先进的管理工具与管理手段，在信息系统方面，公司拥有ERP、PDM（产品 数据管理）信息系统；在工厂基础管理方面，公司推行ESD管控体系以及MES系统，将产、供、销、人、 财、物等有机、高效的协调组织，有限的人工支出、合理的设备配置以及精益制造与精细化管理保证了制 造环节的综合成本优势。 5、报告期内，公司未发生因设备或技术升级换代、特许经营权丧失等导致公司核心竞争力受到严重 影响的情形。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 0.00 7,000,000.00 -100.00% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 深圳和而泰家居在线网络科技有限公司 智能家居产品网络在线运营服务，以及 其他对应的网络互动服务、电子商务等。 100.00% 深圳和而泰数据资源与云技术有限公司 智能家居大数据资源经营与云计算技术 开发等。 100.00% 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人名称 关联 关系 是否关 联交易 产品类型 委托理 财金额 起始日期 终止日期 报酬 确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减 值准备 金额（如 有） 预计 收益 报告期实际 损益金额 上海浦东发 展银行股份 有限公司深 圳分行 无 否 保本保证收 益型理财产 品 1,000 2014年03月 05日 2014年04月 04日 1,000 4.11 4.11 广发银行股 份有限公司 深圳金中环 支行 无 否 保本保证收 益型产品 2,000 2013年11月 19日 2014年02月 19日 2,000 26.21 26.21 中国农业银 行股份有限 公司深圳城 无 否 保本保证收 益型理财产 品 300 2013年12月 20日 2014年01月 28日 300 1.86 1.86 市绿洲支行 合计 3,300 -- -- -- 3,300 32.18 32.18 委托理财资金来源 公司自有资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 不适用 委托理财审批董事会公告披露日期（如有) 2013年10月29日 2013年11月21日 2013年12月20日 2014年03月06日 委托理财审批股东会公告披露日期（如有) 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 54,783.37 报告期投入募集资金总额 4,289.35 已累计投入募集资金总额 50,392.37 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 2010年4月28日，经中国证券监督管理委员会证监许可「2010」437号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普 通股（A股）1,670万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币35.00元，募集资金总额为人民币58,450万元， 扣除发行费用人民币4,355.63万元，实际募集资金净额为人民币54,094.37万元。以上募集资金已经深圳鹏城会计师事务 所有限公司于2010年5月5日出具的深鹏所验字「2010」160号《验资报告》确认。 公司在首次公开发行人民币普通股（A股）1,670万股过程中，发生上市路演推介费、上市酒会费等费用689万元。 根据财政部财会[2010]25号文《财部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》相关 内容要求：―发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益‖，公司已将2010年 度发行权益性证券过程中发生的上市路演推介费、上市酒会费等费用689万元调整记入2010年度期间费用，不作为发行 费用在募集资金总额中扣除，由此调整后增加募集资金净额689万元，调整后实际募集资金净额为人民币54,783.37万元。 公司2014年上半年度实际使用募集资金4,289.35万元。截止2014年6月30日，累计使用募集资金50,392.37万元，募集 资金余额为人民币 6,810.00万元（包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报 告期 投入 金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 智能控制器生产技 术改造及产能扩大 项目 否 11,805.45 11,805.45 0 11,822.43 100.14% 2012年06月30 日 注 否 否 深圳和而泰智能控 制股份有限公司研 发中心技术改造项 目 否 2,917 2,917 58.23 1,882.07 64.52% 2013年12月31 日 - 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 14,722.45 14,722.45 58.23 13,704.5 -- -- - -- -- 超募资金投向 深圳和而泰智能控 制股份有限公司信 息化系统建设项目 否 1,250 1,250 2.5 960.54 76.84% 2012年12月31 日 - 不适用 否 深圳和而泰智能控 制股份有限公司智 能控制器生产项目 否 10,060 10,060 111.73 10,184.33 101.24% 2012年06月30 日 注 否 否 投资设立境外全资 子公司--和而泰智 能控制国际有限公 司 否 843 843 843 100.00% -80.09 否 否 投资设立控股子公 司-深圳和而泰照明 科技有限公司并实 施"LED现代照明 产品研发与产业化 项目" 否 700 700 700 100.00% 2013年12月31 日 -338.02 否 否 增资控股子公司-杭 州和而泰智能控制 技术有限公司 否 1,000 1,000 1,000 100.00% 240.76 不适用 否 归还银行贷款（如 有） -- 4,000 4,000 4,000 100.00% -- -- -- -- 补充流动资金（如 有） -- 19,000 19,000 4,116.89 19,000 100.00% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 36,853 36,853 4,231. 36,687.87 -- -- -177.35 -- -- 12 合计 -- 51,575.45 51,575.45 4,289.35 50,392.37 -- -- -177.35 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 1、智能控制器生产技术改造及产能扩大项目与深圳和而泰智能控制股份有限公司智能控制器生产项 目： 截止期末此项目未达到预计效益的主要原因为工人工资大幅上涨及汇兑损失影响。 2、和而泰研发中心技术改造项目：该项目承诺投资总额2,917万元，截止期末累计投资2,903.10万元， 其中以募集资金投资1,882.07万元，以自有资金支付研发、知识产权维护人员工资、研发材料等1,021.03 万元。 3、和而泰信息化系统建设项目：截止期末该项目已实施完毕，但签订的信息化系统合同款中还有部分 分期款项暂未予支付。 4、投资设立境外全资子公司--和而泰智能控制国际有限公司：该公司系贸易及技术服务类公司，主要 为海外客户提供产品、技术服务及技术支持。目前该项目处于投入期，故未达到预期效益。 5、投资设立控股子公司—深圳和而泰照明科技有限公司并实施―LED现代照明产品研发与产业化项 目‖：该公司前期处于研发及客户拓展阶段，故未达到预期效益。 6、补充流动资金：经公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动 资金的议案》，同意将1亿元超募资金用于永久性补充流动资金。截止2014年6月30日，公司上述补充流 动资金方案已补充完毕。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 本报告期无 超募资金的金额、 用途及使用进展情 况 适用 1、归还银行贷款及补充流动资金： 经公司2010年第一届董事会第十一次会议审议通过，同意公司使 用超募资金1,500万元用于归还银行贷款，3,500万元用于补充流动资金。截止2010年12月31日，公司 已归还银行贷款1,500万元、补充流动资金3,500万元，共计使用超募资金5,000万元。上述使用部分超募 资金归还银行贷款及补充流动资金方案已实施完毕。 经公司2011年第二届董事会第六次会议审议通过， 同意公司使用超募资金8,000万用于归还银行贷款2,500万、补充流动资金5,500万元。上述使用部分超募 资金归还银行贷款及补充流动资金方案已实施完毕。 经公司2013年第二届董事会第十八次会议、第一次 临时股东大会审议通过，同意将超募资金中的1亿元永久性补充流动资金；上述补充流动资金方案已实施 完毕。截止2014年6月30日，公司累计使用超募资金归还银行贷款4,000万元、补充流动资金19,000.00 万元，共计使用募集资金23,000.00万元。 2、深圳和而泰智能控制股份有限公司信息化系统建设项目：经公司2010年第一届董事会第十三次会议 审议通过，同意公司使用超募资金1,250万元用于在建项目―深圳和而泰智能控制股份有限公司信息化系统 建设项目‖。 截至2014年6月30日，该项目已全部完成，累计投入资金1,215.04万元，其中使用超募资 金960.04万元、自有资金254.50万元。截至2014年6月30日，公司就该项目签订合同的支付金额为1,262.54 万元，与实际支付金额1,215.04万元存在差异主要是部分分期款项未予支付。 3、智能控制器生产技术改造及产能扩大项目及深圳和而泰智能控制股份有限公司智能控制器生产项目： 经公司2010年第一届董事会第十四次会议审议通过，同意公司使用超募资金10,060万元用于在建项目―深 圳和而泰智能控制股份有限公司智能控制器生产项目‖。2014年上半年使用超募资金专户支付111.73万元， 截止2014年6月30日累计使用超募资金10,184.33万元。该项目已实施完毕。 4、投资设立境外全资子公司-和而泰智能控制国际有限公司： 经公司2011年第二届董事会第二次会议 通过，同意公司使用超募资金约人民币850万元投资设立境外全资子公司—和而泰智能控制国际有限公司， 注册资本HKD1,000万元。和而泰智能控制国际有限公司已于2011年2月8日在香港公司注册处完成注册， 2011年3月17日，公司已按照当日银行汇率，实际使用超募资金843万元用于该项目，完成对该项目的 投资。 5、投资控股子公司-深圳和而泰照明科技有限公司并实施―LED现代照明产品研发与产业化项目‖： 经 公司2011年第二届董事会第五次会议（临时会议）通过，同意公司使用超募资金人民币700万元投资设立 控股子公司—深圳和而泰照明科技有限公司，并由其实施―LED现代照明产品研发与产业化项目‖。2011年 7月，公司使用募资金人民币700万元用于该项投资。 6、增资控股子公司-杭州和而泰智能控制技术有限公司：经公司2012年第二届董事会第十次会议通过， 同意公司使用超募资金1,000万元对控股子公司杭州和而泰智能控制技术有限公司增加投资， 2012年5月， 公司使用超募资金1,000万元用于该项投资。该项投资已完成。公司监事会、独立董事及保荐机构均对上 述事项发表了明确同意意见。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 适用 以前年度发生 1、智能控制器生产技术改造及产能扩大项目： 经公司2010年第一届董事会第十二次会议、2010年 第一次临时股东大会审议通过，同意该项目原计划实施地点广东省佛山市南海区狮山镇南海软件科技园， 变更为深圳市宝安区（光明新区）公明办事处模具基地根玉路A603-0360号宗地。 2、深圳和而泰智能控制股份有限公司研发中心技术改造项目： 经公司2011年第二届董事会第九次会 议（临时会议）、2011年第二次临时股东大会审议通过，同意该项目原计划实施地点深圳航天科技创新研 究院大厦，调整为公司于深圳市宝安区（光明新区）公明办事处模具基地根玉路A603-0360号宗地块上新 建的研发楼内。 公司监事会、独立董事及保荐机构均对上述事项发表了明确同意意见。 募集资金投资项目 实施方式调整情况 适用 以前年度发生 智能控制器生产技术改造及产能扩大项目： 经公司2010年第一届董事会第十二次会议、第一次临时 股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点及实施主体的议案》，该项目原计划实施主体为 公司全资子公司—佛山市南海和而泰智能控制有限公司，更改后该项目的实施主体变更为母公司深圳和而 泰智能控制股份有限公司。 经公司2010年第一届董事会第十四次会议、第二次临时股东大会审议通过了《关于将募投项目与在建 项目合并建设的议案》，同意公司将该项目与在建项目―深圳和而泰智能控制股份有限公司智能控制器生产 项目‖合并建设。 公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 截至2014年6月30日，公司已以自筹资金预先投入和而泰研发中心技术改造项目39.34万元。深圳 市鹏城会计师事务所有限公司对上述事项进行了专项审核，并出具了《关于深圳和而泰智能控制股份有限 公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（深鹏所审[2010]439号），2010年8月18日公司第一届董 事会第十三次会议审议通过。公司对该前期投入实施了置换。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 适用 和而泰研发中心技术改造项目：该项目承诺使用募集资金投资总额2,917万元，截止2014年6月30 日已累计投入2,903.10万元，其中以募集资金投资1,882.07万元，以自有资金支付研发、知识产权维护人 员工资、研发材料等1,021.03万元，资金结余1,034.93万元。资金结余原因：由于募集资金专户无法支付 研发、知识产权维护人员工资及购买研发用零星材料，公司从银行基本帐户里以自有资金支付。 尚未使用的募集资 金用途及去向 存放于公司的募集资金专户中。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 报告期内涉及公司募集资金相关信息的披露及时、真实、准确、完整，未发生募集资金管理违规的情形。 注：经公司第一届董事会第十四次会议、第二次临时股东大会审议通过，同意将“智能控制生产技术 改造及产能扩大项目”与“深圳和而泰智能控制股份有限公司智能控制器生产项目”合并建设，截至2013 年末，前述项目已实施完毕，2014年上半年实现效益2,297.10万元。 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 2014年半年度募集资金存放与使用情况 专项报告 2014年08月23日 巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn） 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 佛山市顺德 区和而泰电 子科技有限 公司 子公司 智能控制器 计算机、光机电一体化 产品、家用电器、各种 电子设备、装备、机械 电子器具及其控制器 的软硬件设计、技术开 发、技术服务、生产、 销售 6,600,000 27,941,036.51 14,727,456.32 15,016,174.14 1,247,311.97 1,092,831.48 杭州和而泰 智能控制技 术有限公司 子公司 智能控制器 技术开发、技术服；智 能控制系统，计算机软 件，电子智能控制器 6,666,700 62,218,872.00 23,540,763.89 42,924,906.60 2,790,190.19 2,407,640.25 深圳和而泰 照明科技有 限公司 子公司 LED 研发和销售LED道路 照明、LED显示、景观 照明、商用照明、家居 照明、太阳能及风能应 用、特种照明等LED 照明产品，LED技术的 开发与技术咨询、技术 维护 10,000,000 20,891,206.92 -7,409,757.84 9,053,935.58 -3,277,902.04 -3,380,153.70 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2014年1-9月经营业绩的预计 2014年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 20.00% 至 50.00% 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 3,357.53 至 4,196.91 2013年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 2,797.94 业绩变动的原因说明 公司主营业务保持稳定增长，在维护好老客户的基础上不断发展新的客 户，并大力发展新业务、新产品。 七、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内利润分配实施情况 2013年度利润分配方案已经公司2014年3月12日的第三届董事会第三次会议和2014年4月8日召开的 2013年度股东大会审议通过，公司独立董事对公司2013年度利润分配方案发表了独立意见，具体实施内容 如下： 2013年度，公司以截止2013年12月31日的股份总数10,005万股为基数，向全体股东每10股派发现金股 利人民币3元（含税），合计派发现金股利人民币30,015,000元，剩余的累计未分配利润结转到以后年度； 以截止2013年12月31日公司股份总数10,005万股为基数，每10股转增5股，共计转增5,002.5万股。转增后公 司总股本从10,005万股增加至15,007.50万股，注册资本从人民币10,005万元增加至人民币15,007.50万元。 上述权益分派实施方案已于2014年4月17日实施完毕。 2、公司利润分配制度调整情况 为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东利益，引导投资 者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》（证监发【2012】37号）及《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》（证监会公告 【2013】43号）等有关规定的要求，结合公司实际情况，公司于2014年4月11日召开了第三届董事会第四 次（临时）会议，审议通过了《关于公司<未来三年（2014-2016）股东回报规划>的议案》、《关于修改< 公司章程>的议案》，对公司利润分配制度进行了调整，独立董事对该事项发表了独立意见，并于2014年4 月28日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。关于《未来三年（2014-2016）股东回报规划》和本次 修订的《公司章程》全文详见2014年4月12日指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上 的公告。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 八、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2014年01月03日 公司会议室 实地调研 机构 友邦中国 公司产品情况及市场定位 2014年01月09日 公司会议室 实地调研 机构 华夏基金 公司所处行业情况及竞争格局 2014年01月16日 公司会议室 实地调研 机构 光大资产、浙商证券 子公司情况介绍及发展规划 2014年01月17日 公司会议室 实地调研 机构 东方证券、安信证券、国 泰君安、兴业基金 公司的基本情况介绍及未来发 展规划 2014年01月22日 公司会议室 实地调研 机构 博时基金、南方基金、华 润元大基金 公司的主营业务分行业、分产 品、分地区情况介绍 2014年03月14日 公司会议室 实地调研 机构 光大证券、西南证券 公司的经营目标及基本生产情 况 2014年03月19日 公司会议室 实地调研 机构 国金证券、展博投资、兴 业全球基金、东兴证券 公司的智能家居、产能及业务介 绍 2014年03月21日 公司会议室 实地调研 机构 银河基金、海富通基金、 平安证券、长信基金、上 投摩根、金鹰基金 公司的基本情况及定增进展 2014年05月15日 公司会议室 实地调研 机构 招商证券、英大证券 公司经营情况及工业园介绍 2014年05月22日 公司会议室 实地调研 机构 东吴基金、浙商证券 介绍公司汽车电子智能控制器 业务 2014年06月05日 公司会议室 实地调研 机构 融通基金、国金证券 公司基本情况及参股公司介绍 2014年06月16日 公司会议室 实地调研 机构 国泰君安 公司与喜临门合作项目基本概 况 第五节 重要事项 一、公司治理情况 公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 佛山市顺德区和而 泰电子科技有限公 司 2013年04 月23日 1,000 2013年11月 07日 0 连带责任保 证 每笔贷款生 效日至贷款 到期后另加 否 否 2年 深圳和而泰照明科 技有限公司 2013年04 月23日 500 2013年11月 07日 0 连带责任保 证 每笔贷款生 效日至贷款 到期后另加 2年 否 否 杭州和而泰智能控 制技术有限公司 2013年04 月23日 1,000 2013年11月 07日 0 连带责任保 证 每笔贷款生 效日至贷款 到期后另加 2年 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 0 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 0 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 0 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 0 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 0 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 0 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 0 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 0 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 不适用 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 √ 适用 □ 不适用 （1）授信、借款合同 1、2013年1月21日，本公司与广发银行股份有限公司深圳分行签订合同编号为10201312070的《授 信额度合同》。合同约定，该行同意向本公司提供最高授信额度为人民币15,000万元，额度有效期间自2013 年1月21日至2014年1月20日。 2、2013年5月27日，本公司与中国民生银行股份有限公司深圳分行签订了合同编号为2013年深高 新企业综额字006号的《综合授信合同》。合同约定：中国民生银行股份有限公司深圳分行向本公司提供 的最高授信额度为人民币8,000万元，其中：流动资金贷款额度为人民币3000万元，额度使用期限自2013 年5月27日至2014年5月27日。 3、2013年5月27日，本公司与中国银行股份有限公司深圳高新区支行签订了合同编号为2013年圳 中银高额协字第0000574号的《授信额度协议》。合同约定：中国银行股份有限公司深圳高新区支行向本 公司提供的最高授信额度为人民币5,000万元，其中：流动资金借款额度为人民币1,000万元，信用证额 度为人民币1,000万元，银行承兑汇票额度为人民币2,500万元，外汇买卖保证金额度为人民币500万元， 额度使用期限自2013年5月27日至2014年5月27日。 4、2013年6月30日，本公司与兴业银行股份有限公司深圳分行签订了合同编号为兴银深业务三授信 字（2013）第004号的《基本额度授信合同》。合同约定：兴业银行股份有限公司深圳分行向本公司提供 的最高授信额度为人民币10,000万元，额度授信有效期自2013年6月30日至2014年6月30日。 5、2013年12月10日，本公司与上海浦东发展银行深圳分行签订了合同编号为BC2013121000000831 号《融资额度协议》。合同约定：上海浦东发展银行深圳分行向本公司提供的最高授信额度为人民币10,000 万元，额度授信有效期自2013年12月10日至2014年12月10日。 6、2013年11月7日，本公司与招商银行深南中路支行签订了合同编号为2013年侨字第0013272034 号《集团综合授信业务合作协议书》。合同约定：招商银行深南中路支行向本公司提供8000万元的授信额 度，授信期间2013年11月11日至2014年11月10日。为子公司佛山市顺德区和而泰电子科技有限公司 在招商银行不超过1000万元的授信额度提供担保；为子公司深圳和而泰照明科技有限公司在招商银行不 超过500万元的授信额度提供担保；为子公司杭州和而泰智能控制技术有限公司在招商银行不超过1000 万元的授信额度提供担保。 7、2014年5月12日，本公司与平安银行股份有限公司深圳分行签订了合同编号为平银深分公业五综 字20140508第001号《综合授信额度合同》。合同约定：平安银行股份有限公司深圳分行向本公司提供人 民币8000万的综合授信额度。额度授信有效期自2014年5月12日至2015年5月12日。 8、2014年6月3日，本公司与北京银行股份有限公司深圳分行签订了合同编号为0221677的《综合 授信合同》。合同约定：北京银行股份有限公司深圳分行向本公司提供最高授信额度为人民币3000万的综 合授信额度，其中：本外币贷款额度折合人民币3000万/人民币承兑汇票额度折合人民币3000万/国内信 用证开证额度折合人民币3000万/国内信用证买方融资额度折合人民币3000万。额度授信有效期自2014 年6月03日至2015年6月02日。 9、2014年6月24日，本公司与中国民生银行深圳分行签订了合同编号为2014年深高新支行综额 字第005号《综合授信合同》。合同约定：中国民生银行深圳分行向我公司提供最高授信额度为人民币8000 万的综合授信额度，其中流贷不超过3000万，单笔流贷期限不超过1年，全部采用受托支付，额度授信 有效期自2014年6月24日至2015年6月24日。 （2）其他合同 1、2013年12月11日，本公司与杭州和而泰智能控制技术有限公司签署《财务资助协议》，本公司向 杭州和而泰智能控制技术有限公司提供财务资助款人民币300万元，借款期限从2013年12月11日至2014 年12月10日。 2、2014年1月17日，本公司与杭州和而泰智能控制技术有限公司签署《财务资助协议》，本公司向 杭州和而泰智能控制技术有限公司提供财务资助款人民币300万元，借款期限从2014年1月17日至2015 年1月16日。 3、2014年3月6日，本公司与杭州和而泰智能控制技术有限公司签署《财务资助协议》，本公司向杭 州和而泰智能控制技术有限公司提供财务资助款人民币400万元，借款期限从2014年3月6日至2015年 3月5日。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 首次公开发行或再融 资时所作承诺 陈宇 作为董事、监事和高级管理人员的股东分 别承诺，在其任职期间，每年转让的股份 不超过其所持有的发行人股份的25%；离 职后半年内，不转让其所持有的发行人股 份。 2008年06月25日 持续进行 严格按照承诺 履行 刘建伟 作为董事、监事和高级管理人员的股东分 别承诺，在其任职期间，每年转让的股份 不超过其所持有的发行人股份的25%；离 职后半年内，不转让其所持有的发行人股 份。 2008年06月25日 持续进行 严格按照承诺 履行 刘建伟 1）本人目前不存在自营、与他人共同经 营或为他人经营与发行人相同、相似业务 的情形；2）在本人直接或间接持有发行 人股份期间，本人将不会采取参股、控股、 联营、合营、合作或者其他任何方式直接 或间接从事与发行人现在和将来业务范 围相同、相似或构成实质竞争的业务，也 不会协助、促使或代表任何第三方以任何 方式直接或间接从事与发行人现在和将 来业务范围相同、相似或构成实质竞争的 业务；3）如因国家政策调整等不可抗力 原因导致本人或本人控制的其他企业（如 有）所充实的业务与发行人构成同业竞争 时，则本人将在发行人提出异议后及时转 让或终止上述业务或促使本人控制的其 他企业及时转让或终止上述业务；如发行 人进一步要求，发行人并享有上述业务在 同等条件下的有限受让权；4）本人如违 反上述承诺，则发行人有权根据本承诺函 依法要求本人履行上述承诺，并赔偿因此 给发行人造成的全部损失；本人因违反上 述承诺所取得的利益归发行人所有。 2008年07月16日 持续进行 严格按照承诺 履行 公司 本次非公开发行过程中，公司不直接或通 过利益相关方向参与认购的投资者提供 财务资助或补偿。 2014年04月25日 本次非公开 发行过程中 严格按照承诺 履行 刘建伟、创 东方、创和 投资共同承 诺 （1）在创和投资的存续期内，除向公司 的关联方刘建伟、创东方及非关联方募集 资金外，创和投资不会向公司其他董事、 监事、高级管理人员、持股比例超过5% 的股东等其他关联方募集资金；（2）在创 和投资的存续期内，创和投资在任何时点 的股东数量均不会超过10名；（3）在创 和投资的存续期内，创和投资的参与方之 间均不存在分级或其他结构化安排。 2014年06月27日 在创和投资 的存续期内 严格按照承诺 履行 力合创投 在创和投资的存续期内，不会通过任何方 式直接或间接认购创和投资的权益份额。 2014年06月27日 在创和投资 的存续期内 严格按照承诺 履行 国创恒 在创和投资的存续期内，不会通过任何方 2014年06月27日 在创和投资 严格按照承诺 式直接或间接认购创和投资的权益份额。 的存续期内 履行 其他对公司中小股东 所作承诺 无 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原 因及下一步计划（如 有） 不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 2013年12月13日，本公司公告了《非公开发行股票预案》及《关于签署附生效条件的股票认购合同的 公告》。2014年4月17日，公司2013年度权益分派方案实施完成后，公司于2014年4月25日召开的第三届董 事会第五次（临时）会议审议通过了《关于<深圳和而泰智能控制股份有限公司非公开发行股票预案（修 订案）>的议案》及《关于公司与深圳市创东方投资有限公司、深圳市创东方和而泰投资企业（有限合伙） 签订<非公开发行股票认购合同之补充合同>的议案》，本次非公开发行股票事宜相关议案的详细内容请查 看公司于2013年12月13日、2014年4月26日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 19,410,000 19.40% 9,705,000 9,705,000 29,115,000 19.40% 1、国家持股 0 0.00% 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0.00% 3、其他内资持股 19,410,000 19.40% 9,705,000 9,705,000 29,115,000 19.40% 其中：境内法人持股 0 0.00% 0 0.00% 境内自然人持股 19,410,000 19.40% 9,705,000 9,705,000 29,115,000 19.40% 4、外资持股 0 0.00% 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0.00% 二、无限售条件股份 80,640,000 80.60% 40,320,000 40,320,000 120,960,000 80.60% 1、人民币普通股 80,640,000 80.60% 40,320,000 40,320,000 120,960,000 80.60% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0.00% 三、股份总数 100,050,000 100.00% 50,025,000 50,025,000 150,075,000 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 2014年4月17日，公司实施2013年度权益分派方案，以公司总股本100,050,000股为基数，以资本公积 金向全体股东每10股转增5股，新增股本50,025,000股，权益分派实施完成后，公司股本增加至150,075,000 股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 本次股份变动先后经公司第三届董事会第三次会议审议、公司2013年年度股东大会决议批准通过。 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产 等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 2014年4月8日，公司2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配及资本公积转增股本方案》 的议案，以截止2013年12月31日总股本100,050,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。 2014年4月17日完成上述权益分派，公司总股本由100,050,000股增至150,075,000股。 公司本次新增股本后，按最新总股本150,075,000股摊薄计算，报告期基本每股收益为0.14元/股。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容。 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司于2014年3月12日第三届董事会第三次会议审议通过了《2013年度公司利润分配方案及资本公积 转增股本的预案》，并于2014年4月8日公司2013年年度股东大会审议通过《2013年度利润分配及资本公积 转增股本方案》，以截止2013年12月31日总股本100,050,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转 增5股。2014年4月17日完成上述权益分派，公司总股本由100,050,000股增至150,075,000股。截止目前，公 司已经办理完毕相应的工商变更登记手续。 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 11,316 报告期末表决权恢复的优先 股股东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 报告期内 持有有限售 持有无限售 质押或冻结情况 股数量 增减变动 情况 条件的股份 数量 条件的股份 数量 股份状态 数量 刘建伟 境内自然人 25.12% 37,695,000 12,565,000 28,271,250 （未完）  |