[中报]双环传动：2014年半年度报告
浙江双环传动机械股份有限公司 ZHEJIANG SHUANGHUAN DRIVELINE CO.,LTD. 2014半年度报告 2014年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人吴长鸿、主管会计工作负责人黄良彬及会计机构负责人(会计主 管人员)黄良彬声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本半年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承 诺，请投资者注意投资风险。 目录 2014半年度报告 ................................................................................................................................ 2 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 9 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 15 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 21 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 25 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 25 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 26 第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 27 第十节 备查文件目录 ...................................................................................................................... 99 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、双环传动 指 浙江双环传动机械股份有限公司 江苏双环 指 江苏双环齿轮有限公司 双环锻造 指 玉环县双环锻造有限公司 环都贸易 指 杭州环都贸易有限公司 小贷公司 指 玉环县双环小额贷款有限公司 双环实业 指 浙江双环实业股份有限公司（原名浙江双环控股集团股份有限公司） 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 双环传动 股票代码 002472 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 浙江双环传动机械股份有限公司 公司的中文简称（如有） 双环传动 公司的外文名称（如有） ZHEJIANG SHUANGHUAN DRIVELINE CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） SHUANGHUAN COMPANY 公司的法定代表人 吴长鸿 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 叶松 冉冲 联系地址 浙江省杭州市西湖区古墩路702号赞宇 大厦12楼 浙江省杭州市西湖区古墩路702号赞宇 大厦12楼 电话 0571-81671018 0571-81671018 传真 0571-81671020 0571-81671020 电子信箱 ys@gearsnet.com ys@gearsnet.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2013年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2013年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 报告期初注册 2012年06月15日 浙江省工商行政管理局 330000000009980 331021779370442 77937044-2 报告期末注册 2014年03月05日 浙江省工商行政管理局 330000000009980 331021779370442 77937044-2 临时公告披露的指定 网站查询日期（如有） 2014年03月15日 临时公告披露的指定 网站查询索引（如有） 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 592,681,518.08 448,915,542.32 32.03% 归属于上市公司股东的净利润（元） 50,500,327.08 38,088,559.37 32.59% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 48,836,091.15 36,192,685.91 34.93% 经营活动产生的现金流量净额（元） 69,079,587.41 13,379,933.35 416.29% 基本每股收益（元/股） 0.18 0.14 28.57% 稀释每股收益（元/股） 0.18 0.14 28.57% 加权平均净资产收益率 3.39% 2.69% 0.70% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 2,282,560,028.37 2,177,957,707.98 4.80% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,503,920,674.37 1,448,142,547.29 3.85% 二、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -23,285.60 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 2,015,293.93 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -298,150.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 290,492.86 减：所得税影响额 320,115.26 合计 1,664,235.93 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，虽然国内外经济形势稳中有升，但仍然面临较多不确定性。公司面对复杂多变的市场经济 形势，适时调整公司经营管理重心，重点加强品质提升与存货水平控制，提高周转效率；同时，通过不断 优化内部管理、调整产品结构、实现产业升级、加强人才储备、加大技术改造和科研投入力度等措施，强 化公司在市场中的竞争优势，为公司持续、健康、稳定发展做好有力保障。 报告期内，公司全体员工在董事会的领导下共同努力，生产经营业绩显著，营业收入同比上升32.03%， 其中公司外销产品主营业收入与去年同期相比增长37.88%；内销产品主营业收入与上年同期相比上升 35.95%；归属于上市公司股东净利润与上年同期相比上升32.59%。 二、主营业务分析 概述 公司主要从事齿轮产品的生产与销售，齿轮产品主要分为五大类：乘用车齿轮、商用车齿轮、工程机 械齿轮、摩托车齿轮及电动工具齿轮。报告期内，公司营业收入、成本、费用、研发投入、现金流等项目 的变动情况如下表： 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 592,681,518.08 448,915,542.32 32.03% 公司前期培育的新产品和新市场陆续进入量 产释放过程，如福特、康明斯、伊顿等重点项 目的上量，使得公司营业收入有较大幅度增长 营业成本 446,768,728.66 328,526,164.42 35.99% 主要系随销售收入增加相应成本上升所致 销售费用 25,511,807.54 17,384,584.64 46.75% 主要系本期销售收入增加，相应运杂仓储及代 理手续费增加所致 管理费用 48,392,603.22 44,908,020.87 7.76% 财务费用 9,493,707.16 9,376,069.04 1.25% 所得税费用 10,125,723.66 7,402,832.73 36.78% 主要系本期利润增加相应计提的所得税增加 所致 研发投入 20,737,432.79 16,412,472.36 26.35% 经营活动产生的 现金流量净额 69,079,587.41 13,379,933.35 416.29% 主要系本期销售收入同比增长较多致销售收 款增长，同时存货库存有效控制,致经营活动资 金流出减少 投资活动产生的 现金流量净额 -83,460,902.35 -131,807,664.53 36.68% 主要系总体投资规模减少相应投资现金流出 减少所致 筹资活动产生的 现金流量净额 2,810,613.21 135,141,067.63 -97.92% 主要系本期为了降低财务费用，据公司实际情 况，同比减少了融资规模所致 现金及现金等价 物净增加额 -11,140,527.39 15,958,710.56 -169.81% 以上三项共同影响所致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 2014年度，公司结合内外环境新的发展变化，紧密围绕走“精密传动”专业发展道路的核心理念开展 各项经营管理工作，报告期内公司经营计划进展情况如下： 1、继续加大市场开拓力度，培育优质客户群，加强重点项目建设：上半年，公司与众多优质客户， 如伊顿、康明斯、采埃孚、菲亚特、博格华纳、迪尔等的合作日趋紧密，同时，完成优质客户开发4家， 新产品开发四百余件，为公司后续发展提供支持。上半年，公司成功获得德国采埃孚股份公司CRH380高铁 变速箱齿轮样品采购合同，进入高铁领域，为公司未来的增长打下了良好基础。 2、加强研发团队建设，完善研发体系，形成核心技术，突破新品开发。目前公司研发团队建设已趋 于完善，博士后工作站已建成，先后引进博士后3名，新增硕士及以上学历研发人员6名。在新产品开发方 面，积极推进工业机器人用齿轮及关节减速机开发项目。报告期内，研发团队完成了SH20、SH40、SH80、 SH110、SH160五个型号减速器的设计工作，目前正进入测试和优化阶段，并针对关键零部件的加工工艺和 加工方法等问题进行了深入的研究和分析。 3、以“标准化”建设为中心，加强技术工艺创新及转型升级工作，通过引进技术及消化创新，提高 公司的自我发展能力和市场竞争力。公司已完成对各部门目前使用的国家、行业、地方及企业标准的收集， 对于现行标准的实施有效性进行逐一审核，下半年重点是根据公司目前状况建立标准化体系，并跟踪其后 续执行与落实情况。 4、推进“机器换人”项目，控制费用支出，实现减员增效。截止目前公司共建成行架式自动线12条， 自动机械手式生产线12条，另外自动上下料滚齿机36台，生产线自动化水平大幅提高，生产效率和质量也 得到了提升。目前公司各事业部、子公司按模块分阶段进行人员优化，精简人员，推动“省人化”进程。 5、注重中高端人才引进与内部人才培育体系的建立与完善。公司优化人才评价系统和培训评价体系， 合理控制人力成本，为夯实基础性管理工作提供专业支持。同时，公司通过建设新员工实训基地，对新员 工操作技能进行培训，并针对新老员工开展形式多样的培训活动，提升员工专业技能，从而优化完善培训 体系。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 普通机械制造业 540,166,202.53 403,032,282.54 25.39% 27.89% 29.21% -0.75% 批发零售业 35,789,051.98 35,223,802.23 1.58% 100.00% 100.00% 1.58% 分产品 乘用车齿轮 144,497,972.87 112,757,653.01 21.97% 64.51% 69.09% -2.11% 电动工具齿轮 45,259,687.55 32,149,900.17 28.97% 16.02% 17.17% -0.69% 工程机械齿轮 112,482,562.84 78,014,662.37 30.64% 22.29% 28.26% -3.23% 摩托车齿轮 71,871,457.91 56,230,772.98 21.76% -10.46% -13.29% 2.56% 商用车齿轮 165,361,866.58 123,430,664.16 25.36% 34.76% 34.51% 0.14% 其他 692,654.78 448,629.85 35.23% 24.98% 21.32% 1.95% 钢材销售 35,789,051.98 35,223,802.23 1.58% 100.00% 100.00% 1.58% 分地区 内销 448,293,536.83 349,689,035.03 22.00% 35.95% 39.67% -2.08% 外销 127,661,717.68 88,567,049.74 30.62% 37.88% 43.85% -2.89% 四、核心竞争力分析 成立以来，公司致力于齿轮零件的研制工作，以成为“全球齿轮传动领域的领先者”为己任。经过多 年的沉淀，公司在优质客户开发、人才引进与培养、技术工艺创新等方面都得到了很大的提升。公司不断 优化公司内部管理、强化控制成本、加强风险管控，为持续发展提供有力保障。 报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。 五、投资状况分析 1、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类 型 所处行 业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 江苏双环 齿轮有限 公司 子公司 制造业 齿轮、传动、驱动 部件、锻件制造、 销售；贷物进出口、 技术进出口（经营 范围中涉及国家专 项审批规定的需办 理审批后方可经 营）。 288,880,000.00 634,789,057.48 319,703,759.07 128,393,917.13 1,511,455.04 1,021,282.61 玉环县双 环锻造有 限公司 子公司 制造业 钢材锻造 5,180,000.00 21,880,672.07 19,939,754.74 8,314,045.83 -804,081.22 -855,313.10 杭州环都 贸易有限 公司 子公司 批发零 售业 机械零配件、钢材、 金属制品、其他无 需报经审批的一切 合法项目。（上述经 营范围不含国家法 律法规规定禁止、 限制和许可证营的 项目）。 8,000,000.00 13,081,156.79 6,063,623.57 35,818,445.39 -671,418.50 -707,409.86 玉环县双 环小额贷 款有限公 司 参股公 司 小额贷 款 办理各项小额贷款 业务；办理小企业 发展、管理、财务 咨询业务；经省金 融办批准的其他业 务。 300,000,000.00 325,479,131.05 314,261,660.11 23,284,332.64 18,836,359.27 14,150,714.28 2、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投 入金额 截至报告期末累计实 际投入金额 项目进度 项目收益情况 重型工程机械变速器齿轮建设项目 22,050 1,887.18 14,968 75.00% 小批量生产 精密齿轮锻件扩产建设项目 30,200 1,421.36 9,636.49 40.00% 小批量生产 合计 52,250 3,308.54 24,604.49 -- -- 临时公告披露的指定网站查询日期（如有） 2012年04月24日 临时公告披露的指定网站查询索引（如有） 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 六、对2014年1-9月经营业绩的预计 2014年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 35.00% 至 65.00% 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） 7,343.65 至 8,975.57 2013年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万元） 5,439.74 业绩变动的原因说明 公司通过持续调整产品结构和转型升级，加大市场开拓力 度，开发了一批优质客户的重点项目，经过前期的培育， 部分项目已经开始逐步进入量产阶段。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2014年5月19日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过了《2013年度利润分配方案》。根据会议 决议，公司以现有总股本287,692,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金。本次权益分派 股权登记日为：2014年6月6日，除权除息日为：2014年6月9日。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 不适用 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2014年03月20日 公司 实地调研 机构 华夏基金管理有限公司 公司经营情况，未提供资料 2014年03月20日 公司 实地调研 机构 上海申银万国证券研究所有 限公司 公司经营情况，未提供资料 2014年03月21日 公司 实地调研 机构 财通基金管理有限公司 公司经营情况，未提供资料 2014年03月26日 公司 实地调研 机构 浙江思考投资管理有限公司 公司经营情况，未提供资料 2014年03月26日 公司 实地调研 机构 宁波市浪石投资控股有限公 司、上海易正朗投资管理有 限公司 公司经营情况，未提供资料 2014年04月28日 浙江核新同花顺 网络信息股份有 限公司会议室 其他 机构 深圳宏潇盛投资、金宇投资、 南京证券 机器人研发项目情况，未提供 资料 2014年05月08日 公司 实地调研 机构 华夏基金管理有限公司 公司经营情况，未提供资料 2014年05月08日 公司 实地调研 机构 申银万国证券股份有限公司 公司经营情况，未提供资料 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票 上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，不断完善公司的法人治理结构， 强化信息披露，积极开展投资者关系管理工作，提高公司治理水平。公司治理实际情况与《公司法》和中 国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 √ 适用 □ 不适用 1、股权激励实施情况 为了进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，2013年12月17日，公司第 三届董事会第八次会议审议通过了《关于<浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）。公司将审议通过后的激励计划（草案）及相关资料 报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），根据证监会的反馈意见，公司对激励计划（草案） 的部分内容进行了修订。获证监会确认无异议并备案后，公司于2014年1月8日召开第三届董事会第九次会 议审议通过了《关于<浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要 的议案》，并于2014年1月24日提交2014年第一次临时股东大会审议通过。 公司于2014年1月24日股东大会结束后当天召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对 象授予限制性股票的议案》，确定2014年1月24日为本次限制性股票的授予日，向125名激励对象定向发行 996万股限制性股票。公司董事会在首次授予限制性股票的过程中，有6人因个人原因放弃本次限制性股票 激励计划授予限制性股票的权利，因此公司本次限制性股票激励计划实际授予的限制性股票数量由996万 股减少至970万股，参与认购人数由125人减少至119人。授予的970万股份已于2014年2月26日上市， 授予 完成后公司总股本由277,992,000股增至287,692,000股。 2、股权激励影响 公司股权激励实施后，因公司总股本增加，使得公司原部分股东持股比例被动稀释下降。公司原持股 5%以上股东陈剑峰、陈菊花、叶继明持股比例分别由原5.14%、5.14%、5.14%下降至4.97%、4.97%、4.97%， 股权激励实施前后该三名股东持股数未发生变化。 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 关于公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于<浙江双 环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》等议案的相关公告 2013年12月19日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 关于首期限制性股票激励计划（草案）获得中国证监会备案无 异议的公告 2014年01月06日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 关于公司三届董事会第九次会议审议通过了《关于<浙江双环 传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订 稿）>及其摘要的议案》等议案的相关公告 2014年01月09日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 关于公司2014年第一次临时股东大会决议、第三届董事会第十 次会议及关于向激励对象授予限制性股票的相关公告 2014年01月27日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 关于限制性股票首次授予完成的公告 2014年02月25日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期（协 议签署日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期（协 议签署日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 江苏双环齿轮有限 公司 2012年04 月07日 5,000 2012年06月21日 2,253.48 连带责任保证 三年 否 否 江苏双环齿轮有限 公司 2013年08 月28日 5,000 2014年01月15日 4,655.18 连带责任保证 三年 否 否 江苏双环齿轮有限 公司 2014年04 月28日 18,000 2014年05月09日 13,958 连带责任保证 一年 否 否 江苏双环齿轮有限 公司 2014年04 月28日 5,000 2014年05月29日 430 连带责任保证 一年 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 23,000 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 19,043.18 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 33,000 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 21,296.66 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 23,000 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2） 19,043.18 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 33,000 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4） 21,296.66 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 14.16% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担 保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 八、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融 资时所作承诺 玉环县亚兴 投资有限公 司 玉环县亚兴投资有限公司承诺：自发行人股 票上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理其已直接和间接持有的发行人股 份，也不由发行人回购该部分股份。玉环县 亚兴投资有限公司锁定期届满后，每年转让 2009年11 月01日 四十八个月 玉环县亚兴投 资有限公司股 份锁定三十六 个月承诺已于 2013年9月10 发行人股票不超过所持股份的25%。 日履行完毕，继 续履行后续承 诺。 持有公司股 份的公司董 事、监事及 高级管理人 员 持有本公司股份的本公司董事、监事、高级 管理人员均特别承诺：在前述限售期满后， 在其任职期间，每年转让的股份不超过其直 接和间接持有发行人股份总数的25%，并且 在卖出后六个月内不再买入发行人的股份， 买入后六个月内不再卖出发行人股份；离职 后半年内，不转让其持有的发行人股份；在 申报离任半年后的十二个月内通过证券交易 所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有 本公司股票总数的比例不超过50%。 2009年11 月01日 长期有效 报告期内，承诺 人均严格履行 所作承诺。 公司实际控 制人及持有 公司5%以 上股份的股 东 公司实际控制人叶善群、陈菊花、吴长鸿、 陈剑峰、蒋亦卿，持有公司5%以上股份的股 东李绍光、吕圣初、叶继明、深圳中欧创业 投资合伙企业及玉环县亚兴投资有限公司， 公司实际控制人控制的浙江双环控股集团股 份有限公司均承诺：避免同业竞争。 2009年11 月01日 长期有效 报告期内，承诺 人均严格履行 所作承诺。 其他对公司中小股东 所作承诺 本公司 公司承诺：公司未来不为激励对象依股权激 励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何 形式的财务资助，包括不限于为其贷款提供 担保。 2013年12 月18日 长期有效 报告期内，承诺 人均严格履行 所作承诺。 本公司 公司承诺：自披露本激励计划到本激励计划 经股东大会审议通过后30日内，不进行增发 新股、资产注入、发行可转换债等重大事项。 2013年12 月18日 2013年12月 19日至2014 年2月23日 报告期内，承诺 人已履行完毕 所做承诺。 吴长鸿 蒋亦卿 吴长鸿、蒋亦卿承诺：自限制性股票授予日 起36个月内不转让获授的限制性股票 2013年12 月18日 三十六个月 报告期内，承诺 人均严格履行 所作承诺。 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原 因及下一步计划（如 有） 不适用 九、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 十、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十一、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 112,014,237 40.29% 9,700,000 9,700,000 121,714,237 42.31% 3、其他内资持股 112,014,237 40.29% 9,700,000 9,700,000 121,714,237 42.31% 其中：境内法人持股 20,410,650 7.34% 20,410,650 7.09% 境内自然人持股 91,603,587 32.95% 9,700,000 9,700,000 101,303,587 35.21% 二、无限售条件股份 165,977,763 59.71% 165,977,763 57.69% 1、人民币普通股 165,977,763 59.71% 165,977,763 57.69% 三、股份总数 277,992,000 100.00% 9,700,000 9,700,000 287,692,000 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司实施《浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划》，向119名激励对 象定向发行限制性股票9,700,000股。限制性股票首次授予完成后，公司总股本由原277,992,000股增至 287,692,000股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 2014年1月24日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于<浙江双环传动机械股份有限公司 首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；同日，公司召开第三届董事会第十次会议 审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2014年1月24日为授予日，首次向125名激励 对象授予限制性股票共996万股。 公司董事会在首次授予限制性股票的实施过程中，有6人因个人原因放弃本次限制性股票激励计划授 予限制性股票的权利。因此，公司首次限制性股票激励计划实际授予的限制性股票数量由996万股减少至 970万股，参与认购人数由125人减少至119人。该部分授予的股份已于2014年2月26日上市。 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司实施《浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划》，授予日为2014年 1月24日，股份授予完成后公司总股本由原277,992,000股增加至287,692,000股，故报告期的每股收益和 每股净资产均按照最新股本计算，股份变动对本报告期的每股收益和每股净资产影响较小。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司因实施《浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划》，致使公司总股 本由原277,992,000股增至287,692,000股，有限售条件股份增加9,700,000股，同时公司股东权益和资本 也相应增加。 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 15,640 报告期末表决权恢复的优先 股股东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 吴长鸿 境内自然人 10.38% 29,856,496 600,000 22,542,372 7,314,124 叶善群 境内自然人 9.93% 28,571,400 21,428,550 7,142,850 质押 3,600,000 玉环县亚兴投资 有限公司 境内非国有法人 9.46% 27,214,200 20,410,650 6,803,550 李绍光 境内自然人 7.45% 21,432,060 16,074,045 5,358,015 蒋亦卿 境内自然人 5.04% 14,492,720 200,000 10,919,540 3,573,180 叶继明 境内自然人 4.97% 14,292,720 10,719,540 3,573,180 陈菊花 境内自然人 4.97% 14,292,720 14,292,720 陈剑峰 境内自然人 4.97% 14,292,720 10,719,540 3,573,180 吕圣初 境内自然人 3.77% 10,847,984 10,847,984 质押 786,000 李瑜 境内自然人 2.24% 6,439,340 6,439,340 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前10名股东的情况（如有） （参见注3） 不适用 上述股东关联关系或一致行动的 说明 1、叶善群和陈菊花是夫妻关系，吴长鸿为其大女婿，陈剑峰为其二女婿，蒋亦卿为其 三女婿。 2、叶继明为叶善群之侄子，李绍光为叶善群之外甥，李瑜为李绍光之子。 3、叶善群和陈菊花合计持有浙江双环实业股份有限公司（原名浙江双环控股集团股份 有限公司）55.56%的股权，浙江双环实业股份有限公司持有玉环县亚兴投资有限公司 84.17%的股权。 4、叶善群、陈菊花、吴长鸿、陈剑峰和蒋亦卿签署一致行动协议确认为一致行动关系。 除此之外，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 陈菊花 14,292,720 人民币普通股 14,292,720 吕圣初 10,847,984 人民币普通股 10,847,984 吴长鸿 7,314,124 人民币普通股 7,314,124 叶善群 7,142,850 人民币普通股 7,142,850 玉环县亚兴投资有限公司 6,803,550 人民币普通股 6,803,550 李瑜 6,439,340 人民币普通股 6,439,340 李绍光 5,358,015 人民币普通股 5,358,015 鹏华资产－工商银行－鹏华资产 瑞祥分级1期资产管理计划 4,761,469 人民币普通股 4,761,469 华宝信托有限责任公司－"时节好 雨"7号集合资金信托 3,639,675 人民币普通股 3,639,675 叶继明 3,573,180 人民币普通股 3,573,180 前10名无限售流通股股东之间， 以及前10名无限售流通股股东和 前10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 1、叶善群和陈菊花是夫妻关系，吴长鸿为其大女婿，陈剑峰为其二女婿，蒋亦卿为其 三女婿。 2、叶继明为叶善群之侄子，李绍光为叶善群之外甥，李瑜为李绍光之子。 3、叶善群和陈菊花合计持有浙江双环实业股份有限公司（原名浙江双环控股集团股份 有限公司）55.56%的股权，浙江双环实业股份有限公司持有玉环县亚兴投资有限公司 84.17%的股权。 4、叶善群、陈菊花、吴长鸿、陈剑峰和蒋亦卿签署一致行动协议确认为一致行动关系。 除此之外，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。 前十大股东参与融资融券业务股 东情况说明（如有）（参见注4） 不适用 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 第七节 优先股相关情况 一、报告期内优先股的发行与上市情况 □ 适用 √ 不适用 二、公司优先股股东数量及持股情况 □ 适用 √ 不适用 三、优先股回购或转换情况 1、优先股回购情况 □ 适用 √ 不适用 2、优先股转换情况 □ 适用 √ 不适用 四、优先股表决权的恢复、行使情况 □ 适用 √ 不适用 五、优先股所采取的会计政策及理由 □ 适用 √ 不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 √ 适用 □ 不适用 姓名 职务 任职 状态 期初持股数 （股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股数 （股） 期初被授予 的限制性股 票数量（股） 本期被授予 的限制性股 票数量（股） 期末被授予 的限制性股 票数量（股） 吴长鸿 董事长、总经理 现任 29,256,496 29,856,496 600,000 叶善群 董事 现任 28,571,400 28,571,400 李水土 董事、副总经理 现任 300,000 300,000 蒋亦卿 董事、副总经理 现任 14,292,720 14,492,720 200,000 黄良彬 董事、副总经 理、财务总监 现任 200,000 200,000 敬代云 董事 现任 200,000 200,000 刘赪 独立董事 现任 杜群阳 独立董事 离任 章良忠 独立董事 现任 董美珠 监事 现任 李绍光 监事 现任 21,432,060 21,432,060 叶继明 监事 现任 14,292,720 14,292,720 陈剑峰 监事 现任 14,292,720 14,292,720 陈绍速 监事 现任 叶松 副总经理、董事 会秘书 现任 200,000 200,000 合计 -- -- 122,138,116 0 0 123,838,116 0 1,700,000 0 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 杜群阳 独立董事 离任 2014年03月19日 杜群阳先生因个人原因申请辞去独立董事及相关董事会下设委员会 职务，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公 司章程》的有关规定，杜群阳先生的辞职将自公司股东大会选举产 生新任独立董事填补空缺后生效。 第九节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：浙江双环传动机械股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 77,081,574.15 74,012,101.54 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 79,482,534.12 60,049,075.99 应收账款 287,065,290.69 214,001,664.07 预付款项 40,306,904.48 28,654,786.21 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 20,269,917.12 12,899,929.32 买入返售金融资产 存货 516,449,387.67 545,841,538.26 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 25,467,958.23 27,673,826.20 流动资产合计 1,046,123,566.46 963,132,921.59 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 94,278,498.03 90,033,283.75 投资性房地产 固定资产 926,927,831.02 924,629,713.13 在建工程 145,844,821.14 128,607,868.36 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 59,007,785.14 59,821,645.90 开发支出 商誉 长期待摊费用 2,938,813.69 3,581,713.29 递延所得税资产 6,588,712.89 7,300,561.96 其他非流动资产 850,000.00 850,000.00 非流动资产合计 1,236,436,461.91 1,214,824,786.39 资产总计 2,282,560,028.37 2,177,957,707.98 流动负债： 短期借款 348,900,000.00 377,400,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 189,600.00 应付票据 67,030,000.00 49,380,000.00 应付账款 182,422,952.95 163,601,329.75 预收款项 18,077,848.32 17,538,391.54 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 18,831,593.55 25,613,210.06 应交税费 8,098,441.20 6,786,233.49 应付利息 750,809.56 714,311.10 应付股利 890,000.00 其他应付款 5,761,385.05 7,775,120.16 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 45,901,507.00 28,456,608.24 其他流动负债 流动负债合计 696,854,137.63 677,265,204.34 非流动负债： 长期借款 28,150,000.00 18,400,000.00 应付债券 长期应付款 32,185,123.17 12,518,614.98 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 21,450,093.20 21,631,341.37 非流动负债合计 81,785,216.37 52,549,956.35 负债合计 778,639,354.00 729,815,160.69 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 287,692,000.00 277,992,000.00 资本公积 639,547,188.67 615,200,188.67 减：库存股 专项储备 盈余公积 62,751,020.81 62,751,020.81 一般风险准备 未分配利润 513,930,464.89 492,199,337.81 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,503,920,674.37 1,448,142,547.29 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 1,503,920,674.37 1,448,142,547.29 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 2,282,560,028.37 2,177,957,707.98 法定代表人：吴长鸿 主管会计工作负责人：黄良彬 会计机构负责人：黄良彬 2、母公司资产负债表 编制单位：浙江双环传动机械股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 59,277,019.29 57,487,720.88 交易性金融资产 应收票据 68,457,534.12 56,813,291.59 应收账款 246,047,924.95 186,184,877.21 预付款项 23,463,201.67 6,349,468.52 应收利息 应收股利 其他应收款 45,858,716.16 77,814,462.50 存货 381,885,226.22 415,516,738.98 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 15,895,918.35 14,732,822.78 流动资产合计 840,885,540.76 814,899,382.46 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 399,726,292.47 395,481,078.19 投资性房地产 固定资产 613,613,455.95 607,743,752.23 在建工程 80,634,579.15 67,262,565.54 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 53,337,700.66 54,085,489.30 开发支出 商誉 长期待摊费用 2,473,673.66 2,865,852.40 递延所得税资产 5,093,766.91 5,434,965.79 其他非流动资产 非流动资产合计 1,154,879,468.80 1,132,873,703.45 资产总计 1,995,765,009.56 1,947,773,085.91 流动负债： 短期借款 239,500,000.00 278,000,000.00 交易性金融负债 189,600.00 应付票据 27,530,000.00 22,900,000.00 应付账款 162,742,784.88 137,519,271.11 预收款项 17,908,492.95 16,425,685.61 应付职工薪酬 14,878,285.56 19,954,586.52 应交税费 7,473,467.40 4,966,165.79 应付利息 546,289.36 532,615.55 应付股利 890,000.00 （未完）  |