[年报]三木集团：2013年年度报告（更新后）
福建三木集团股份有限公司 2013年年度报告 公告编号：2014-11 2014年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 卢少辉 独立董事 出差 无 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人兰隽、主管会计工作负责人谢明峰及会计机构负责人(会计主管 人员)张发祥声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 2013年度报告....................................................................................................................................2 一、重要提示、目录和释义.............................................................................................................2 二、公司简介.....................................................................................................................................6 三、会计数据和财务指标摘要.........................................................................................................8 四、董事会报告...............................................................................................................................10 五、重要事项...................................................................................................................................24 六、股份变动及股东情况...............................................................................................................30 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况...............................................................................35 八、公司治理...................................................................................................................................39 九、内部控制...................................................................................................................................45 十、财务报告...................................................................................................................................47 十一、备查文件目录.....................................................................................................................159 释义 释义项 指 释义内容 本公司，公司或三木集团 指 福建三木集团股份有限公司 三木进出口公司 指 福建三木进出口贸易有限公司 轻工公司 指 福州轻工进出口有限公司 三兆公司 指 长沙三兆实业开发有限公司 三木建发公司 指 福建三木建设发展有限公司 水岸君山 指 福州市马尾区水岸君山房地产开发项目 森城鑫公司 指 青岛森城鑫投资有限责任公司 沃野公司 指 福建沃野房地产有限公司 武夷山自驾游营地项目 指 福建武夷山三木实业有限公司投资开发的武夷山自驾游营地项目 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 报告期 指 2013年度 重大风险提示 公司核心主业是房地产开发和进出口贸易。众所周知，影响房地产行业发 展的因素很多，不仅仅是行业政策，而且可能涉及货币政策，外汇走势等诸多 宏观因素。影响公司进出口贸易业务和业绩的最直接因素是人民币汇率走势。 公司年度报告中对此均有简要分析，请予参考。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 三木集团 股票代码 000632 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 福建三木集团股份有限公司 公司的中文简称 三木集团 公司的外文名称（如有） FUJIAN SANMU GROUP CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） SANMU GROUP 公司的法定代表人 兰隽 注册地址 福建省福州市开发区君竹路162号 注册地址的邮政编码 350015 办公地址 福建省福州市群众东路93号三木大厦 办公地址的邮政编码 350005 公司网址 www.san-mu.com 电子信箱 sanmugroup@126.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务主办 姓名 彭东明 林艺圃 联系地址 福建省福州市群众东路93号三木大厦 福建省福州市群众东路93号三木大厦 电话 059183355146 059183355146 传真 059183341504 059183341504 电子信箱 sanmugugai@163.com sanmugugai@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 福建省福州市群众东路93号三木大厦 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1992年10月24日 福州市开发区君竹 路162号 350000100029661 35010515458140X 15458140-X 报告期末注册 2013年12月31日 福州市开发区君竹 路162号 350000100029661 35010515458140X 15458140-X 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 公司原从事基础设施建设，房地产开发。1996年上市以来，调整为房地产开发和 进出口贸易为核心主业。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 福建省福州市湖东路中山大厦B栋8楼 签字会计师姓名 刘延东 王永平 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013年 2012年 本年比上年增 减 2011年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 5,227,712,486.56 4,671,899,277.56 4,671,899,277.56 4,453,578,647.39 4,453,578,647.39 归属于上市公司股东的净利 润（元） 14,062,555.87 13,870,321.53 13,870,321.53 10,345,208.77 10,345,208.77 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） -51,095,065.35 -74,154,527.75 -74,154,527.75 -27,366,885.67 -27,366,885.67 经营活动产生的现金流量净 额（元） -176,795,662.61 135,817,299.39 135,817,299.39 -255,395,560.21 -255,395,560.21 基本每股收益（元/股） 0.0302 0.0298 0.0298 0.0222 0.0222 稀释每股收益（元/股） 0.0302 0.0298 0.0298 0.0222 0.0222 加权平均净资产收益率 1.14% 1.88% 1.88% 1.83% 1.83% 2013年末 2012年末 本年末比上年 末增减 2011年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 5,682,528,515.67 4,929,141,081.65 5,143,856,785.09 10.47% 3,791,611,655.90 3,791,611,655.90 归属于上市公司股东的净资 产（元） 1,243,577,011.62 1,229,332,481.71 1,229,332,481.71 571,950,294.57 571,950,294.57 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 -415,191.41 81,244,669.67 33,888,467.03 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 10,161,974.48 1,870,126.04 1,851,996.36 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 437,422.22 488,750.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 771,928.80 332,124.71 3,254,375.16 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 0.00 314,367.48 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 80,291,427.81 6,760,495.76 -3,692,445.07 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,786,515.43 -2,198,980.06 3,146,162.12 减：所得税影响额 23,914,957.74 1,488,342.72 138,800.79 少数股东权益影响额（税后） -611,532.49 -1,016,005.88 912,027.85 合计 65,157,621.22 88,024,849.28 37,712,094.44 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2013年度，国内房地产市场总体平稳，成交较为活跃；进出口贸易小幅增长。经过各方面努 力，公司基本完成了董事会下达的各项工作目标，营业总收入达到52.27亿元，创下新高，营 业利润6,340万元，归属于上市公司股东的净利润为1406.25万元。 经过多年努力，公司业务结构调整取得成效。武夷山自驾游营地项目土地储备约846亩，项目 建设已取得积极进展，实现合同销售额2.95亿元。自驾游营地一期项目中的客户服务中心， 3D露天汽车影院、加油站、房车营地、帐篷营地、烧烤、儿童乐园、两岸咖啡、茶吧等设施 已于7月份开业。汽车维修、麦当劳、闽北特色餐饮、体验式购物商店已完成招商，争取2014 年6月开业。此外，自营的华美达酒店也计划在2014年6月前开业。二期项目中的汽车主题酒 店、温泉木屋、大型生态停车场、汽车文化馆正在建设中，计划2014年第三季度开业。项目 整体开发正有序推进。自驾游营地被中国旅游协会、中国旅游报社联合评选为全国十佳自驾 游营地。青岛森城鑫公司在胶州新区储备土地360亩，大部分市政项目已经竣工结算，在建市 政项目稳步推进，已竣工项目积极推进审计结算，但由于融资成本比较高，项目效益短期还 难以体现，正着手规划现有存量土地的开发建设。长沙三兆公司主要负责黄兴南路步行街自 有商业物业经营，期内由于地铁施工围挡导致步行街道路通行困难，给客户经营造成不利影 响，公司克服困难，加强管理，积极创新，推动步行街项目向旅游商业地产转型，整合优化 经营性资产，提高招商运营和管理能力，取得了较好的经济效益，期内经营面积约6.36万平 方米，实现收入5800万元。积极支持商贸企业稳健发展，商贸企业2013年业务收入与上年持 平，达到43.19亿元。 在福州地区，公司主要做好水岸君山项目的后续开发工作以及家天下三木城项目的竣工验收 和销售收尾工作。家天下三木城项目本期实现合同销售额约6900万元，项目开发取得了良好 业绩和品牌效应。水岸君山项目改进管理模式，优化产品设计，完善项目配套，提高产品品 质，努力提升销售收入。该项目由于持续受到福州市严厉限购政策的影响，期内实现销售额 约1.53亿元。当前正积极推进高层住宅楼建设。人才公寓项目属于保障房系列，是福建省专 门针对高级人才建设的限价商品住房，一期工程已竣工交房。 公司控股商贸企业近年来由于股权和人才结构合理，业务发展方向正确，在集团的融资支持 下，持续稳健发展，取得了较好业绩。2013年在人民币持续升值背景下，公司属下商贸企业 延续了2012年发展态势。轻工公司、三木进出口公司和建发公司这3家企业都保持稳步发展， 实现了规模和效益并举。康得利水产有限公司主要生产出口烤鳗，由于日元大幅贬值等诸多 因素，烤鳗市场出现大范围萎缩，出口销售极度困难，2013年产品出口约2600万美元，当年 亏损。 由于公司资本金不大，但长线项目和土地储备资产不小，因此如何应对限购政策下的资金紧 张压力是要务。公司近年调整了信贷结构，争取了部分长期信贷资金，有效地缓解了资金压 力。截至期末，本公司母公司及控股子公司对集团外部企业担保余额为24,604万元；母公司 为全资子公司担保金额为104,170万元；母公司为控股子公司担保金额为64,478万元。公司上 述三项担保合计金额为193,252万元，占期末合并报表净资产比例为155.40%。上述对外担保 事项中，无逾期担保。这些担保多是公司的经营行为和融资行为，担保风险经分析都在可控 范围内。 密切跟踪银行信贷政策，关注资产价格波动造成的风险，充分利用公允价值计价带来的积极 作用，用好用活信贷政策和资产，保证银行信贷规模的持续和稳定，以保障公司业务的可持 续发展。把握小城镇建设契机，适时参与短平快项目的开发。推进公司职员参与经营者持股 创业计划，鼓励员工与企业共同发展，继续推进企业品牌建设和企业文化建设。推行内部控 制规范制度，规范经营管理行为，提高经营管理效率。切实贯彻“为客户创造价值、为员工创 造机会、为股东创造财富”的核心企业文化价值观。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司实现营业收入 52.28 亿元，同比增长 11.90%，其中房地产业务收入 7.56亿元，同比增长 294.50%，主要是 由于本年人才公寓一期竣工交房结转收入。 项目 本期发生额（元） 上年同期发生额（元） 同比增减（%） 主营业务收入 5,197,588,061.72 4,631,784,772.53 12.22 其他业务收入 30,124,424.84 40,114,505.03 -24.90 合计 5,227,712,486.56 4,671,899,277.56 11.90 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司在2012年度报告中披露了2013年主要工作，主要是：(1)密切关注国家新一轮改革开放政 策，顺应宏观经济政策的发展变化，认真研判主营业务的基本走向，积极寻找发展契机，推 动公司主营业务发展。 (2)关注投资性房地产以公允价值计价的后续影响，把握公司财务结构 改善带来的机遇，探讨拓宽融资渠道。充分利用公允价值计价带来的积极作用，用好用活信 贷政策和资产，保证银行信贷规模的持续和稳定，以保障公司业务的可持续发展。加强资金 和预算的动态管理，加强整体税收筹划和结算工作。(3)关注保障房入市以及农民工市民化给 房地产带来的影响，把握小城镇建设契机，适时参与短平快项目的开发。(4) 进一步推进武夷 山大型旅游综合体项目开发，推动长沙步行街项目向旅游商业地产转型，以适应未来的市场 发展，整合优化经营性资产，提高经营性资产的招商运营和管理能力。(5) 研判世界经济走势， 防范贸易风险，梳理各方面关系，多渠道地促进企业稳定持续发展。(6)利用现有的客户平台， 创新物业服务，提高经济效益，尝试经营者持股，探索服务类企业的经营发展新模式。(7)推 行内部控制规范制度，规范经营管理行为，提高经营管理效率。(8)推进公司职员参与经营者 持股创业计划，鼓励员工与企业共同发展，继续推进企业品牌建设和企业文化建设。 综合起来看，公司用好了公允价值计价带来的积极作用，保证了银行信贷规模的持续和稳定， 适时参与了永泰短平快项目的开发，并推进公司职员参与经营者持股创业计划往前迈步。在 进一步推进武夷山大型旅游综合体项目开发和推动长沙步行街项目向旅游商业地产转型两方 面工作都做得较好。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 分行业 2013年度（元） 2012年度（元） 同比增减（%） 房地产业 755,636,697.00 191,542,450.05 294.50 BT项目建设 - 8,178,869.81 -100.00 商品贸易 4,319,376,321.69 4,312,608,812.35 0.16 租赁 79,816,794.65 79,645,444.95 0.22 物管费 39,261,782.18 38,041,505.79 3.21 其他 3,496,466.20 1,767,689.58 97.80 合 计 5,197,588,061.72 4,631,784,772.53 12.22 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,632,778,163.47 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 31.23% 公司前5大客户资料 □ 适用 √ 不适用 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 房地产业 营业成本 566,783,334.26 11.64% 107,052,818.45 2.44% 9.2% 商品贸易 营业成本 4,252,738,991.51 87.34% 4,222,303,158.51 96.29% -8.94% 租赁 营业成本 15,985,132.36 0.33% 17,524,533.56 0.4% -0.07% 物管费 营业成本 30,925,669.27 0.64% 36,759,528.90 0.84% -0.2% 其他 营业成本 2,625,250.79 0.05% 1,328,398.89 0.03% 0.02% 合 计 营业成本 4,869,058,378.19 100% 4,384,968,438.31 100% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 商品房及土地开 发 营业成本 566,783,334.26 11.64% 107,052,818.45 2.44% 9.2% 日用百货 营业成本 1,017,456,262.52 20.9% 1,040,369,182.98 23.73% -2.83% 食品与食品加工 营业成本 236,461,263.39 4.86% 213,581,227.84 4.87% -0.01% 机电产品 营业成本 121,772,720.14 2.5% 99,139,019.78 2.26% -0.24% 建筑材料 营业成本 1,116,115,643.10 22.92% 1,075,523,591.87 24.53% -1.61% 租赁 营业成本 15,985,132.36 0.33% 17,524,533.56 0.4% -0.07% 物管费 营业成本 30,925,669.27 0.64% 36,759,528.90 0.84% -0.2% 其他 营业成本 1,763,558,353.15 36.21% 1,795,018,534.93 40.94% -4.73% 合 计 营业成本 4,869,058,378.19 100% 4,384,968,438.31 100% 说明 商品贸易业务、房地产开发经营业务、租赁和物管费都具有产品固定性特点，不同类型、不同地域、不同项目之间不具可比 性，上述数据只能说明不同分类占主营业务成本的比重。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 1,760,927,144.33 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 36.16% 公司前5名供应商资料 □ 适用 √ 不适用 4、费用 项 目 2013年度（元） 2012年度（元） 变动幅度 (%) 变动说明 营业税金及附加 80,283,169.23 42,552,349.39 88.67 主要是房地产收入增加导致本期应计提的 营业税的增加 销售费用 58,747,752.70 60,701,908.32 -3.22 管理费用 115,340,772.49 115,539,294.01 -0.17 财务费用 114,496,708.00 108,783,270.65 5.25 资产减值损失 6,645,824.54 6,784,738.39 -2.05 所得税费用 48,185,226.01 19,069,648.53 152.68 主要是投资性房地产公允价值增加计提的 递延所得税费用增加 5、研发支出 无 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 5,926,761,739.20 5,676,828,510.30 4.4% 经营活动现金流出小计 6,103,557,401.81 5,541,011,210.91 10.15% 经营活动产生的现金流量净 额 -176,795,662.61 135,817,299.39 -230.17% 投资活动现金流入小计 64,877,618.45 73,737,761.55 -12.02% 投资活动现金流出小计 193,001,387.92 23,085,721.82 736.02% 投资活动产生的现金流量净 额 -128,123,769.47 50,652,039.73 -352.95% 筹资活动现金流入小计 3,205,884,503.59 2,273,777,531.33 40.99% 筹资活动现金流出小计 2,636,677,297.88 2,360,040,530.65 11.72% 筹资活动产生的现金流量净 额 569,207,205.71 -86,262,999.32 -759.85% 现金及现金等价物净增加额 269,381,319.95 101,222,611.80 166.13% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 项 目 2013年度（元） 2012年度（元） 变动幅度 (%) 变动说明 经营活动现金流 量净额 -176,795,662.61 135,817,299.39 -230.17% 主要是本期支付其他活动的现金增加 投资活动现金流 量净额 -128,123,769.47 50,652,039.73 -352.95% 主要是本期购建固定资产、在建工程支付 的的现金增加 筹资活动现金流 量净额 569,207,205.71 -86,262,999.32 -759.85 主要是资产负债表日后三个月以上不可用 于支付的保证金减少及取得借款收到现金 增加 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 房地产业 755,636,697.00 566,783,334.26 24.99% 294.5% 429.44% -19.12% BT项目施工 -100% 商品贸易 4,319,376,321.69 4,252,738,991.51 1.54% 0.16% 0.72% -0.55% 租赁 79,816,794.65 15,985,132.36 79.97% 0.22% -8.78% 1.98% 物管费 39,261,782.18 30,925,669.27 21.23% 3.21% -15.87% 17.86% 其他 3,496,466.20 2,625,250.79 24.92% 97.8% 97.63% 0.07% 合 计 5,197,588,061.72 4,869,058,378.19 6.32% 12.22% 11.04% 0.99% 分产品 商品房及土地开 发 755,636,697.00 566,783,334.26 24.99% 294.5% 429.44% -19.12% BT项目施工 日用百货 1,035,295,650.66 1,017,456,262.52 1.72% -3.45% -2.2% -1.26% 食品与食品加工 241,805,721.44 236,461,263.39 2.21% 4.73% 10.71% -5.29% 机电产品 124,886,492.18 121,772,720.14 2.49% 22.85% 22.83% 0.02% 建筑材料 1,147,536,926.35 1,116,115,643.10 2.74% 3.66% 3.77% -0.1% 租赁 79,816,794.65 15,985,132.36 79.97% 0.22% -8.78% 1.98% 物管费 39,261,782.18 30,925,669.27 21.23% 3.21% -15.87% 17.86% 其他 1,773,347,997.26 1,763,558,353.15 0.55% -1.62% -1.75% 0.14% 合 计 5,197,588,061.72 4,869,058,378.19 6.32% 12.22% 11.04% 0.99% 分地区 国内 2,881,244,072.50 2,593,987,557.34 9.97% 41.18% 40.62% 0.36% 国外 2,316,343,989.22 2,275,070,820.85 1.78% -10.6% -10.44% -0.17% 合 计 5,197,588,061.72 4,869,058,378.19 6.32% 12.22% 11.04% 0.99% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 951,410,751.02 16.74% 752,454,214.54 14.63% 2.11% 主要是资金回笼导致期末货币资金 增加 应收账款 186,164,904.63 3.28% 147,812,821.45 2.87% 0.41% 预付账款 813,982,231.83 14.32% 860,290,277.22 16.72% -2.40% 存货 1,396,961,417.80 24.58% 1,249,445,356.37 24.29% 0.29% 投资性房地产 1,503,426,384.85 26.46% 1,423,134,957.04 27.67% -1.21% 长期股权投资 30,848,625.34 0.54% 21,930,595.92 0.43% 0.11% 固定资产 126,636,286.38 2.23% 123,528,930.08 2.40% -0.17% 在建工程 234,309,283.12 4.12% 4.26% 主要是福建武夷山三木自驾游营地 有限公司在建项目增加 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 1,325,843,204.65 23.33% 977,451,321.87 19.00% 4.29% 主要是控股公司短期借款增加 长期借款 615,900,000.00 10.8% 402,713,750.00 7.83% 3.04% 主要是控股公司项目开发借款增加 预收账款 421,699,491. 7.42% 782,846,856. 15.21% -7.79% 主要是BT项目预收款及预收购房款 减少 31 66 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 2.衍生金融资 产 178,567.57 -252,630.46 0.00 3.可供出售金 融资产 105,451.84 -55,440.30 98,778.48 金融资产小计 505,039.69 -273,098.13 -56,811.49 376,950.22 投资性房地产 1,423,134,957.04 80,291,427.81 728,858,203.21 1,503,426,384.85 上述合计 1,423,639,996.73 80,011,656.32 728,801,391.72 1,503,803,335.07 金融负债 0.00 -735,152.71 -551,364.53 735,152.71 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 公司从事房地产开发和贸易业务，综合起来分析，公司近年核心竞争力有所削落，表现在作 为上市公司其再融资能力弱化，房地产经营机制不够灵活；公司当前所依赖的竞争力主要基 于作为上市公司的透明度、国有股东主导的股权架构以及积淀的企业文化和企业品牌。此外， 公司在土地储备上具备一定的优势，但也可能随着再融资能力的弱化而弱化。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 30,848,625.34 21,930,595.92 40.66% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 上海元福房地产有限责任公司 房地产业务 45% 北京富宏房地产开发有限责任公司 房地产业务 30% 福建嘉木沥青有限公司 沥青生产制造 40% 湖南森和置业有限公司 房地产业务 50% 福州智融基金管理有限公司 对外投资 10% 青岛鳌山湾投资发展有限公司 房地产业务 10% 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 福建沃野房 地产有限公 司 子公司 房地产 房地产开 发、商品房 出售、出租 230,000,000.00 683,053,645.91 459,881,622.79 124,649,756.11 33,356,926.45 24,301,362.89 长沙三兆实 业开发有限 公司 子公司 房地产 房地产投资 与经营、房 地产中介及 其他与房地 产投资有关 的业务、物 业管理、装 饰装修等。 80,000,000 1,529,524,545.64 755,125,363.02 91,868,726.01 105,161,347.61 78,306,645.07 青岛森城鑫 投资有限责 任公司 子公司 城市基础设 施建设 城市基础设 施建设、交 通能源、水 利、环保项 目投资与管 理；房地产 开发 300,000,000 638,662,664.93 287,937,808.48 1,806,830.79 -8,135,978.12 -6,300,010.72 福建沁园春 房地产开发 有限公司 子公司 房地产 房地产开 发、商品房 出租和销售 180,000,000 745,174,105.73 243,558,305.25 187,150,561.00 18,252,582.91 12,824,932.12 福建三木进 子公司 贸易 自营和代理 40,000,000 406,875,779 59,141,536. 826,489,528 10,539,912. 8,151,229.0 出口贸易有 限公司 各类商品及 技术的进出 口业务 .38 88 .08 50 4 福州轻工进 出口有限公 司 子公司 贸易 自营和代理 各类商品及 技术的进出 口业务 20,000,000 315,068,344.66 48,316,552.59 986,685,287.05 10,375,937.83 9,759,257.88 福建三木置 业有限公司 子公司 房地产 经营房地产 开发，商品 房销售和出 租等业务。 50,000,000.00 70,259,836.14 65,126,658.22 376,655.00 -25,248.22 -180,313.05 福建留学人 员创业园建 设发展有限 公司 子公司 房地产 房地产开 发、商品房 销售产、租 赁、福建留 学人员创业 园基地的开 发、建设、 经营和管 理。 123,507,600.00 353,333,277.15 128,747,587.96 348,787,967.10 -14,706,122.77 -10,384,589.63 福建武夷山 三木实业有 限公司 子公司 房地产 房地产开 发、旅游服 务、会务策 划接待等 200,000,000.00 584,984,784.95 191,275,783.11 105,481,927.29 13,659,918.87 9,907,792.38 主要子公司、参股公司情况说明 （1）福建沃野房地产有限公司，该公司注册资本23,000万元，本公司占55%的股权，经营范 围主要为房地产开发、商品房出售、出租。该公司报告期末总资产为68,305.36万元，净资产 为45,988.16万元。2013年实现营业收入12,464.78万元，营业利润3,335.69万元，利润总额 3,281.250万元，净利润2,430.14万元。 （2）福建三木进出口贸易有限公司，该公司注册资本4,000万元，本公司占51%的股权，经营 范围主要为自营和代理各类商品及技术的进出口业务。该公司报告期末总资产为40,687.58万 元，净资产为5,914.15万元。2013年实现营业收入82,648.95万元，净利润815.12万元。 （3）长沙三兆实业开发有限公司，该公司注册资本8,000万元，本公司占100%的股权，经营 范围主要为房地产开发、自建房屋的销售与租赁等。该公司报告期末总资产为152,952.45万元， 净资产为75,512.54万元。2013年实现营业收入9,186.87万元,净利润7,830.66万元。 （4）福建沁园春房地产开发有限公司，该公司注册资本18,000万元，本公司占100%的股权， 经营范围为从事房地产开发、商品房销售和出租。该公司报告期末总资产为74,517.41万元， 净资产为24,355.83万元。2013年实现营业收入18,715.06万元，净利润1,282.49万元。 （5）福州轻工进出口有限公司，该公司注册资本2,000万元，本公司占55%的股权，经营范围 主要为自营和代理各类商品及技术的进出口业务和水上过驳平台装卸河沙业务等。该公司报 告期末总资产为31,506.83万元，净资产为4,831.66万元。2013年实现营业收入98,668.53万元， 净利润975.93万元。 （6）福建三木置业有限公司，该公司注册资本5,000万元，本公司占100%的股权，经营范围 为房地产开发，商品房销售和出租。该公司报告期末总资产为7,025.98万元，净资产为6,512.67 万元，2013年亏损18.03万元。 （7）福建留学人员创业园建设发展有限公司，该公司注册资本12,350.76万元，本公司占75.71% 的股权，经营范围为：从事房地产开发、商品房销售、租赁；福建留学人员创业园创业基地 的开发、建设、经营和管理。该公司报告期末总资产为35,333.33万元，净资产为12,874.76万 元，2013年实现营业收入34,878.80万元，2013年亏损1,038.46万元。 （8）青岛森城鑫投资有限公司，该公司注册资本30,000万元，本公司占100%股权，经营范围 为城市基础设施建设等业务。该公司报告期末总资产63,866.27万元，净资产为28,793.78万元。 2013年实现营业收入180.68万元，2013年亏损630万元。 （9）福建武夷山三木实业有限公司,该公司注册资本20,000万元，本公司占51%股权，经营范 围为房地产开发、旅游服务、会务策划接待等业务。该公司报告期末总资产58,498.48万元， 净资产为19,127.58万元。2013年实现营业收入10,548.19万元，净利润990.78万元。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 武夷山天成自驾游营地有限 公司公司 注销 注销 对整体生产和业绩无影响 3、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度 项目收益情况 福州马尾"水岸君山 "项目 170,000 11,000 92,000 54% 该项目由于持续受 到福州市严厉限购 政策的影响，期内实 现销售额约1.5317 亿元。 合计 170,000 11,000 92,000 -- -- 七、2014年1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 八、公司未来发展的展望 1、房地产行业形势展望 本公司核心主业是房地产开发。简要而言，与前十年对比，今后十年影响房地产市场的因素 有了不少变化，一是，中国经济从高速增长阶段转换到中高速增长阶段，产业需要转型，经 济增长更追求质量。二是，经过多年发展，房价已经达到一定的高度，许多人望房兴叹。三 是，人口红利即将慢慢消失，劳动力成本不断攀升，到一定阶段居民可继承的房子增多。四 是，人民币汇率升值有改变单方面升值的迹象，未来可能会宽幅振荡，而利率市场化进程加 快。五是，中国和平发展的态势还在，但周边出现不稳定迹象。六是，部分地区大规模基础 设施建设将逐步进入收尾阶段。七是，政府从2011年开始大规模建设保障房（含拆迁安置房）。 因此，综合起来看，在国家调整收入分配政策和经济转型升级的大背景下，今后政策的发力 点可能将与此前十年有较大的不同，房地产市场将会逐步达成供需平衡，因此也就不太可能 再出现往年的旺销态势。市场竞争将更为激烈，对开发商提出的挑战更多。从区域角度看， 海峡两岸仍将延续前几年发展良好的态势。国家推进海西经济区建设的战略举措势将大力促 进福州和福建的基础设施建设，从而大大改善海西的交通和主要城市形象，这对区域内土地 价值的提升将构成正面影响，对公司福建地区项目的发展都是有利的。 2、2014年公司主要工作 (1) 积极关注银行信贷政策、信托及基金等新兴融资市场及融资工具，与公司业务紧密衔接， 拓展融资渠道，调整公司信贷结构，注重长、短期融资之间的平衡，防范企业融资平台风险。 (2) 关注房地产市场政策走向，做好在建项目的各项工作，整合并优化经营性资产，提高经营 性资产的经营效率和效益，抓住马尾新城开发机遇，努力寻找新项目。 (3) 努力打造武夷山“自遊小镇”大型旅游综合体品牌，积极寻求项目复制机会；关注周边环境 的变化，适时改造提升，推动长沙黄兴南路步行街形成为有特色的旅游商业步行街。 (4) 优化贸易企业的运作机制和管控体系，规范经营流程，把控经营风险，促进企业平稳增长， 关注开放型经济新体制所带来的价值和潜在机会。 (5)旗下物业公司要增效节支，创新服务内容，延伸物业服务产业链，推动管理升级，实现向 效益型企业转变。 (6) 完善内部控制制度，加强预算管理和审计监督，规范经营行为，提升管理水平，继续推进 公司职员参与经营者持股创业计划。 (7) 做好公司30周年司庆系列活动，适度宣传，增强企业凝聚力和公众影响力，继续推进企业 品牌建设和企业文化建设。 九、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 √ 适用 □ 不适用 子公司福建三木建设发展有限公司根据香港宝晟有限公司的委托付款书，年末将上海东吉远国际贸易有限公司、福州高 泽贸易有限公司和香港宝晟有限公司之间的往来款对冲，导致虚减资产和负债，2014年公司第七届第20次董事会同意采用追 溯重述法予以更正。 会计差错更正的内容 受影响的各个比较期间 报表项目名称 2013-12-31日影响金额 2012-12-31日影响金额 子公司福建三木建设发展 有限公司将与上海东吉远国际 贸易有限公司、福州高泽贸易 有限公司和香港宝晟有限公司 之间的往来款对冲，导致虚减 资产和负债。 预付账款 186,742,653.77 214,715,703.44 流动资产合计 186,742,653.77 214,715,703.44 资产总计 186,742,653.77 214,715,703.44 预收账款 179,471,933.45 207,444,983.12 其他应付款 7,270,720.32 7,270,720.32 流动负债合计 186,742,653.77 214,715,703.44 负债合计 186,742,653.77 214,715,703.44 负债和所有者权益总计 186,742,653.77 214,715,703.44 十、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 本期公司新设立投资的全资子公司福州坤和腾晟置业有限公司、控股子公司福州森塬鑫 投资有限公司及孙公司青岛胶州新城投资发展有限公司纳入合并范围。 本期控股子公司武夷山天成自驾游营地有限公司公司注销。 十一、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □适用 √不适用 2012年5月16日，公司2011年度股东大会批准通过《公司章程修正案》，对章程第一百五十五 条有关利润分配办法进行了修订。2012年9月27日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议 通过了《福建三木集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》。报告期内未 做进一步修订。 现红专项说金分政策的明 规东会决议是否符合公司章程的定或股大的要求： 是 红标清分准和比例是否明确和晰： 是 关决备相的策程序和机制是否完： 是 独立董事职尽责并发挥应是否履了有的作用： 是 东达见诉会权护中小股是否有充分表意和求的机，其合法益是否得到了充分保： 是 现红进调变条规金分政策行整或更的，件及程序是否合、透明： 是 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 公司近3年利润分配预案均为：不进行利润分配，也未进行资本公积金转赠股本。主要原因在 于公司母公司未分配利润为负数，且公司处于发展阶段，项目开发需要持续资金投入。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013年 0.00 14,062,555.87 0% 2012年 0.00 13,870,321.53 0% 2011年 0.00 10,345,208.77 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 分配预案的股本基数（股） 465,519,570 现金分红总额（元）（含税） 0.00 可分配利润（元） 125,947,834.35 现金分红占利润分配总额的比例（％） 0% 现金分红政策： 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20 ％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具的审计报告，本年度归属于上市公司股东的净利润为 14,062,555.87元，报告期末未分配利润为125,947,834.35元。截至2012年12月31日，母公司未分配利润为-143,106,840.90 元，根据公司法及公司章程的有关规定，母公司不提取法定盈余公积金(子公司提取的盈余公积归属于母公司的金额为 36,462,465.78元)，期末母公司未分配利润为-140,219,480.16元。 经公司董事会审议决定：由于母公司期末未分配利润为-140,219,480.16元，2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积 金转增股本。2013年度利润主要用于补充公司后续项目开发资金。本预案需提交公司股东大会审议批准。 十三、社会责任情况 公司2013年度社会责任报告，请查询巨潮网。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 第五节 重要事项 一、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 股东或关 联人名称 占用时间 发生原因 期初数 报告期新增 占用金额 报告期偿还 总金额 期末数 预计偿还方 式 预计偿还金 额 预计偿还时 间（月份） 福州联信 达实业有 限公司 2013年 1-12月 代垫“五险 一金” 0 17.82 17.82 0 现金清偿 合计 0 17.82 17.82 0 -- 0 -- 期末合计值占最近一期经审计净资 产的比例 0.00% 二、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期 披露索引 福建嘉木 沥青有限 公司 联营企业 采购 加工费 按市场价 格 579.77 24.8% 现金 福建嘉木 沥青有限 公司 联营企业 采购 中转费 按市场价 格 363.02 86.58% 现金 关键管理 人员及其 关系密切 的家庭成 员 关键管理 人员及其 关系密切 的家庭成 员 销售 商品房 协商 1,100.99 1.46% 现金 福州开发 区华永贸 易有限公 公司原监 事亲属担 任该公司 采购 阴极铜 按市场价 格 80,302.72 64.59% 现金 司 总经理 福建华永 科技有限 公司 公司原监 事亲属担 任该公司 总经理 采购 太阳能、 环保灶工 程 按市场价 格 265.02 87.17% 现金 福建华永 科技有限 公司 公司原监 事亲属担 任该公司 总经理 采购 通风系统 工程 按市场价 格 140.45 100% 福州三木 园林绿化 有限公司 公司高管 曾担任该 公司董事 采购 绿化园林 景观工程 按市场价 格 3,179.01 65.79% 现金 福州三木 园林绿化 有限公司 公司高曾 担任该公 司董事 采购 办公室花 卉 按市场价 格 25.58 100% 现金 福州开发 区华永贸 易有限公 司 公司原监 事亲属担 任该公司 总经理 销售 阴极铜 按市场价 格 1,866.21 1.5% 现金 上海元福 房地产有 限公司 联营企业 劳务 租赁服务 代理费 协商 93.17 3.09% 现金 合计 -- -- 87,645.20 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 上述关联交易有利于公司主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围。关联交 易参照同类市场价格确定交易价格，公平合理，对公司利益不构成损害。 关联交易对上市公司独立性的影响 上述关联交易未对本公司独立性造成影响。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 公司不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 不适用。 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因（如适用） 不适用。 2、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 福建嘉木沥青有限公 司 联营企业 应收关联方 债权 往来款 是 110 -110 0 关键管理人员 关键管理人 员 应收关联方 债权 购房款等 是 795.97 -185.73 610.24 福建嘉木沥青有限公 司 联营企业 应收关联方 债权 预付款项 否 163.48 -43.48 120 福建华永科技有限公 司 公司原监事 亲属担任该 公司总经理 应收关联方 债权 往来款 是 12.79 12.79 福建华永科技有限公 司 公司原监事 亲属担任该 公司总经理 应收关联方 债权 预付账款 否 15.13 -15.13 0 福州三木园林绿化有 限公司 公司高管曾 担任该公司 董事 应收关联方 债权 预付账款 否 890.00 890.00 福州开发区华永贸易 有限公司 公司原监事 亲属担任该 公司总经理 应收关联方 债权 预付账款 否 11,664.58 -11,664.58 0.00 福州开发区华永贸易 有限公司 公司原监事 亲属担任该 公司总经理 应收关联方 债权 应收款项 否 （未完）  |