[中报]爱施德：2014年半年度报告（更新后）
深圳市爱施德股份有限公司 Shenzhen Aisidi CO.,LTD. 2014年半年度报告 证券代码：002416 证券简称：爱施德 披露日期：2014年8月12日 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 周友盟 董事 出差 黄文辉 吕廷杰 独立董事 出差 吕良彪 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人黄文辉、主管会计工作负责人李镇及会计机构负责人(会计主管 人员)李奕声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节 公司简介............................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 7 第四节 董事会报告............................................................................................................................ 9 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 20 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 31 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 34 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................................................... 35 第九节 财务报告.............................................................................................................................. 37 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................... 125 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司或爱施德 指 深圳市爱施德股份有限公司 机锋/迈奔灵动 指 迈奔灵动科技(北京)有限公司 彩梦科技 指 深圳市彩梦科技有限公司 移动互联网 指 将移动通信和互联网二者结合起来，成为一体 O2O平台 指 Online to Offline平台,即在现实世界中商品或者服务,与线上的相关服 务建立起关联的一种移动互联网商业模式 内容分发平台 指 在线下渠道基础上，发展线上应用市场，构建线上线下一体化的互联 网应用分发平台 B客户 指 特指B2B（business to business）（企业与企业之间通过互联网进行产 品、服务及信息交换的电子商务活动）的企业客户 C用户 指 特指B2C（Business-to-Customer）（商业机构对消费者的电子商务） 中的个人消费者。 "两高一低" 指 "高覆盖、高效率、低成本" B2B 指 企业与企业间的电子商务模式 SAP ERP 指 功能覆盖企业的财务、后勤（工程设计、采购、库存、生产销售和质 量等）和人力资源管理、SAP业务工作流系统以及因特网应用链接功 能等各个方面的企业资源计划系统 CRM 指 客户关系管理系统 SFA 指 CRM客户关系管理系统的一个业务组件。SFA是在销售过程中，针 对每一个客户、每一个销售机会、基于每一个人员行动的科学、量化 的管理；可以有效支持销售主管、销售人员对客户的管理、对销售机 会的跟踪；能够有效销售规范、实现团队协同工作 3C 指 通讯产品(communication)、电脑产品(computer)、消费类电子产品 (consumer)三类数码产品 线上线下一体化 指 基于网络以及实体门店的顾客接触特性以及顾客需求，向顾客提供网 络，实体门店一体化的商品体验，购买以及服务。 IOE 指 分别指IBM（国际商用机器公司）、Oracle（甲骨文）和EMC（易安 信），三者分别是小型机、数据库和高端存储的领导厂商 C2B 指 电子商务模式的一种，即消费者对企业（customer to business） B2C 指 电子商务的一种模式，即企业对消费者（Business to Customer） 本报告期 指 2014年1月1日至2014年6月30日 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 爱施德 股票代码 002416 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 深圳市爱施德股份有限公司 公司的中文简称（如有） 爱施德 公司的外文名称（如有） Shenzhen Aisidi CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） Aisidi 公司的法定代表人 黄文辉 二、联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 罗筱溪 联系地址 深圳市南山区茶光路南湾工业区7栋3楼 电话 0755-21519888 转 董事会办公室 传真 0755-21519900 电子信箱 ir@aisidi.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2013年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2013年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2013年年报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 26,889,299,655.57 19,792,864,142.15 35.85% 归属于上市公司股东的净利润（元） 57,878,302.94 269,975,277.15 -78.56% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 48,370,121.00 256,749,137.77 -81.16% 经营活动产生的现金流量净额（元） 1,059,560,438.51 -615,471,762.18 272.15% 基本每股收益（元/股） 0.06 0.27 -77.78% 稀释每股收益（元/股） 0.06 0.27 -77.78% 加权平均净资产收益率 1.29% 6.74% -5.45% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 13,281,332,857.13 12,007,502,224.82 10.61% 归属于上市公司股东的净资产（元） 4,377,951,106.36 4,607,435,965.79 -4.98% 截止披露前一交易日的公司总股本： 截止披露前一交易日的公司总股本（股） 999,100,000 公司报告期末至半年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权 益金额 □ 是 √ 否 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -118,127.84 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 8,628,810.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益 1,477,278.69 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 1,555,876.54 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 641,418.61 减：所得税影响额 2,312,450.05 少数股东权益影响额（税后） 364,624.01 合计 9,508,181.94 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，公司实现营业总收入2,688,929.97万元，较上年同期增长35.85%；营业利润5,555.34万元，利润总额6,470.55 万元，归属上市公司股东的净利润5,787.83万元，较上年同期分别下降85.82%、83.57%、78.56%。公司的营业收入虽然进一 步增长，但由于产品毛利率有所下降、财务费用增加等因素导致盈利数据同比下滑。 二、主营业务分析 概述 报告期内，公司营业收入同比增长，主要原因如下: 1.公司“两高一低”策略得到有效贯彻，渠道客户精耕细作，渠道覆盖的深度和广度不断提高。 2.加强了与手机厂商的合作，合作品牌数量增多以及合作品牌在上半年表现优异。 3.公司与运营商、手机厂商深入合作，集合三方资源，推出有竞争力的合约机产品，打造了多款明星机型。 报告期内，公司营业收入同比增长，但利润数据同比均有一定下降。公司业绩下滑的主要原因如下： 1.产品更新换代加快，渠道利润空间降低，产品毛利率下降。公司将加强与运营商和手机厂商的合作力度，对现有手机 品牌组合进一步优化，积极进行分销业务模式创新，提高产品毛利率。 2.经营规模扩大，营运资金需求增加，同时资金成本率大幅度上升，导致财务费用增加。公司将加快融资平台建设，加 强库存和应收账款管理，提高库存和应收账款的周转速度，提高资金使用效率。 3.积极开展移动转售业务，战略支出投入增加。公司在加快培育移动转售业务的同时，会继续加强成本管理和费用控制。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 26,889,299,655.57 19,792,864,142.15 35.85% 公司业务规模扩大 营业成本 25,826,152,365.01 18,649,949,932.78 38.48% 随着公司业务规模扩 大，营业成本相应增加。 销售费用 467,620,716.66 424,544,580.38 10.15% 管理费用 149,585,711.59 100,128,741.41 49.39% 公司规模扩大、业务范 围增加 财务费用 230,071,439.54 73,455,376.45 213.21% 公司业务规模扩大，所 需运营资金增加，贷款 利息支出和票据贴现支 出增加 所得税费用 -8,898,571.79 109,186,812.15 -108.15% 应税所得额同比下降， 同时依据会计准则确认 未来可弥补亏损对应的 递延所得税。 研发投入 22,656,293.05 本期收购迈奔灵动而纳 入合并范围的开发支出 增加所致。 经营活动产生的现金流 量净额 1,059,560,438.51 -615,471,762.18 272.15%% 公司业务规模扩大，经 营活动产生的现金流量 净额相对增加 投资活动产生的现金流 量净额 -155,003,809.34 -9,822,722.33 -1,478.01% 支付股权收购款 筹资活动产生的现金流 量净额 -260,075,902.53 1,042,000,915.22 -124.96% 公司支付的保证金增加 以及子公司利润分配支 付给原股东股利所致 现金及现金等价物净增 加额 644,484,886.03 416,706,430.71 54.66% 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 √ 适用 □ 不适用 公司按照中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《股票上 市规则》和公司《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用及存放情 况，具体情况见下文“募集资金使用情况”部分。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 （一）运营管理：O2O平台战略 公司坚持在保持传统分销、零售业务持续发展的同时，明确新业务创新发展的思路，提出“以移动转售业务为桥梁和抓 手，以终端为载体，以应用服务为核心，整合公司内外部资源，推进公司整体移动互联网战略布局”，打造集“移动互联网、 通信、智能终端”服务于一体的O2O平台。 公司统一内容分发平台已经上线，提供外部统一接入和内部统计管理功能，有效整合了公司线上、线下分发能力。公司 统一客户服务平台已经上线，为公司B客户及C用户提供多渠道的服务支撑能力。公司IT顶层架构设计初步方案已经完成， 为公司O2O平台战略发展提供了IT支撑演进路线图。 2014年上半年，围绕公司O2O平台战略，同步推动持续发展和创新发展，强化公司各业务版块有效协同，整体资源优势 得到发挥；通过财务、审计、法务制度的进一步完善，经营风险得到有效控制；通过人才引进和机制完善，对外资源整合能 力得到提升；通过信息化平台优化升级，运营效率得到持续提升。 （二）手机分销业务 2014年上半年，公司深入贯彻“两高一低”指导思想，围绕“中国移动、中国联通、中国电信”三大运营商手机智能终端发 展策略，抓住4G市场发展机遇，加强与运营商和手机厂商的合作，科学落实“多品牌策略”，公司手机分销的销量及收入都 较去年同期有大幅提升。2014年上半年，公司经营管理班子推动了以下几项重点工作： 1.优化品牌组合，扩大销售规模 公司持续推进多品牌分销合作，在保持与传统国际优势品牌合作的同时加强与国产一线及潜力品牌的合作，对合作品牌 进行优化组合，实现了多元化的、健康的合作品牌布局，有效推动手机分销业务销售规模的增长和分销网络的规模效应的实 现。 2.推动精细化管理，控制经营风险 公司加强库存和应收管控，避免库存跌价风险和坏账损失的风险；持续进行分销业务的流程优化和梳理，提高日常作业 效率，有效控制成本；加强经营过程和结果的检核，监测跟进各运营商制式手机经营情况，及时解决经营问题，有序推进业 务发展。 3.信息化优化升级，助推分销业务发展 2014年上半年，公司加强对SAP-ERP和CRM系统的高效应用，不断完善公司B2B电子商务平台，一线销售团队手持终 端SFA系统的改版升级，持续进行信息化平台的优化升级，提升用户体验，改善分销业务的作业流程和运营管理体系，提高 运营效率。当前，线上订单比例已达到60%以上。 （三）零售业务 2014年上半年，公司持续推进零售业务的相关优化以及新潮3C等零售业务整体战略布局的深入，公司零售业务相关经 营指标得到了优化，在受到目前实体零售市场不景气的影响下，同比2013年，公司零售业务整体销售规模下降，但整体亏损 幅度有所收窄。 在品牌专卖零售业务方面，持续推进了租赁成本以及相关费用的优化，同时运营商业务以及关联产品的销售能力得到明 显提升。 在新潮3C零售业务方面，基于单店盈利模型的确立，持续推进了网点的优化以及拓展，同比2013年，新潮3C零售业务 的销售规模与经营结果得到了明显提升。 手机零售业务方面，基于发展策略的明确，实施了进一步的优化调整以及聚焦发展。 同时，公司整体零售业务借助移动互联网对实体零售发展的机遇，持续推进线上零售渠道与顾客服务能力的建设，已初 步完成了线上零售渠道以及顾客线上线下一体化优质购物体验的新兴零售运营体系与机制的搭建。 （四）移动互联网业务 1.迈奔灵动 2014年4月，按照公司O2O战略的整体规划，统一内容分发平台正式上线，平台以机锋市场作为核心，形成公司各移动 互联网流量的统一入口，并具备统一内容管理、统一销售服务、统一数据以及统一结算等关键功能，为公司O2O战略的落地 提供了有力的支持。 游戏业务方面，目前在研游戏共有八款，其中，手机网游五款，手机单机游戏三款，其中，基于著名网络小说作家“唐 门三少”成名作《绝世唐门》改编的两款3D RPG和卡牌游戏将成为主推产品；游戏发行平台目前正在运营的一共五款，其中 自主研发的有三款，独代两款。 2.彩梦科技 彩梦科技主营业务根据市场需求及变化已调整并专注于移动游戏的开发及发行。公司完成了业务结构调整及人员结构优 化，为进军移动互联网奠定了基础。公司已经具备了游戏自主研发实力，其自主开发“仨笨贼”产品APP下载量已突破百万。 彩梦科技将依托爱施德和机锋的品牌资源，在公司统一应用分发平台的基础上，结合自身的运营商资源优势，实现业务的发 展和突破。 （五）移动转售业务 公司与中国联通、中国电信、中国移动均成功签署了移动通信转售业务合作协议，并已收到工业和信息化部同意公司与 中国联通、中国电信开展移动转售业务试点的批复。为积极开展移动转售业务，公司成立了移动转售事业部。 公司移动转售业务开展迅速。2014年3月21日，实现了170号码的第一次正式通话。6月初，公司通过了中国联通的IT系 统准入测试和业务验证测试，获得了联通公司签发的试商用公司函，并正式向首批18个地市的公众用户放号。同时，与中国 电信合作的移动转售业务也实现了正式放号。 在市场发展方面，2014年3月25日，公司在深圳率先发布了国内首个虚拟运营商品牌“U.友”，品牌诉求“自由、活力、分 享”。4月22日，公司在国内移动转售企业中首批启动170号码预约，并向公众开放“自由套餐”的业务办理。公司首创C2B“自 由套餐”的资费模式，用户可以自由选择语音、短信、流量的用量，自由定制通信套餐。 移动转售IT系统采用领先的云平台技术，硬件资源可随用户规模的扩大，进行动态扩展和实时调整，具备灵活支撑营销 发展的能力，平台成本比传统IOE架构大幅降低。统一呼叫中心实现B2B和B2C业务的整合统一，发挥集中运营优势，提升 呼叫中心服务质量。移动转售的客户服务以打造互联网服务为重点，强化客户感知，实现微信、网厅等互联网服务手段，互 联网渠道办理量占比达86%。 目前，公司转售业务放号开通量在国内移动转售企业中位居前列。在中国联通组织的第二轮本地网开放竞标中，公司取 得了27个本地网的运营资格。目前公司正在积极开展向第二批27个本地网放号的相关准备工作。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 公开市场分销 20,108,986,433.67 19,426,658,205.76 3.39% 97.94% 102.87% -2.35% 平台分销 2,671,760,948.98 2,591,299,932.59 3.01% -31.26% -30.17% -1.51% 数码电子产品连锁 零售 926,594,398.93 853,268,045.91 7.91% -19.51% -18.17% -1.51% 运营商分销 3,084,136,027.18 2,913,966,382.62 5.52% -31.32% -31.69% 0.51% 其他 68,544,546.43 40,134,824.87 41.45% -18.49% -24.72% 4.85% 分产品 移动通信产品销售 25,859,153,561.31 24,927,647,976.71 3.60% 39.60% 42.08% -1.68% 数码产品销售 926,594,398.93 853,268,045.91 7.91% -19.51% -18.17% -1.51% 其他 74,274,394.95 44,411,369.13 40.21% -22.79% -26.69% 3.18% 分地区 华东地区 5,874,063,515.74 5,640,543,281.22 3.98% 7.21% 8.51% -1.14% 华南地区 10,330,365,380.86 9,987,132,618.38 3.32% 73.73% 79.65% -3.19% 华西地区 4,180,602,496.34 4,012,206,560.00 4.03% 62.86% 64.81% -1.14% 华北东北地区 6,474,990,962.25 6,185,444,932.15 4.47% 12.03% 13.36% -1.12% 四、核心竞争力分析 （一) 规模及渠道优势 经过多年发展，公司已成为国内领先的手机和数码电子产品销售渠道综合服务商，公司通过覆盖全国的销售网络，及全 面零售店管理、终端价格的有效管理构筑了强大的渠道管控力；与中国移动、中国联通和中国电信实现了深度合作，并与国 内外著名手机厂家建立了长期合作伙伴关系。 （二）强大的信息支撑系统 在国内手机分销行业，公司率先引入了世界先进的SAP-ERP和CRM系统，基于SAP系统打造全新管理体系，不断优化 流程，改善内部协同，提升运营效率，确保了公司业务运营的高效和安全。 （三）高效专业的团队 优秀的管理团队，具备长期的行业从业经历、丰富的行业经验及全国性销售网络的管理经验；优秀的产品运作团队，具 有业内领先的产品运营力、渠道管控力；优秀的零售管理团队，系统的零售终端管理能力，为消费者提供更具个性化和功能 化的服务。 （四）快速应变能力与持续创新能力 历经行业多次变革，始终主动应变，以满足上下游服务对象的需求变化，持续创新业务模式，适应行业变化，保持行业 领先地位；以终端产品的营销服务为基础，不断发现和拓展业务机会，逐步进入通信及移动互联网综合业务领域。 （五）相关多元化业务的协同优势 依托手机分销、零售业务的规模优势和客户资源优势，通过通信产业链的纵向延伸，向移动互联网、移动转售业务领域 发展，移动互联网、移动转售业务与分销、零售业务具有协同效应，可将服务快速延伸至用户；通过移动互联网、移动转售 业务的发展，为分销、零售业务的客户提供更多元化的产品，提升客户黏性，进一步提升分销、零售业务的竞争优势。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 320,144,800.34 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 深圳市彩梦科技有限公司 一般经营项目：计算机软件的技术开发 与销售、信息咨询；经营进出口业务。 许可经营项目：第二类增值电信业务中 的信息服务业务。 85.00% 迈奔灵动科技（北京）有限公司 互联网信息服务业务，技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务、会议服务、 投资管理、投资咨询。 67.88% 北京酷人通讯科技有限公司 技术推广服务；销售机械设备、通信设 备、五金交电、文具用品、电子产品、 针纺织品、体育用品；投资管理；经济 贸易咨询；货物进出口。 公司于2014年5月份向湖南耘州投资有 限公司支付股权收购款3,000万人民币， 购买其持有的北京酷人通讯科技有限公 司30%股份，公司对北京酷人通讯科技 有限公司的持股比从70%变更为100% （2） 持有其他上市公司股权情况的说明 本公司2008年核销应收深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（以下简称“深信泰丰”，股票代码：000034）债权 29,563,702.36元。2010年深信泰丰进行债务重组，根据重整计划本公司截至2011年12月31日，第一次分配分得深信泰丰股票 1,093,588股，其中流通股484,023股，限售流通股609,565股（限售流通股于2011年7月14日解禁），公司将收到的深信泰丰股 票指定为交易性金融资产，按公允价值8.64元入账，总额9,448,600.32元，第二次分配分得货币资金342,039.54元，第三次分 配分得货币资金393,899.69元，本次债务重组公司共转回已核销的坏账10,184,539.55元。2014年6月30日，深信泰丰股票收盘 价4.79元，股票市值总额5,238,286.52元，本期公司确认公允价值变动收益634,281.04元。 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 214,202.69 报告期投入募集资金总额 112.36 已累计投入募集资金总额 209,227.2 募集资金总体使用情况说明 公司募集资金净额为2,142,026,900.00元，公司用超募资金补充营运资金1,287,223,984.80元，投入项目募集资金 805,048,057.10元，已累计投入募集资金总额2,092,272,041.90元，募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后之净 额为25,736,922.36元，截至2014年6月30日，募集资金专用账户实际余额为75,491,780.46元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1、补充营运资金---增 值分销渠道扩建项目 否 41,021.15 41,021.15 41,021.15 100.00% 2010年10 月30日 否 2、补充营运资金---关 键客户综合服务提升 项目 否 26,212.44 26,212.44 26,212.44 100.00% 2010年08 月30日 否 3、数码电子产品零售 终端扩建项目 否 12,868.61 12,868.61 9,642.37 74.93% 否 4、产品运营平台扩建 项目 否 1,537.3 1,537.3 510 33.18% 2013年12 月31日 否 5、信息系统综合管理 平台扩建项目 否 5,000 5,000 112.36 3,118.84 62.38% 否 承诺投资项目小计 -- 86,639.5 86,639.5 112.36 80,504.8 -- -- -- -- 超募资金投向 1、补充营运资金 127,563.19 128,722.4 128,722.4 超募资金投向小计 -- 127,563.1 128,722.4 128,722.4 -- -- -- -- 9 合计 -- 214,202.69 215,361.9 112.36 209,227.2 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1. 数码电子产品零售终端扩建项目：本项目原计划在全国范围内开设数码电子产品专卖店，同时增 加IT 软硬件投资，以支持深圳酷动管理门店数量的增加。期末累计投入金额未达到预期的主要原 因是公司不断优化门店的同时注意控制专卖店的新建成本，扩建项目资金结余所致。 2. 产品运营平台扩建项目：本项目期末累计投入金额未达到预期的主要原因是公司出于成本控制考 虑，部分投入与公司日常运营共用，造成项目资金结余。 3.信息系统综合管理平台扩建项目：本项目期末累计投入金额未达到预期的主要原因是在项目实施 过程中公司优化供应商及项目开发方案，节约开支，造成项目资金结余。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 超募资金1,275,631,900.00元，加利息收入扣除手续费后之后净总额1,288,693,557.39元，根据公司 2009年8月18日股东大会决议和《招股说明书》，超募资金用于补充公司业务资金需求。2010年 10月15日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于利用部分超募资金补充募投项目资 金缺口的议案》，同意利用部分超募资金701,987,900.00元补充募投项目之一补充营运资金项目的资 金缺口，2010年度已使用698,359,960.00元。2011年6月30日，公司2010年度股东大会审议通过 了《关于利用超募资金补充募投项目资金缺口的议案》，同意利用超募资金590,333,597.39元补充募 投项目—补充营运资金项目之增值分销渠道扩建项目的资金缺口，2011年度已使用588,864,024.80 元。截至2014年6月30日，已使用超募资金累计1,287,223,984.80元，超募资金余额为1,469,572.59 元。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 截至 2014年6 月30 日止，公司使用募集资金477,862,150.27元置换已预先投入的募集资金投资项 目的同等金额的自筹资金。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金存放于银行募集资金监管专户 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 详见《2014年半年度募集资金存放与使 用情况的专项报告》 2014年08月12日 以上情况详见公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。（公告编号：2014-071）。 3、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类 型 所处行 业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 深圳市酷动数 码有限公司 子公司 商业 数码电子 产品销售 16,000万 480,124,282.18 127,913,772.05 879,475,284.73 -39,606,156.31 -26,793,725.23 深圳市爱施德 供应链管理有 限公司 子公司 物流 仓储服务 1,000万 48,996,200.10 25,672,992.80 193,167,329.70 3,189,795.26 2,181,392.06 北京酷人通讯 科技有限公司 子公司 商业 通讯产品 销售 1,000万 1,630,366,263.47 22,002,919.26 3,823,913,856.37 59,423,132.47 48,079,750.62 深圳市乐享无 限通讯有限公 司 子公司 商业 数码电子 产品销售 1,000万 8,958,434.22 8,209,601.38 1,597,833.75 -705,513.27 -703,421.37 西藏酷爱通信 有限公司 子公司 商业 通讯产品 销售 500万 579,223,112.39 342,129,765.73 4,354,006,678.51 149,200,854.28 132,446,933.72 北京酷沃通讯 器材有限公司 子公司 商业 通讯产品 销售 100万 9,902,923.85 2,093,607.61 47,880,959.36 388,044.97 256,205.40 北京瑞成汇达 科技有限公司 子公司 商业 技术推广 服务； 5,000万 39,488,824.09 37,810,390.05 9,721,273.68 3,156,539.07 2,368,963.36 天津爱施迪通 讯器材有限公 司 子公司 商业 通讯产品 销售 500万 187,640,715.72 28,640,920.14 3,892,874,082.79 4,969,435.45 3,759,132.41 优友科技（北 京）有限责任 公司 子公司 其他技 术推广 服务业 技术推广 服务 2000万 19,801,707.31 19,776,043.92 0 -184,570.84 -184,570.84 北京酷昊通讯 科技有限公司 子公司 商业 通讯产品 销售 100万 987,798.55 960,798.55 0 -328.89 -328.89 北京酷联通讯 子公司 商业 通讯产品 500万 5,003,570. 4,976,570. 0 340.17 340.17 科技有限公司 销售 24 24 深圳市享易无 限数码有限公 司 子公司 商业 通讯产品 销售 1,000万 39,854,002.47 -19,039,928.07 169,786,692.32 -12,889,958.73 -9,681,842.82 爱施德(香港) 有限公司 子公司 CORP 通讯产品 销售 0.00 534,303.72 473,153.47 374,691.04 -5,947.96 -5,947.96 迈奔灵动科技 （北京）有限 公司 子公司 互联网 和相关 服务业 移动应用 分发 1917万 102,843,074.96 48,856,065.02 45,249,938.61 10,932,974.65 10,221,977.16 深圳市彩梦科 技有限公司 子公司 邮电通 信业 移动增值 服务 1000万 86,294,038.94 76,401,584.75 23,247,854.94 1,064,394.03 796,218.77 优友电子商务 （深圳）有限 公司 子公司 互联网 和相关 服务业 电子商务 500万 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金额 截至报告期末累 计实际投入金额 项目进度 项目收益情况 公司收购深圳市彩 梦科技有限公司 85%股权 16,000 11,200 16,000 100.00% 本期净利润79.62万元（其中归 属于上市公司净损益67.68万 元） 公司收购迈奔灵动 科技（北京）有限公 司100%股权 38,225.47 17,814.48 17,814.48 67.88% 自购买日起到报告期末净利润 1,022.20万元（其中归属于上市 公司净损益693.87万元） 公司收购北京酷人 通讯科技有限公司 30%股权 3,000 3,000 3,000 100.00% 自购买日至报告期末净利润 700.29万元，其中新增30%股 权为上市公司贡献的净利润为 210.09万元 合计 57,225.47 32,014.48 36,814.48 -- -- 六、对2014年1-9月经营业绩的预计 2014年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 -88.93% 至 -83.39% 动幅度 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 6,000 至 9,000 2013年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 54,191.01 业绩变动的原因说明 与上年同期相比，业绩下降的主要原因是：1. 产品更新换代加快，市场竞 争激烈，渠道利润空间降低，产品毛利率下降；2. 经营规模扩大，导致资 金占用增加，同时资金成本大幅度上升，财务费用增加；3. 公司开展移动 转售业务，战略投入，成本增加。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司2013年年度权益分派方案经2014年6月6日召开的2013年年度股东大会审议通过： 以公司现有总股本999,100,000股 为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金。股权登记日为：2014年7月14日；除权除息日为：2014年7月15日。 实施公告详见公司于2014年7月8日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的披露的《深圳市爱施德股份有限公 司2013年年度权益分派实施公告》（公告编号：2014-066）。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否 得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 不适用 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2014年05月27日 深圳 实地调研 机构 中天证券有限公司 虚拟运营商业务及经营情 况，公司未提供资料 2014年06月06日 深圳 实地调研 机构 南方基金、创海富信、 华林资管、新华基金、 广证恒生、宝弘资产等 20余家机构和个人 虚拟运营商业务及公司管 理团队情况，提供公司 2013年年度报告 2014年06月26日 北京 实地调研 机构 东方基金、民族证券、 国泰君安、中信证券、 上投摩根、工银瑞信、 农银资管、建信基金等 100余家机构和个人 公司的行业情况、业务发 展情况，公司未提供资料 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中 小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构，提高公司治理水平，健全内部控 制体系，规范公司运作。 报告期内，公司按照《公司章程》、《上市公司股东大会规则》等规定的要求，共召开了3次股东大会会议，10次董事 会会议，6次监事会会议，公司的三会召集、召开、表决程序合法规范，董事、监事依法行使各自职权，能够勤勉、尽责地 履行权利、义务和责任，维护公司及股东的合法权益。公司按照相关信息披露制度要求，真实、准确、完整、及时地履行信 息披露义务，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 截至报告期末，公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范情况。公司治理实际情况与《公司法》 和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 三、媒体质疑情况 √ 适用 □ 不适用 媒体质疑事项说明 披露日期 披露索引 2014年3月21日，有关公共媒体刊登了名为《虚拟运营商爱施德董 事长与工信部司长打通第一个170电话》的报道，文中主要提到以下 事项：传闻1：已获得移动通信转售业务牌照的爱施德董事长黄文辉， 用开通的第一个170号码向工信部通信发展司司长闻库汇报了虚拟 运营商首个170号码实现通话的喜讯。传闻2：目前该业务的支撑系 统已趋于完善，近期爱施德将启动170手机号码试商用的预约活动， 预约活动将以用户友好体验为主，正式的放号时间约在5月1日左右。 传闻3：近期爱施德将会推出以“自由”为内涵的C端用户品牌，在产 品策略上突出跨界业务融合，设计理念将更开放、更自由；在渠道策 略方面，在线下60000多家渠道优势基础上，重点打造线上电商平台。 针对上述报道，公司说明如下：传闻1属实，2014年3月21日公司 董事长黄文辉打通了虚拟运营商“170”手机号码的第一个测试电话并 进入业务端到端的测试阶段。该阶段仅为测试阶段，后期将依次进入 试商用、商用阶段，具体业务需正式放号后开展。传闻2 属实，爱 施德是一家以手机分销为主营业务的公司，从2013年开始了移动转 售牌照的申请，开展了移动转售业务的规划和设计，明确了市场定位、 产品设计方向、渠道规划、IT支撑系统规划建设、系统安全规划建 设、客服体系规划搭建、人力队伍建设等工作。目前该业务的支撑系 2014年03月25日 《深圳爱施德信息技术关于 媒体报道的澄清说明公告》 （公告编号：2014-026） 统已趋于完善，近期爱施德将启动170手机号码试商用的预约活动， 预约活动将以用户友好体验为主，具体放号时间还需等待工信部及运 营商等相应通知。传闻3属实，公司近期将推出以“自由”为内涵的C（客户）端用户品牌，在产品策略上突出跨界业务融合，设计理念将 更开放、更自由；在渠道策略方面，在线下多家渠道优势基础上，重 点打造线上电商平台，形成O2O（线上到线下）模式；在服务策略 上注重用户体验感知，突出服务方式和内容的个性化、差异化和人性 化，加强企业与用户间的交互，提升用户价值感知。2013年10月， 公司分别与中国联通、中国电信签署了附生效条件的《移动通信转售 业务试点合作协议》、《移动通信转售业务商业合同》，公司于协议签 署后向工信部递交移动通信转售业务试点申请材料。2014年1月29 日，公司收到《工业和信息化部关于同意深圳市爱施德股份有限公司 开展移动通信转售业务试点的批复》（工信部电管函[2014]37号），同 意公司与中国联通、中国电信开展移动转售试点业务。至此，公司与 中国联通、中国电信签署的《移动通信转售业务试点合作协议》、《移 动通信转售业务商业合同》生效。公司获取工信部颁发的移动转售牌 照后，将以移动通信转售业务为契机，全面整合公司线上线下及外部 资源，建立统一的O2O（线上到线下）平台，通过手机分销、数码 产品零售、移动转售、移动互联网等业务板块的协同，推进公司在移 动互联网产业的战略布局。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注2） 对公司经 营的影响 （注3） 对公司损 益的影响 （注4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注5） 披露索引 迈奔灵动 科技（北 京）有限 公司股东 迈奔灵动 科技（北 京）有限公 司股权（公 司拟分阶 段收购 第一期股 权收购已 完成，迈奔 灵动已于 2014年1 月在北京 迈奔灵动 有助于公 司逐步构 建线上线 下一体化 的互联网 自购买日 起到报告 期末净利 润 1,022.20 万元,其中 11.99% 否 2014年01 月24日 《关于收 购迈奔灵 动科技（北 京）有限公 司股权的 进展公告》 100%股 权，2014 年已完成 第一阶段 收购，持有 迈奔灵动 67.88%股 权） 市工商行 政管理局 完成相应 的工商变 更登记，并 取得新的 营业执照。 公司支付 收购股权 对价 17,814.48 万元 应用综合 分发、结算 平台体系， 实现公司 在移动互 联网领域 的战略布 局，提升公 司的综合 竞争力和 经营业绩。 归属于上 市公司净 损益 693.87万 元） （公告编 号： 2014-007） 西藏山南 神州通商 业服务有 限公司 深圳市彩 梦科技有 限公司 85%股权 16,000 彩梦科技 已于2014 年3月在 深圳市市 场监督管 理局完成 工商变更 登记，并取 得新的营 业执照。 完成对彩 梦科技收 购后，公司 业务类型 得到进一 步丰富，盈 利能力进 一步增强。 自本期期 初至报告 期末净利 润79.62万 元，其中为 上市公司 贡献的净 利润为 67.68万元 1.17% 是 控股股东 下属公司 2014年03 月12日 《关于收 购控股股 东下属公 司85%股 权的进展 公告》（公 告编号： 2014-023） 湖南耘州 投资有限 公司 湖南耘州 投资有限 公司持有 北京酷人 通讯科技 有限公司 的30%股 权 3,000 公司于 2014年5 月份向湖 南耘州投 资有限公 司支付了 本次股权 收购款 3,000万人 民币，并取 得北京市 工商行政 管理局朝 阳分局核 发的《营业 执照》 有利于加 强对子公 司的管控 力度，提高 公司决策 效率，最大 力度整合 公司现有 资源，实现 企业整体 价值最大 化 自购买日 至报告期 末净利润 700.29.万 元，其中新 增30%股 权为上市 公司贡献 的净利润 为 210.09万 元 3.63% 否 2014年05 月21日 《关于收 购北京酷 人通讯科 技有限公 司部分股 权的公告》 （公告编 号： 2014-055） 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 √ 适用 □ 不适用 （1）2013年11月28日，经公司第三届董事会第三次会议审议通过，公司决定分阶段收购迈奔灵动科技（北京）有限公 司（以下简称“迈奔灵动”）100%股权。2014年1月，公司完成了对迈奔灵动第一部分股权的收购，公司直接持有迈奔灵动67.88% 的股权，为其控股股东，迈奔灵动已于2014年1月在北京市工商行政管理局完成相应的工商变更登记，并取得新的营业执照。 2014年纳入公司合并报表范围。 以上情况详见公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购迈奔灵动 科技（北京）有限公司股权的公告》（公告编号：2013-064号）和《关于收购迈奔灵动科技（北京）有限公司股权的进展公 告》（公告编号：2014-007）。 （2）2013年11月28日，经公司第三届董事会第三次会议审议通过，公司拟以人民币16,000.00万元收购控股股东深圳市 神州通投资集团有限公司下属公司西藏山南神州通商业服务有限公司持有的深圳市彩梦科技有限公司85%的股权。公司已分 别于2013年12月和2014年3月支付股权转让款，金额分别为人民币4,800.00万元和11,200.00万元。深圳市彩梦科技有限公司已 于2014年3月在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记，并取得新的营业执照。2014年纳入公司合并报表范围。 以上情况详见公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购控股股东 下属公司85%股权的关联交易公告》（公告编号：2013-065）和《关于收购控股股东下属公司85%股权的进展公告》（公告 编号：2014-023）。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 √ 适用 □ 不适用 （一）公司首期股票期权与限制性股票激励计划实施情况 1、公司于2011年5月19日分别召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《深圳市爱 施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中 国证监会报备了申请备案材料。 2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行 了修订，并于2011年8月17日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《深圳市爱施德股 份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要，公司独立董事对激励计划 发表了独立意见。 3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2011年10月11日召开2011年第一次临时股东大会审议通过了激励 计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定股 票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股 票所必须的全部事宜。 4、公司于2011年11月10日分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于对 <股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。同意向 激励对象授予2510.5万份股票期权及1250万股限制性股票，授予日为2011年11月10日。公司独立董事对此发表了独立 意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。 5、2011年11月21日完成了《深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉股票 期权和限制性股票的授予登记工作。 6、公司于2014年4月18日分别召开第三届董事会第八次（定期）会议和第三届监事会第六次（定期）会议，审议通 过了《关于确认首期股票期权与限制性股票第一个行权/解锁期失效及相关事项的议案》。首期股票期权与限制性股票激励 计划第一个行权/解锁期因公司2012年经营业绩未能达到考核目标，未满足权益工具可行权条件而失效。第一个行权期可行 权股票期权数量288.168万份将由公司注销，本次拟注销股票期权共计1357.828万份（包括离职人员已获授的股票期权 1069.66万份）；第一个解锁期可解锁限制性股票数量150.4万股将由公司以激励对象购买价格回购并注销，本次拟回购并 注销限制性股票共计648.4万股（包括已离职人员已获授的限制性股票498万股）。另根据公司《激励计划》规定，“预留 权益在本激励计划经中国证监会备案后，按照相关程序，将在本计划首次授予日起一年内授予”。公司首期股权激励计划的 预留部分的股票期权数量为196.64万份，预留部分的限制性股票为300万股。鉴于公司未于首次授予日（即2011年11月 10日）起一年内授予预留权益，公司首次股权激励计划的预留权益作废。 （二）公司第二期股票期权激励计划实施情况 1、公司于2012年3月9日分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《爱施德第 二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会报备了申请备案材 料。 2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《爱施德第二期股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年3月 30日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《爱施德第二期股票期权激励计划（草 案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。 3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2012年4月16日召开2012年第一次临时股东大会审议通过了激励计 划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权授 予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。 4、公司于2012年4月21日分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于 向激励对象授予股票期权的议案》。公司原拟向激励对象授予股票期权总计2987.11万份，其中首次向50名激励对象授予 权益2887.11万份，预留权益100万份。公司独立董事对此发表了独立意见。由于公司原激励对象中，粟军、万雨钢因离职、 张志勇因职位变动而不再参与激励，公司取消其原本应获授的股票期权共计121.78万份，公司首次授予股票期权的对象调 整为47名，首次授予股票期权的数量调整为2765.33万份；预留权益100万份。 5、2012年7月6日完成了《公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权的授予登记工作。 6、公司于2014年4月18日召开了第三届董事会第八次（定期）会议，审议通过了《关于确认第二期股票期权激励计 划第一个行权期符合行权条件及相关事项的议案》确定第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的激励对象从 47人调整为24人，第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权股票期权总数为531.8031万份。 由于参与本次股票期权激励计划的激励对象已有14人离职，其中公司董事和高管共2人，离职人员已获授的股票期权 共计769.2738万份；除此之外还有33人在职，其中公司董事及高管管理人员有4人，已获授股票期权共计647.110万份。 根据激励对象2012年度、2013年度的绩效考核结果，第二期股票期权激励计划中可以在第一个行权期行权的共有24人， 其中公司高管1人；还有9人因为2012年度或2013年度个人绩效考核不合格而不能在第一个行权期行权，其中公司董事和 高管3人。因此，本次行权的同时还需要对已离职人员所持股票期权和不符合第一个行权期行权条件的股票期权进行注销， 共计1235.4986万份。另根据《公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》规定，“预留权益在本激励计划经中国证监 会备案后，按照相关程序，将在本计划首次授予日起一年内授予”。本次股权激励计划预留的股票期权为100万份。鉴于公 司未于首次授予日（即2012年4月23日）起一年内授予预留权益，故本次股权激励计划预留权益作废。 7、公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了注销股票期权共计1235.4986万份的申请，并于2014年8 月4日，收到经审核确认的《注销股份变更明细清单》，本次股票期权注销事宜已办理完毕。注销完成后，公司第二期股票 期权激励计划激励对象由47人调整为33人，股票期权的数量由2765.3300万份调整为1529.8314万份。 （三）公司第三期股票期权激励计划实施情况 公司于2014年6月17日分别召开第三届董事会第十二次（临时）会议和第三届监事会第九次（临时）会议，审议通过 了《深圳市爱施德股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。公司已 向中国证监会报备了申请备案材料，目前正处在审核备案期，还未收到中国证监会的批复函。 （四）公司股权激励的影响 1、公司股权激励对财务的影响 根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行 权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权（解锁）的股票期权（限制性股票）数量，并按照股票期权（限 制性股票）授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 截至2013年12月31日止，公司对《深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》、《深圳市爱施德 股份有限公司第二期股票期权激励计划》作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。根据最新取得的可行权人数变动 及业绩指标完成情况，2013年度计提股份支付费用26,958,809.22元。 《深圳市爱施德股份有限公司第三期股票期权激励计划》仍在申报期，暂未对公司财务造成影响。 2、公司股权激励对股权结构和上市条件的影响 （1）首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期失效,对限制性股票的回购并注销，将会引起公司股权结构 发生变化，但公司控股股东和实际控制人不会发生变化，因此不会导致公司股权分布不具备上市的条件。 回购前后公司股权结构的预计变动情况表如下： 股份类型 本次变动前 预计本次变动增减 （+、-） 本次变动后 数量(股) 比例 数量(股) 比例 一、有限售条件股份 39,215,566 3.93% -6,484,000 32,731,566 3.30% 1、股权激励限售股 12,500,000 1.25% -6,484,000 6,016,000 0.61% 2、高管锁定股份 26,715,566 2.67% 0 26,715,566 2.69% 二、无限售条件股份 959,884,434 96.07% 0 959,884,434 96.70% 其中未托管股数 0 0 0 0 0 三、股份总数 999,100,000 100% -6,484,000 992,616,000 100% （2）第二期股票期权激励计划第一个行权期行权,及对已离职人员已获授的股票期权和不符合第一个行权期行权条件的 股票期权进行注销，均不会对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，本次行权不会导致 公司股权分布不具备上市的条件。 （3）第三期股票期权激励计划还在备案审核期，暂未对公司股权造成影响，公司将在后续的公告中披露第三期股票期 权激励计划的进展情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 2013年11月28日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于购买控股股东下属公司85%股权的关联交易的议 案》，公司以人民币16,000万元收购控股股东深圳市神州通投资集团有限公司下属公司深圳市彩梦科技有限公司85%的股权。 公司已分别于2013年12月和2014年3月支付投资款，金额分别为人民币4,800万元和11,200万元。深圳市彩梦科技有限公司已 于2014年3月份在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记，并取得新的营业执照。详见公司在指定信息披露媒体《中国证 券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购控股股东下属公司85%股权的关联交易 公告》（公告编号：2013-065）、《关于收购控股股东下属公司85%股权的进展公告》（公告编号：2014-023）。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 《关于收购控股股东下属公司85%股权的关联交易公告》 2013年11月29日 http://www.cninfo.com.cn 《关于收购控股股东下属公司85%股权的进展公告》 2014年03月12日 http://www.cninfo.com.cn 八、重大合同及其履行情况 1、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 北京酷人通讯科技 有限公司 2014年04 月28日 30,000 北京酷人通讯科技 有限公司 2014年04 月28日 45,000 2014年06月 26日 40,000 连带责任保 证 一年 否 是 北京酷人通讯科技 有限公司 2014年04 月28日 30,000 北京酷人通讯科技 有限公司 2014年04 月28日 19,000 北京酷人通讯科技 有限公司 2014年04 月28日 20,000 北京酷人通讯科技 有限公司 2014年04 月28日 5,000 北京酷人通讯科技 有限公司 2014年04 月28日 30,000 2014年06月 20日 25,000 连带责任保 证 一年 否 是 深圳市酷动数码有 限公司 2014年04 月28日 40,000 2014年06月 13日 40,000 连带责任保 证 一年 否 是 深圳市酷动数码有 限公司 2014年04 月28日 20,000 （未完）  |