[中报]亚泰集团：2014年半年度报告
吉林亚泰（集团）股份有限公司 股票代码：600881 2014年半年度报告 重要提示 1、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度 报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、公司董事徐德复先生、李廷亮先生、安亚人先生由于工作原因 未出席本次董事会，分别委托董事孙晓峰先生、孙晓峰先生、李俊江 先生代为出席并行使表决权。 3、公司半年度财务报告未经审计。 4、 公司负责人姓名 宋尚龙 主管会计工作负责人姓名 刘树森 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 彭雪松 公司董事长、总裁宋尚龙先生，常务副总裁、总会计师刘树森先 生，财务资产管理部总经理彭雪松先生声明：保证半年度报告中财务 报告的真实、准确、完整。 5、本报告期公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股 本。 6、本报告中所涉及的发展战略、未来计划等前瞻性描述不构成公 司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 7、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 否 8、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 否 目 录 第一节 释义 ................................................................................................. 3 第二节 公司简介 ......................................................................................... 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................ 6 第四节 董事会报告 ..................................................................................... 8 第五节 重要事项 . ……………………………………………………….15 第六节 股份变动及股东情况 …………………………………………..24 第七节 优先股相关情况……………………………………………. ….26 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ……………………………..27 第九节 财务报告………………………………………………………..28 第十节 备查文件目录………………………………………………..169 第一节 释义 在本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、亚泰集团 指 吉林亚泰（集团）股份有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 《公司章程》 指 《吉林亚泰（集团）股份有限公司章程》 东北证券 指 东北证券股份有限公司 吉林银行 指 吉林银行股份有限公司 报告期 指 2014年1-6月 第二节 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 吉林亚泰（集团）股份有限公司 公司的中文简称 亚泰集团 公司的外文名称 JILIN YATAI (GROUP) CO., LTD. 公司的外文名称缩写 YTG 公司的法定代表人 宋尚龙 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 田奎武 秦音 联系地址 吉林省长春市吉林大路1801号 吉林省长春市吉林大路1801号 电话 0431—84956688 0431—84956688 传真 0431—84951400 0431—84951400 电子信箱 tkw@yatai.com qinyin@yatai.com 三、公司基本情况变更简介 公司注册地址 吉林省长春市吉林大路1801号 公司注册地址的邮政编码 130031 公司办公地址 吉林省长春市吉林大路1801号 公司办公地址的邮政编码 130031 公司网址 www.yatai.com 电子信箱 info@yatai.com 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证 券报》、《证券时报》、《证 券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 亚泰集团 600881 六、公司报告期内的注册变更情况 注册登记日期 2014年5月30日 注册登记地点 吉林省长春市吉林大路1801号 企业法人营业执照注册号 220000000023084 税务登记号码 220105123961012 组织机构代码 12396101-2 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：元；币种：人民币 主要会计数据 本报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减（%） 营业收入 6,712,150,436.95 6,222,669,692.10 7.87 归属于上市公司股东 的净利润 118,666,412.29 186,853,486.89 -36.49 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 100,997,788.38 161,846,782.15 -37.60 经营活动产生的现金 流量净额 -194,724,494.78 -3,148,709,862.02 93.82 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末 增减（%） 归属于上市公司股东 的净资产 8,006,907,105.75 8,036,437,170.01 -0.37 总资产 49,974,808,399.59 48,838,949,838.71 2.33 （二）主要财务指标 主要财务指标 本报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减（%） 基本每股收益（元/股） 0.06 0.10 -36.49 稀释每股收益（元/股） 0.06 0.10 -36.49 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.05 0.09 -37.60 加权平均净资产收益率（%） 1.47 2.30 下降0.83个百分点 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 1.25 1.99 下降0.74个百分点 二、非经常性损益项目和金额 单位：元；币种：人民币 非经营性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 1,461,015.65 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 7,892,677.98 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 20,350,198.82 少数股东权益影响额 -6,623,134.69 所得税影响额 -5,412,133.85 合计 17,668,623.91 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年上半年，面对日益激烈的市场竞争，公司及时组织各产业积极应对，坚持以 ―市场和客户‖为中心的经营策略，进一步强化―企业制造、市场创造‖，重点推进建材等 传统产业的优化升级，公司建材产业通过实施卓越运营和深化对标管理，强化流程控制， 节能将耗，努力降低经营成本。地产产业继续加大市场营销投入和力度，提高商品房销 售速率，加大按揭回款管理力度，确保公司地产产业资金良性循环。 报告期内，公司继续深化产业结构调整，加大对医药产业的投入力度，控股子公司 ——吉林亚泰制药股份有限公司拥有完全自主知识产权的“一类单体中药新药参一胶囊 创制的关键技术及应用”荣获2013年度国家技术发明二等奖，控股子公司——吉林大 药房药业股份有限公司获得互联网药品交易服务资格，进一步提升了公司医药产业的品 牌和市场知名度。 报告期内，公司实现营业收入671,215万元，实现营业利润27,922万元，实现归属 于上市公司股东的净利润11,867万元。 （一）主营业务分析 1、财务报表相关科目变动分析表 单位：元；币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 6,712,150,436.95 6,222,669,692.10 7.87 营业成本 4,819,178,954.61 4,380,681,679.25 10.01 销售费用 410,135,656.46 346,912,725.90 18.22 管理费用 568,793,357.18 506,805,209.82 12.23 财务费用 693,626,089.66 639,717,949.92 8.43 营业利润 279,221,265.81 401,055,637.30 -30.38 所得税费用 108,286,802.91 188,854,341.51 -42.66 归属于母公司所 有者的净利润 118,666,203.41 186,853,486.89 -36.49 经营活动产生的 现金流量净额 -194,724,494.78 -3,148,709,862.02 93.82 投资活动产生的 现金流量净额 -125,936,985.02 -227,867,795.39 44.73 筹资活动产生的 现金流量净额 859,698,831.27 3,040,947,556.11 -71.73 资产减值损失 26,146,981.35 49,463,583.30 -47.14 应付股利 232,051,725.79 44,142,348.21 426 研发支出 4,126,020.69 2,319,267.93 77.90 变动情况说明： 营业利润下降是由于公司期间费用增加所致。 所得税费用减少是由于公司盈利下降所致。 经营活动产生的现金流量净额增加主要是公司营业收入增加，回款增加以及支付其 他与经营活动有关的现金支出减少所致。 投资活动产生的现金流量净额减少是由于公司固定资产购置支出减少所致。 筹资活动产生的现金流量净额减少主要是公司本期控制融资规模，减少了银行债务 所致。 资产减值损失减少主要是应收款项计提的坏账准备减少所致。 应付股利增加主要是公司已宣告发放的股利尚未支付所致。 研发支出增加是由于公司本期增加药品研发支出所致。 2、报告期内公司利润构成或利润来源发生重大变动情况说明 公司本期净利润中投资收益占113%，主要是公司投资的东北证券及吉林银行本期 按权益法确认的投资收益。 报告期内公司主营业务结构与前一报告期相比，所属行业及经营范围未发生变化。 公司主营业务盈利能力与前一报告期相比，建材产业由于综合售价有所下降，使水 泥产品营业收入和毛利均有所下降；房地产业因沈阳亚泰城等项目达到销售状态使盈利 有所增加；煤炭产业由于亚泰东北亚能源有限公司贸易量大幅增加，但毛利较低，使营 业收入大幅增加但产业盈利波动较小；其他产业盈利能力较上期无重大变化。 （二） 行业、产品或地区经营情况分析： 1、主营业务分行业、分产品情况 单位：元；币种：人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 营业成本 比上年增 毛利率比上年 增减 （%） 减（%） 减（%） 建材产业 2,762,075,646.11 1,798,996,239.37 34.9 -13 -13 持平 房地产业 1,292,827,445.17 853,149,938.30 34.0 31 14 上升9个百分点 医药产业 466,242,892.40 248,183,161.97 46.8 11 19 下降3个百分点 煤炭产业 1,274,383,660.96 1,205,374,628.50 5.4 73 75 下降1个百分点 其 他 802,221,932.09 668,347,874.20 16.7 18 30 下降8个百分点 合 计 6,597,751,576.73 4,774,051,842.34 27.6 10 13 下降2个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年 增减 （%） 建材产品 2,762,075,646.11 1,798,996,239.37 34.9 -13 -13 持平 商 品 房 1,292,827,445.17 853,149,938.30 34.0 31 14 上升9个百分点 医药产品 466,242,892.40 248,183,161.97 46.8 11 19 下降3个百分点 煤 炭 1,274,383,660.96 1,205,374,628.50 5.4 73 75 下降1个百分点 其 他 802,221,932.09 668,347,874.20 16.7 18 30 下降8个百分点 合 计 6,597,751,576.73 4,774,051,842.34 27.6 10 13 下降2个百分点 2、主营业务分地区情况 单位：元；币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 东北地区 6,292,134,830.87 10 华东地区 105,083,031.72 -36 其他地区 200,533,714.14 83 合 计 6,597,751,576.73 10 （三）核心竞争力分析 1、公司拥有双阳的―羊圈顶‖、阿城的―新明‖、伊通的―大黑山‖、通化的―小梨树沟‖、 本溪的―长条沟‖等石灰石矿山，储量丰富，为生产建材产品提供了强有力的保障。 2、公司地产产业坚持以“建老百姓能买得起的房子”的项目开发理念，现已形成 以管理型企业为先导、以生产型企业为支撑、以服务型企业为保障，对同一终端产品实 施开发、建设、管理的链式结构产业，构建全新商业模式，不断提升地产产业核心竞争 力。 3、公司的医药产业经过多年培育，现已形成了集研发、生产、销售于一体的完整 产业链。公司具有自主知识产权的人参皂苷Rg3及其制品——“参一胶囊”是国家首个 一类中药单体抗癌新药，被评为长春市高新技术产品、国家重点新产品，“一类单体中 药新药参一胶囊创制的关键技术及应用”荣获“2013年度国家技术发明二等奖”；“人用 禽流感H5N1全病毒灭活疫苗（Vero细胞）项目”被纳入“吉林省重大科技攻关项目”。 （四）投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 单位：元 报告期内投资额 4,586,713,787.19 投资额增减变动数 392,760,300.04 上年同期投资额 4,193,953,487.15 投资额增减幅度（%） 9.36 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 被投资公司权益的比例（%） 东北证券股份有限公司 证券的代理买卖，证券投资咨 询等。 30.71 铁岭县新岗采石有限公 司 采石加工销售等产品。 20 北京预制建筑工程研究 院有限公司 工程技术研究与试验发展、技 术推广等 40 长春市康泰投资发展有 限公司 城市基础建设项目开发、建 设、投资管理等。 47.37 辽宁矿渣微粉有限责任 公司 矿渣制品生产与销售，矿渣粉 综合利用等。 49 吉林银行股份有限公司 吸收公众存款；发放短期、中 期和长期贷款，经银行业监督 管理机构批准的其他业务。 9.96 （1）证券投资情况 报告期内，公司未对证券产品进行投资。 （2）持有其它上市公司股权情况 证券代 码 证券 简称 最初投资成本 （元） 期初 持股 比例 （%） 期末持 股比例 （%） 期末账面值 报告期损益 报告期所有者 权益变动 会计核 算科目 股份 来源 000686 东北 证券 1,630,162,494.56 30.71 30.71 2,558,671,232.47 101,870,379.18 144,707,311.11 长期股 权投资 （3）持有金融企业股权情况 所持对象 名称 最初投资金额 （元） 期初持 股比例 （%） 期末持 股比例 （%） 期末账面值 （元） 报告期损益 （元） 报告期所有 者权益变动 （元） 会计核 算科目 股份 来源 吉林银行 1,145,138,543.14 9.96 9.96 1,577,480,706.76 134,738,233.45 134,738,233.45 长期股 权投资 购买 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 （1） 委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 （2）委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 （3）其他投资理财及衍生品投资情况 本报告期无其他投资理财及衍生品投资情况。 3、 募集资金使用情况 报告期内公司未募集资金，亦无报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。 4、主要子公司、参股公司情况 单位：元；币种：人民币 序 号 公司名称 子公司 类型 企业类 型 经营范 围 注册资本 总资产 净资产 净利润 1 吉林亚泰 明城水泥 有限公司 控股 有限责 任公司 水泥、水 泥制品 制造 695,320,000.00 2,982,629,896.67 1,188,189,699.77 22,502,767.59 2 吉林亚泰 水泥有限 公司 控股 有限责 任公司 水泥、水 泥制品 制造 1,331,630,000.00 4,916,871,654.62 1,690,814,751.51 70,031,626.44 3 吉林大药 房药业股 份有限公 司 控股 股份有 限公司 西药制 剂、中成 药 69,750,600.00 449,344,625.27 287,693,027.84 26,516,349.41 4 东北证券 股份有限 公司 参股 股份有 限公司 金融 1,957,166,032.00 24,325,247,815.04 7,962,200,076.43 334,744,311.06 5 吉林银行 股份有限 公司 参股 股份有 限公司 金融 7,066,976,248 277,814,327,242.98 17,086,522,523.02 1,352,793,508.52 5、非募集资金项目情况 单位：万元；币种：人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本报告期 投入金额 累计实际投 入金额 项目收益情况 长春亚泰梧桐 公馆 259,696 项目已经全部竣 工并交付使用完 成。 12,637 252,388 累计实现收入 234,119万元，毛 利50,420万元。 南京亚泰梧桐 世家 182,902 项目一期进行室 外进行综合管网 施工及室内安装 施工 20,045 100,466 项目未竣工结 算，预计于2014 年末确认收入。 松原亚泰澜熙 郡项目 148,660 南区二期主体施 工及装饰施工 9,891 127,110 累计实现收入 107,130万元，毛 利31,360万元。 沈阳亚泰城项 目（一期） 109,569 项目已经全部竣 工 9,121 95,911 累计实现收入 48,729万元，毛 利15,052万元。 海南亚泰人工 岛项目 109,829 项目正在进行 挡浪墙第一、 二层浇注施 工。 5,813 74,884 — 二、利润分配或资本公积金转增预案 1、报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 2014年4月23日和2014年6月17日，公司第九届第十一次董事会和2013年度股东大会 审议通过了《2013年度利润分配方案》，公司拟以2013年12月31日总股本1,894,732,058 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利189,473,205.80 元。本年度不进行送股或以资本公积金转增股本。 2014年7月24日，公司披露了《吉林亚泰（集团）股份有限公司2013年度利润分配实 施公告》，截止2014年7月30日，公司2013年度利润分配方案实施完毕。 2、半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 本报告期公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、其他披露事项 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、破产重整相关事项 报告期内，公司无破产重整相关事项。 三、资产交易、企业合并事项 报告期内，公司无资产交易、企业合并事项。 四、公司股权激励情况及影响 报告期内，公司未实施股权激励。 五、重大关联交易 （一）与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2014年吉林亚泰明城水泥有限公司继 续以租赁的方式使用长春吉盛投资有限责 任公司拥有的杨木顶子石灰石矿、元宝山 石灰石矿以及吉林省磐石市269,366平方米 土地的使用权，预计2014年度租赁费用合 计为918万元。 公告详见2014年4月26日《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn） （二）其他关联交易 事项概述 查询索引 公司的关联方——吉林金塔投资股份 有限公司以现金认购公司2014年度非公开 发行的股票98,576,482股。 公告详见2014年5月21日《上海证券 报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券 日报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn） 六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 2013年6月14日，公司董事长、总裁宋尚龙先生在亚泰大厦第一会议室主持召开了 2013年第31次总裁办公会，会议审议通过了吉林亚泰房地产开发有限公司资产租赁事宜。 公司同意吉林亚泰房地产开发有限公司继续将亚泰富苑六层以下裙楼及附属设施租赁 给吉林亚泰富苑购物中心有限公司，年租赁费用为26,131,920.44元，租赁期限为1年，自 2013年6月1日至2014年5月31日。 2、担保情况 （1）2014年1月27日及2014年2月12日，公司召开了2014年第一次临时董事会及2014 年第一次临时股东大会，审议通过了关于为亚泰集团长春建材有限公司在中国银行股份 有限公司长春南湖大路支行申请的综合授信23,000万元提供连带责任保证；继续为吉林 亚泰水泥有限公司、亚泰集团哈尔滨水泥有限公司、亚泰集团安达水泥有限公司、亚泰 集团哈尔滨水泥（阿城）有限公司、吉林亚泰集团物资贸易有限公司在招商银行股份有 限公司哈尔滨分行分别申请的综合授信1亿元、1亿元、5,000万元、5,000万元、5,000万 元提供连带责任保证、为亚泰东北亚能源有限公司在招商银行股份有限公司哈尔滨分行 申请的综合授信2,000万元提供连带责任保证；同意为吉林亚泰集团建材投资有限公司、 吉林亚泰集团水泥销售有限公司在吉林银行股份有限公司长春东盛支行分别申请的综 合授信6亿元、54,000万元提供连带责任保证、为吉林亚泰明城水泥有限公司、吉林亚泰 龙潭水泥有限公司在吉林银行股份有限公司吉林北京路支行分别申请的综合授信4,000 万元、12,000万元提供连带责任保证的议案（公告详见2014年1月28日及2014年2月13日 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》）。 （2）2014年2月17日及2014年3月31日，公司召开了2014年第二次临时董事会及2014 年第二次临时股东大会，审议通过了关于为吉林亚泰明城水泥有限公司、吉林亚泰集团 物资贸易有限公司、吉林亚泰水泥有限公司在交通银行股份有限公司吉林省分行分别申 请的综合授信敞口1亿元、2亿元、3亿元提供连带责任保证；为吉林亚泰集团水泥销售 有限公司、吉林亚泰集团物资贸易有限公司在民生银行股份有限公司长春分行分别申请 的综合授信敞口2亿元、6亿元提供连带责任保证、吉林亚泰集团建材投资有限公司为辽 宁交通水泥有限责任公司在兴业银行股份有限公司本溪支行申请的综合授信敞口5,000 万元提供连带责任保证、吉林亚泰水泥有限公司为辽宁交通水泥有限责任公司在中国建 设银行股份有限公司本溪分行申请的流动资金借款2,000万元提供连带责任保证的议案 （公告详见2014年2月19日及2014年4月1日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 和《证券日报》）。 （3）2014年2月27日及2014年3月31日，公司召开了2014年第三次临时董事会及2014 年第二次临时股东大会，审议通过了关于为长春市政建设（集团）房地产开发有限公司、 吉林亚泰明城水泥有限公司在招商银行股份有限公司长春分行分别申请的综合授信敞 口2亿元、3,000万元提供连带责任保证的议案（公告详见2014年3月1日及2014年4月1日 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》）。 （4）2014年4月21日及2014年5月7日，公司召开了2014年第五次临时董事会及2014 年第三次临时股东大会，审议通过了关于继续为亚泰集团通化水泥股份有限公司在中国 建设银行股份有限公司通化分行申请的流动资金借款8,000万元提供连带责任保证；继续 为吉林亚泰水泥有限公司在中国建设银行股份有限公司吉林省分行申请的流动资金借 款25,000万元提供连带责任保证；继续为吉林亚泰明城水泥有限公司在华夏银行股份有 限公司长春分行申请的综合授信敞口25,200万元提供连带责任保证；继续为吉林亚泰集 团物资贸易有限公司在中信银行股份有限公司长春分行申请的综合授信敞口10,000万元 提供连带责任保证；继续为吉林亚泰水泥有限公司、吉林亚泰明城水泥有限公司、吉林 亚泰鼎鹿水泥有限公司、长春亚泰热力有限责任公司、吉林亚泰集团物资贸易有限公司 在兴业银行股份有限公司长春分行分别申请的综合授信敞口25,000万元、15,000万元、 5,000万元、10,000万元、15,000万元提供连带责任保证、吉林亚泰集团建材投资有限公 司为吉林亚泰明城水泥有限公司、吉林亚泰水泥有限公司在韩亚银行（中国）有限公司 长春分行分别申请的流动资金借款5,000万元、5,000万元提供连带责任保证、吉林亚泰 集团建材投资有限公司为吉林亚泰明城水泥有限公司、吉林亚泰水泥有限公司在中信银 行股份有限公司长春分行分别申请的综合授信敞口10,000万元、50,000万元提供连带责 任保证、吉林亚泰水泥有限公司继续为亚泰集团伊通水泥有限公司在中国建设银行股份 有限公司伊通分行申请的流动资金借款4,000万元提供连带责任保证的议案（公告详见 2014年4月22日及2014年5月8日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券 日报》）。 （5）2014年5月23日及2014年6月17日，公司召开了2014年第七次临时董事会及2013 年年度股东大会，审议通过了关于继续为吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司在吉林银行股份有 限公司长春东盛支行申请的流动资金借款20,000万元提供连带责任保证；继续为吉林亚 泰水泥有限公司在中国建设银行股份有限公司吉林省分行申请的流动资金借款25,000万 元提供连带责任保证、为兰海泉洲水城（天津）发展有限公司在中国华融资产管理股份 有限公司申请的10亿元融资（年利率不超过12%）提供连带责任保证，并以公司的控股 子公司——海南亚泰兰海投资集团有限公司持有的兰海泉洲水城（天津）发展有限公司 58%股权质押，期限不超过2年的议案（公告详见2014年5月27日及2014年6月18日《上 海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》）。 单位：万元 币种：人民币 报告期内担保发生额合计（不包括对子 公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（不包括对子公 司的担保） 50,000 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 593,486 报告期末对子公司担保余额合计 1,112,666 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 1,162,666 担保总额占公司净资产的比例（%） 96 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担 保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过70％的 被担保对象提供的债务担保金额 453,370 担保总额超过净资产50％部分的金额 559,097 上述三项担保金额合计 1,012,467 （6）其他重大合同或交易 报告期内，公司无重大合同或交易。 六、报告期内公司的重大资产收购、出售事项 1、报告期内公司重大资产收购事项 2013年10月29日，公司召开了2013年第九次临时董事会，审议通过了关于收购 哈尔滨三岭水泥有限公司股权的议案（公告详见2013年10月31日《上海证券报》、《中 国证券报》、《证券时报》和《证券日报》）。 2014年1月17日，公司披露了《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于收购哈尔滨三 岭水泥有限公司股权进展情况的公告》，自2012年10月31日（收购时的评估基准日）至 2014年1月1日期间，哈尔滨三岭水泥有限公司实现损益为人民币-5,755.83万元，截止 2014年1月1日, 哈尔滨三岭水泥有限公司相应的股东权益为26.17万元。据此，经双方协 商确定，吉林亚泰集团建材投资有限公司不向CRH中国投资有限公司支付任何价款。 目前，哈尔滨三岭水泥有限公司工商变更手续已办理完毕。 2、报告期内公司重大资产出售事项 2014年4月17日，亚泰集团董事长、总裁宋尚龙先生在亚泰大厦第一会议室主持 召开了2014年第16次总裁办公会，会议审议通过了关于转让天津瑞宏园林工程有限公 司股权、北京兰海绿洲投资有限公司股权的有关事宜： （1）转让天津瑞宏园林工程有限公司股权 2014年4月1日，公司2013年第17次总裁办公会审议通过了关于转让天津瑞宏园 林工程有限公司（以下简称―瑞宏园林‖）股权的议案，本公司的控股子公司——海南亚 泰兰海投资集团有限公司（以下简称―亚泰兰海‖）的全资子公司——北京兰海绿洲投资 有限公司（以下简称―兰海绿洲‖）将持有的瑞宏园林5,000万元股权全部转让给海南丽 水园林工程有限公司，转让价款为人民币5,000万元。 由于海南丽水园林工程有限公司至今未能支付股权转让款项，现公司决定终止上述 股权转让事宜，由兰海绿洲将持有的瑞宏园林5,000万元股权全部转让给亚泰兰海，转 让价款为人民币5,000万元。股权转让完成后，亚泰兰海将持有瑞宏园林100%的股权。 2014年4月23日，天津瑞宏园林工程有限公司工商变更手续已办理完毕。 （2）转让北京兰海绿洲投资有限公司股权 北京兰海绿洲投资有限公司成立于2010年5月17日，注册地址为北京市丰台区丽 泽路，注册资本为10,000万元，实收资本为2,000万元，亚泰兰海持有其100%股权。 根据兰海绿洲的经营情况，现同意亚泰兰海将持有的兰海绿洲实缴资本2,000万元、 未缴资本8,000万元全部转让给北京宏鸿泰物流有限责任公司，转让价款为人民币2,000 万元。股权转让完成后，亚泰兰海将不再持有兰海绿洲的股权。 目前，北京兰海绿洲投资有限公司工商变更手续正在办理之中。 七、报告期内承诺事项履行情况 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺时间 及期限 是否有履 行期限 是否及时 严格履行 其他 承诺 股份 限售 吉林亚 泰（集 团）股 份有限 公司 2012年8月，公司签署了《关于认购东北证券股份有限公司新增股份自愿锁定的承 诺函》，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 的相关规定，本次认购取得东北证券10,415.6064万股，该部分股份自发行结束后 自愿锁定60个月，即自东北证券非公开发行股份上市之日起60个月内不上市交易 或转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份 拆细、派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易，自2012年9月3日起， 限售期为60个月。 自2012年 9月3日 起，限售 期为60个 月 是 是 其他 承诺 解决 同业 竞争 吉林亚 泰（集 团）股 份有限 公司 在公司作为东北证券控股股东的整个期间，公司及全资拥有或拥有50%股权以上 子公司保证不经营与东北证券相同的业务；亦不间接经营、参与投资与东北证券 业务有竞争或可能有竞争的企业；保证不利用股东地位损害东北证券及其它股东 的正当权益。 在公司作 为东北证 券控股股 东的整个 期间 是 是 其他 承诺 解决 关联 交易 吉林亚 泰（集 团）股 1、本公司将尽可能减少或避免与东北证券及其控股子公司之间的关联交易； 2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本公司将严格遵守有关法律、 法规、交易所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易 长期有效 否 是 份有限 公司 的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交 易的公允性； 3、本公司承诺不通过关联交易损害东北证券及其他股东的合法权益； 4、本公司全资拥有或拥有50%股权以上子公司亦遵守上述承诺，公司将促使相对 控股的下属子公司遵守上述承诺。 其他 承诺 其他 吉林亚 泰（集 团）股 份有限 公司 在本公司作为东北证券的控股股东期间，本公司及关联方将不发生占用东北证券 资金行为，包括但不限于如下行为：1、本公司及其他关联方不得要求东北证券垫 支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；2、 本公司及关联方不会要求且不会促使东北证券通过下列方式将资金直接或间接地 提供给本公司及关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借资金给本公司及关联方使用； （2）通过银行或非银行金融机构向本公司及关联方提供委托贷款；（3）委托本公 司及关联方进行投资活动；（4）为本公司及关联方开具没有真实交易背景的商业 承兑汇票；（5）代本公司及关联方偿还债务。 本公司作 为东北证 券股东或 关联方的 整个期间 是 是 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控 制人、收购人处罚及整改情况 报告期内，公司及董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控 制人、收购人未曾发生受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易 所公开谴责的情形。 九、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会发布的 有关法津、法规的要求，规范公司运作，报告期内，根据公司经营管理的需要，对《公 司章程》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制 度》进行了修订，制定了《未来三年（2014—2016）股东回报规划》、《防范控股股东或 实际控制人及其关联方资金占用管理制度》，进一步提升了公司治理水平。 十、其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、受让鸡西市新世纪博达加油加气有限责任公司股权 2013年12月26日，亚泰集团董事长、总裁宋尚龙先生在亚泰大厦第一会议室主 持召开了2013年第67次总裁办公会，会议审议通过了受让鸡西市新世纪博达加油加气 有限责任公司股权的议案： 根据全资子公司——吉林亚泰集团煤炭投资有限公司的控股子公司——亚泰东北 亚能源有限公司经营需要，本公司同意亚泰东北亚能源有限公司受让鸡西县旭林煤炭销 售有限责任公司、孙伟东分别持有的鸡西市新世纪博达加油加气有限责任公司465.5万 元、24.5万元股权，受让价款合计人民币5,000万元。股权受让完成后，亚泰东北亚能 源有限公司将持有鸡西市新世纪博达加油加气有限责任公司100%股权。 2014年1月17日，鸡西市新世纪博达加油加气有限责任公司工商变更手续已办理 完毕。 2、对亚泰集团沈阳建材有限公司增资 2014年1月27日，公司召开了2014年第一次临时董事会，审议通过了关于对亚 泰集团沈阳建材有限公司增资的议案（公告详见2014年1月28日《上海证券报》、《中 国证券报》、《证券时报》和《证券日报》）。 2014年2月10，亚泰集团沈阳建材有限公司工商变更手续已办理完毕。 3、对吉林亚泰集团水泥销售有限公司增资 2014年3月18日，亚泰集团董事长、总裁宋尚龙先生在亚泰大厦第一会议室主持召 开了2014年第11次总裁办公会，会议审议通过了关于对吉林亚泰集团水泥销售有限公司 增资的议案： 根据吉林亚泰集团水泥销售有限公司的经营需要，同意吉林亚泰集团建材投资有限 公司出资人民币4,500万元对吉林亚泰集团水泥销售有限公司进行增资。增资完成后，吉 林亚泰集团水泥销售有限公司注册资本将增至5,000万元，吉林亚泰集团建材投资有限公 司仍持有其100%股权。 2014年3月19日，吉林亚泰集团水泥销售有限公司工商变更手续已办理完毕。 4、设立亚泰长白山医药保健科技开发有限公司、辽宁亚泰大药房有限责任公司、 吉林亚泰医药产业园管理有限公司 2014年4月2日，亚泰集团董事长、总裁宋尚龙先生在亚泰大厦第一会议室主持召开 了2014年第13次总裁办公会，会议审议通过了以下议案： （1）设立亚泰长白山医药保健科技开发有限公司 根据公司医药产业发展的需要，同意公司全资子公司——吉林亚泰集团医药投资有 限公司出资人民币5,000万元设立亚泰长白山医药保健科技开发有限公司。 2014年5月6日，亚泰长白山医药保健科技开发有限公司工商注册手续已办理完毕。 （2）设立辽宁亚泰大药房有限责任公司 根据公司医药产业发展的需要，同意公司控股子公司——吉林大药房药业股份有限 公司出资人民币2,000万元设立辽宁亚泰大药房有限责任公司。 目前，辽宁亚泰大药房有限责任公司工商注册手续正在办理之中。 （3）设立吉林亚泰医药产业园管理有限公司 根据公司医药产业发展的需要，同意公司全资子公司——吉林亚泰集团医药投资有 限公司出资人民币5,000万元设立吉林亚泰医药产业园管理有限公司。 目前，吉林亚泰医药产业园管理有限公司工商注册手续已办理完毕。 5、2014年度非公开发行股票 公司2014年第六次临时董事会和2014年第四次临时股东大会分别审议通过了公司 2014年度非公开发行股票等有关事宜，本次非公开发行股票的发行对象为北方水泥有限 公司、吉林敖东药业集团股份有限公司、华安基金管理有限公司、长春市城市发展投资 控股（集团）有限公司、唐山冀东水泥股份有限公司、吉林金塔投资股份有限公司，发 行价格为3.37元/股，发行股票的数量为705,213,679股，募集资金金额为不超过237,657.01 万元。本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还银行贷款和 补充流动资金。 2014年8月5日，中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政 许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申 请予以受理。 6、注册发行中期票据 2014年5月23日及2014年6月17日，公司2014年第七次临时董事会及2013年度股东 大会审议通过了关于公司发行中期票据的议案（公告详见2014年5月27日及2014年6月18 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》）。 目前，公司正在准备相关申请资料。 第六节 股份变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 （二）限售股份变动情况 报告期内，公司无限售股份。 二、股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 191,451户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 报告期内 增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的股 份数量 长春市人民政府国有资产监督管 理委员会 国有法人 15.57% 295,088,616 0 0 无 东北证券股份有限公司约定购回 式证券交易专用证券账户 其他 3.49% 66,173,000 +21,641,600 0 无 吉林金塔投资股份有限公司 其他 1.63% 30,900,816 0 0 质押30,000,000 邹洪涛 其他 1.36% 25,828,113 +5,558,101 0 无 辽源市财政局 国有法人 1.21% 22,911,600 0 0 质押11,455,800 唐山冀东水泥股份有限公司 其他 1.11% 20,994,930 0 0 无 王海萍 其他 0.63% 11,998,600 +1,698,600 0 无 长春市凯程投资有限公司 其他 0.53% 10,120,883 +10,120,883 0 无 文登市森鹿制革有限公司 其他 0.32% 6,080,000 0 0 无 中国农业银行－华夏平稳增长混 合型证券投资基金 其他 0.30% 5,668,500 +5,668,500 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类及数量 长春市人民政府国有资产监督管理委员会 295,088,616 人民币普通股 295,088,616 东北证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 66,173,000 人民币普通股 66,173,000 吉林金塔投资股份有限公司 30,900,816 人民币普通股 30,900,816 邹洪涛 25,828,113 人民币普通股 25,828,113 辽源市财政局 22,911,600 人民币普通股 22,911,600 唐山冀东水泥股份有限公司 20,994,930 人民币普通股 20,994,930 王海萍 11,998,600 人民币普通股 11,998,600 长春市凯程投资有限公司 10,120,883 人民币普通股 10,120,883 文登市森鹿制革有限公司 6,080,000 人民币普通股 6,080,000 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金 5,668,500 人民币普通股 5,668,500 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中，已知第一大股东长春市人民政府国有资产 监督管理委员会与其他流通股东不存在关联关系，也不属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 吉林金塔投资股份有限公司主要股东为亚泰集团高管人员、所属 企业班子成员（总部中层）和核心骨干管理人员。 未知其他流通股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露 管理办法》中规定的一致行动人，也未知其他流通股东之间是否 存在关联关系。 2、持有5%以上股份的股东只有国有股东——长春市人民政府国有资产监督管理委 员会。 3、报告期内公司控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化。 第七节 优先股相关情况 报告期内，公司无优先股事项。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 （一） 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变化情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变动。 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2014年4月21日及2014年5月7日，公司召开了2014年第五次临时董事会和2014年第 三次临时股东大会，选举宋尚龙先生、孙晓峰先生、徐德复先生、李廷亮先生、刘树森 先生、王化民先生、陈继忠先生、王永武先生、李玉先生、黄百渠先生、李俊江先生、 马新彦女士、安亚人先生为公司第十届董事会董事，其中李玉先生、黄百渠先生、李俊 江先生、马新彦女士、安亚人先生为公司第十届董事会独立董事。 2014年4月21日及2014年5月7日，公司召开了2014年第一次临时监事会和2014年第 三次临时股东大会，选举张宝谦先生、姜余民先生、孙弘女士、王劲松先生、于来富先 生、秦音女士为公司第十届监事会股东代表监事，与2014年5月6日召开的公司第七届员 工代表大会选举产生的员工监事翟怀宇先生、韩冬阳先生、李斌先生共同组成公司第十 届监事会。 2014年5月7日，公司召开了第十届第一次董事会，会议一致选举宋尚龙先生为公司 第十届董事会董事长，选举孙晓峰先生、徐德复先生为公司第十届董事会副董事长，聘 任宋尚龙先生为公司总裁；聘任刘树森先生、孙晓峰先生、徐德复先生、李廷亮先生、 王化民先生、陈继忠先生、刘晓峰先生、张凤瑛女士、张国栋先生、杨毅鸣先生为公司 副总裁，其中刘树森先生为公司常务副总裁；聘任刘树森先生为公司总会计师（兼）； 聘任王化民先生为公司总经济师（兼）；聘任张国栋先生为公司总工程师（兼）；聘任田 奎武先生为吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会秘书；聘任秦音女士为吉林亚泰（集 团）股份有限公司证券事务代表。 2014年5月7日，公司召开了第十届第一次监事会，选举张宝谦先生公司第十届监事 会主席，姜余民先生为公司第十届监事会副主席。 第九节 财务报告（未经审计） （一）会计报表（见附表） （二）会计报表附注 一、公司基本情况 （一）公司概况 公司名称：吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称―本公司‖） 注册地址：吉林省长春市吉林大路1801号 登记机关：吉林省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：220000000023084 法定代表人：宋尚龙 注册资本：人民币拾捌亿玖仟肆佰柒拾叁万贰仟零伍拾捌元 （二）历史沿革 本公司是以辽源市茶叶经销股份有限公司为基础发展起来的。 辽源市茶叶经销股份有限公司是经吉改发[1986]36号文件批准成立的股份有限公司，后经吉改股 批[1994]39号和吉改股批[1994]139号文件批准更名为吉林亚泰实业股份有限公司和吉林亚泰（集团） 股份有限公司。 （三）经营范围 本公司经营范围：建材、房地产开发、煤炭批发经营、药品生产及经营(以上各项由取得经营资 格的集团公司下属企业经营)、国家允许的进出口经营业务。 （四）公司的基本组织架构 本公司按照《公司法》要求及公司实际情况设立组织机构，主要包括股东大会（公司的权力机 构）、董事会（股东大会的执行机构）、监事会（公司的内部监督机构）、经营管理机构（包括总裁、 副总裁、总会计师等负责公司的日常经营管理工作）。 二、公司主要会计政策、会计估计和会计政策变更 （一）财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则— 基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 （二）遵循公司会计准则的声明 公司编制的财务报表符合公司会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经 营成果和现金流量等有关信息。 （三）会计期间 会计期间采用公历年度制，即自每年1月1日起至12月31日止。 （四）记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 （五）同一控制下和非同一控制下公司合并的会计处理方法 1、本公司报告期内发生同一控制下企业合并的，采用权益结合法进行会计处理。合并方在企业 合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值 与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审 计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他 债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性 证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合并财务报表，包括合并资产负债表、合并利润表 和合并现金流量表，按照本公司制定的―合并财务报表‖会计政策执行。 2、本公司报告期内发生非同一控制下的企业合并的，采用购买法进行会计处理。 （1）购买方区别下列情况确定合并成本：①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方 在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公 允价值。②通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。③购买方 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用及其他相关管理费用应于发生时计入 当期损益。④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未 来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 （2）购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量， 公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 （3）购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资 产、负债及或有负债。①购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉。②购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，则对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进 行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计 入当期损益。 （4）企业合并形成母子公司关系的，母公司设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可 辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各 项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，按照本公司制定 的―合并财务报表‖会计政策执行。 （六）合并财务报表的编制方法 1、合并范围的确定 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资 单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；母公司拥有被投资单位数或 以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子 公司，纳入合并财务报表的合并范围： （1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； （2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； （3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； （4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 有证据表明母公司不能控制被投资单位，不纳入合并财务报表的合并范围。 2、合并财务报表编制方法 （1）本公司合并财务报表以纳入合并范围的各子公司的个别财务报表为基础，根据其他相关资 料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，抵销母公司与子公司、子公司与子公司之间发生 内部交易对合并财务报表的影响，如果子公司会计政策及会计期间与母公司不一致，合并前先按母 公司的会计政策及会计期间调整子公司财务报表。 （2）对于因同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并财务报表时，从报告期最早期间的 年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合 并利润表中―净利润‖项下单列―被合并方在合并前实现的净利润‖项目反映。对于因非同一控制下企 业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财 务报表进行调整。 （3）对于因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表 的期初数；对于因非同一控制下企业合并增加的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。在报告 期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 （4）对于因同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并利润表时，将该子公司合并当期期 初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；对于因非同一控制下企业合并增加的子公司， 在编制合并利润表时，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。在报告 期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 （5）对于因同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并现金流量表时，将该子公司合并当 期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表；对于因非同一控制下企业合并增加的子公司， 在编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告 期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 （6）少数股东权益和损益的列报 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权 益项目下以―少数股东权益‖项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润 表中净利润项目下以―少数股东损益‖项目列示。 （7）超额亏损的处理 在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有的份额的，其余额应当冲减少数股东权益。 （七）现金及现金等价物的确定标准 将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资，确认为现 金等价物。 （八）外币业务和外币报表折算 1、外币交易折算汇率的确定及其会计处理方法 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，折合成人民币记账；收到 投资者以外币投入的资本，采用交易日即期汇率折算。在资产负债表日，视下列情况进行处理： （1）外币货币性项目：采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认 时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入财务费用。 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目：按交易发生日的即期汇率折算，在资产负债表日不 改变其记账本位币金额。 （3）以公允价值计量的外币非货币性项目：按公允价值确定日的即期汇率折算。折算后的记账 本位币金额与原账面记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。如属于可供 出售外币非货币性项目，形成的汇兑差额，计入资本公积。 2、资产负债表日外币项目的折算方法及外币报表折算的会计处理 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除―未分 配利润‖项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生 日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并 资产负债表中所有者权益项目下单独作为―外币报表折算差额‖项目列示。 （九）金融工具 1、金融资产的分类： 本公司根据持有资产的目的、业务性质及风险管理要求，将金融资产在初始确认时分为： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 （2）持有至到期投资：到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至 到期的非衍生金融资产。 （3）应收款项：在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 （4）可供出售金融资产。 2、金融负债的分类： 本公司根据业务性质及风险管理要求，将金融负债在初始确认时分为： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 （2）其他金融负债。 3、金融工具的确认： 本公司成为金融工具合同的一方时，将符合金融资产或金融负债的定义的项目确认为金融资产 或负债。 4、金融工具的计量方法： （1）初始计量： 初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债， 相关交易费用计入初始确认金额。 （2）金融资产后续计量： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产：按照公允价值计量， 且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。 ②持有至到期投资和应收款项：采用实际利率法，按摊余成本计量。 （3）金融资产相关利得或损失的处理： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除与套 期保值有关外，其计入当期损益。 ②可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，直接计入所有者 权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 ③持有至到期投资和应收款项，在发生减值、摊销或终止确认时产生的利得或损失，计入当期 损益，但该金融资产被指定为套期项目的除外。 （4）金融负债后续计量： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清 金融负债时可能发生的交易费用。 ②与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具 结算的衍生金融负债，按照成本计量。 ③没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，且不属于金融负债的财务担 保合同，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： A．按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额； B．初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。 ④除以上情况外，采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。 （5）金融负债相关利得或损失的处理： ①按照公允价值进行后续计量的金融负债，其公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。 ②以摊余成本或成本计量的金融负债，在摊销、终止确认时产生的利得或损失计入当期损益。 5、金融资产转移的确认： （1）本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，终止确认该金融资产。 （2）本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的金融资产转移，不终止确认该金 融资产。 （3）本公司既没有转移也没保留金融资产所有权上几乎所有的风险： ①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。 ②未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相 应确定有关负债。 6、金融资产转移的计量方法： （1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值。 ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产 为可供出售金融资产的情形)之和。 （2）金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和未终止确认部分(在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分) 之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值。 ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资产 终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 （3）本公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应到继续确认所转移 金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。 （4）本公司既没有转移也没保留金融资产所有权上几乎所有的风险，且未放弃对该金融资产控 制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确定有关负债。 7、主要金融资产或金融负债的公允价值确定方法： 公允价值是在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。对存在 活跃市场的金融资产或金融负债，如资产负债表日有市价的，采用市价确定公允价值。资产负债表 日无市价，但最近交易日后经济环境未发生重大变化的，采用最近交易市价确定公允价值。资产负 债表日无市价，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，参考类似投资品种的现行市价及重大 变化因素，调整最近交易市价，确定公允价值。有充足证据表明最近交易市价不能真实反映公允价 值的，对最近交易的市价进行调整，确定公允价值。 对不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用市场参与者普遍认同，且被以往市场实际交易 价格验证具有可靠性的估值技术确定公允价值。运用估值技术得出的结果，应反映估值日在公平条 件下进行正常商业交易所采用的交易价格。采用估值技术确定公允价值时，尽可能使用市场参与者 在定价时考虑的所有市场参数，并通过定期校验，确保估值技术的有效性。 8、主要金融资产减值测试方法： 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，有以下客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备： （1）发行方或债务人发生严重财务困难。 （2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等。 （3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步。 （4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组。 （5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易。 （6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进 行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组 金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区 的价格明显下降、所处行业不景气等。 （7）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人 可能无法收回投资成本。 （8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。 （9）其他表明金融资产发生减值的客观证据。 9、主要金融资产减值准备计提方法： （1）以摊余成本计量的金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流 量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。 （2）以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复， 且客观上与确认该损失后发生的事项有关(如债务人的信用评级已提高等)，原确认的减值损失予以转 回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产 在转回日的摊余成本。 （3）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩 并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，应当将该权益工具投资或衍生金融资产 的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确 认为减值损失，计入当期损益。 （十）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 1、 确认坏账损失的标准为： （1）、债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的应收款项； （2）、因债务人逾期未履行偿债义务，并且具有确凿证据表明无法收回或收回的可能性不大的 应收款项。 2、计提方法： 公司将单项金额在100万元以上应收款项划分为单项金额重大的应收款项，对于单项金额重大 的应收款项或者单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项单独进行减 值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认 减值损失，计提坏账准备。如无减值迹象的按逾期账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合在 资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 对于单项金额低于100万元的应收款项，如有减值迹象的单独进行减值测试，如无减值迹象的 按逾期账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值 损失，计提坏账准备。公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款 组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定各项组合计提坏账准备的比例如下： 账 龄 计提比例 一年以内 5.00% 一至二年 8.00% 二至三年 10.00% 三至四年 20.00% 四至五年 30.00% 五年以上 50.00% 对有确凿证据表明应收款项不能收回，或收回可能性较小的，则加大坏账准备的计提比例，直 至全额提取。 （十一）存货 1、存货的分类：公司存货分为库存商品、原材料、包装物、在产品、工程施工、开发产品、 开发成本、周转材料等。取得时以实际成本计价，发出存货的成本（除包装物和低值易耗品外）按 加权平均法计算确定。包装物、低值易耗品摊销方法：采用一次摊销法。 2、公司存货的盘存制度为永续盘存制。对盘盈、盘亏及毁损的存货扣除责任人赔偿后列入当 期损益。 3、存货跌价准备的确认标准及计提方法： 公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价 减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。其中：商品存货的可 变现净值为估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额；材料存货的可变现净值为产成品 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备， 计入当期损益。提取时，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 （十二）长期股权投资 1、长期股权投资的计量： （1）本公司对同一控制下企业合并形成的长期股权投资，按照取得被合并方所有者权益账面价 值的份额作为长期股权投资的投资成本。长期股权投资的投资成本与支付的现金、转让的非现金资 产、所承担债务账面价值以及本公司发行股份的面值总额之间差额，调整资本公积；资本公积不足 冲减的，调整留存收益。本公司对非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在购买日，以取得 股权付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的投资成本。 长期股权投资成本大于子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，作为商誉。长期股权投资成本小 于子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，在对长期股权投资成本、子公司可辨认净资产公允价 值份额复核后，长期股权投资成本仍小于子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 （2）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。实际支付的价 款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。 （3）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。 （4）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或协 议约定价值不公允的除外。 （5）以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换 出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为投资成本，换出资产的公 允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换 出资产的账面价值和相关税费作为投资成本。 （6）以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为投资成本，投资成本 与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 2、对被投资单位具有共同控制、重大影响的确定依据： （1）对被投资单位具有共同控制的确定依据：A、任何一个合营方均不能单独控制合营企业的 生产经营活动；B、涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意；C、各合营方可能通 过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理，但其必须在各合营方 已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。 （2）对被投资单位具有重大影响的确定依据：A、本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单 位20%以上但低于50%的表决权股份；B、本公司在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表； C、参与被投资单位的政策制定过程；D、与被投资单位之间发生重要交易；E、向被投资单位派出 管理人员；F、向被投资单位提供关键技术资料。 3、长期股权投资的后续计量： 本公司对子公司的长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。对合营企业联营企业长期股 权投资采用权益法核算。 采用成本法核算的长期股权投资追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告 分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 采用权益法核算的长期股权投资取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现 的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值，被投资单位除净损益以外其他因 素导致所有者权益变动，在持股比例不变的情况下，按照持股比例计算应享有或分担的份额，调整 长期股权投资的账面价值，同时确认资本公积（其他资本公积）。确认被投资单位发生的净亏损，以 长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但合 同或协议约定负有承担额外损失义务的除外。 4、减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若子公司、合营企业、联营企业长期股权投资存在减值迹象，估计其可收回金 额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备； 其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值与投资的账 面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。上述长期股 权投资减值准备在以后期间均不予转回。 （十三）投资性房地产 1、投资性房地产的种类 投资性房地产分为：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建 筑物。 2、投资性房地产的计量模式 本公司投资性房地产按照成本进行初始计量。外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关 税费和可直接归属于该资产的其他支出。自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定 可使用状态前所发生的必要支出构成。 本公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，按照固定资产和无形资产 的规定，对投资性房地产进行计量、计提折旧或摊销。存在减值迹象的，估计其可收回金额。投资 性房地产的可收回金额低于其账面价值的，将投资性房地产的账面价值减记至可收回金额，减记的 金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的投资性房地产减值准备。投资性房地产 减值损失确认后，减值投资性房地产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该投资性房 地产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的投资性房地产账面价值（扣除预计净残值）。 投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不能转回。（未完）  |