[中报]浩物股份：2014年半年度报告
四川浩物机电股份有限公司 2014年半年度报告 2014年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 姜阳 董事长 因身体原因 颜广彤 孔晓艳 独立董事 因事请假 袁敏璋 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人姜阳、主管会计工作负责人黄培蓉及会计机构负责人(会计主管 人员)王艳辉声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实 质承诺，敬请投资者注意投资风险。 目录 2014半年度报告 ................................................................................................................................ 2 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 9 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 16 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 26 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 30 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 30 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 31 第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 32 第十节 备查文件目录 .................................................................................................................... 106 释义 释义项 指 释义内容 公司/本公司/浩物股份 指 四川浩物机电股份有限公司 方向光电 指 原四川方向光电股份有限公司，2012年12月31日更名为四川浩物机 电股份有限公司 浩物机电 指 公司控股股东，天津市浩物机电汽车贸易有限公司 鸿翔公司 指 内江峨柴鸿翔机械有限公司 金鸿曲轴 指 内江金鸿曲轴有限公司 浩鹏投资 指 内江市浩鹏投资有限公司 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 硅谷天堂 指 新疆硅谷天堂恒瑞股权投资合伙企业（有限合伙） 景天蓝公司 指 上海景天蓝环保科技股份有限公司 创投基金 指 科技型中小企业创业投资基金 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 浩物股份 股票代码 000757 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 四川浩物机电股份有限公司 公司的中文简称（如有） 浩物股份 公司的外文名称（如有） Sichuan Haowu Electromechanical Co.,Ltd 公司的法定代表人 姜阳 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐琳 联系地址 内江市市中区甜城大道经济技术开发区 电话 0832-2202757 传真 0832-2202720 电子信箱 xul@hwgf757.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2013年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2013年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 报告期初注册 2013年12月31日 内江市市中区甜 城大道经济技术 开发区 511000000004433 51100220642014X 20642014-X 报告期末注册 2014年07月03日 内江市市中区甜 城大道经济技术 开发区 511000000004433 51100220642014X 20642014-X 临时公告披露的指定网站 查询日期（如有） 2014年07月04日 临时公告披露的指定网站 查询索引（如有） http://www.cninfo.com.cn/ 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 195,807,449.21 226,206,024.93 -13.44% 归属于上市公司股东的净利润（元） 10,218,792.87 41,446,801.49 -75.34% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 13,154,875.78 19,391,969.85 -32.16% 经营活动产生的现金流量净额（元） 16,447,295.74 17,004,162.56 -3.27% 基本每股收益（元/股） 0.03 0.11 -72.73% 稀释每股收益（元/股） 0.03 0.11 -72.73% 加权平均净资产收益率 6.48% 53.02% -46.54% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 925,274,727.52 515,774,395.66 79.40% 归属于上市公司股东的净资产（元） 519,495,085.52 119,966,312.15 333.03% 二、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 6,584.59 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 30,000.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -3,599,615.10 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 108,355.52 减：所得税影响额 -518,592.08 合计 -2,936,082.91 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2014 年上半年，世界经济仍然延续了低速增长态势，中国经济步入增长缓时代。在汽车市场增速逐步放缓的大背景下， 自主品牌与合资品牌的竞争加剧，虽然乘用车销量保持较快增长势头，但自主品牌市场表现较为低迷，市场份额持续下滑。 严峻的宏观经济形势和市场环境，给公司生产经营带来了一定的压力和挑战。公司管理层紧紧围绕“精益管理夯基础，品质 经营拓市场；结构调整促发展，效能提升增效益”的年度经营思路，积极应对困难和挑战。把握汽车行业转型升级期，加速 产品结构调整，拓展高端产品市场；加快技术改造和技术创新步伐，提升装备和技术水平；深入推行精益管理模式，整合有 效资源，实现运营效率的提升；引入先进的质量管理模式，努力提升产品质量；狠抓品牌建设，提升公司品牌形象。同时， 全力推进公司非公开发行股票各项工作的完成，并于2014年7月2日顺利实现新增股份的上市。 报告期内，公司实现营业收入19,580.74万元，较上年同期下降13.44%；实现净利润1,021.88万元，较上年同期下降75.34%。 造成净利润下降的主要原因：一是去年同期本公司及下属子公司根据与中国建设银行股份有限公司成都民兴支行签署的《还 款协议》及《减免利息协议》，偿还了相应的债务，形成债务重组利得收益约人民币2,680万元；二是报告期内营业收入同 比下降影响。 二、主营业务分析 概述 报告期内，公司实现曲轴销量72.26万件，较上年同期下降15.05%；实现主营业务收入18,613.79万元，较上年同期下降 14.31%。造成下降的主要原因：一、公司曲轴产品主要客户——自主品牌汽车整体销量同比下降；二、客户自建曲轴线陆续 量产，压缩了公司的部分市场份额。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 195,807,449.21 226,206,024.93 -13.44% 营业成本 141,473,848.30 158,203,725.40 -10.57% 销售费用 7,544,147.00 11,671,150.26 -35.36% 主要原因系销售费用中 运输费、三包费、房租 等随本年销售收入的下 降而下降所致。 管理费用 25,046,730.19 25,869,641.75 -3.18% 财务费用 5,034,535.12 5,314,731.94 -5.27% 所得税费用 2,631,328.03 5,495,389.73 -52.12% 主要原因系公司税前利 润下降所致。 研发投入 2,654,647.57 3,522,702.82 -24.64% 经营活动产生的现金流 16,447,295.74 17,004,162.56 -3.27% 量净额 投资活动产生的现金流 量净额 -183,065,150.03 -35,796,714.36 411.40% 主要原因系本期增加六 个月定期存款1.5亿元， 同时购建固定资产支付 的现金同比减少约200 万元。 筹资活动产生的现金流 量净额 387,734,963.10 -111,985,616.51 本报告期内，公司非公 开发行股票（A股） 85,287,900股，募集资金 4亿元，扣除承销保荐 费、律师费、验资费以 及登记托管费等 1,226.53万元；上年同期 为偿还中国建设银行股 份有限公司成都民兴支 行借款本息所支付的现 金。 现金及现金等价物净增 加额 221,117,108.81 -130,778,168.31 本报告期内，公司非公 开发行股票（A股） 85,287,900股，募集资金 4亿元，扣除承销保荐 费、律师费、验资费以 及登记托管费等 1,226.53万元，增加六个 月定期存款1.5亿元；上 年同期为偿还中国建设 银行股份有限公司成都 民兴支行借款本息所支 付的现金等因素所致。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 √ 适用 □ 不适用 报告期内，净利润较上年同期下降75.34%。主要原因是：一、去年同期本公司及下属子公司根据与中国建设银行股份 有限公司成都民兴支行签署的《还款协议》及《减免利息协议》，偿还了相应的债务，形成债务重组利得收益约人民币2,680 万元，而本报告期内无债务重组收益；二、本报告期内营业收入同比下降影响。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 2014年上半年，面对自主品牌汽车市场份额下滑，市场竞争日趋白热化的形势，公司积极应对困难和挑战。 报告期内，公司着力推动以下主要工作并取得显著成效： ——顺利完成非公开发行股票。为进一步优化公司资本结构，提升公司资本实力，改善财务状况，夯实主营业务做大 做强基础，增强持续盈利能力、抵御风险能力和市场整体竞争力，公司于2013年3月启动非公开发行股票工作，经过一年多 材料准备、方案申报及审批，2014年7月2日公司新增股份在深圳证券交易所上市，标志着本次非公开发行工作顺利结束。 ——准确把握行业转型升级期，及时调整产品结构，开发新产品，拓展新市场。加强与主机厂信息沟通，掌握产品信 息，及时调整产品结构和新品开发。报告期内，完成多个新品的研发和试制，拓展了新客户。 ——加大技术改造力度，持续优化工艺，装备水平上新台阶。报告期内，完成部分生产线工艺、技术和装备的升级， 并对多个系列产品工艺进行了改进，提高了自动化水平和劳动效率。 ——深入推进精益生产管理，成效明显。报告期内，重点推进产品全面质量管理、产线配置、标准作业、物流等方面 的培训和横展，机加工废品率进一步下降，能源低减成效显著。 ——引进先进质量技术管理手段，提升产品实物质量。引进CA－QIP质量管理模式，建立以顾客需求为导向和质量问 题快速反应的机制，不断改进和提升产品实物质量，以产品零缺陷为终极目标，不断提升客户满意度。 ——完善内部管理制度，扎实推进内控体系建设。为提高公司生产经营管理水平和防范风险的能力，报告期内，公司 全面评估内控运行状况，及时修订完善管理制度，使制度和流程更规范、更科学、更具有可操作性。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 制造业 186,137,893.43 134,128,435.28 27.94% -14.31% -11.87% -1.99% 分产品 机械配件 186,137,893.43 134,128,435.28 27.94% -14.31% -11.87% -1.99% 分地区 华北区 845,119.70 597,995.21 29.24% -93.84% -93.91% 0.76% 华中区 6,507,038.97 4,531,364.85 30.36% 1.88% 东北区 77,319.24 54,555.40 29.44% 0.96% 华东区 51,553,485.15 36,581,652.14 29.04% -24.98% -22.41% -2.35% 华南区 33,980,911.03 24,792,010.68 27.04% -23.13% -20.98% -1.99% 西北区 -100.00% -100.00% 西南区 93,174,019.34 67,570,857.00 27.48% 2.90% 5.84% -2.01% 四、核心竞争力分析 报告期内，公司完成了非公开发行股票工作，总资产及净资产显著增加，资产负债率明显下降，公司的资本结构、财 务状况得到根本性改善，公司综合竞争力和抗风险能力均得以大幅提升。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无对外投资。 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 40,000.03 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 0 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 报告期内，本公司非公开发行股票（A股）85,287,900股，募集资金4亿元，扣除承销保荐费、律师费、验资费以及 登记托管费等12,265,287.90元，实际收到募集资金387,734,963.10元。截止本报告期末，尚未开始使用募集资金。 （2）募集资金承诺项目情况 □ 适用 √ 不适用 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司 名称 公司 类型 所处 行业 主要 产品 或服 务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 内江峨柴 鸿翔机械 有限公司 子公司 制造业 机械 配件 24,800,000 431,807,638.88 45,562,890.41 161,876,406.14 8,483,965.09 4,200,894.63 内江金鸿 曲轴有限 公司 子公司 制造业 机械 配件 5,000,000 457,618,878.86 27,177,489.60 296,035,633.70 16,360,096.53 13,977,869.31 上海景天 蓝环保科 技股份有 限公司 参股 公司 环保领 域、技术 服务 空气 净化 器 20,000,000 19,162,919.57 19,079,141.31 58,834.96 -920,858.69 -920,858.69 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2014年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司上年度利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2014年01月08日 公司 电话沟通 个人 投资者 非公开发行股票进展情况 2014年01月17日 公司 电话沟通 个人 投资者 公司股价下滑的原因 2014年02月17日 公司 电话沟通 个人 投资者 工会所持职工股确权的进展情况 2014年02月24日 公司 电话沟通 个人 投资者 景天蓝公司业务开展情况及非公开发行 股票的进展情况 2014年03月14日 公司 电话沟通 个人 投资者 一季报的披露时间 2014年03月21日 公司 电话沟通 个人 投资者 非公开发行股票的进展情况 2014年03月28日 公司 电话沟通 个人 投资者 非公开发行股票的进展情况 2014年04月02日 公司 实地调研 机构 西南证券简洁 公司及行业的发展状况 2014年04月15日 公司 电话沟通 个人 投资者 非公开发行股票的进展情况 2014年04月23日 公司 电话沟通 个人 投资者 非公开发行股票的进展情况 2014年05月13日 公司 电话沟通 个人 投资者 非公开发行股票的进展情况 2014年06月04日 公司 电话沟通 个人 投资者 非公开发行股票募集资金到账情况 2014年06月10日 公司 电话沟通 个人 投资者 非公开发行股票的进展情况 第五节 重要事项 一、公司治理情况 按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》的要求，2014年上半年公司强化了治理，修订并认真执行了公司 的各项管理制度，做到了产权清晰，管理架构合理，权责分明、科学决策、制度健全、规范运作。主要开展了以下工作： 1、2014年上半年公司完成对《公司章程》、《董事会专门委员会实施细则》、《内幕信息知情人登记管理制度》等共 计22项公司制度的修订、完善工作，积极推动了公司法人治理结构进一步完善；与此同时，公司还进一步细化了《公司章程》 中现金分红的有关程序，使之更加明确并具有可操作性，切实保护投资者的合法权益。 2、公司认真执行《内幕信息知情人登记管理制度》，做好了内幕信息传递期间的登记和保密工作，特别对提供财务报 表的单位，严格进行内幕信息知情人登记和备案，上半年未发生违规进行内幕交易及涉嫌内幕交易被监管部门采取行政监管 措施的情形； 3、严格履行董事会、股东大会的决策程序。上半年，公司筹备召开了5次董事会，2次监事会，3次股东大会，发布了30 多份董事会公告，确保了会议组织、会议程序及相关公告符合中国证监会和深圳证券交易所的对公司规范运作的相关要求， 并确保了公司所披露的信息真实、准确、及时、完整。 4、完成了非公开发行股票的发行、登记及新增股份上市工作，确保了各项工作符合中国证监会及深圳证券交易所的要 求。 5、强化高管人员的持续培训学习工作。上半年，公司安排高管人员参加了深圳证券交易所、中国证监会四川监管局组 织的高管后续培训以及相关会议等。通过培训学习，进一步提高高管人员的规范运作意识，促进公司的规范长远发展。 6、公司所聘独立董事能够执行《独立董事制度》、《独立董事年度报告工作制度》，在定期报告编制和公司非公开发 行股票等重大事项进程中，与中介机构和公司高管保持充分沟通，发表专业意见，切实履行了独立董事的勤勉职责和诚信义 务。 7、进一步强化投资者关系管理工作。公司设立了专门咨询电话，及时通过电话及深圳证券交易所互动平台回复股东提 问，积极参加上市公司协会和深圳证券信息有限公司组织的投资者年报网上集体路演活动，与投资者进行充分交流和沟通， 诚恳接受公众批评和监管部门的质询和检查，增进了投资者对公司的理解和支持，推动了公司与投资者关系的良性互动。 通过上述公司治理专项活动，公司治理取得明显成效，治理水平得到一定程度提高。报告期内，公司治理实际情况与《公 司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情况 涉案金额 （万元） 是否形成 预计负债 诉讼(仲 裁)进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判 决执行情况 披露日期 披露索引 招商银行成都营门口支行（成 铁执字1390-1转金堂法院执 行） 223.33 是 已判进入 执行程序 进入执行程序 未执行 2006年10月 31日 http://www.cninfo.com.cn 上海浦东发展银行重庆北部新 1,391.6 是 进入执行 进入执行程序 未执行 2007年03月 http://www.c 区支行（377） 程序 12日 ninfo.com.cn 上海浦东发展银行重庆北部新 区支行（378） 2,323.78 是 进入执行 程序 进入执行程序 未执行 2005年11月 07日 http://www.cninfo.com.cn 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 关联方 关联关 系 债权债务 类型 形成原因 是否存在非经 营性资金占用 期初余额 （万元） 本期发生 额（万元） 期末余额 （万元） 天津市浩物 机电汽车贸 易有限公司 公司控 股股东 应付关联 方债务 控股股东天津市浩物机电汽车贸易有限 公司向公司提供无息借款人民币13828万 元，使用期限为2年（其中：1亿元期限 自2012年11月28日至2014年11月27 日；3828万元期限自2013年2月22日至 2015年2月21日），用于补充流动资金。 关联方之间免息借款视为权益性交易，公 司已将豁免的利息计入资本公积。 否 13,828 13,828 关联债权债务对公司 经营成果及财务状况 的影响 控股股东天津市浩物机电汽车贸易有限公司向本公司免息提供人民币13,828万元借款，用于补充流 动资金，本公司已将豁免的利息计入资本公积。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 九、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定 价依据 本报告期确认 的免付租金收 益（单位：元） 内江市浩鹏投 资有限公司 四川浩物机电 股份有限公司 办公楼、综合楼 2014年01月01日 2014年12月31日 * 624,497.40 内江市浩鹏投 资有限公司 内江金鸿曲轴 有限公司 厂房 2012年10月01日 2014年10月01日 ** 950,520.00 合计 1,575,017.40 * 2014年1月1日至2014年12月31日期间，四川浩物机电股份有限公司无偿使用控股股东下属公司内江市浩鹏投资有限公 司位于内江市市中区甜城大道经济技术开发区的办公楼、综合楼，使用面积分别为：办公楼1-5层4299.74平方米、综合楼第 1层1290.57平方米、综合楼第2层1358.73平方米、综合楼第3层1463.79平方米。本公司已将免付的租金计入资本公积，免付 租金的计算依据是来自四川金诚房地产土地评估有限公司2012年9月28日出具的川金房评【2012】I 121号评估报告（月租金 分别是：办公楼1-5层17元/平方米、综合楼第1层7元/平方米、综合楼第2层7元/平方米、综合楼第3层8.5元/平方米）。 **2012年10月1日至2014年10月1日期间，内江金鸿曲轴有限公司无偿使用关联方内江市浩鹏投资有限公司位于内江市市 中区甜城大道厂房15842平方米。本公司已将免付的租金计入资本公积，免付租金的计算依据是来自四川金诚房地产土地评 估有限公司2012年9月28日出具的川金房评【2012】I 121号评估报告（月租金为10元/平方米）。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 内江方向液晶显示 设备有限公司 2010年04 月21日 1,901.51 2006年03月 30日 1,901.51 抵押 2年 否 否 内江方向液晶显示 设备有限公司 2010年04 月21日 585.08 2006年03月 30日 585.08 抵押 2年 否 否 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 0 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 2,486.59 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 2,486.59 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 4.79% 其中： 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 2,486.59 上述三项担保金额合计（C+D+E） 2,486.59 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 上述担保属历史遗留担保事项，截至2014年6月30日，根据 以上本金和相应的利率累计计提利息626.34万元。 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 十、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 控股股东 1、保证上市公司业务、资产、人员、机构和财务等五方 面的独立和完整；2、避免同业竞争；3、减少和规范与 上市公司的关联交易。 2011年 12月07 日 控股股东已履行了 相关承诺，承诺继续 履行中。 资产重组时 所作承诺 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 控股股东 浩物机电承诺最迟在下属子公司内江市鹏翔投资有限公 司（以下简称“鹏翔投资”）名下“曲轴生产线”项目整 体厂区建设工程竣工验收合格、取得厂房权属证明之日 起6个月内，提议将浩物机电所持有的鹏翔投资100% 的股权以公允的价格转让给浩物股份。如浩物股份届时 自筹资金不足以支付前述股权转让款，浩物机电承诺将 鹏翔投资委托给浩物股份管理，由浩物股份实际运营相 关“曲轴生产线”项目。待浩物股份收购资金准备完毕 后即可提议受让浩物机电所持有的鹏翔投资100%股权。 浩物机电承诺将按照法律法规的相关要求，履行股权转 让程序，依法与浩物股份签署相关股权转让协议并积极 配合其办理相关股权变更手续。浩物机电同时承诺：1、 至承诺函签署日，除未投入运营的鹏翔投资名下的“曲 轴生产线”项目外，浩物机电及浩物机电控制的其他公 司或组织未从事与浩物股份及其控股子公司相竞争的汽 车曲轴业务；2、在浩物机电作为浩物股份控股股东期间， 除鹏翔投资名下的“曲轴生产线”项目相关资产将按照 上述方案依法注入浩物股份外，浩物机电及浩物机电控 制的其他公司或组织将不在中国境内外以任何形式从事 与浩物股份及其控股子公司和分支机构现有业务构成直 接竞争的汽车曲轴业务，包括在中国境内外投资、收购、 兼并与浩物股份及其控股子公司现有业务构成或可能构 成竞争的公司或者其他经济组织。3、浩物机电承诺不以 浩物股份控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害浩 物股份其他股东的利益。如因浩物机电及浩物机电控股 的其他公司或组织违反上述声明与承诺而导致浩物股份 的权益受到损害的，浩物机电同意向浩物股份承担相应 2013年 09月09 日 承诺履行中 的损害赔偿责任。 控股股东 本次认购所获股份自非公开发行新增股份上市首日起三 十六个月内不进行转让。 2014年 06月24 日 36个月 承诺履行中 其他对公司 中小股东所 作承诺 控股股东 1、自本承诺出具之日起两年内（自2012 年11月13日 至 2014年11月13日）且浩物股份每股净资产未达到1 元/股的情形时，如浩物股份因债务问题，相关抵押、查 封、冻结的资产面临风险，导致其持续经营受到影响时， 本公司将承担为其先行代为偿还相关债务的义务，以确 保浩物股份及其子公司内江峨柴鸿翔机械有限公司（以 下简称“鸿翔机械”）的资产安全及稳定运行。2、在上 市公司恢复上市、股票正式上市流通六个月内，控股股 东将尽快通过为上市公司提供货币资金注资或资金安排 等各种有效形式，包括由上市公司启动不低于人民币 40,000万元现金的非公开发行，如无投资人认购非公开 发行的股份，控股股东承诺将全额认购上述股份，以确 保上市公司及其子公司资产安全及生产经营的稳定性。 2012年 11月13 日 2年 第2项承诺已履行 完毕；第1项承诺正 在履行中。 控股股东 控股股东承诺将下属子公司内江市浩鹏投资有限公司名 下原方向光电办公场所（位于内江市市中区甜城大道经 济技术开发区，建筑面积：4,299.74 平方米）提供给上 市公司无偿使用，并承诺协助上市公司尽快解决办公场 所事宜。 2012年 04月12 日 2014年1月24日， 本公司与内江浩鹏 投资有限公司签署 《办公楼无偿使用 协议之补充协议》， 将办公楼的无偿使 用期限延长至2014 年12月31日。同时， “曲轴生产线”项目 整体注入本公司，将 彻底解决办公楼使 用问题。承诺履行中 控股股东 1、控股股东承诺将下属子公司内江市浩鹏投资有限公司 于2012年8月25日参与内江市市中区甜城大道经济技 术开发区三处厂房的拍卖，成功竞得上述三处厂房，并 于 2012 年10月15日取得相应的房产证（内江市房权 证市中区字第 201219522号、内江市房权证市中区字第 201219521 号、内江市房权证市中区字第 201219518 号），控股股东承诺由内江市浩鹏投资有限公司将上述三 处厂房无偿提供给内江金鸿曲轴有限公司使用，无偿使 用期限为两年，即自 2012 年10月1日至 2014 年10 月1日，保证内江金鸿曲轴有限公司生产经营的稳定。2、 同时，控股股东承诺尽快协助上市公司解决下属子公司 内江金鸿曲轴有限公司经营厂房事宜。 2012年 10月15 日 2年 控股股东承诺将其 子公司--内江浩鹏投 资有限公司名下的 厂房无偿提供给本 公司使用，无偿使用 期限为两年，即自 2012年10月1日至 2014年10月1日， 目前合同尚未到期。 同时，控股股东为协 助本公司解决上述 厂房和办公楼问题， 已由其子公司--内江 市鹏翔投资有限公 司在内江市城西工 业园购置土地，用于 建设曲轴生产线及 办公楼等。目前，城 西工业园区的厂房 建设已完工，设备已 开始安装调试。且控 股股东承诺将上述 资产注入本公司，解 决关联交易及潜在 同业竞争问题。承诺 履行中 控股股东 自本次恢复上市之日起36个月内，控股股东不对所持有 的上市公司53,528,100股（占公司总股本14.61%）进行 转让或者委托他人管理，也不由上市公司回购控股股东 所持有的股份。若在上述承诺锁定期内，因上市公司实 施送股、转增、配股等事项导致控股股东所持股份数量 发生变动的，上述锁定股份数量将作相应调整。 2012年 04月12 日 36个月 承诺履行中 控股股东 解除其他资产抵押、封存的计划 （一）控股股东与内江 经济开发区管理委员会签订了“轿车、轻型车曲轴制造 基地和汽车改装厂”项目投资协议书。该项目已经取得 用地（约302亩）成交确认书，履行了项目备案程序， 并即将开工建设。上市公司购置了大量新设备，将新增 2条轿车曲轴生产线，目前已进入安装调试阶段。根据 上市公司的发展规划，上述项目将成为上市公司未来主 要的生产和管理基地。上述项目建成后，上市公司原有 资产抵押及封存情况，将不会对其持续稳定经营产生重 大影响。 （二）本公司承诺协助浩物股份减免相关债权 银行的债务本金及利息，将逾期贷款转为正常借款。同 时，本公司为浩物股份提供10,000万元无息借款额度， 资金在浩物股份提出需求的一个月内到位，用于浩物股 份及其子公司偿还相关债务，解除债务涉及资产的抵押、 查封、冻结。（三）本公司已经出具承诺：自本承诺出具 之日起两年内（自2012年11月13日至2014年11月 13日）且浩物股份每股净资产未达到 1 元/股的情形时， 如浩物股份因债务问题，相关抵押、查封、冻结的资产 面临风险，导致其持续经营受到影响时，本公司将承担 为其先行代为偿还相关债务的义务，以确保浩物股份及 其子公司内江峨柴鸿翔机械有限公司的资产安全及稳定 运行。 2012年 12月09 日 承诺履行中 承诺是否及 时履行 是 未完成履行 控股股东将继续切实履行上述承诺 的具体原因 及下一步计 划（如有） 十一、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、违法违规退市风险揭示 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在违法违规退市风险。 十四、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 重大事项 时间 内容 网址索引 签署《办公楼无偿使 用协议之补充协议》 2014.1.24 2014年1月24日，控股股东—浩物机电控股子公司内江市浩鹏投资有限公司 与本公司签署《办公楼无偿使用协议之补充协议》，无偿使用期限自2014年 1月1日至2014年12月31日。 http://www.cninfo.com.cn/ 关于工会代持股份司 法过户情况的公告 2014.4.23 公司于2014年4月22日在中登公司办理完成第三批工会代持股份过户，共计 12.18万股，分别过户至18户自然人名下。过户登记完成后，本公司工会所持 有的股份总数由101.8719万股变为89.6919万股，约占公司总股本的0.199 %。 非公开发行股票 2014.6.10 非公开发行进展之募集资金已到账公告：截至2014年6月4日止，公司共计募 集货币资金人民币400,000,251.00元，扣除与发行有关的费用人民币 12,265,287.90元，公司实际募集资金净额为人民币387,734,963.10元，相关募 集资金已到公司募集资金专用账户。 2014.6.19 浩物机电之收购报告书 2014.7.1 浩物机电之非公开发行股票相关承诺：浩物机电承诺将本次认购的股票进行 锁定处理，并承诺本次认购的股票自本次发行新增股份上市之日起，三十六 个月内不转让。 2014.7.1 非公开发行股票上市公告书：此次非公开发行股份于2014年7月2日起在深圳 证券交易所上市。 2014.7.4 由于非公开发行股票的完成，公司于2014年7月3日完成公司章程及工商营业 执照的变更。 控股股东对原部分承 诺进行进一步规范和 2014.6.10 控股股东对关于解决上市公司债务、经营厂房及办公场所等问题，以及“曲 轴生产线”注入上市公司等原部分承诺进行进一步规范和说明。 说明 公司拟共同发起设立 科技型中小企业创业 投资引导基金 2014.6.10 公司拟与其他出资人共同发起设立创投基金，创投基金规模约2亿元人民币， 本公司预计的出资比例不超过基金规模的30%。 硅谷天堂持股变动事 项 2014.6.26 硅谷天堂恒瑞股权投资合伙企业（有限合伙）之简式权益变动报告书：截至 2014年6月25日，新疆硅谷天堂恒瑞股权投资合伙企业（有限合伙）合计持 有浩物股份18,330,000股，占公司股份总额的5.0036%，均为无限售流通股。 2014.8.5 关于股东持股比例变动的公告：由于本公司非公开发行股份登记及上市工作 的完成，公司总股本增加至451,621,156股，硅谷天堂的持股比例从 5.0036% 下降至4.0587%。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 53,530,573 14.61% 53,530,573 14.61% 2、国有法人持股 0 0.00% 53,528,100 53,528,100 53,528,100 14.61% 3、其他内资持股 53,530,573 14.61% -53,528,100 -53,528,100 2,473 0.00% 其中：境内法人持股 53,528,100 14.61% -53,528,100 -53,528,100 0 0.00% 境内自然人持股 2,473 0.00% 2,473 0.00% 二、无限售条件股份 312,802,683 85.39% 312,802,683 85.39% 1、人民币普通股 312,802,683 85.39% 312,802,683 85.39% 三、股份总数 366,333,256 100.00% 366,333,256 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 2014年6月24日，控股股东——天津市浩物机电汽车贸易有限公司所持有的本公司股份的性质由境内法人股调整为国有法人 股。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 2014年6月3日，公司非公开发行85,287,900股股份之募集资金已划至公司募集资金专用账户，2014年7月2日，上 述新增股份在深圳证券交易所上市，公司总股本由366,333,256股变更为451,621,156股。截止2014年6月30日，公司在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的总股本仍为366,333,256股；根据会计实质重于形式的原则，公司已将募集 资金计入所有者权益。 二、 非公开发行完成后股份变动情况 2014年7月2日非公开发行股份上市后，股份变动情况如下： 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 53,530,573 14.61% 85,287,900 85,287,900 138,818,473 30.74% 2、国有法人持股 0 0 85,287,900 53,528,100 138,816,000 138,816,000 30.74% 3、其他内资持股 53,530,573 14.61% -53,528,100 -53,528,100 2,473 0.00% 其中：境内法人持股 53,528,100 0 -53,528,100 -53,528,100 0 0.00% 境内自然人持股 2,473 0.00% 2,473 0.00% 二、无限售条件股份 312,802,683 85.39% 312,802,683 69.26% 1、人民币普通股 312,802,683 85.39% 312,802,683 69.26% 三、股份总数 366,333,256 100.00% 85,287,900 85,287,900 451,621,156 100.00% 三、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 34,190 报告期末表决权恢复的优先 股股东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 天津市浩物机电 汽车贸易有限公 司 国有法人 14.61% 53,528,100 53,528,100 新疆硅谷天堂恒 瑞股权投资合伙 企业（有限合伙） 境内非国有法人 5.00% 18,330,000 18,330,000 18,330,000 四川省信托投资 公司 国有法人 0.95% 3,498,202 3,498,202 胡尚书 境内自然人 0.65% 2,370,000 -632035 2,370,000 长安基金－农业 银行－长安纯熙 2号分级资产管 理计划 其他 0.62% 2,260,000 2,260,000 2,260,000 天津渤海国投股 权投资基金有限 境内非国有法人 0.55% 2,000,000 2,000,000 公司 中国中钢集团公 司 国有法人 0.45% 1,647,360 1,647,360 浙江金穗投资有 限公司 境内非国有法人 0.44% 1,628,730 1,628,730 人保投资控股有 限公司 国有法人 0.42% 1,530,000 1,530,000 熊飞 境内自然人 0.40% 1,482,200 1482200 1,482,200 上述股东关联关系或一致行动的说 明 截止本报告期末，公司未知上述股东是否存在关联关系或是一致行动人。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 新疆硅谷天堂恒瑞股权投资合伙企业（有 限合伙） 18,330,000 人民币普通股 18,330,000 四川省信托投资公司 3,498,202 人民币普通股 3,498,202 胡尚书 2,370,000 人民币普通股 2,370,000 长安基金－农业银行－长安纯熙2号分级 资产管理计划 2,260,000 人民币普通股 2,260,000 天津渤海国投股权投资基金有限公司 2,000,000 人民币普通股 2,000,000 中国中钢集团公司 1,647,360 人民币普通股 1,647,360 浙江金穗投资有限公司 1,628,730 人民币普通股 1,628,730 人保投资控股有限公司 1,530,000 人民币普通股 1,530,000 熊飞 1,482,200 人民币普通股 1,482,200 内江市白马电力实业公司 1,456,945 人民币普通股 1,456,945 前10名无限售流通股股东之间，以及前 10名无限售流通股股东和前10名股东之 间关联关系或一致行动的说明 截止本报告期末，公司未知上述股东是否存在关联关系或是一致行动人。 前十大股东参与融资融券业务股东情况 说明（如有）（参见注4） 股东胡尚书、熊飞通过信用担保账户分别持有本公司股票2,370,000股、1,482,200 股。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司股东在报告期内未进行约定购回交易。 四、 非公开发行完成后前十大股东 2014年7月2日，非公开发行股份上市后，公司总股本由366,333,256股变更为451,621,156股，前十大股东持股数量及比例如下 表所示： 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持股 数量 报告期内增减变 动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 天津市浩物机电 汽车贸易有限公 司 国有法人 30.74% 138,816,000 85,287,900 138,816,000 新疆硅谷天堂恒 瑞股权投资合伙 企业（有限合伙） 境内非国有法 人 4.06% 18,330,000 18,330,000 18,330,000 四川省信托投资 公司 国有法人 0.77% 3,498,202 3,498,202 胡尚书 境内自然人 0.52% 2,370,000 -632,035 2,370,000 长安基金－农业 银行－长安纯熙 2号分级资产管 理计划 其他 0.50% 2,260,000 2,260,000 2,260,000 天津渤海国投股 权投资基金有限 公司 境内非国有法 人 0.44% 2,000,000 2,000,000 中国中钢集团公 司 国有法人 0.36% 1,647,360 1,647,360 浙江金穗投资有 限公司 境内非国有法 人 0.36% 1,628,730 1,628,730 人保投资控股有 限公司 国有法人 0.34% 1,530,000 1,530,000 熊飞 境内自然人 0.33% 1,482,200 1,482,200 1,482,200 五、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 六、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 □ 适用 √ 不适用 在公司所知的范围内，没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划。 第七节 优先股相关情况 一、报告期内优先股的发行与上市情况 □ 适用 √ 不适用 二、公司优先股股东数量及持股情况 □ 适用 √ 不适用 三、优先股回购或转换情况 1、优先股回购情况 □ 适用 √ 不适用 2、优先股转换情况 □ 适用 √ 不适用 四、优先股表决权的恢复、行使情况 □ 适用 √ 不适用 五、优先股所采取的会计政策及理由 □ 适用 √ 不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 □ 适用 √ 不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期持股情况没有发生变动，具体可参见2013年年报。 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 范群华 职工代表监事 离任 2014年02月18日 报告期内，范群华先生因工作原因辞去公司第六届监事会职工代 表监事 陈鹏 职工代表监事 被选举 2014年02月19日 第五届二次职工代表大会选举陈鹏先生为公司第六届监事会职 工代表监事 孔晓艳 独立董事 离任 2014年06月10日 报告期内，孔晓艳女士因工作原因请求辞去公司第六届董事会独 立董事及战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会主任委 员、薪酬与考核委员会主任委员职务；由于孔晓艳女士的辞职导 致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据相关法律 法规的规定，其辞职申请将在公司股东大会选举产生新的独立董 事后生效，在此之前，孔晓艳女士仍将履行独立董事职责。 第九节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：四川浩物机电股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 450,833,513.42 79,716,404.61 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 106,923,400.00 77,560,534.00 应收账款 85,806,799.32 100,685,344.85 预付款项 2,001,758.70 1,806,678.11 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 901,726.49 1,167,163.46 买入返售金融资产 存货 71,658,113.46 （未完）  |