[公告]永泰能源：2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订案）
永泰能源股份有限公司2014年度非公开发行股票 募集资金使用可行性报告（修订案） 永泰能源股份有限公司2014年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开 发行”）拟募集资金总额不超过100亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用 于： （一）以不超过40亿元（含40亿元）收购华瀛石化100%股权，之后以不 超过22亿元对华瀛石化进行增资。增资后的资金用于： 1、惠州大亚湾燃料油调和配送中心项目； 2、惠州大亚湾燃料油调和配送中心配套码头项目。 （二）以不超过38亿元用于偿还公司及全资子公司债务 本次募集资金按以上顺序投入，实际募集资金不能满足上述项目投资需要的 部分将由公司自筹资金解决，超出部分将用于补充公司流动资金。 本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行 贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开 发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。 在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照 相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 根据相关法律法规规定，董事会编制了《永泰能源股份有限公司2014年度 非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订案）》（以下简称“本报告”）。 一、收购华瀛石化100%股权并增资 永泰能源拟使用40亿元收购华瀛石化100%股权，并在收购完成后使用22 亿元向华瀛石化进行增资，用于燃料油调和配送中心和码头工程项目的后续建 设。 根据《广东省企业基本建设投资项目备案证》（备案证号：131300599029001）， 燃料油调和配送中心项目的总投资约14.68亿元；根据国家发改委《关于惠州港 燃料油调和配送中心码头工程项目核准的批复》（发改基础[2011]2480号），燃料 油调和配送中心码头工程项目的总投资约15.65亿元。 1、华瀛石化基本信息 公司名称 惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司 营业执照注册号 441300400022409 公司类型 有限责任公司 注册资本 人民币80,000万元 法定代表人 舒昌雄 成立日期 2005年9月28日 营业期限 长期 住所 惠州市大亚湾经济技术开发区澳头前进路132号 经营范围 调和、仓储（普通仓储和保税仓储）；进出口及销售；燃料油、 重油、其他石油化工产品（不含危化品；涉及配额许可证管理、 专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；石油产品研发；煤 炭进出口、仓储及销售；能源信息及技术咨询服务；码头开发经 营、管理；港口货物的装卸、灌装、出运；国际国内货运代理、 国内船舶代理；投资房地产开发（凭资质证书经营）；物业管理； 酒店管理；项目投资（具体项目另行审批）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 2、股权及控股情况 华瀛石化的控股股东为舒昌雄，直接持股比例为55.50%，通过西藏工布江 达中海宏达国际储运有限公司间接持股比例为33.09%，。华瀛石化的股东及持股 比例如下： 股东 出资比例（%） 舒昌雄 55.50 西藏工布江达中海宏达国际储运有限公司 33.09 肖强武 3.00 恒源泰投资有限公司 2.00 齐建华 1.25 洪玮玲 1.25 康立生 1.00 葛明兵 0.50 黄 允 0.50 张作玉 0.30 江 楠 0.20 赵 宁 0.10 潘红莲 0.10 皮鑫玉 0.10 郭建忠 0.10 菅 锐 0.10 陈吉文 0.10 郭梦婕 0.10 庞明虎 0.10 吕 辉 0.10 刘清河 0.10 孙承发 0.10 徐志军 0.10 刘欣怡 0.05 程 娇 0.05 邸艳辉 0.05 冯跃辉 0.02 曾德亮 0.02 舒 晴 0.02 合计 100.00 上述股东拟于本次转让其所持有的华瀛石化100%股权。 3、子公司基本情况 （1）华瀛（惠州大亚湾）石化仓储码头有限公司 华瀛（惠州大亚湾）石化仓储码头有限公司为华瀛石化的控股子公司（持股 比例80%），码头公司作为燃料油调和配送中心码头工程项目的项目单位，其成 立是码头项目作为公众码头的资质需要。 码头公司基本情况如下： 公司名称 华瀛（惠州大亚湾）石化码头仓储有限公司 营业执照注册号 441300000113260 公司类型 有限责任公司 注册资本 人民币45,000万元 法定代表人 舒昌雄 成立日期 2010年5月12日 营业期限 2010年5月12日至长期 住所 惠州市大亚湾经济技术开发区澳头前进路132号 经营范围 码头开发经营、管理；港口货物装卸、接收、灌装、运输及运送； 码头设施经营的辅助服务；国际国内货运代理；国内船舶代理； 技术咨询。 （2）华瀛石化（深圳）供应链管理有限公司 华瀛石化（深圳）供应链管理有限公司为华瀛石化的控股子公司（持股比例 90%），供应链公司为华瀛石化于2014年1月15日在深圳前海成立的子公司， 目前尚未开展业务。 供应链公司基本情况如下： 公司名称 华瀛石化（深圳）供应链管理有限公司 营业执照注册号 440301108693141 公司类型 有限责任公司 注册资本 人民币10,000万元 法定代表人 舒昌雄 成立日期 2014年1月15日 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区 管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公 司） 现经营场所 深圳福田国际商会大厦B座1101单元60号 经营范围 原油、成品油、燃料油、沥青、润滑油、溶剂油、石脑油、甲醇、 石油芳烃、化工轻油、液化石油气、天然气、易燃液体、压缩气 体及液化气体、煤油、航空煤油、化工产品（不含化工危险品） 等石油化工产品的贸易结算业务和交易业务、贸易经纪、供应链 管理服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；能源、新能源、 石油化工产品的技术开发与销售（不含限制项目）；石油运输行 业的信息咨询、经济信息咨询（以上两项不含限制项目）；经营 进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限 制项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、 专卖商品）；煤炭、煤化工、矿产品和矿业的技术开发与销售 4、主营业务情况 华瀛石化致力于从事燃料油调和配送中心及码头工程项目的开发，相关项目 已获得有权机关的立项批复/备案，并被列入“2010-2011年广东省重点项目”、“广 东省第二批扩大内需项目”和“广东省现代产业500强项目”。 （1）燃料油调和配送中心项目：该项目建设地点为惠州大亚湾芒洲岛，项 目一期建设115万立方米油品存储及配套设施，建设完成后拟从境外产油国炼厂 采购重油、渣油、油浆和重柴油等组分油，按国际标准调和加工成180#、380# 等型号船用燃料油，年调和配送能力1,000万吨，动态仓储能力1,000万吨。项 目已在广东省发改委进行基本建设投资项目备案，目前处于设计建设阶段，项目 总投资金额预计约14.68亿元，拟于2015年底竣工，2016年5月投产。 （2）燃料油调和配送中心码头工程项目：该项目在芒州岛建设1个30万吨 级油品泊位，近期设计年接卸能力1,100万吨，装船能力250万吨；3个2万吨 级油品泊位，设计年装船能力800万吨；以及环保船、工作船泊位等配套设施。 该码头油品总吞吐量超过2,150万吨/年。项目已获得国家发改委立项核准，目前 处于设计建设阶段，项目总投资金额预计约15.65亿元，拟于2015年底竣工， 2016年5月投产。 上述项目用地已获国土资源部国土资预审字[2010]108号《关于惠州大亚湾 华瀛石油化工有限公司燃料油调和配送中心及配套码头建设用地预审意见的复 函》批准，并取得国家海洋局颁发的国海证2012A44130300653号、国海证 2012A44130300667号、国海证2012A44130300670号《海域使用权证书》以及 惠州市海洋与渔业局颁发的国海证074413009号《海域使用权证书》。 上述项目获得了国家环境保护部环审字[2011]12号《关于惠州大亚湾华瀛石 油化工有限公司燃料油调和配送中心及配套码头环境影响报告书的批复》。 深圳海关出具了《准予行政许可决定书（保税仓库、出口监管仓库项目）》 （深圳海关许可[2013]0001号），准予惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司在惠州 大亚湾惠州马鞭洲作业区芒洲岛设立公用型油品保税仓库，保税储罐共10个储 罐59万立方米。 （3）燃料油贸易业务：华瀛石化拟利用自身优势开展燃料油贸易业务，从 俄罗斯、中东等产油国进口M100等型号燃料油，开展相关贸易业务，提升收入 及盈利水平。 5、项目发展前景 （1）油品物流仓储市场前景广阔 惠州市位于广东省东南部珠三角东北段南临南海大亚湾，与深圳和香港毗 邻。石化工业已成为惠州第一大支柱产业。惠州大亚湾石化工业区设于惠州大亚 湾经济开发区（国家级），作为中国石油和化学工业示范基地，已成为广东省沿 海石化产业带的重要组成部分。区内以中海油的1,200万吨炼油、中海壳牌石油 化工有限公司80万吨乙烯项目为龙头，形成炼油-化工一体化的上下游产业链。 惠州港仅有深圳市大亚湾华德石化有限公司和中海油两家公司拥有自用的30万 吨级油品码头，无法满足惠州大亚湾石化工业区石化企业的油品接卸和仓储需 求。 近年我国油品消耗逐年增长，由于国产原油难以满足国内日益增长的需求， 中国目前已成为仅次于美国的世界第二大石油消费国，进入到石油进口大国行 列。另一方面，中东地区政局动荡，国际油价出现激烈波动，世界石油安全受到 严重冲击。为此，国际能源机构（IEA）指出，亚洲各国必须尽快建立石油战略 储备，以应对突发事件的出现，应对由于中东原油依赖日益加深而可能发生的供 应危机。本项目所在芒洲岛隶属于惠州港东马港区马鞭洲作业区，现已建成25 万吨级油轮满载以及30万吨级油轮减载的航道，具有建立大型燃料油调和配送 中心及物流仓储基地得天独厚的优势，将成为国家石油战略储备的重要组成部 分，有利于国家能源安全及区域经济安全。 （2）难以复制的地理位置、超大规模的码头仓储资源、稀缺的项目资质以 及独特的产品业务定位为项目实施提供保障 燃料油调和配送中心项目具有1,000万吨/年船用燃料油调和生产能力，填补 了我国大型燃料油调和生产的空白，将成为国内最大的船用燃料油调和中心。其 先进的设施及大规模的燃料油调和能力，可满足不同客户的需求。本项目从产油 国直接进口组分油进行调和加工，进口组分油可在30万吨级码头直接接卸，具 备可观的调和加工利润和较低的运输装卸成本优势。华瀛石化具备根据市场需求 调和高质量油品的能力，可为客户提供更优的产品和服务。华瀛石化目前已与多 家客户签订了燃料油销售意向性协议，达成销售意向超过800万吨/年，销售需 求有望提前锁定。 燃料油调和配送中心拥有115万立方米库容，其中59万立方米拟建为保税 仓库，合计具有1,000万吨/年燃料油动态仓储能力。华瀛石化在满足珠三角及华 南地区经济发展对燃料油需求的基础上，还将与在香港等地具备成熟燃料油销售 渠道和丰富保税加油服务经验的行业领军企业合作，着力发展向国际航行船舶提 供保税油的业务，未来有望逐步改变我国船用燃料油依赖从新加坡等国进口的现 状，有利于形成华南沿海燃料油市场的定价机制，部分取代新加坡作为燃料油市 场集散地的重要地位，改变燃料油价格长期被其他国家操纵的局面。 华瀛石化码头位处大亚湾芒州岛，毗邻中海壳牌南海石化80万吨/年乙烯项 目、中海油惠州1,200万吨/年炼油项目、中石化华德油库项目、国家石油储备惠 州油库等国家重点石油工程，地理位置得天独厚。华瀛石化拥有30万吨级大型 码头以及相应航道的使用权，是华南地区唯一的30万吨级民营公众油码头，还 拥有3个2万吨级燃料油出运码头以及配套的工作船码头、环保船码头，码头油 品总吞吐量超过2,150万吨/年，具备完整的接卸装船设施、进出港口码头和大型 油库。 目前广东省内所需燃料油主要由水路从其他国家进口，由于缺乏10万吨级 以上的码头，因此珠三角地区进口燃料油的船型或吨级较小，或需要减载过驳， 省内油库库容亦无法满足需求。华瀛石化码头项目的投入运营将减少燃料油水上 过驳作业，降低燃料油的接卸输送成本，满足地区经济需要。除华瀛石化自用外， 该码头也对外提供油品接卸和仓储租赁服务，目前已与相关客户达成合作框架协 议，为其提供油品接卸及输送服务，获得稳定收益。码头仓储设施租赁业务具备 收入稳定、变动成本低、利润率高的特点，可以对公司业绩形成稳定支撑。 难以复制的地理位置、超大规模的码头仓储资源、稀缺的项目生产及保税资 质以及独特的产品业务定位，使华瀛石化具备了强大的竞争优势及盈利保证。除 此之外，华瀛石化还将利用自身的体制和资源优势，开展燃料油贸易业务。 永泰能源通过本次非公开发行收购华瀛石化100%股权并对其增资，将有效 推进华瀛石化在建项目的工程进度，并促进燃料油贸易业务的开展。 （3）市场前景及项目自身优势使华瀛石化具备较强的盈利能力 根据评估报告收益法对华瀛石化净利润的预估，华瀛石化2016年归属于母 公司净利润约为5.7亿元；2017年归属于母公司净利润约为9.9亿元；2018年产 能充分利用后的归属于母公司净利润约为13.0亿元。 6、华瀛石化的审计情况 最近一年一期华瀛石化经山东和信审计（和信审字（2014）第000135号） 的主要财务数据（合并口径）如下： 单位：万元 项目 2013年12月31日 2014年5月31日 资产总额 75,652.93 77,325.07 负债总额 7,167.60 9,064.31 归属于母公司所有者权益 68,485.33 68,261.19 项目 2013年 2014年1~5月 营业收入 - - 营业利润 -581.97 -224.57 利润总额 -587.97 -224.57 净利润 -587.97 -224.57 归属于母公司所有者利润 -587.98 -224.14 截至2014年5月31日，华瀛石化注册资本为8亿元，实收资本为7亿元。 截至本报告出具日，华瀛石化注册资本已全部实收到账，华瀛石化经山东和信审 计（和信审字（2014）第000135号）的财务报表附注中资产负债表日后事项部 分对此进行了披露：“截至财务报告批准报出日，本公司母公司及子公司华瀛（惠 州大亚湾）石化码头仓储有限公司的注册资本金已经全部实收到帐，实收资本与 注册资本金一致。” 7、华瀛石化的评估情况 中和评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则对华瀛石化股 权进行了评估，并出具了《永泰能源股份有限公司拟非公开发行股份购买惠州大 亚湾华瀛石油化工有限公司股权项目资产评估报告》（中和评报字（2014）第 BJV1036号） （1）华瀛石化100%股权评估值 中和评估分别采用收益法、资产基础法对华瀛石化公司的股东全部权益价值 进行了评估。 1）收益法评估结果：经评估，华瀛石化母公司总资产账面价值为88,182.40 万元，母公司总负债账面价值为19,917.28万元，母公司股东全部权益账面价值为 68,265.12万元，收益法评估的股东全部权益价值为477,344.00万元，增值额为 409,078.88万元，增值率为599.25%。 2）资产基础法评估结果：经评估，华瀛石化母公司总资产账面价值为 88,182.40万元，评估价值为105,944.30万元，增值额为17,761.90万元，增值率为 20.14%；母公司总负债账面价值为19,917.28万元，评估价值为30,384.78万元，增 值额为10,467.50万元，增值率为52.55%；母公司净资产（股东权益）账面价值为 68,265.12万元，净资产（股东权益）评估价值为75,559.52万元，增值额为7,294.40 万元，增值率为10.69%。 华瀛石化股东全部权益价值收益法评估结果为477,344.00万元，资产基础法 评估结果为75,559.52万元，两者相差401,784.48万元，差异率为84%。 企业全部资产是由单项资产构成，但不是单项资产的简单加总，而是经过企 业有效配置后作为一项独立的具有获利能力的资产而存在的。目前企业处于项目 建设阶段，资产基础法结果仅反映了前期的建设成本，无法反映出项目建成后的 预期收益价值。 收益法正是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利 能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义，收益法是从整体上考虑企业的价 值，是综合考虑了企业人员、资产、组织管理等各方面因素后，对企业未来获得 盈利的能力和发展潜力进行分析，通过对企业资产未来所能为投资者带来的收益 进行折现来确定企业价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力，也更符合市 场要求及国际惯例。 结合本次评估目的，本次评估以收益法确定的评估价值477,344.00万元作为 华瀛石化的股东全部权益价值。 （2）收益法评估方法 收益法，是指通过将预期收益资本化或者折现来确定评估对象价值的评估 方法。根据评估目的，此次评估被评估企业的股东全部权益选择现金流量折现法。 根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋 势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。 股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债 企业整体价值＝营业性资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值 有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，被评估企业 无有息负债。 1）营业性资产价值的计算公式为： ])1(/)1([11nnniirrRrRiP. . . ...... 其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值 Ri——企业未来第i年预期自由净现金流 r ——折现率, 由加权平均资本成本确定 i ——收益预测年份 n——收益预测期 2）非经营性资产价值的确定 非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资 产和评估预测收益无关的资产。根据不同资产的特点采用不同的方法评估值。 3）长期股权投资价值的确定 对华瀛（惠州大亚湾）石化码头仓储有限公司采用收益法评估，以评估后的 股东权益价值乘以投资单位的持股比例得出长期股权投资的评估价值。计算公式 为： 长期股权投资评估值=被投资单位评估后股东权益价值×持股比例。 对新投资设立尚未开展经营活动的华瀛石化供应链管理有限公司以核实后 的账面值确定评估值。 4）折现率的选取 本次评估折现率采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型 可用下列数学公式表示： WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)] 其中：ke = 权益资本成本 E = 权益资本的市场价值 D = 债务资本的市场价值 kd = 债务资本成本 t = 所得税率 计算权益资本成本时采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍 应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示： E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha 其中：E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本 Rf1=长期国债期望回报率 Β=贝塔系数 E[Rm] =市场期望回报率 Rf2=长期市场预期回报率 Alpha=特别风险溢价 （E[Rm]-Rf2）为股权市场超额风险收益率，称ERP 5）主要评估参数 本次评估选取的主要评估参数如下： 项目 单位 2014年6-12月 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年及 永续 销售数量 万吨 -- -- 400.00 700.00 900.00 900.00 销售单价 元/吨 -- -- 4,957.26 4,957.26 4,957.26 4,957.26 销售收入 万元 -- -- 1,982,905.98 3,470,085.47 4,461,538.46 4,461,538.46 燃料油调和成本 万元 -- -- 1,906,511.21 3,333,790.02 4,281,800.42 4,281,848.82 期间费用 万元 -- -- 10,232.18 17,464.57 21,971.60 22,072.54 营业税金及附加 万元 -- -- 1,629.22 3,580.51 4,603.52 4,603.52 所得税率 % 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00 加权平均资本成本 % 12.25 12.25 12.25 12.25 12.25 12.25 具体的评估过程及参数选择请见披露的《永泰能源股份有限公司拟非公开发 行股票购买惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司股权项目资产评估说明》及《惠州 大亚湾华瀛石油化工有限公司长期股权投资—华瀛（惠州大亚湾）石化码头仓储 有限公司资产评估说明》。 8、华瀛石化主要资产、负债及对外担保情况 华瀛石化目前主要从事燃料油调和配送中心及码头工程项目的开发，相关项 目已获得有权机关的立项批复/备案，目前处于建设阶段，尚未投产运营。 华瀛石化的主要资产为在建工程、其他应收款和无形资产，主要负债为应付 账款和其他应付款。最近一年一期，华瀛石化经山东和信审计（和信审字（2014） 第000135号）的主要资产负债情况（合并口径）如下所示： 单位：万元 资产项目 2013年12月31日 2014年5月31日 货币资金 6,093.32 6,399.67 其他应收款 24,526.56 19,334.16 在建工程 37,493.66 43,717.90 无形资产 7,096.12 7,029.87 负债项目 2013年12月31日 2014年5月31日 应付账款 4,888.46 6,718.46 其他应付款 1,636.96 1,636.54 截至本报告出具日，其他应收款中关联方应收款项共计184,950,000.00元已 经收回，华瀛石化经山东和信审计（和信审字（2014）第000135号）的财务报 表附注中资产负债表日后事项部分对此进行了披露：“截至财务报告批准报出日， 附注六（二）中，关联方应收款项共计184,950,000.00元已经收回。” 华瀛石化主要资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移 的其他情况，亦不存在对外担保的情形。 9、附条件生效股权转让协议的主要内容摘要 2014年6月9日，公司与华瀛石化全体股东签订了《关于购买惠州大亚湾 华瀛石油化工有限公司100%股权之附条件生效股权转让协议》，协议的主要内 容如下： （1）协议主体与签订时间 转让方：西藏工布江达中海宏达国际储运有限公司等2家企业及舒昌雄等 27名自然人 受让方：永泰能源股份有限公司 协议签署时间：2014年6月9日 （2）目标股权：惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司100%股权 （3）股权转让价款及支付 1）双方商定，本次股权转让的交易价格初步确定为40亿元，最终交易价格 将根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告书》所反映的目 标公司全部股权价值作为定价依据。如果经评估后的目标公司全部股权价值高于 初步确定的交易对价，则不再调整交易对价；如果经评估后的目标公司全部股权 价值低于初步确定的交易对价，则由双方对交易对价进行协商，并达成一致意见。 具体由双方另行签署补充协议约定。 2）双方同意，转让方向受让方购买标的股权的对价以现金支付（受让方依 转让方中的每方其目前持有的目标公司股权比例支付股权转让价款），具体支付 方式为： ① 在本协议正式签署成立后60个工作日内，受让方将交易对价的20%作为 保证金支付至转让方指定账户。如本协议生效并实际履行，则该笔保证金自动转 为股权转让款。如本协议未生效，则（a）转让方应在受让方确定本协议未生效 之日起5个工作日内将前述款项归还受让方；或（b）在受让方按照本协议约定 选择以自筹资金支付本次股权收购价款情况下，自动转为交易对价的一部分。 ② 在受让方募集资金专用账户收到受让方2014年度非公开发行全部募集资 金后5个工作日内，受让方将交易对价的75%支付到转让方指定账户。 ③ 在股权转让完成日后30个工作日内，受让方将将交易对价的5%支付到 转让方指定账户。 （4）过渡期安排 1）转让方在过渡期内应努力保证目标公司在正常业务过程中按照与以往一 致的方式经营业务，并尽最大努力维持目标公司所有资产保持良好状态以及维护 目标公司的良好声誉。 2）本协议各方一致同意，过渡期间内，不对目标公司的滚存未分配利润进 行分配或作类似安排。 3）双方同意，自评估基准日至股权转让手续工商变更完成日之间，若目标 公司产生亏损，该亏损全部由转让方中的西藏工布江达中海宏达国际储运有限公 司承担，并由其以现金方式向目标公司补足；若目标公司实现盈利，盈利归受让 方享有。 （5）协议的生效条件 1）本协议在转让方或其授权代表签字以及受让方法定代表人或授权代表签 字并加盖公司公章时成立，在以下条件全部成就时生效：受让方董事会根据其《公 司章程》及现行法律、法规和规范性文件的规定，审议通过受让方2014年度非 公开发行事项及本次股权转让事项；受让方股东大会根据其《公司章程》及现行 法律、法规和规范性文件的规定，审议通过受让方2014年度非公开发行事项及 本次股权转让事项；中国证监会审核批准受让方2014年度非公开发行事项，且 受让方2014年度非公开发行事项已顺利完成。 2）双方同意，尽管有上述条款规定，但若本协议所述受让方2014年度非公 开发行事项仅因未能获得中国证监会核准或虽获核准但未能全部发行成功的，受 让方仍有权以其他方式筹措资金支付本次股权收购价款；若受让方选择不再以其 他方式筹措资金支付本次股权收购价款的，受让方有权以书面形式通知转让方解 除本协议，转让方应按受让方的要求将已取得的款项及其他对价退还受让方（如 有），双方互不承担违约责任。 （6）违约责任 如果目标公司未按协议约定按时办理相关工商变更手续，且逾期超过5个工 作日仍未能办理相应的工商变更登记手续，经受让方同意，工商变更登记的完成 时间可顺延10个工作日；顺延期限届满，目标公司仍未能完成相应的工商变更 登记手续的，每逾期一日，转让方应按照受让方已支付的股权转让价款向受让方 支付万分之三/日的违约金，该等违约金由转让方依各自持有目标公司股权的比 例分担。 二、偿还公司及全资子公司债务 本次非公开发行募集资金不超过38亿元拟用于偿还公司及全资子公司债 务，拟用于偿还借款主体为永泰能源及其全资子公司，所涉及子公司均为公司 100%控股子公司，不存在子公司其他股东同比例偿还相关银行贷款的情况。 1、降低公司资产负债率，改善资本结构，提高抗风险能力 随着近年来经营规模的逐步扩大，公司的负债规模也随之提高。截至2014 年6月30日，公司总资产规模为483.58亿元，负债总额为347.11亿元，资产负 债率达到71.78%。截至2014年6月30日，公司主要有息负债金额约为286.35 亿元。 公司报告期内的主要有息负债规模如下： 单位：万元 2014年 6月30日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 2011年 12月31日 短期借款 1,048,965.00 1,189,550.00 636,940.00 402,190.00 一年内到期的非流动负债 794,700.27 509,940.45 327,619.58 40,000.00 长期借款 219,800.00 434,500.00 670,625.00 384,250.00 应付债券 800,048.17 691,995.59 208,956.61 49,684.70 合计 2,863,513.44 2,825,986.04 1,844,141.19 876,124.70 利用本次非公开发行部分募集资金偿还公司及全资子公司债务有利于控制 有息负债规模，降低公司资产负债率，改善资本结构，改善公司流动性指标，提 高公司偿债能力，降低公司财务风险，使公司财务结构更为稳健，从而为公司未 来持续稳定快速发展奠定坚实的基础。 以2014年6月30日公司财务数据为基础，按照本次非公开发行募集资金共 计100亿元及其中38亿元偿还公司及全资子公司债务简单测算，本次发行完成 后，公司资产负债率预计将由71.78%下降至56.66%。 2、降低公司财务费用，提高公司盈利水平 虽然银行直接融资、债券市场直接融资、融资租赁等债务融资方式对公司扩 大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障，但同时也为公司带来了高额 的利息支出。公司报告期内财务费用情况如下： 单位：万元 2014年上半年 2013年 2012年 2011年 财务费用 115,424.92 141,280.53 118,003.87 48,588.11 公司近年来每年均需支付大量利息支出，给公司造成了较为沉重的负担，直 接影响到公司经营业绩。因此，降低有息负债规模将降低公司的财务负担，减少 公司的利息费用支出，对提高公司盈利水平起到积极的促进作用。 以本次拟利用不超过38亿元募集资金偿还债务的负债明细表的加权平均利 率9.64%测算，本次非公开发行募集资金中38亿元用于偿还有息负债后，公司 每年可节省财务费用约36,632万元，扣除所得税（按所得税率25%计算）影响 后，每年可为公司新增净利润约27,474万元。 同时，永泰能源2013年加权平均净资产收益率仅为5.42%，低于一年期人 民币贷款基准利率6.00%，也低于本次拟利用不超过38亿元募集资金偿还债务 的负债明细表的加权平均利率9.64%。拟偿还的38亿元债务带来的收益水平超 过了发行前公司的加权平均净资产收益率，从另一方面提升了公司的盈利能力， 增厚了每股收益。 本次非公开发行完成后，公司拟用部分募集资金偿还公司及全资子公司债务 符合公司的实际情况和需求，符合全体股东的利益，有利于公司的长远健康发展。 三、董事会对资产定价合理性的讨论与分析 1、评估机构的独立性 中和资产评估有限公司及其项目人员与本次交易各方除业务关系外，无其他 关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，上述评估机构具备独立性；其 出具的评估报告之假设条件符合评估相关法规的规定、遵循了市场的通用惯例或 准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构针对收购 项目的全部资产和负债选用了收益法，所选用的评估方法符合评估目的的要求， 与评估目的相关；各项资产的评估结论合理、评估价值公允，不存在损害上市公 司及中小股东利益的情况。 本公司董事会认为：中和评估在本次资产评估中具备独立性。 2、本次评估假设前提的合理性 本次评估的评估假设前提如下： （1）一般性假设 1）华瀛石化在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社 会政治和经济政策与现时无重大变化； 2）华瀛石化将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致； 3）国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不发 生重大变化； 4）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。 （2）针对性假设 1）假设华瀛石化各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会 发生重大的核心专业人员流失问题； 2）华瀛石化各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步 推进公司的发展计划，保持良好的经营态势； 3）华瀛石化未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展 和收益实现的重大违规事项； 4）华瀛石化提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采 用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致； 5）华瀛石化燃料油调和配送中心及码头配套项目于2016年5月开始投产运 营。 本公司董事会认为：本次标的资产的评估假设前提合理。 3、本次评估采用的方法的合理性 本次评估对目标资产分别采用资产基础法和收益法进行评估，并根据目标资 产的财务状况、经营情况及其主营业务特点，选取收益法评估结果作为评估结论。 本次资产评估采用的方法详见本节“二、本次募集资金投资项目的可行性分析” 之“（一）收购华瀛石化100%股权并增资”之“7、华瀛石化的评估情况”。 本公司董事会认为中和评估选取的评估方法恰当、合理。 4、本次评估增值分析 华瀛石化母公司账面净资产（股东权益）为68,265.12万元，采用收益法的评 估结果为477,344.00万元，增值额为409,078.88万元，增值率为599.25%。本次评 估采用收益法作为评估结果，是从整体上考虑企业的价值，综合考虑行业前景、 产品竞争力、成本控制、资产状况等因素后，对企业未来获得盈利的能力和发展 潜力进行分析，增值的主要原因如下： 近几年广东省的燃料油的供应主要依赖从国外进口，每年的燃料油进口量达 1,000多万吨。华瀛石化公司的燃料油调和配送中心项目建成后可以实现产油国 直接进口渣油进行调和加工，从而降低燃料油的成本费用；同时具有调和功能， 能满足市场对各种型号的燃料油品种需要，因此，本项目的建设可以满足珠三角 及华南地区对燃料油供应的需求。同时，其子公司华瀛（惠州大亚湾）石化码头 仓储有限公司的燃料油调和配送中心码头配套项目已取得国家发展和改革委员 会批复，项目建设1座30万吨级油品泊位，3座2万吨级油品泊位，设计总吞吐能 力为2,150万吨，是珠三角唯一的30万吨公众油码头。因此，华瀛石化公司的燃 料油调和配送中心项目在该地区有很强的竞争力，能够保证企业盈利的持续性增 长：根据评估报告收益法对华瀛石化净利润的预估，华瀛石化调和油及码头项目 2016年归属于母公司净利润约为5.7亿元；2017年归属于母公司净利润约为9.9亿 元；2018年产能充分利用后的归属于母公司净利润约为13.0亿元。企业目前处于 建设期，前期投入资产不高，截止评估基准日母公司账面净资产为68,265.12万元， 因此形成评估增值。 本公司董事会认为：本次资产评估结果合理、公正，客观地反映了目标资产 的公允价值，给予投资者以充分、合理的判断依据。 5、标的资产定价合理性分析 （1）与评估值的比较 公司与转让方协商确定本次收购华瀛石化100%股权价格合计为400,000万 元，低于评估值477,344.00万元。 （2）与可比公司的比较 由于本次收购华瀛石化项目主要采用收益法作为评估方法，因此考虑该交易 对应的市盈率水平与可比公司市盈率的比较。 截至2014年8月21日，Wind数据库物流行业可比公司的静态市盈率（以2013 年净利润计算，去除奇异值）均值为35.61倍、中值为38.90倍，动态市盈率（以 2016年预估净利润计算，去除奇异值）均值为16.42倍、中值为14.54倍，具体估 值水平情况如下所示： 证券代码 证券简称 静态市盈率 （以2013年净利润 计算） 动态市盈率 （以2016年预估净 利润计算） 002183.SZ 怡亚通 38.45 19.60 002210.SZ 飞马国际 54.46 34.08 002245.SZ 澳洋顺昌 48.39 14.54 002492.SZ 恒基达鑫 55.62 37.25 002711.SZ 欧浦钢网 48.30 19.62 300240.SZ 飞力达 39.34 21.42 300350.SZ 华鹏飞 55.80 0.00 600057.SH 象屿股份 26.14 12.61 600077.SH 宋都股份 13.10 4.36 600153.SH 建发股份 6.20 3.84 600180.SH 瑞茂通 22.14 12.82 600270.SH 外运发展 17.04 11.90 600787.SH 中储股份 47.01 23.29 600794.SH 保税科技 26.56 14.54 平均值 35.61 16.42 中值 38.90 14.54 根据评估报告收益法对华瀛石化净利润的预估，华瀛石化调和油及码头项目 2016年归属于母公司净利润约为5.7亿元，对应交易价格的动态市盈率为7.02倍； 2017年归属于母公司净利润约为9.9亿元，对应交易价格的动态市盈率为4.03倍； 2018年产能充分利用后的归属于母公司净利润约为13.0亿元；对应交易价格的动 态市盈率为3.07倍。上述对应交易价格的市盈率水平都远低于可比公司的静态市 盈率均值35.61倍或中值38.90倍以及动态市盈率平均值16.42倍或中值14.54倍。 综合以上比较分析，本公司董事会认为：本次交易定价合理，本次交易不会 损害公司及中小股东的利益。 6、独立董事对资产定价合理性的讨论与分析 关于2014年度非公开发行相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论 的合理性、评估方法的适用性的独立意见具体如下： （1）关于评估机构的独立性。本次交易的评估机构为具有证券业务资格的 中和资产评估有限公司，该评估机构及其项目人员与本次交易各方除业务关系 外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具备独立 性。 （2）关于评估假设前提的合理性。评估报告的假设前提符合评估相关法规 的规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前 提具有合理性。 （3）关于评估结论的合理性。评估报告的评估结论合理、评估价值公允， 不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。 （4）关于评估方法的适用性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程 序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，针对收购项目的全部资产 和负债选用了收益法，所选用的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。 永泰能源股份有限公司董事会 二○一四年八月二十二日 中财网
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