[中报]曲江文旅：2014年半年度报告
西安曲江文化旅游股份有限公司 XI’AN QUJIANG CULTURAL TOURISM CO.,LTD. 600706 2014年半年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、公司半年度财务报告未经审计。 四、公司负责人贾涛、主管会计工作负责人狄洁华及会计机构负责人（会计主管人员）刘强声明： 保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成公司对任何投资者及相关 人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间 的差异。 六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目 录 第一节 释义 ................................................................ 4 第二节 公司简介............................................................. 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................... 6 第四节 董事会报告 ........................................................... 7 第五节 重要事项............................................................ 11 第六节 股份变动及股东情况 .................................................. 21 第七节 优先股相关情况 ...................................................... 24 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ........................................ 24 第九节 财务报告（未经审计） ................................................ 24 第十节 备查文件目录 ........................................................ 98 第一节 释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司/上市公司/曲江文旅 指 西安曲江文化旅游股份有限公司 曲江管委会 指 西安曲江新区管理委员会 文化控股公司 指 西安曲江文化控股有限公司 文化集团 指 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 大明宫集团 指 西安曲江大明宫投资(集团)有限公司 旅游投资集团 指 西安曲江旅游投资（集团）有限公司 大雁塔景区管理公司 指 西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司 大明宫遗址公园公司 指 西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司 唐艺坊公司 指 西安曲江唐艺坊文化传播有限公司 城墙公司 指 西安曲江城墙旅游发展有限公司 酒店管理公司 指 西安曲江国际酒店管理有限公司 曲江旅行社 指 西安曲江国际旅行社有限公司 楼观管理公司 指 西安曲江楼观道文化景区管理有限公司 友联旅行社 指 陕西友联国际旅行社有限责任公司 阳光旅行社 指 陕西阳光假期国际旅行社有限责任公司 柏伽斯酒业 指 西安曲江柏伽斯酒业有限公司 曲江社会事业中心 指 西安曲江新区社会事业管理服务中心 华汉实业 指 陕西华汉实业集团有限公司 董事会 指 西安曲江文化旅游股份有限公司董事会 股东大会 指 西安曲江文化旅游股份有限公司股东大会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期/报告期内 指 2014年1月1日至2014年6月30日 元、万元 指 人民币元、万元 上交所/交易所 指 上海证券交易所 第二节 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 西安曲江文化旅游股份有限公司 公司的中文名称简称 曲江文旅 公司的外文名称 XI'AN QUJIANG CULTURAL TOURISM CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 QJCT 公司的法定代表人 贾 涛 二、联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 高 艳 联系地址 西安曲江新区（雁塔南路）曲江文化大厦7层 电话 029-89129355 传真 029-89129350 电子信箱 cadsh@pub.xaonline.com 三、基本情况变更简介 公司注册地址 西安曲江新区（雁塔南路）曲江文化大厦7-8层 公司注册地址的邮政编码 710061 公司办公地址 同注册地址 公司办公地址的邮政编码 同注册地址 公司网址 http://www.qjtourism.com 电子信箱 qjwl@qjtourism.com 四、信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、证券时报、上海证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 曲江文旅 600706 长安信息 六、公司报告期内的注册变更情况 注册登记日期 1992年10月30日 注册登记地点 西安市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 610000100275078 税务登记号码 610103220537563 组织机构代码 22053756-3 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 526,724,877.06 524,509,826.16 0.42 归属于上市公司股东的净利 润 22,767,614.18 29,964,197.27 -24.02 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 22,783,342.65 19,042,628.76 19.64 经营活动产生的现金流量净额 -90,829,585.17 -186,530,798.60 51.31 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 778,437,905.12 755,670,290.94 3.01 总资产 1,854,811,105.74 1,957,107,732.17 -5.23 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.13 0.17 -23.53 稀释每股收益（元／股） 0.13 0.17 -23.53 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.13 0.11 18.18 加权平均净资产收益率（%） 2.97 4.37 减少1.40个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 2.97 2.78 增加0.19个百分点 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -106,158.99 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 160,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -71,934.00 少数股东权益影响额 6,436.26 所得税影响额 -4,071.74 合计 -15,728.47 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 公司作为历史文化景区集成商，依托西安十三朝古都和陕西深厚的历史文化资源，以历史文化主 题体验为目的，以历史文化景区全面运营管理、景区配套文化主题餐饮酒店、景区文化演艺演出、旅 游文化创意商品开发为内容，确立了文化保护继承与旅游产品研发紧密结合、文化组合能力与集成开 发能力互相匹配的核心竞争优势。业务范围涵盖旅游项目研发策划、景区全面运营管理、旅游酒店餐 饮、旅游文化商品开发、旅行社、文化演艺等相关文化旅游产业分支。 公司目前运营管理着一个国家5A级景区: 西安曲江大雁塔·大唐芙蓉园景区；四个国家4A级景 区：西安曲江海洋极地公园、西安城墙、楼观道文化展示区及大明宫国家遗址公园，以及曲江池遗址 公园、唐城墙遗址公园、唐慈恩寺遗址公园、寒窑遗址公园等多个文化旅游景区；公司还拥有唐华宾 馆、芳林苑酒店、金缘阁酒店、御宴宫、汉阳馆餐饮（韩国料理）、银座商务酒店、曲江生态海鲜城及 农博园等多个文化主题餐饮酒店。公司相继通过了国际质量管理体系（ISO9001）、环境管理体系 （ISO14001）、职业健康管理体系（OHSAS18001）的标准认证，并且建立了历史文化主题景区策划运营 管理团队与运营管理体系。公司持有的“大唐芙蓉园”商标被国家工商总局商标局认定为中国驰名商 标。 报告期内,公司坚持以文化为核心，旅游景区为平台，变革创新为根本，市场运作为导向，各项工 作取得全面推进。公司董事会和经营管理层按照年初制定的各项目标任务和重点工作，紧紧围绕变革 创新、转型升级、强内拓外、提质增效的工作总基调，及时调整业务结构，优化资源配置，大力发展 主业，提升品牌影响力。 截止2014年6月30日，公司总资产185,481.11万元，同比减少5.23%，主要为本报告期偿还负 债所致；归属于母公司所有者权益77,843.79万元，同比增长3.01%，为本期实现净利润所致。 本报告期实现营业收入52,672.49万元，较上年同期增长0.42%；营业利润2,397.75万元，较上 年同期增加0.65%，归属于母公司所有者的净利润为2,276.76万元，较上年同期减少24.02%，主要原 因为公司上期收到的政府营业税返还。 (一) 主营业务分析 1、 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 526,724,877.06 524,509,826.16 0.42 营业成本 347,007,914.67 358,273,325.34 -3.14 销售费用 37,282,355.41 31,137,195.48 19.74 管理费用 74,822,413.52 75,861,152.34 -1.37 财务费用 18,763,103.36 13,871,776.71 35.26 经营活动产生的现金流量净额 -90,829,585.17 -186,530,798.60 51.31 投资活动产生的现金流量净额 -62,569,756.92 -93,180,070.27 32.85 筹资活动产生的现金流量净额 -26,632,535.79 353,383,774.41 -107.54 财务费用变动原因说明：为本期平均借款较去年增加所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是上年同期数包含归还母公司西安曲江旅游投 资（集团）有限公司往来款所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期海洋公园二期支付金额减少所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期归还贷款及利息增加所致。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位：元 币种：人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收 入比上 年增减 （％） 营业成 本比上 年增减 （％） 毛利率比上年增 减（％） 景区运营管理 324,354,914.20 175,369,453.66 45.93 6.85 0.74 增加 3.28个百分点 酒店餐饮服务 124,700,755.40 99,622,940.92 20.11 -4.49 -5.01 增加 0.44个百分点 旅游服务管理 44,703,328.93 42,749,676.90 4.37 -29.87 -28.26 减少 2.15个百分点 旅游商品销售 4,263,369.70 2,954,487.43 30.70 -40.44 -36.98 减少 3.80个百分点 园林绿化 28,702,508.83 26,311,355.76 8.33 47.35 75.04 减少 14.50个百分点 公司综合毛利率为34.12%，同比增加2.43个百分点，主要是本期加强内部管理，合理控制成本支 出，在收入稳定的同时成本下降。 2、主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 陕西省 525,008,210.40 0.50 山西省 1,716,666.66 -18.25 (三) 核心竞争力分析 公司作为历史文化景区发展集成商，从进入行业时间和现有管理体量来看，目前已经成为国内大 型历史文化景区集成管理的先行者和领先者，有着独特的核心竞争力和竞争优势。 1、公司的核心竞争力主要体现在面向历史、文化主题景区的全面运营管理集成能力，即历史、文 化主题景区前期文化研究、策划规划能力，后期运营管理能力和相关产业协同的全面把握能力。 （1） 历史、文化主题景区前期文化研究、策划规划能力主要体现在： 历史文化旅游资源的价值发现和价值再造能力。即以历史文化主题为主的文化研究、文化挖掘、 文化策划、创意加工和文化产品设计组合能力。该能力是历史文化主题景区建设开发和运营管理中最 为宝贵的原创动力和长久持续旅游体验吸引力的来源。 历史文化主题景区的整体发展定位、发展路径、规划设计、产品设计的总体集成和控制能力。该 能力保证历史文化景区的建设发展和运营管理的高起点、高水准，实现了物质及非物质历史文化资源 向旅游经营资源的转化和兑现。 （2） 历史文化景区的全面运营管理能力。该能力直接为客户创造差异化旅游体验，形成最直接的 产品竞争力。 （3） 产业协同的全面把握能力主要体现在： 历史文化景区内文化演出演艺活动的策划创意设计和演出管理能力。该能力提升和丰富景区体验 产品门类，带来高附加值的体验项目。 历史文化主题的酒店、餐饮项目运营管理能力。该能力增加和改善客户消费体验，提升传统酒店、 餐饮行业的经济附加值。 旅行社运营管理整合能力。该能力保证了历史文化景区产品所需要的规模化的市场销售渠道体系。 文化旅游创意商品研发设计能力。该能力将公司研究形成的大量历史文化资源与文化元素迅速商 品化，在完成景区销售协同的同时，走出景区实现更大市场范围的扩张和收益。 文化旅游品牌传播与营销能力。该能力保证了曲江文化旅游品牌在市场上的快速认知、快速传播， 并保证公司今后发展品牌建设的持续需要。 由于上述能力具有历史、文化、旅游交叉领域的多样性和集成的复杂性，需要通过众多项目的实 践经验才能逐渐形成，所以具有较高的能力形成壁垒。 2、公司具有资源依托和占有方面的特定优势 公司资产和业务具有运用占有稀缺历史文化资源进行旅游发展的特定优势。对于旅游发展而言， 历史文化资源和遗存是十分宝贵和稀缺的，而陕西和西安则在此具有得天独厚的的先天优势。公司资 产和业务目前保护、运用和占有"周秦汉唐"历史文化资源的发展重心在于盛唐文化，秦文化资源研究 和发展成果已经开始呈现，道文化和老子文化资源的运用和发展也已起步，未来在历史文化主题的拓 展方向上选择较为丰富，具有一定的先行者优势。这种独特地理位置和历史文化资源传承带来的先天 优势，以及目前表现出的一定的先行者优势，已经构成公司资产和业务发展历史文化景区非常独特、 难以模仿、不易转移的核心竞争优势。 (四) 投资状况分析 1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 (3) 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、 主要子公司、参股公司分析 (1) 大雁塔景区管理公司，注册资本为2000万元，公司全资子公司，经营范围为：公园绿地的养 护管理；绿化工程施工；物业管理；礼仪服务、景区游览服务；土建及安装工程；机电产品；建筑材 料、五金家电、电子产品的批发零售；低空载人氦气球。 报告期内，大雁塔景区管理公司总资产 22,261.76 万元,净资产 6,636.07 万元。实现营业收入 11,393.62 万元，净利润 1,692.60 万元。 (2) 大明宫遗址公园公司，注册资本为3000万元，公司全资子公司，经营范围为：大明宫国家遗 址公园的管理与经营；旅游项目的开发与经营；旅游产品的开发与销售；物业管理；酒店管理；餐饮 管理；各类文化艺术交流活动的组织、策划及咨询等。 报告期内，大明宫遗址公园公司总资产 16,648.39 万元,净资产 8,985.69 万元。实现营业收入 9,619.70 万元，净利润 617.94 万元。 (3) 酒店管理公司，注册资本为500万元，公司全资子公司，经营范围为：酒店管理及策划；酒 店物业管理及策划；酒店用品销售。 报告期内，酒店管理公司总资产 4,550.53 万元,净资产 137.00 万元。实现营业收入 3,370.95 万元，净利润 -337.37 万元。 (4) 楼观管理公司，注册资本为1000万元，大雁塔景区管理公司全资子公司，经营范围为：景区 的运营管理服务、景区游览服务；旅游项目的建设开发和经营；房屋、娱乐设施、舞台、灯光、音响 设备的租赁；承办各类文化艺术交流活动、礼仪庆典活动；旅游纪念品的开发和销售等。 报告期内，楼观管理公司总资产 7,440.02 万元,净资产 1,356.49 万元。实现营业收入 4,574.83 万元，净利润 715.64 万元。 (5) 柏伽斯酒业，注册资本为500万元，酒店管理公司子公司，持股50%，经营范围为：预包装 食品的批发兼零售；葡萄酒相关知识咨询服务，货物与技术进出口经营。 报告期内，柏伽斯酒业总资产 2,358.99 万元,净资产 -188.08 万元。实现营业收入 426.13 万 元，净利润 -224.68 万元。 3、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 公司无以前期间拟定、在报告期内实施的利润分配方案、公积金转增股本方案。 三、其他披露事项 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 其他披露事项 报告期内，公司指定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一) 诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 公司为金花投资有限公司银行借款1800万元提供担保，金 花投资有限公司未能按期偿还，公司为此承担连带担保责任。 根 据公司重大资产重组方案及相关协议，公司为金花投资有限公司 提供的连带担保责任由华汉实业承担，陕西华汉实业集团有限公 司对此已出具专项承诺。 截止本报告期末，金花投资有限公司已将其在西安市商业银 行新城支行1800万元贷款本息全部结清。 该事项的详细内容参见公司 于2011年1月19日、2012年8 月18日、2014年6月28日在上 海证券交易所网站及《中国证券 报》、《证券时报》刊登的相关公 告。 二、破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 三、资产交易、企业合并事项 √ 不适用 四、公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 五、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 2014年5月16日，公司2013年度股东大会审议通过了《公司日常关联交易的议案》，对2014年 度拟发生的日常关联交易进行预计。详见公司2014年5月17日在上海证券交易所网站及《中国证券 报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登的相关公告。 报告期内,公司实际发生的日常关联交易情况如下： 关联交易类 别 关 联 人 关联交易内 容 关联交 易定价 原则 关联交易金额 （元） 占同类 交易金 额的比 例（%） 关联 交易 结算 方式 交易价格 与市场参 考价格差 异较大的 原因 向关 联人 购买 原材 料 文化集 团及其 下属公 司 西安曲江圣唐物资 供应有限公司 材料采购款 市场定 价方式 4,797,052.72 0.03 协议 约定 不适用 西安曲江建设集团 有限公司 工程款 市场定 价方式 5,303,300.00 0.03 协议 约定 不适用 西安曲江新区圣境 物业管理有限公司 水电费 市场定 价方式 123,358.40 0.00 协议 约定 不适用 向关 联人 销售 产品 及商 品 文化集 团及其 下属公 司 文化集团 酒店餐饮 市场定 价方式 15,773.20 0.00 协议 约定 不适用 西安曲江圣境城市 发展服务有限公司 酒店餐饮 市场定 价方式 3,836.00 0.00 协议 约定 不适用 西安曲江建设集团 有限公司 酒店餐饮及 商品销售 市场定 价方式 29,404.00 0.00 协议 约定 不适用 西安曲江影视投资 （集团）有限公司 酒店餐饮 市场定 价方式 7,389.00 0.00 协议 约定 不适用 西安曲江国际会展 投资控股有限公司 酒店餐饮 市场定 价方式 3,820.00 0.00 协议 约定 不适用 旅游投 资集团 及其下 属公司 旅游投资集团 酒店餐饮 市场定 价方式 35,727.80 0.00 协议 约定 不适用 陕西楼观福地旅游 发展有限公司 酒店餐饮 市场定 价方式 18,162.00 0.00 协议 约定 不适用 向关 联人 提供 劳务 大明宫 集团及 其下属 公司 西安曲江大明宫投 资(集团)有限公司 景区运营 市场定 价方式 9,565,741.40 0.03 协议 约定 不适用 西安曲江大明宫置 业有限公司 景区运营 市场定 价方式 992.00 0.00 协议 约定 不适用 西安曲江大明宫建 设开发有限公司 景区运营 市场定 价方式 6,448.00 0.00 协议 约定 不适用 西安曲江大华文化 商业运营管理有限 公司 景区运营 市场定 价方式 2,136.00 0.00 协议 约定 不适用 西安曲江文化园林 有限公司 景区运营 市场定 价方式 49,999.98 0.00 协议 约定 不适用 文化集 团及其 下属公 司 文化集团 景区运营及 酒店餐饮 市场定 价方式 3,494,956.01 0.01 协议 约定 不适用 西安曲江临潼绿色 生态产业发展有限 公司 园林绿化 市场定 价方式 225,450.00 0.01 协议 约定 不适用 西安曲江大唐不夜 城文化商业(集团) 有限公司 酒店餐饮 市场定 价方式 2,588.00 0.00 协议 约定 不适用 西安曲江文化演出 (集团)有限公司 酒店餐饮园 林绿化 市场定 价方式 10,297.70 0.00 协议 约定 不适用 西安曲江国际会展 投资控股有限公司 酒店餐饮园 林绿化 市场定 价方式 94,888.00 0.00 协议 约定 不适用 西安曲江建设集团 有限公司 景区运营酒 店餐饮 市场定 价方式 114,429.60 0.00 协议 约定 不适用 西安曲江圣境城市 发展服务有限公司 酒店餐饮 市场定 价方式 1,061.30 0.00 协议 约定 不适用 西安电视剧版权交 易中心有限公司 园林绿化 市场定 价方式 2,340.00 0.00 协议 约定 不适用 西安曲江智讯互动 营销策划有限公司 宣传费 市场定 价方式 35,000.00 0.00 协议 约定 不适用 西安曲江影视投资 (集团)有限公司 酒店餐饮园 林绿化 市场定 价方式 3,802.00 0.00 协议 约定 不适用 西安曲江秦汉唐文 化商业有限公司 园林绿化 市场定 价方式 17,388.00 0.00 协议 约定 不适用 西安开元临潼投资 发展有限责任公司 景区运营 市场定 价方式 19,200.00 0.00 协议 约定 不适用 西安曲江国际会议 中心有限公司 酒店餐饮 市场定 价方式 76,120.00 0.00 协议 约定 不适用 西安曲江秦腔剧院 有限责任公司 酒店餐饮 市场定 价方式 1,670.00 0.00 协议 约定 不适用 西安曲江会展商务 有限公司 酒店餐饮 市场定 价方式 4,950.30 0.00 协议 约定 不适用 西安曲江乐雅动漫 有限公司 酒店餐饮 市场定 价方式 593.40 0.00 协议 约定 不适用 西安曲江二期配套 建设有限公司 酒店餐饮园 林绿化 市场定 价方式 432,629.64 0.00 协议 约定 不适用 西安曲江新区圣境 物业管理有限公司 酒店餐饮 市场定 价方式 9,966.50 0.00 协议 约定 不适用 西安曲江世信兴华 展览有限公司 酒店餐饮 市场定 价方式 3,121.20 0.00 协议 约定 不适用 西安曲江国际会展 (集团)有限公司 景区运营 市场定 价方式 4,680.00 0.00 协议 约定 不适用 西安曲江圣唐基础 设施建设有限公司 景区运营 市场定 价方式 1,920.00 0.00 协议 约定 不适用 西安曲江丫丫影视 文化股份有限公司 酒店餐饮 市场定 价方式 2,775.50 0.00 协议 约定 不适用 旅游集 团及其 下属公 司 旅游投资集团 酒店餐饮园 林绿化 市场定 价方式 25,287,853.33 0.16 协议 约定 不适用 陕西楼观福地旅游 发展有限公司 景区运营 市场定 价方式 57,251.11 0.00 协议 约定 不适用 接受 关联 方提 供的 劳务 大明宫 集团及 其下属 公司 西安曲江文化园林 有限公司 园林养护费 市场定 价方式 6,899,334.89 0.26 协议 约定 不适用 文化集 团及其 下属公 司 西安曲江冠合文化 传播有限公司 演员演出 市场定 价方式 1,527,139.98 0.01 协议 约定 不适用 西安曲江建设集团 有限公司 工程款 市场定 价方式 539,524.39 0.00 协议 约定 不适用 西安曲江新区圣境 物业管理有限公司 物业费 市场定 价方式 591,026.60 0.00 协议 约定 不适用 西安曲江智讯互动 营销策划有限公司 网站提升改 造费 市场定 价方式 462,770.00 0.00 协议 约定 不适用 旅游投 资集团 及其下 属公司 陕西楼观福地旅游 发展有限公司 拓展费用 市场定 价方式 6,790.00 0.00 协议 约定 不适用 西安海豚企业策划 有限责任公司 广告费 市场定 价方式 1,197,365.00 0.01 协议 约定 不适用 秦二世陵遗址博物 馆 门票款 市场定 价方式 1,114.00 0.00 协议 约定 不适用 接受 关联 方租 入资 产 文化集 团及其 下属公 司 西安曲江建设集团 有限公司 租赁办公区 市场定 价方式 978,879.00 14.13 协议 约定 不适用 西安曲江国际会展 投资控股有限公司 房屋租赁 市场定 价方式 1,500,000.00 21.66 协议 约定 不适用 西安曲江国际会议 中心有限公司 场地租赁 市场定 价方式 83,040.00 1.20 协议 约定 不适用 旅游投 资集团 及其下 属公司 旅游投资集团 房屋租赁 市场定 价方式 1,360,319.52 19.64 协议 约定 不适用 向关 联方 租出 资产 旅游投 资集团 及其下 属公司 旅游投资集团 场地租赁 市场定 价方式 1,000,000.02 2.68 协议 约定 不适用 大明宫 集团及 其下属 公司 西安曲江文化园林 有限公司 场地租赁 市场定 价方式 49,999.98 0.13 协议 约定 不适用 合计 66,065,375.47 六、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位：万元 币种：人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担 保 方 担保方 与上市 公司的 关系 被担保 方 担保 金额 担保发生 日期(协 议签署 日) 担保起 始日 担保到 期日 担保 类型 担保 是否 已经 履行 完毕 担保 是否 逾期 担保逾 期金额 是否 存在 反担 保 是否 为关 联方 担保 关 联 关 系 公 司 公司 本部 金花投 资有限 公司 1,800 2004年 12月10 日 2004年 12月10 日 2008年 12月30 日 连带 责任 担保 是 是 1,800 否 否 公 司 公司 本部 西安华 恒科技 实业有 限公司 79 2008年 12月10 日 2008年 12月10 日 2009年 12月10 日 连带 责任 担保 是 是 79 否 否 公 司 公司 本部 西安华 恒科技 实业有 限公司 82 2008年 8月14 日 2008年 8月14 日 2009年 8月13 日 连带 责任 担保 是 是 82 否 否 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计（B） 0 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 0 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额（D） 0 根据公司重大资产重组方案及相关协议，公司对外担保责任1,961万元均由华汉实业承担，华汉 实业对此已出具专项承诺。 2014年6月12日，公司披露了被担保方西安华恒科技实业有限公司已将其在西安市灞桥区农村信 用联社的两笔借款共计161万元处理完毕，公司为其在西安市灞桥区农村信用联社借款提供的连带担 保责任已经解除。 2014年6月27日，公司披露了被担保方金花投资有限公司已将其在西安市商业银行新城支行1800 万元贷款本息全部结清，公司对外担保责任已完结。 截止报告期末，公司不存在对外担保情况。 (三) 其他重大合同或交易 1、 景区管理合同 合 同 委 托 方 合 同 受 托 方 负责 营运 管理 的景 区 交 易 类 型 定价 政策 及依 据 委托管 理期限 报告期 内交易 金额 (万元) 占同类 交易金 额比例 （%） 交易 结算 方式 合同主要内容 西 安 曲 江 新 区 社 会 事 业 管 理 服 务 中 心 西 安 曲 江 文 化 旅 游 股 份 有 限 公 司 大 唐 芙 蓉 园 提 供 劳 务 通 过 招 标 方 式 市 场 定 价 截止 2030年 12月31 日 3279.65 10.11 协 议 约 定 曲江社会事业中心委托公司对大唐 芙蓉园景区进行运营管理，委托期限为 20年，自2011年1月1日至2030年12 月31日止委托期限届满，公司在同等条 件下有优先续展权。公司管理酬金来源 于景区的门票收入，公司可以在该景区 进行经营性活动，经营性收入归公司所 有。管理酬金来源于大唐芙蓉园的门票 收益。分为基本酬金与分成酬金两部分； 前三个年度（即2011年1月1日至2013 年12月31日），门票收益中的6,600万 元为基本酬金。如门票收入不足6,600 万元，以门票实际收入作为基本酬金， 此后每三个年度为周期调增基本酬金。 分成酬金采用超率累进方式。具体确定 方式为：门票收入超过基本酬金10%以内 部分，无分成酬金；门票收入超过基本 酬金10%至20%之间部分，其中50%作为 分成酬金；门票收入超过基本酬金20% 至30%之间部分，其中60%作为分成酬金； 门票收入超过基本酬金30%至40%之间部 分，其70%作为分成酬金；门票收入超过 基本酬金40%至50%之间部分，其中80% 作为分成酬金；门票收入超过基本酬金 50%以上部分，无分成酬金。大唐芙蓉园 的门票收入直接由公司获取，然后按上 述管理酬金确认方式，将超额部分交付 曲江社会事业中心。 西 安 曲 江 新 区 社 会 事 业 管 理 服 务 中 心 西 安 曲 江 文 化 旅 游 股 份 有 限 公 司 曲 江 池 遗 址 公 园 和 唐 城 墙 遗 址 公 园 提 供 劳 务 通 过 招 标 方 式 市 场 定 价 截止 2030年 10月31 日 1540.14 4.75 协 议 约 定 曲江社会事业中心委托公司对曲江 池遗址公园及唐城墙遗址公园进行运营 管理，委托期限为20年，自2010年11 月1日至2030年10月31日止。委托期 限届满，公司在同等条件下有优先续展 权。合同期限年度服务的管理酬金为人 民币3080.22万元；景区的经营性收入 分配方式为：第一至五年期间，景区的 经营性收入100%归公司所有；第六至十 年期间，景区的经营性收入92%归公司所 有；第十一至十五年期间，景区的经营 性收入90%归公司所有；第十六至二十年 期间，景区的经营性收入88%归公司所 有。 西 安 曲 江 新 区 社 会 事 业 管 理 服 务 中 心 西 安 曲 江 大 雁 塔 景 区 管 理 服 务 有 限 公 司 大 雁 塔 景 区 、 大 唐 不 夜 城 景 区 （ 含 开 元 广 场 ） 和 唐 慈 恩 寺 遗 址 公 园 景 区 提 供 劳 务 通 过 招 标 方 式 市 场 定 价 截止 2030年 10月31 日 1494.96 4.61 协 议 约 定 曲江社会事业中心委托大雁塔景区 管理公司对大雁塔景区、大唐不夜城景 区（含开元广场）和唐慈恩寺遗址公园 景区进行管理，委托期限为20年，自2010 年11月1日至2030年10月31日止。 委托期限届满，大雁塔景区管理公司在 同等条件下有优先续展权。管理酬金为 2,989.79万元/年。经营性收入：第一至 五年期间，景区的经营性收入100%归大 雁塔景区管理公司所有；第六至十年期 间，景区的经营性收入92%归大雁塔管理 公司所有；第十一至十五年期间，景区 的经营性收入90%归大雁塔景区管理公 司所有；第十六至二十年期间，景区的 经营性收入88%归大雁塔景区管理公司 所有。 曲 江 大 明 宫 遗 址 区 保 护 改 造 办 公 室 西 安 曲 江 大 明 宫 国 家 遗 址 公 园 管 理 有 限 公 司 曲 江 大 明 宫 遗 址 公 园 提 供 劳 务 通 过 招 标 方 式 市 场 定 价 截止 2030年 9月30 日 8958.34 27.62 协 议 约 定 曲江大明宫遗址区保护改造办公室 委托大明宫遗址公园公司对曲江大明宫 遗址公园进行经营管理，委托期限为20 年，自2010年10月1日至2030年9月 30日。现年度管理酬金为：17350万元。 大明宫遗址公园公司可在景区内开展经 营性活动，经营活动收入归大明宫遗址 公园公司所有。 西 安 城 墙 景 区 管 理 委 员 会 西 安 曲 江 城 墙 旅 游 发 展 有 限 公 司 明 城 墙 景 区 提 供 劳 务 通 过 招 标 方 式 市 场 定 价 截止 2015年 12月31 日 997 3.07 协 议 约 定 西安城墙景区管理委员会委托西安 曲江城墙旅游发展有限公司对明城墙景 区提供经营管理，委托期限自2010年7 月1日至2015年12月31日。管理酬金 为：2010年管理酬金为60万元/月，2011 年管理酬金为70万元/月，2012-2013年 每月管理酬金依次上浮10%，2014-2015 年每月管理酬金依次上浮5%。门票以外 的经营性收入归城墙公司所有。 2、 关于景区管理合同的说明 公司2014年4月11日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《公司关于增加西安曲江大 雁塔景区管理服务有限公司注册资金的议案》，同意公司将下属曲江池遗址公园景区分公司资产评估 后投资注入至大雁塔景区管理公司，注入形式为增加大雁塔景区管理公司注册资金1000万元，其余增 加大雁塔景区管理公司资本公积，曲江池遗址公园景区分公司予以注销。经曲江新区管委会同意，公 司与曲江社会事业中心所签订合同中涉及曲江池分公司业务由大雁塔景区管理公司继续履行，大雁塔 景区公司将概括承受该类业务合同的所有债权债务，曲江池遗址公园和唐城墙遗址公司景区由大雁塔 景区管理公司负责运营管理。 上述事项详见公司2014年4月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海 证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《公司对外投资的公告》（编号：临2014-008）。 七、承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事 项 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承诺方 承诺内容 承诺时间及 期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 股 份 限 售 西安曲江 旅游投资 (集团)有 限公司 旅游投资集团承诺，通过本次交易 取得的公司股份自登记至名下之 日起三十六个月内不上市交易或 转让。 承诺时间： 2011年1月 31日 期限： 2012年6月 29日至2015 年6月30日 是 是 解 决 同 业 竞 争 西安曲江 旅游投资 （集团） 有限公 司、西安 曲江文化 产业投资 （集团） 有限公司 旅游投资集团、文化集团承诺，不 以任何方式从事，包括与他人合 作、直接或间接从事与公司相同、 相似或在任何方面构成竞争的业 务；尽一切可能之努力使其及其他 关联企业不从事与公司相同、相似 或在任何方面构成竞争的业务；不 投资控股于业务与公司相同、相似 或在任何方面构成竞争的公司、企 业或其他机构、组织。 承诺时间： 2010年11月 8日 期限： 长期有效 否 是 解 决 关 联 交 易 西安曲江 旅游投资 （集团） 有限公 司、西安 曲江文化 产业投资 （集团） 有限公司 旅游投资集团、文化集团承诺，尽 量避免或减少与上市公司及其下 属子公司之间的关联交易；对于无 法避免或有合理理由存在的关联 交易，将与上市公司依法签订规范 的关联交易协议，并按照有关法 律、法规、规章、其他规范性文件 和公司章程的规定履行批准程序； 保证关联交易价格具有公允性；保 证按照有关法律、法规和公司章程 的规定履行关联交易的信息披露 义务；保证不利用关联交易非法转 移上市公司的资金、利润，不利用 关联交易损害上市公司及非关联 股东的利益。 承诺时间： 2010年11月 8日 期限： 长期有效 否 是 其 他 西安曲江 旅游投资 （集团） 有限公 司、西安 曲江文化 产业投资 （集团） 有限公司 旅游投资集团、文化集团出具了 《关于保障上市公司独立性的承 诺函》，保证与上市公司做到资产 独立完整、人员独立、财务独立、 机构独立、业务独立。 承诺时间： 2011年1月 31日 期限： 长期有效 否 是 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及 整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人不存在被有权机关调查、被司法机 关或纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、被中国证监会立案调查或行政处罚、 被采取市场禁入、被认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚，以及被证券交易所公开谴责的情 形。 九、公司治理情况 (一) 公司治理的基本情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的有关法律法规的要求，不断完善公司法 人治理结构，规范公司运作。 公司法人治理结构的实际情况符合《上市公司治理准则》的要求。报告期内，公司治理有关情况 如下： 1、根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司投资 者关系管理指引》等法律、法规和规章制度的规定，为进一步加强公司投资者关系管理工作，2014年 4月16日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过《2014年度投资者关系管理计划》，以便 于进一步加强公司投资者关系管理。 《2014年度投资者关系管理计划》详见2014年4月18日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn刊登的相关公告。 2、报告期内，为进一步加强公司信息披露管理工作，按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督 管理委员会《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规及陕西证监局的要求，公司召开第七届董 事会第十二次会议，修订了《信息披露管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》，进一步 提高公司的规范运作水平和信息披露的质量，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益。 《信息披露管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》详见2014年4月18日在上海 证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的相关公告。 3、2014年5月15日，公司参加了由陕西证监局组织的“2014年陕西地区上市公司投资者集体接 待日”活动，就公司2013年度财务状况、经营成果、公司治理、发展战略等事项与投资者沟通交流， 加强投资者关系管理工作。 4、报告期内，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关 联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）及陕西证监局的相关要求，披露了 公司及实际控制人、股东、关联方承诺履行情况公告，截止报告期末，公司实际控制人、股东、关联 方、收购人及公司不存在不规范或超期未履行承诺的情况。 十、其他重大事项的说明 (一) 其他 1、公司关于审计机构名称变更的公告，详见2014年1月7日《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 2、公司第七届董事会第十次会议决议公告，详见2014年1月16日《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 3、公司2013年年度业绩预告，详见2014年1月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 4、公司及实际控制人、股东、关联方承诺履行情况的公告，详见2014年2月15日《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 5、公司关于变更股权分置改革持续督导保荐代表人的公告，详见2014年4月9日《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 6、公司第七届董事会第十一次会议决议公告及公司对外投资公告，详见2014年4月12日《中国 证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 7、公司第七届董事会第十二次会议决议公告、第七届监事会第六次会议决议公告，详见2014年4 月18日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。 8、公司2014年第一季度报告，详见2014年4月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。 9、平安证券有限责任公司关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作 报告书，详见2014年4月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/。 10、公司股改限售股上市流通公告及兴业证券股份有限公司关于公司有限售条件的流通股上市流 通的核查意见书，详见2014年5月9日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易 所网站http://www.sse.com.cn/。 11、公司2013年度股东大会决议公告及法律意见书，详见2014年5月17日《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。 12、公司2013年年度报告（广告版）详见2014年5月17日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/。 13、公司第七届董事会第十四次会议决议公告，详见2014年6月4日《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。 14、公司关于陕西华汉实业集团有限公司承诺履行进展情况的公告，详见2014年3月12日、2014 年4月12日、2014年5月10日、2014年6月13日、2014年6月28日《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。 15、报告期内，公司无查封、冻结资产情况。 16、本报告期末，公司无逾期贷款。 第六节 股份变动及股东情况 一、股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 94,492,234 52.64 0 0 0 -715,000 -715,000 93,777,234 52.24 1、国家持股 2、国有法人持股 92,176,234 51.35 0 0 0 0 0 92,176,234 51.35 3、其他内资持股 2,316,000 1.29 0 0 0 -715,000 -715,000 1,601,000 0.89 其中：境内非国有法人持股 2,316,000 1.29 0 0 0 -715,000 -715,000 1,601,000 0.89 境内自然人持股 ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 85,017,441 47.36 0 0 0 715,000 715,000 85,732,441 47.76 1、人民币普通股 85,017,441 47.36 0 0 0 715,000 715,000 85,732,441 47.76 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 179,509,675 100 0 0 0 0 0 179,509,675 100 2、 股份变动情况说明 报告期内，公司股份变动情况为公司有限售条件的流通股限售期满解禁所致。公司股份总数未发 生变化。 (二) 限售股份变动情况 单位：股 股东 名称 期初限 售股数 报告期解除 限售股数 报告期增加 限售股数 报告期末 限售股数 限售原因 解除限售日期 吕岩 715,000 715,000 0 0 未按股权分置改革方 案支付对价，根据股 权分置改革说明书暂 未上市流通 2014年5月15日 合计 715,000 715,000 0 0 / / 二、股东情况 (一) 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况 单位：股 报告期末股东总数 11,429户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期 内增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的股 份数量 西安曲江旅游投资 （集团）有限公司 国有法人 51.35 92,176,234 0 92,176,234 质押 46,088,100 海富通基金公司－ 中信－东莞信托科 汇1号结构化证券 集合资金信托计划 其他 4.36 7,820,009 60,331 0 未知 青岛齐能化工有限 公司 境内非国 有法人 2.43 4,370,178 0 0 冻结 4,370,178 光大证券资管－工 商银行－光大阳光 集结号收益型7期 集合资产管理计划 其他 2.24 4,022,700 0 0 未知 兴业国际信托有限 公司－财富3号新 型结构化证券投资 集合资金信托计划 其他 2.20 3,946,629 925,404 0 未知 来军 境内自然 人 1.71 3,070,167 -54,833 0 未知 马鞍山市长泰投资 中心（普通合伙） 境内非国 有法人 0.70 1,249,630 357,100 0 未知 西安市商业银行股 份有限公司 其他 0.62 1,107,174 0 0 未知 北京通三益保健食 品有限责任公司 境内非国 有法人 0.48 858,000 0 858,000 未知 温志清 境内自然 人 0.34 616,300 11,800 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 海富通基金公司－中信－东莞信托科汇1号 结构化证券集合资金信托计划 7,820,009 人民币普通股 青岛齐能化工有限公司 4,370,178 人民币普通股 光大证券资管－工商银行－光大阳光集结号 收益型7期集合资产管理计划 4,022,700 人民币普通股 兴业国际信托有限公司－财富3号新型结构 化证券投资集合资金信托计划 3,946,629 人民币普通股 来军 3,070,167 人民币普通股 马鞍山市长泰投资中心（普通合伙） 1,249,630 人民币普通股 西安市商业银行股份有限公司 1,107,174 人民币普通股 温志清 616,300 人民币普通股 东北证券股份有限公司 612,301 人民币普通股 杨智杰 608,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东之间有无关联关系或属于《上市公司 收购管理办法》规定的一致行动人的情况。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 （未完）  |