[中报]誉衡药业：2014年半年度报告（已取消）
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2014-085 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 2014半年度报告 2014年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2014年6月30日的公司总股本280,000,000股为基数，向全体股东 每10股派发现金红利0.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增15股。 公司负责人朱吉满、主管会计工作负责人刁秀强及会计机构负责人（会计主管人员）程朝阳声明：保证本半年度报告中 财务报告的真实、准确、完整。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................ 8 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 13 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 18 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................ 21 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................................................... 22 第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 23 第十节 备查文件目录 ...................................................................................................................... 82 释义 释义项 指 释义内容 公司、誉衡药业 指 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 保荐机构、国信证券 指 国信证券股份有限公司 审计机构 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 恒世达昌 指 哈尔滨恒世达昌科技有限公司，为公司控股股东 誉衡国际 指 Yu Heng International Investments Corporation (誉衡国际投资有限公司)，为公司股东 健康科技 指 Oriental Keystone Investment Limited (健康科技投资有限公司)，为公司股东 吉尔生物 指 哈尔滨吉尔生物科技有限公司，为公司全资子公司 经纬医药 指 哈尔滨誉衡经纬医药发展有限公司，为公司全资子公司 美迪康信 指 北京美迪康信医药科技有限公司，为公司全资子公司 靶向生物 指 吉林省靶向生物医药科技有限公司，为公司全资子公司 山东誉衡 指 山东誉衡药业有限公司，为公司全资子公司 誉衡嘉孕 指 誉衡嘉孕医疗投资有限公司，为公司全资子公司 西藏阳光 指 西藏誉衡阳光医药有限责任公司，为公司全资子公司 澳诺（中国） 指 澳诺（中国）制药有限公司，为公司全资子公司 安博医药 指 哈尔滨誉衡安博医药有限公司，为公司全资子公司 南京万川 指 南京万川华拓医药有限公司，为公司全资子公司 上海华拓 指 上海华拓医药科技发展有限公司，为公司控股子公司 广州新花城 指 广州新花城生物科技有限公司，为公司控股子公司 上海和臣 指 上海和臣医药工程有限公司，为上海华拓全资子公司 莱博通 指 哈尔滨莱博通药业有限公司，为上海华拓全资子公司 启东华拓 指 启东华拓药业有限公司，为上海华拓全资子公司 华拓诺康 指 华拓诺康药业有限公司，为上海华拓全资子公司 华拓天涯 指 海南华拓天涯制药有限公司，为上海华拓控股子公司 蒲公英 指 哈尔滨蒲公英药业有限公司，为公司控股子公司 北美基因 指 陕西北美基因股份有限公司，为公司参股公司 报告期 指 2014年6月30日 元 指 人民币元 GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范 GSP 指 Good Supply Practice，药品经营质量管理规范 国家药监总局、CFDA 指 中华人民共和国国家食品药品监督管理总局 医保目录 指 国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录 OTC、非处方药 指 不需凭执业医师或执业助理医师开具的处方便可自行购买和使用的药品 处方药 指 凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调配、购买和使用的药品 新药 指 按照《药品注册管理办法》(局令第28号)(2007年7月10日)，新药是未曾在中国境内 上市销售的药品。对已上市药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的药品注册 按照新药申请的程序申报 原料药 指 Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份，具有药理活性可用于药品生产的 化学物质 针剂 指 药材经提取、纯化后制成的供注入人体内的溶液、乳状液及供临用前配制成溶液的粉 末和浓溶液的无菌药剂 冻干粉针剂 指 将药物的灭菌水溶液无菌灌装后，进行冷冻干燥而制成的注射用粉末 粉针剂 指 粉针剂是将药物与试剂混合后，经消毒干燥形成的粉状物品 颗粒剂 指 是将药物与适宜的辅料配合而制成的颗粒状制剂 栓剂 指 是将药物与适宜基质制成的具有一定形状的供人体腔道内给药的固体制剂。 胶囊剂 指 将药物填装于空心硬质胶囊中或密封于弹性软质胶囊中而制成的固体制剂 片剂 指 药材提取物、药材提取物加药材细粉或适量辅料混匀压制或其他适宜方法制成的圆片 状或异型片状的制剂，有浸膏片、半浸膏片和全粉片 松梅乐 指 公司生产的治疗骨折及各种原因引起的关节疾病的治疗药物鹿瓜多肽注射液的商品名 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 誉衡药业 股票代码 002437 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 公司的中文简称（如有） 誉衡药业 公司的外文名称（如有） HARBIN GLORIA PHARMACEUTICALS Co.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） GLORIA PHARMA. 公司的法定代表人 朱吉满 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘畅 联系地址 黑龙江省哈尔滨市呼兰区利民经济技术开发区燕京路（北 京路）29号； 北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼。 电话 010-80479607 传真 010-68002438-607 电子信箱 liuchang@gloria.cc 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2013年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2013年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2013年年报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 906,599,728.62 617,848,109.57 46.74% 归属于上市公司股东的净利润（元） 202,665,378.52 92,816,449.66 118.35% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 190,585,454.42 58,871,005.03 223.73% 经营活动产生的现金流量净额（元） 211,848,206.80 147,152,852.27 43.96% 基本每股收益（元/股） 0.72 0.33 118.18% 稀释每股收益（元/股） 0.72 0.33 118.18% 加权平均净资产收益率 8.15% 3.95% 4.20% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 4,334,219,386.42 2,942,980,911.98 47.27% 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,565,785,398.68 2,391,120,020.16 7.30% 截止披露前一交易日的公司总股本： 截止披露前一交易日的公司总股本（股） 280,000,000 公司报告期末至半年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权 益金额 □ 是 √ 否 二、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -16,992.13 - 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 16,876,409.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 3,441,894.48 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,315,272.78 详见第九节七、40 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -1,365,414.74 募集资金项目 减：所得税影响额 2,599,560.05 少数股东权益影响额（税后） 941,139.68 合计 12,079,924.10 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，公司生产、销售、并购、管理等各项工作稳步推进，经营规模、资产运行质量、盈利能力等各项指标持续 增长。 （一）通过多个GMP认证 1月，华拓天涯取得CFDA颁发的大容量注射剂、小容量注射剂GMP证书（CN20130525）；3月，公司取得CFDA颁发的冻干粉 针剂(抗肿瘤类)GMP证书（CN20140069）；5月，公司取得CFDA颁发的粉针剂、冻干粉针剂（均为头孢菌素）（CN20140220）；6 月，莱博通取得黑龙江省食品药品监督管理局颁发的无菌原料药（磷酸肌酸钠），原料药（盐酸阿糖胞苷）GMP证书 （HL20140027）。 （二）药品招标进展 报告期内，公司关注各地基药目录的调整及各省市的招标推进工作： 公司产品安脑丸在广东、山东、上海、吉林中标，安脑片在山东、上海、吉林中标，鹿瓜多肽注射液、葡萄糖酸钙锌口 服溶液、注射用头孢米诺钠、玻璃酸钠注射液、注射用盐酸吉西他滨、复方头孢克洛胶囊、奥硝唑阴道栓、注射用加替沙星、 注射用泮托拉唑钠、注射用炎琥宁、注射用左卡尼汀、左卡尼汀注射液在吉林的非基药中中标，磷酸肌酸钠（唯嘉能）在吉 林、海南中标（分别为0.5g/1g、1g）。 华拓天涯产品盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液250ml:0.5g:2.25g在山东基药招标中中标、250ml:0.5g在广东基药招标中中 标。 莱博通产品磷酸肌酸钠、尿嘧啶替加氟片（素片）在吉林省中标，注射用盐酸阿糖胞苷在吉林、海南、山东中标（分别 为50mg/100mg、100mg、50mg），注射用盐酸平阳霉素在吉林、海南中标。 公司代理产品氯吡格雷片在广东、山东的基药招标中中标，DNA在广东中标，U比乐、尼群地平软胶囊、力可多在吉林非 基药项目中中标。 （三）研发、专利、对外合作等进展 报告期内，CFDA受理了公司抗肿瘤化药3.1类新药米铂及注射用米铂的临床申请、莱博通3.1类新药左舒必利片（25mg） 的临床申请、澳诺（中国）精神类化药3.2类新药奥氮平氟西汀胶囊及6类仿制药瑞格列奈片的临床申请、6类仿制药丙泊酚 中/长链脂肪乳注射液、注射用甲泼尼龙琥珀酸钠、注射用氢化可的松琥珀酸钠的临床申请。 报告期内，山东誉衡完成了化药6类原料药依帕司他的省局现场检查工作、送样检验及申报。 报告期内，上海和臣获得了国家药品审评中心下发的精神领域化药3.1类左舒必利片的临床批件，并已着手开展临床研 究工作。 报告期内，公司子公司美迪康信与陕西合成药业有限公司签订了《盐酸氨溴索硫酸沙丁胺醇颗粒临床批件转让协议》、 《吸入用盐酸氨溴索溶液临床批件转让协议》，美迪康信顺利从陕西合成购入以上2个产品，前者为化学药3.2类，目前已获 得临床批件；后者为化学药3.1类，目前处于国家药品审评中心技术审评阶段。 报告期内，美迪替尼化合物专利在美国获得授权，授权公告日分别为2014年4月22日。 报告期内，澳诺（中国）的“一种具有补钙和补锌作用的药物组合物”获得发明专利（专利号：ZL 2013 1 0111514.X）， 授权公告日为5月14日。此外，公司就“一种药物组合物及其制剂（布洛芬）”、“一种米铂的制备方法”、“一种水溶性南蛇 藤素衍生物及其用途”申请了发明专利。 （四）并购事项进展 报告期内，公司完成了对上海华拓的收购及对上海华拓的后续增资事宜：1、累计收购上海华拓16,887万股，收购比例 为98.8584%，已按协议支付完毕2014年股权转让款、税务变更及工商变更登记等工作，上海华拓已于2月开始纳入公司合并 范围。2、增资18万股，增资金额为107.46万元，上海华拓的注册资本增为17,100万元。 报告期内，公司以79,775万元的股权转让价款完成了对南京万川100%股权的收购，并按协议支付了对价款，南京万川已 于5月开始纳入公司合并范围。 二、主营业务分析 概述 报告期内，公司实现营业收入90,659.97万元，同比增长46.74%；归属于上市公司股东的净利润为20,266.54万元， 同比增加118.35%。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 906,599,728.62 617,848,109.57 46.74% 合并范围增加，磷酸肌酸钠业务增长较快 营业成本 348,354,707.79 141,236,059.48 146.65% 合并范围增加，磷酸肌酸钠业务增长较快 销售费用 211,326,628.73 346,797,712.08 -39.06% 销售模式调整 管理费用 91,937,533.80 48,445,980.40 89.77% 合并范围增加 财务费用 8,782,608.24 -10,030,907.60 187.56% 募集资金利息收入减少，借款利息增加 所得税费用 42,630,864.05 16,681,275.73 155.56% 合并范围增加、利润增加 研发投入 29,095,355.79 29,539,709.33 -1.50% 经营活动产生的现金流量净额 211,848,206.80 147,152,852.27 43.96% 合并范围增加 投资活动产生的现金流量净额 -1,267,727,399.16 -555,408,471.30 -128.25% 取得子公司及其他营业单位支付的现金增加 筹资活动产生的现金流量净额 611,732,773.94 -157,248,459.17 489.02% 借款增加 现金及现金等价物净增加额 -444,146,369.16 -565,504,078.20 21.46% 营业税金及附加 13,243,365.50 10,017,295.82 32.20% 合并范围增加 资产减值损失 687,306.26 1,719,612.33 -60.03% 计提坏帐减少 投资收益 3,441,894.48 2,297,502.73 49.81% 合并范围增加 营业外收入 17,159,988.86 29,358,827.52 -41.55% 政府补助减少 营业外支出 3,615,844.77 177,859.59 1,932.98% 捐赠支出增加 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 √ 适用 □ 不适用 (1)公司2014年2月通过非同一控制方式购买上海华拓98.86%股权，本期合并范围增加了上海华拓及其子公司上海和臣、莱博 通、启东华拓、华拓天涯、华拓诺康。 (2)公司子公司西藏阳光于2014年5月通过非同一控制方式购买南京万川100%股权，本期合并范围增加了南京万川。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 医药制造 745,432,883.31 233,932,725.56 68.62% 42.55% 223.49% -17.55% 医药代理 142,021,541.72 106,582,454.05 24.95% 56.68% 58.59% -0.90% 医药研发及临床服务 12,166,076.43 704,236.59 94.21% 185.10% -58.86% 34.33% 分产品 针剂产品 585,837,594.69 238,262,196.11 59.33% 10.70% 132.86% -21.34% 口服产品 219,675,638.16 59,782,124.83 72.79% 166.59% 65.11% 16.73% 其他产品 81,941,192.18 42,470,858.67 48.17% 4,126.66% 4,162.41% -0.43% 医药研发及临床服务 12,166,076.43 704,236.59 94.21% 185.10% -58.86% 34.33% 分地区 华北地区 135,262,020.24 62,351,988.71 53.90% 114.63% 299.26% -21.32% 东北地区 59,347,665.42 6,428,048.57 89.17% 13.02% -43.98% 11.02% 华东地区 305,111,624.27 72,134,501.12 76.36% 10.74% 36.94% -4.52% 华中地区 147,962,527.12 73,199,433.59 50.53% 127.32% 295.55% -21.04% 华南地区 81,738,630.54 38,401,261.93 53.02% 88.73% 295.57% -24.56% 西南地区 91,244,413.38 33,871,792.48 62.88% 1.94% 33.35% -8.74% 西北地区 75,330,882.42 53,584,046.83 28.87% 160.75% 582.31% -43.95% 国外 3,622,738.07 1,248,342.97 65.54% 四、核心竞争力分析 1、 企业文化优势 公司自成立之初便确定了“合作、分享、共成长”的核心文化，经过多年发展，这种以分享为目的、成长为导向、合作 为手段的企业经营理念已经植入到了公司研发、生产、销售等各个环节。正是在这核心企业文化的引导下，公司在产品引进、 对外合作、对外并购、人才招聘、激励等方面取得了一些成绩。 2、 产品优势 在创新机制、“产品领先”的战略指导下，公司产品优势逐步显现： （1）产品类型优势——实现由“小治疗领域”向“大适应症层面”的转型 在稳定鹿瓜多肽在骨科领域市场占有率的基础上，近两年，公司通过内部研发、外部引进、对外并购等多种方式丰富产 品类型。报告期内，公司坚持“产品领先”战略，加快整合步伐，挖掘优质品种，完成了对上海华拓和南京万川的收购，产 品线得以丰富，公司已由单纯的骨科市场（鹿瓜多肽）向国内最大的心脑领域市场迈进（氯吡格雷片、非马沙坦片、安脑丸 /片、注射用磷酸肌酸钠）。 （2）产品资质优势——推动公司后续良性发展的基石 目前，公司上市的主要产品均具有良好的产品资质：鹿瓜多肽注射液为发改委单独定价的专利原研品种，注射用头孢米 诺钠为发改委单独定价的明治原研授权品种，氯吡格雷片为国内第二家上市的基本药物目录品种，安脑丸（片）为国内独家 的基本药物目录品种。这些产品将推动公司进入新的发展阶段。 （3）产品储备优势——丰富产品线，增强竞争力 报告期内，公司研发工作正常推进：提交了多个产品的临床申请，个别产品已进入临床阶段；专利工作卓有成效：提交 发明专利申请、获得发明专利。上述工作为公司日后产品线的丰富奠定了前期基础。（详见本节一、（三）研发、专利、对外 合作等进展） 3、生产能力优势 报告期内，公司多条生产线通过新版GMP认证。（详见本节一、（一）通过多个GMP认证） 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 1,892,390,406.27 443,750,000.00 326.45% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 上海华拓医药科技发展有限公司 医药研发、销售 98.86% 南京万川华拓医药有限公司 医药销售 100.00% （2）持有金融企业股权情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 公司 类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例 期末持股 数量（股） 期末持股 比例 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 哈尔滨呼兰 浦发村镇银 行股份有限 公司 商业 银行 4,000,000.00 4,000,000 4.00% 4,000,000 4.00% 4,000,000.00 0.00 长期股权 投资 发起设立 合计 4,000,000.00 4,000,000 -- 4,000,000 -- 4,000,000.00 0.00 -- -- 2、募集资金使用情况 （1）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 关于募集资金总体使用情况、承诺项目情况及 变更项目情况，已披露在《关于2014年1-6月 募集资金存放与使用情况的专项报告》 2014年08月23日 《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《哈尔滨誉衡药业关于2014 年1-6月募集资金存放与使用情况的专项报告》 3、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司 类型 所处 行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 上海华拓医 药科技发展 有限公司 子公 司 医药 行业 医药研 发、销售 17,100万 497,366,224.15 431,597,144.76 209,925,177.34 101,204,315.93 66,915,652.30 澳诺（中国） 制药有限公 司 子公 司 医药 行业 医药制 造、医药 销售 5,100万 195,321,360.25 121,958,301.84 58,512,068.63 39,070,678.97 25,733,687.20 西藏誉衡阳 光医药有限 责任公司 子公 司 医药 行业 医药产品 销售 500万 894,754,122.08 64,121,901.43 117,963,638.00 51,949,212.31 25,271,802.76 六、对2014年1-9月经营业绩的预计 2014年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 110.00% 至 140.00% 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） 28,375.03 至 32,428.61 2013年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万元） 13,511.92 业绩变动的原因说明 公司合并范围增加，以及磷酸肌酸钠业务增长较快。 七、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2013年度权益分派方案已于2014年6月27日披露并已于7月4日实施完毕，详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资 讯网http://www.cninfo.com.cn的2014-071号公告《2013年年度权益分派实施公告》。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是 八、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 0.00 每10股转增数（股） 15 分配预案的股本基数（股） 280,000,000 现金分红总额（元）（含税） 0.00 可分配利润（元） 695,183,730.56 现金分红占利润分配总额的比例 0.00% 现金分红政策： 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司拟以截至目前公司股份总数280,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。 上述预案符合公司章程及审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益，独立董事发表了意见。 九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2014年01月12日 北京 电话沟通 机构 招商证券 收购上海华拓事项，安脑丸及氯吡格雷销量 2014年01月24日 北京 实地调研 机构 兴业证券 磷酸肌酸产品介绍，氯吡格雷销量介绍 2014年06月26日 北京 电话沟通 机构 民生证券 磷酸肌酸钠的整合，公积金转增股本预披露及拟 收购事项的终止 第五节 重要事项 一、公司治理情况 公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 三、媒体质疑情况 √ 适用 □ 不适用 媒体质疑事项说明 披露日期 披露索引 有关媒体刊登了《誉衡药业并购疑云》一文，针对 其质疑的事项，公司进行了及时、逐一澄清和说明。 2014年05月14日 《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的2014-057号公告《澄清公告》。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注2） 对公司经 营的影响 （注3） 对公司损 益的影响 （注4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注5） 披露索引 上海华拓 医药科技 发展有限 公司 98.86%股 权 1,094,640,406.271 所涉及资 产产权全 部过户、所 涉及债权、 债务全部 转移 收购事项 对公司业 务连续性、 管理层的 稳定性无 影响 自购买日 起到报告 期未为上 市公司贡 献的净利 润 6691.57万 元 33.02% 否 不适用 2014年02 月20日 《中国证 券报》、《证 券时报》及 巨潮资讯 网 www.cninfo.com.cn 南京万川 华拓医药 有限公司 100%股权 797,750,000 所涉及资 产产权全 部过户、所 涉及债权、 债务全部 转移 收购事项 对公司业 务连续性、 管理层的 稳定性无 影响 自购买日 起到报告 期未为上 市公司贡 献的净利 润 1324.53万 元 6.54% 否 不适用 2014年05 月12日 《中国证 券报》、《证 券时报》及 巨潮资讯 网 www.cninfo.com.cn 注1： 2014年1月17日，公司与部分上海华拓股东签订了《股权转让协议》，其中，公司收购毛杰剩余股份13,665,600.00 股，收购比例为8%，该部分的股权对价、支付方式及时间，在公司与毛杰商定上海华拓经营责任与目标后确定，股权对价 不低于1月10日《股权转让协议》中的定价标准。（详见1月18日披露的《关于收购上海华拓医药科技发展股份有限公司 股权进展的公告》）。经双方协商确定，该8%股权的对价为10,200万元，等于1月10日的定价标准。因此，本次收购的交 易价格为1,094,640,406.27万元。 五、重大关联交易 1、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 （1）公司实际控制人朱吉满、白莉恵夫妇为公司向中国民生银行股份有限公司总行营业部不超过3亿元的贷款提供最高额保 证担保。担保期限自2014年5月20日至2015年5月11日。本期公司实际借款1亿。 （2）公司实际控制人朱吉满、白莉恵夫妇为公司向招商银行股份有限公司哈尔滨分行金额总计1.5亿的贷款提供连带责任保 证。担保期限自2014年5月22日至2015年5月21日。 六、重大合同及其履行情况 1、其他重大合同 √ 适用 □ 不适用 合同订立公 司方名称 合同订立对 方名称 合同签订 日期 合同涉及 资产的账 面价值 （万元） （如有） 合同涉及 资产的评 估价值 （万元） （如有） 评估机 构名称 （如 有） 评估 基准 日（如 有） 定价 原则 交易价 格（万 元） 是否 关联 交易 关联 关系 截至报告期末的执行情况 哈尔滨誉衡 药业股份有 限公司 上海东富龙 科技股份有 限公司 2010年 07月15 日 2,091 市场 2,460 否 否 按合同约定支付85%的合同价款 2091万元人民币，设备投入使用。 哈尔滨誉衡 药业股份有 限公司 中电奥星制 药系统工程 有限公司 2011年 11月10 日 1,862.34 市场 2,064.85 否 否 按合同约定支付合同价款1,862.34 万元人民币，设备投入使用。 哈尔滨誉衡 药业股份有 限公司 珠海傲华医 药科技有限 公司 2010年 12月20 日 市场 否 否 为确保公司头孢米诺产品原料符合 日本明治制果株式会社头孢米诺药 品的检验标准及质量标准，公司与 珠海傲华医药科技有限公司签订 《技术使用许可协议》。协议签署后 珠海傲华医药科技有限公司独家向 公司提供头孢米诺原料的生产技 术，并保证使用该技术生产所得产 品符合日本明治制果株式会社头孢 米诺药品的检验标准及质量标准， 并对生产过程中出现的技术问题进 行及时解决，该技术相关的合成路 线、工艺、质量标准等技术秘密， 不得以任何方式向第三方泄露或公 开发表。合同正在履行中。 哈尔滨誉衡 药业股份有 限公司 日本明治制 果株式会社 2011年 09月14 日 市场 否 否 2011年9月，公司与明治公司签订 了《协议书》、《技术合作合同》及 《商标使用许可合同》，明治公司授 权公司在中国大陆生产销售0.5g头 孢米诺制剂时使用“美士灵”商标 及产品名称，公司需向明治公司支 付每支2元的技术及商标使用费 用，上述协议有效期为10年。 哈尔滨誉衡 药业股份有 限公司 日本明治制 果株式会社 2011年 09月14 日 市场 否 否 公司同日本明治制果株式会社就透 明质酸钠产品合作意向达成一致， 公司将在代理区域内销售透明质酸 钠产品。 哈尔滨誉衡 美国坎伯兰 2012年 市场 否 否 公司同美国坎伯兰制药公司签订了 药业股份有 限公司 制药公司 02月27 日 《布洛芬注射液和N-乙酰半胱氨 酸注射液授权、销售和生产协议》。 坎伯兰公司授予誉衡专有技术的独 家许可，协议期间，誉衡在区域内 进行生产、营销、经销、进口、宣 传、推广和销售产品所合理需要的 所有专有技术，并作为区域内的产 品独家经销商、营销商、宣传商、 推广商、进口商和销售商。协议从 生效日期起至获得第一个产品生产 批件后11年止。 哈尔滨誉衡 药业股份有 限公司 中科基业 （北京）投 资股份有限 公司 2012年 01月12 日 市场 1,080 否 否 2012年1月12日公司与中科基业 （北京）投资股份有限公司签订房 屋租赁合同，租赁位于北京市海淀 区学清路23号院1号楼汉华世纪大 厦西楼（地上一层至五层，除保安 室外），建筑面积9239.5平方米， 拟作为誉衡嘉孕医疗投资有限公司 经营场所。合同正在履行中。 哈尔滨誉衡 药业股份有 限公司 东亚制药公 司 2012年 08月08 日 市场 否 否 公司同东亚制药公司签订了《技术 许可协议》。协议期间，东亚授权誉 衡独家许可。许可产品是指20mg 及80mg或其他规格瓶装药物或包 含多西他赛原料的制剂。本协议从 生效日期（2012年8月9日）起至 许可产品初次商业销售后第10年 为止（“协议期限”）。协议期满后， 此协议将自动更新延续一年，除非 在自动更新开始前180天双方同意 停止自动延续。 哈尔滨誉衡 药业股份有 限公司 陕西西大科 技园发展有 限公司 2009年 05月28 日 市场 5,000 否 否 公司（甲方）与陕西西大科技园发 展有限公司（乙方）签订了《技术 转让合同》，双方协商约定，乙方已 获得中药新药秦龙苦素及注射用秦 龙苦素临床批件（批件号码分别为 2003L03259和2003L03260），乙方 同意将秦龙苦素提取工艺的技术成 果转让给甲方；2009年7月15日， 甲乙双方签订了《技术转让合同》， 合同约定，在上述2009年5月28 日签订《技术转让合同》的基础上， 乙方将秦龙苦素及注射用秦龙苦素 新药项目的技术成果及与此相关的 知识产权独家转让给甲方，使甲方 拥有该项目的所有权。甲方需向乙 方分四期支付5,000万元的技术转 让费用。公司已支付了2,500万元 技术转让费用，国家知识产权局已 分别核准了将两项相关专利（专利 号分别为ZL200410073488.7和 ZL03114558.2）的专利权人由陕西 西大科技园发展有限公司变更为本 公司的申请。 哈尔滨誉衡 药业股份有 限公司 上海一善投 资管理有限 公司及薛楚 标 2010年 11月10 日 市场 6,500 否 否 公司先后同化合物SX004及其衍生 药物美迪替尼的实际所有权出让方 上海一善投资管理有限公司及薛楚 标签订了《关于化合物SX004及其 衍生出来的药物美迪替尼实际所有 权转让协议》，受让其分别持有标的 51%及49%的所有权，标的转让价 格分别是3,500万元及3,000万元， 第三方王志林为上海一善履行协议 提供担保，该次交易总计使用超额 募集资金6,500万元。截至报告期 末，已支付5,730万元。 哈尔滨誉衡 药业股份有 限公司 哈尔滨蒲公 英药业有限 公司 2012年 10月28 日 双方 协商 21,000 否 否 截至2014年6月30日止，蒲公英 药业的主要产品（安脑丸和安脑片） 已进入国家基本药物目录，公司已 累计支付投资款20,625万元。 哈尔滨誉衡 经纬医药发 展有限公司 河南新帅克 制药股份有 限公司 2012年 01月05 日 双方 协商 3,000 否 否 双方签订了硫酸氢氯吡格雷片 75mg合作协议，新帅克授权誉衡经 纬协议产品全国独家经销期限九年 半，日期从2013年1月1日至2022 年6月30日截止，期满享有优先续 约权。 哈尔滨誉衡 药业股份有 限公司 北京中公未 来教育咨询 有限公司 2013年 06月05 日 双方 协商 1,195 否 否 公司与北京中公未来教育咨询有限 公司签订房屋租赁合同，转租位于 北京市海淀区学清路23号院1号楼 汉华世纪大厦西楼（地上一层至五 层，除保安室外），建筑面积9239.5 平方米。合同正在履行中。 七、公司或持股5%以上股东在报告期内或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 恒世达昌、誉衡国 际、健康科技 承诺所持有的公司股份自本权益变动报告书签署之日起 12个月内不予减持。 2013年02 月07日 12个月 履行完毕 首次公开发行或再融 资时所作承诺 朱吉满和白莉惠 夫妇、王东绪先 生、杨红冰先生 限售期届满后，在担任公司董事、监事或高管人员期间， 每年转让的股份不超过所间接持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所间接持有的公司股份。 2010年6 月23日 长期 履行中 恒世达昌以及朱 吉满和白莉惠夫 妇 承诺如果公司2005年度、2006年度按照高新技术企业 税收优惠政策所享受的按15%的税率征收企业所得税的 税收优惠被认定无效，本公司需要补缴税金、滞纳金、 罚金或承担其它赔偿责任的，将由恒世达昌以及朱吉满 和白莉惠夫妇向本公司予以全额补偿，并承担连带责任。 2010年6 月23日 长期 履行中 朱吉满和白莉惠 夫妇 承诺其及其实际控制的企业或单位(“附属公司”)目前 并没有直接或间接地从事任何与公司实际从事的业务发 生利益冲突或在市场、资源、地域方面存在竞争的任何 业务活动。其及其附属公司在今后的任何时间不会直接 或间接地以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营) 参与或进行与公司实际从事的业务存在直接或间接竞争 的任何业务活动(与公司合作开发除外)。其及其附属公 司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公 司生产经营构成竞争的业务，会将上述商业机会优先让 予公司。 2010年6 月23日 长期 履行中 恒世达昌 承诺其持有权益达50%以上或实际控制的企业或单位 (“附属公司”)目前并没有直接或间接地从事任何与公 司实际从事的业务发生利益冲突或在市场、资源、地域 方面存在竞争的任何业务活动。其及其附属公司在今后 的任何时间不会直接或间接地以任何方式(包括但不限 于自营、合资或联营)参与或进行与公司实际从事的业务 存在直接或间接竞争的任何业务活动(与公司合作开发 2010年6 月23日 长期 履行中 除外)。凡其及其附属公司有任何商业机会可从事、参与 或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，会 将上述商业机会优先让予公司。 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原 因及下一步计划 不适用 八、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 √ 是 □ 否 审计半年度财务报告的境内会计师事务所名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 审计半年度财务报告的境内会计师事务所报酬（万元） 55 半年度财务报告的审计是否较2013年年报审计是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 183,750,500 65.63% 0 0 0 -183,750,500 -183,750,500 0 0.00% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 124,950,500 44.63% 0 0 0 -124,950,500 -124,950,500 0 0.00% 其中：境内法人持股 124,950,000 44.63% 0 0 0 -124,950,000 -124,950,000 0 0.00% 境内自然人持股 500 0.00% 0 0 0 -500 -500 0 0.00% 4、外资持股 58,800,000 21.00% 0 0 0 -58,800,000 -58,800,000 0 0.00% 其中：境外法人持股 58,800,000 21.00% 0 0 0 -58,800,000 -58,800,000 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 96,249,500 34.37% 0 0 0 183,750,500 183,750,500 280,000,000 100.00% 1、人民币普通股 96,249,500 34.37% 0 0 0 183,750,500 183,750,500 280,000,000 100.00% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 280,000,000 100.00% 0 0 0 0 0 280,000,000 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 恒世达昌、誉衡国际分别持有的限售股12,495万股、5,880万股已于2014年2月7日上市流通。（详见2014年1月28日披露于指 定媒体《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的2014-015号《关于首次公开发行前已发行股 份上市流通提示性公告》）。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 9,049 报告期末表决权恢复的优先 0 股股东总数（如有）（参见注8） 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无限售条 件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 哈尔滨恒世达昌科 技有限公司 境内非国有 法人 44.63% 124,950,000 0 0 124,950,000 质押 74,000,000 YU HENG INTERNATIONAL INVESTMENTS CORPORATION 境外法人 20.53% 57,483,187 -1,316,813 0 57,483,187 ORIENTAL KEYSTONE INVESTMENT LIMITED 境外法人 2.50% 6,997,085 0 0 6,997,085 中国建设银行－华 夏红利混合型开放 式证券投资基金 其他 2.36% 6,595,825 -1,001,725 0 6,595,825 中国工商银行股份 有限公司－融通医 疗保健行业股票型 证券投资基金 其他 1.07% 3,000,000 3,000,000 0 3,000,000 中国工商银行－天 弘精选混合型证券 投资基金 其他 1.00% 2,811,236 1,206,531 0 2,811,236 徐珍 境内自然人 0.95% 2,660,483 -23,600 0 2,660,483 中国农业银行－中 邮核心成长股票型 证券投资基金 其他 0.93% 2,600,000 86,518 0 2,600,000 中国工商银行－建 信优化配置混合型 证券投资基金 其他 0.83% 2,319,562 -238,491 0 2,319,562 融通新蓝筹证券投 资基金 其他 0.79% 2,200,987 2,000,987 0 2,200,987 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前10名股东的情况（如有） （参见注3） 不适用。 上述股东关联关系或一致行动的 说明 恒世达昌科技有限公司、YU HENG INTERNATIONAL INVESTMENTS CORPORATION 以及ORIENTAL KEYSTONE INVESTMENT LIMITED属同一实际控制人控制，未知其 他股东是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中 规定的一致行动人。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 哈尔滨恒世达昌科技有限公司 124,950,000 人民币普通股 124,950,000 YU HENG INTERNATIONAL INVESTMENTS CORPORATION 57,483,187 人民币普通股 57,483,187 ORIENTAL KEYSTONE INVESTMENT LIMITED 6,997,085 人民币普通股 6,997,085 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 6,595,825 人民币普通股 6,595,825 中国工商银行股份有限公司－融通医疗保健行业股票 型证券投资基金 3,000,000 人民币普通股 3,000,000 中国工商银行－天弘精选混合型证券投资基金 2,811,236 人民币普通股 2,811,236 徐珍 2,660,483 人民币普通股 2,660,483 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 2,600,000 人民币普 通股 2,600,000 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 2,319,562 人民币普通股 2,319,562 融通新蓝筹证券投资基金 2,200,987 人民币普通股 2,200,987 前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售 流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的 说明 哈尔滨恒世达昌科技有限公司、YU HENG INTERNATIONAL INVESTMENTS CORPORATION以及ORIENTAL KEYSTONE INVESTMENT LIMITED属同一实际控制人控制，未知其他股东是 否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管 理办法》中规定的一致行动人。 前十大股东参与融资融券业务股东情况说明（如有） （参见注4） 不适用。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、说明 2014年2月，誉衡国际通过二级市场卖出1,316,813股股票，卖出比例占总股本的0.47%，截至2014年6月30日，誉衡国际持有 股票数量为57,483,187股。 四、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 第七节 优先股相关情况 一、报告期内优先股的发行与上市情况 □ 适用 √ 不适用 二、公司优先股股东数量及持股情况 □ 适用 √ 不适用 三、优先股回购或转换情况 □ 适用 √ 不适用 四、优先股表决权的恢复、行使情况 □ 适用 √ 不适用 五、优先股所采取的会计政策及理由 □ 适用 √ 不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 国磊峰 副总经理 聘任 2014年04月17日 公司聘任国磊峰先生担任公司副总经理一职 二、 期后事项 2014年7月3日，公司职工代表监事吴玉峰先生因个人原因辞去第二届职工代表监事职务，2014年7月4日，公司职工代表 大会选举张苏梅女士为第二届监事会职工代表监事。（详见2014年7月5日披露于指定媒体《中国证券报》、《证券时报》及 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的2014-073号公告《关于职工代表监事辞职及补选职工代表监事的公告》）。 第九节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 √ 是 □ 否 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2014年8月22日 审计机构名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 上会师报字（2014）第2608号 注册会计师姓名 巢序、干群 半年度审计报告是否非标准审计报告 □ 是 √ 否 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：哈尔滨誉衡药业股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 385,776,292.91 829,922,662.07 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 7,511,702.47 18,084,188.84 应收账款 224,696,519.42 111,333,360.12 预付款项 82,343,832.04 71,586,654.55 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 2,723,923.85 应收股利 其他应收款 78,009,459.61 57,006,602.85 买入返售金融资产 存货 189,649,109.62 120,580,087.67 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 193,539,184.73 270,000,000.00 流动资产合计 1,161,526,100.80 1,481,237,479.95 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 11,300,796.80 5,081,465.70 投资性房地产 固定资产 712,737,061.65 474,652,818.55 在建工程 86,147,910.35 127,241,068.50 （未完）  |