[公告]金亚科技：关于2014年半年度募集资金存放与使用情况专项报告
金亚科技股份有限公司 关于 2014年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》以及《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资 金使用》等相关格式指引的规定，金亚科技股份有限公司（以下简称“公司”或 “金亚科技”）董事会，编制了截止2014年06月30日募集资金半年度使用情况 的专项报告，具体情况如下： 一、 募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1040号文核准，并经深圳证券 交易所同意，本公司由主承销商联合证券有限责任公司于2009 年10月15日向 社会公众公开发行普通股（A 股）股票3,700万股，每股面值 1 元，每股发行 价人民币11.30元。截止2009 年10月20日，本公司共募集资金人民币 418,100,000.00元，扣除相关承销保荐费共计人民币14,543,000.00元后到位 的募集资金为人民币403,557,000.00元，已由主承销商联合证券有限责任公司 于2009年10月20日汇入本公司在招商银行成都分行营业部、中信银行成都蜀 汉支行和浙江民泰商业银行成都分行开立的人民币账户。另扣除律师费、审计费、 信息披露及路演推介等发行费用共计人民币11,697,000.00元后实际募集资金 净额为人民币391,860,000.00元。 截止2009 年10月20 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经广 东大华德律会计师事务所(特殊普通合伙)以 “华德验字[2009]101号”验资报 告验证确认。 截止2014年06月30日，（1）公司累计投入募集资金项目的金额为人民币 39,001.61万元，其中：①以前年度投入募集资金项目的金额为人民币37,884.03 万元，②报告期累计投入募集资金项目的金额为人民币1,117.58万元；（2）报 告期内董事会同意将公司竣工决算项目节余募集资金（含利息及自有资金垫付的 发行费用）1,061.35万元永久补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营 使用。 二、 募集资金存放和管理情况 (一) 募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《成都金亚科技股份有 限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司 2009年第一届董事会第五次临时会议审议通过，并业经本公司2009年第二次临 时股东大会决议表决通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本 公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保 证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金 专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调 查一次。 2009年10月,本公司与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合” 或“保荐机构”）分别与中信银行股份有限公司成都蜀汉支行、浙江民泰商业银 行股份有限公司成都分行、招商银行股份有限公司成都分行签订《募集资金三方 监管协议》协议约定公司在上述三家银行分别开设募集资金专用账户，公司一次 或12个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000.00万元（按照孰低原 则在人民币1,000.00万元或募集资金净额的5%之间确定）的，银行应及时以传 真方式知会保荐代表人，同时提供专户的支出清单。 2010年11月，本公司之全资子公司深圳金亚科技有限公司（以下简称“深 圳金亚”）、华泰联合与招商银行股份有限公司深圳高新园支行签订《募集资金三 方监管协议》，约定公司开设募集资金专用账户 (以下简称“专户”)，账号为： 755917609910102。该专户仅用于深圳金亚数字电视机顶盒、有线电视器材、数 字化用户信息网络终端产品的设计、开发、生产和销售等业务的募集资金的存储 和使用，不得用作其他用途。深圳金亚一次或12个月以内累计从专户中支取的 金额超过人民币1,000.00万元的，专户银行应及时以传真方式通知华泰联合及 深圳金亚，同时提供专户的支出清单。 2011年5月，本公司之全资子公司成都金亚软件技术有限公司（以下简称“金 亚软件”）、华泰联合与浙江民泰商业银行股份有限公司成都分行签署了《募集资 金三方监管协议》，约定公司开设募集资金专用账户 (以下简称“专户”)，账号 为： 580772219000015。该专户仅用于金亚软件广电运营支撑平台开发及营销服 务网络建设等业务的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。金亚软件一次 或12个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000.00万元的，专户银行 应及时以传真方式通知华泰联合及公司，同时提供专户的支出清单。 2012年2月，本公司之全资子公司成都金亚智能技术有限公司（以下简称“金 亚智能”）、华泰联合与招商银行股份有限公司成都分行签署了《募集资金三方监 管协议》，约定公司开设募集资金专用账户 (以下简称“专户”)，账号为： 128905319410401。该专户仅用于金亚智能基于“三网融合”的“物联网”基地 项目的存储和使用，不得用作其他用途。金亚智能一次或12个月以内累计从专 户中支取的金额超过人民币1,000.00万元的，专户银行应及时以传真方式通知 华泰联合及公司，同时提供专户的支出清单。 (二) 募集资金专户存储情况 截止2014 年06月 30日，募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元 银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式 浙江民泰商业银行股 份有限公司成都分行 580621844600043 100,000,000.00 4,464.51 活期 招商银行股份有限公 司成都分行 128903625110105 203,557,000.00 2,415.58 活期 中信银行股份有限公 司成都蜀汉支行 7412310182600027761 100,000,000.00 13,012.87 活期 招商银行股份有限公 司深圳高新园支行 755917609910102 不适用 招商银行股份有限公 司深圳科苑支行 755917609910909 48,000,000.00 10,372.80 活期 浙江民泰商业银行股 份有限公司成都分行 580772219000015 10,000,000.00 8,561.36 活期 招商银行股份有限公 司成都分行 128905319410401 62,306,500.00 1,699,802.18 活期 招商银行股份有限公 司成都分行 12890531948000021 4,000,000.00 0 一天通知存款 招商银行股份有限公 司成都分行 12890531948000018 35,000,000.00 0 七天通知存款 合计 527,863,500.00 1,738,629.30 备注 1、 初始存放金额中包含发行费用人民币11,697,000.00元。其中：截止2013年12月31日，本公 司从募集资金专户已经支付了发行费用人民币11,470,277.95元；剩余人民币226,722.05元系垫付的发行费 用尚未转出仍存放于募集资金专户中； 2、 2012年2月，本公司之全资子公司深圳金亚、华泰联合与招商银行股份有限公司深圳科苑支行 签署了《募集资金三方监管协议》，约定公司将原在招商银行深圳分行高新园支行专户(账号： 755917609910102)的剩余余额全部转入招商银行股份有限公司深圳科苑支行中（账号：755917609910909）。 三、 2014年半年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附件。 (二) 超募资金使用情况 超募资金金额共计人民币20,686.00万元，截止2014年06月30日已累计 使用人民币20,612.04万元；其中用途如下： 1、 本公司第一届董事会2010年第七次临时会议审议通过了使用超募资金 人民币4,000.00万元用于补充公司日常经营所需流动资金；经本公司第二届董 事会2011年第六次会议决议审议通过使用超募资金人民币4000.00万元永久补 充公司日常经营所需流动资金；截止2014年06月30日已累计支出人民币 8,000.00万元； 2、 本公司第一届董事会2010年第九次会议审议通过了《关于超募资金使 用计划相关事宜的议案》，同意将超募资金人民币751.00万元用于公司研发培训 中心的购置及建设用的计划，截止2014年06月30日已使用构建研发培训中心 费用人民币667.49万元； 3、 本公司第二届董事会2011年第二次会议通过《关于使用超额募集资金 对外投资设立全资子公司的议案》，使用超额募集资金人民币4,800.00万元，投 资设立深圳金亚科技，截止2014年06月30日，深圳金亚募集资金专用账户中 已实际支出人民币4,805.99万元； 4、 经本公司第二届董事会2011年第三次会议审议通过《使用超募资金增 资全资子公司成都金亚软件技术有限公司》的议案，使用超募资金人民币1000.00 万元进行增资，主要用于广电运营支撑平台开发及营销服务网络建设，截止2014 年06月30日金亚软件募集资金专用账户中已支出人民币1003.55万元； 5、 经公司第二届董事会2011年第十二次会议审议通过了《关于超募资金 使用计划的议案》，使用超募资金人民币6,135.00万元用于通过全资子公司金亚 科技（香港）有限公司（以下简称“香港金亚’）以0.45英镑/股(约合人民币 4.47元/股)的现金对价收购设立于英国并于伦敦证券交易所AIM市场上市的 Harvard International plc（以下简称“目标公司”）全部股份，2011年11 月8日，经2011年第二次临时股东大会决议审议通过了《关于公司重大资产购 买方案》；2012年3月27日，中国证监会出具了《关于核准成都金亚科技股份 有限公司重大资产重组方案的批复》(证监许可【2012】406号文)，核准公司由 全资子公司金亚科技(香港)有限公司通过要约收购的方式，收购目标公司的全部 股份，截止于2014年06月30日本公司募集资金专用账户中已支出人民币 6,135.00万元。 四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况 2012 年01月06日和2012年01月24日，分别经公司第二届董事会2012年第二 次会议及2012年第一次临时股东大会决议审议通过《关于变更部分募集资金投资 项目的议案》，将截至2011年12月31日两项尚未实施的资阳项目和朝阳项目募集 资金合计人民币6,230.65万元，用于2012年公司基于“三网融合”的“物联网” 基地项目使用。独立董事对变更募集资金投资项目发表了独立意见；监事会对变 更募集资金投资项目发表了审核意见；保荐机构对变更募集资金投资项目发表了 保荐意见。 五、 关于募集资金使用情况的其它说明 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规 的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准 确、完整的履行了相关信息披露工作。 附件：募集资金使用情况对照表 金亚科技股份有限公司 董事会 二〇一四年八月二十五日 募集资金使用情况对照表 单位：人民币（万元） 募集资金总额 39,186.00 报告期投入募集资金总额 1,117.58 报告期内变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 39,001.61 累计变更用途的募集资金总额 6,230.65 累计变更用途的募集资金总额比例 15.90% 承诺投资项目和超募资金 投向 是否已变更 项目(含部 分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投 资进度(3) ＝(2)/(1) 项目达到预定可使用 状态日期 本报告期实 现的效益 截止报告期 末累计实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 1、数字电视系统研发项目 否 3,671.08 3,486.10 3,486.10 100.00% 2013年12月31日 *1 *1 不适用 否 2、创新盈利模式下的整体 解决方案项目--四川南充 市数字电视整体转换运营 项目（二期） 否 3,580.00 3,568.80 3,568.80 100.00% 2010年12月31日 *2 *2 不适用 否 2、创新盈利模式下的整体 解决方案项目--四川资阳 市数字电视建设项目 是 2,968.15 0 *3 *3 不适用 是 2、创新盈利模式下的整体 解决方案项目--辽宁朝阳 市数字电视整体转换项目 是 3,262.50 0 *3 *3 不适用 是 3、基于“三网融合”的 “物联网”基地项目 是 6,230.65 821.02 6,046.26 97.04% 2017年12月31日 *4 *4 不适用 否 4、补充公司营运资金 否 5,018.27 4,991.87 0.02 4,991.87 100.00% *1 *1 不适用 不适用 5、节余募集资金永久补充 流动资金 否 0 296.54 296.54 296.54 100.00% 否 承诺投资项目小计 -- 18,500.00 18,573.96 1,117.58 18,389.57 -- -- -- -- 超募资金投向 1、研发培训中心项目 否 751.00 667.49 667.49 100.00% 2012年12月31日 *1 *1 不适用 否 2、对外投资设立深圳金亚 科技有限公司 否 4,800.00 4,805.99 4,805.99 100.00% *1 *1 不适用 否 3、对全资子公司成都金亚 软件技术有限公司增资 否 1,000.00 1,003.56 1,003.56 100.00% *1 *1 不适用 否 4、重大资产购买的部分现 金对价 否 6,135.00 6,135.00 6,135.00 100.00% *1 *1 不适用 否 补充流动资金（如有） -- 8,000.00 8,000.00 8,000.00 100.00% 超募资金投向小计 -- 20,686.00 20,612.04 20,612.04 -- 合计 -- 39,186.00 39,186.00 1,117.58 39,001.61 -- 未达到计划进度或预计收 益的情况和原因（分具体 项目） 不适用 项目可行性发生重大变化 的情况说明 资阳项目和朝阳项目：由于受全国各省有线数字电视网络运营商整合影响，导致以上两个项目未能如期启动，经公司审慎研究后决定终止项目，并于 2012年第一次临时股东大会决议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将以上两个尚未实施的项目募集资金合计6,230.65万元用于2012 年度公司基于“三网融合”的“物联网”基地项目使用。 超募资金的金额、用途及 适用 使用进展情况 超募资金金额共计人民币20,686.00万元，截至2014年6月30日已累计使用人民币20,612.04万元；其中用途如下： 1、本公司第一届董事会2010年第七次临时会议审议通过了使用超募资金人民币4,000.00万元用于补充公司日常经营所需流动资金；经本公司第二届 董事会2011年第六次会议决议审议通过使用超募资金人民币4000.00万元永久补充公司日常经营所需流动资金；截至2013年6月30日已累计支出人 民币8,000.00万元； 2、本公司第一届董事会2010年第九次会议审议通过了《关于超募资金使用计划相关事宜的议案》，同意将超募资金人民币751.00万元用于公司研发 培训中心的购置及建设用的计划，截至2014年6月30日已使用构建研发培训中心费用人民币667.49万元； 3、本公司第二届董事会2011年第二次会议通过《关于使用超额募集资金对外投资设立全资子公司的议案》，使用超额募集资金人民币4,800.00万元， 投资设立深圳金亚科技有限公司，截止2014年6月30日深圳金亚募集资金专用账户中已支出人民币4,805.99万元； 4、经本公司第二届董事会2011年第三次会议审议通过《使用超募资金增资全资子公司成都金亚软件技术有限公司》的议案，使用超募资金人民币1000.00 万元进行增资，主要用于广电运营支撑平台开发及营销服务网络建设，截至2014年6月30日金亚软件募集资金专用账户中已支出人民币1,003.56万 元。 5、经公司第二届董事会2011年第十二次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，使用超募资金人民币6,135.00万元用于通过全资子公司 金亚科技（香港）有限公司（以下简称“香港金亚”）以0.45英镑/股(约合人民币4.47元/股)的现金对价收购设立于英国并于伦敦证券交易所AIM 市场上市的Harvard International plc（以下简称“目标公司”）全部股份，2011年11月8日，经2011年第二次临时股东大会决议审议通过了《关 于公司重大资产购买方案》；2012年3月27日，中国证监会出具了《关于核准成都金亚科技股份有限公司重大资产重组方案的批复》(证监许可【2012】 406号文)，核准公司由全资子公司金亚科技(香港)有限公司通过要约收购的方式，收购目标公司的全部股份。截止2014年6月30日已使用6,135.00 万元。 募集资金投资项目实施地 点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方 式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投 入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况 适用 本公司第一届董事会2010年第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟从“创新盈利模式下的整体解决方 案项目”尚未投入使用的闲置募集资金中使用人民币2,000.00万元暂时补充流动资金，本公司实际使用了人民币14,532,010.76元，2010年8月18 日公司已按照承诺将已用作补充流动资金的金额归还至公司的募集资金专户中； 本公司第一届董事会2010年第十四次会议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将部分闲置募集资金人民币3,800.00万元用 于暂时补充流动资金，本公司实际使用的金额为37,208,604.98元，2011年2月22日，公司已按照承诺将使用的37,208,604.98元归还至公司的募集 资金专户中； 本公司第二届董事会2013年第一次会议审议通过了关于《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将部分闲置募集资金人民币3,000.00万 元用于暂时补充流动资金，2013年7月25日，公司已将使用的3,000万元募集资金归还至公司募集资金账户中。 项目实施出现募集资金结 余的金额及原因 适用 2014年4月25日，公司第三届董事会2014年第三次会议审议通过了《关于节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司竣工决算项目节余募 集资金（含利息及自有资金垫付的发行费用）1,061.35万元永久补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营使用。 尚未使用的募集资金用途 及去向 节余募集资金及利息永久补充流动资金；基于”三网融合“的”物联网“基地项目尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。 募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况 无 *1、承诺投资项目中的数字电视系统研发项目、补充公司营运资金以及超募资金投向中的永久补充流动资金、研发培训中心建设、对外投资设立全资子公司深圳金亚科技有限公司、 对全资子公司成都金亚软件技术有限公司增资、重大资产购买的部分现金对价等上述募集资金项目效益无法单独核算，体现在公司整体效益中。 *2 、四川南充数字电视整体转换营运项目在招股说明书中无预计效益，仅预计了现金流量，本年度已经实现回款人民币3,280.00万元，累计回款人民币10,840.00万元。 *3 、四川资阳市数字电视建设项目、辽宁朝阳市数字电视整体转换项目已经停止实施，无实现效益。 *4 、基于“三网融合”的“物联网”基地项目尚处于建设期，暂无效益。 中财网
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