[关联交易]茂化实华：2014年度日常关联交易（调整额度后）公告
证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2014－042 茂名石化实华股份有限公司 2014年度日常关联交易（调整额度后）公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2014年8月21日，茂名石化实华股份有限公司（以下简称 公司）第九届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2014 年度日常关联交易额度的议案》，关联交易具体事项如下： 一、 预计全年日常关联交易的基本情况 关联交 易类别 品名 定价 原则 关联方 调整前 调整后 结算 方式 金额（万元） 占同类交 易的比例 (%) 金额（万元） 占同类 交易的 比例 (%) 采购原 料 液化气原 料 协议 定价 中国石油化工 股份有限公司 茂名分公司 230,000.00 69.28 230,000.00 69.28 旬结 其他 市场 价 27,000.00 8.13 27,000.00 8.13 款到 发货 丙烯、环氧 乙烷等 协议 定价 中国石化化工 销售有限公司 华南分公司 45,000.00 13.55 45,000.00 13.55 款到 发货 商品丙丁 烷混合物 液化石油 气 市场 价 中国石化炼油 销售有限公司 10,000.00 3.01 10,000.00 3.01 款到 发货 销售产 品 商品丙丁 烷混合物 液化石油 气 市场 价 中国石化炼油 销售有限公司 105,000.00 24.57 105,000.00 24.57 月结 5号低硫工 业燃料油 （蜡油） 协议 定价 中国石油化工 股份有限公司 茂名分公司 0.00 0 61,920.00 14.49 月结 工业用液 化石油气 协议 定价 中国石油化工 股份有限公司 茂名分公司 0.00 0 1,300.00 0.3 月结 丙烷、精丙 烷、异丁烷 等 协议 定价 中国石油化工 股份有限公司 茂名分公司 3,000.00 0.7 3,000.00 0.7 月结 汽柴油 市场 价 中国石化集团 资产经营管理 有限公司茂名 石化分公司 100 0.02 100 0.02 月结 MTBE、乙醇 胺等 市场 价 中国石化化工 销售有限公司 华南分公司 33,000.00 7.72 33,000.00 7.72 月结 其他 动力 市场 价 中国石油化工 股份有限公司 茂名分公司 8,400.00 95.45 8,400.00 95.45 月结 市场 价 中国石化集团 资产经营管理 有限公司茂名 石化分公司 400 4.55 400 4.55 月结 排污费等 协议 定价 中国石油化工 股份有限公司 茂名分公司 50 100 50 100 季度 结 土地租金 协议 定价 中国石化集团 资产经营管理 有限公司茂名 石化分公司 390 100 390 100 半年 结 设备租金 协议 定价 中国石化集团 资产经营管理 有限公司茂名 石化分公司 48.08 29.58 48.08 29.58 年结 协议 定价 中国石油化工 股份有限公司 茂名分公司 114.45 70.42 114.45 70.42 年结 二、关联方介绍和关联关系 公司2014年度日常关联交易的关联方为中国石化集团茂名 石油化工公司（已更名为：中国石化集团资产经营管理有限公司 茂名石化分公司，以下简称茂名石化公司）、中国石油化工股份 有限公司茂名分公司（以下简称中石化股份茂名分公司）、中国 石化化工销售有限公司华南分公司（以下简称中石化销售华南分 公司）和中国石化炼油销售有限公司。 1.茂名石化公司基本情况： 企业名称：中国石化集团茂名石油化工公司 住所：茂名市红旗北路2号 法定代表人：余夕志 注册资金：228651万元 经济性质：全民所有制 经营方式：销售、服务 主营业务：原油、页岩油、石油化工产品 2.中石化股份茂名分公司基本情况： 企业名称：中国石油化工股份有限公司茂名分公司 营业场所：茂名市红旗北路2号 负责人：余夕志 经营范围：石油、天然气勘探、开采、销售；石油炼制；石 油化工、化纤及其他化工产品的生产销售、储运；石油、天然气 管道运输；技术及信息的研究、开发、应用咨询。 3.中石化销售华南分公司基本情况： 企业名称：中国石化化工销售有限公司华南分公司 营业场所：广州市天河区体育西路191号A塔10层-15层 负责人：宋力航 经营范围： 批发：化工产品（甲醇及易燃易爆危险品除外）； 批发危险化学品（无储存设施）；2（1）、2（3）、3（1）、3（2）、 3（3）、4（1）、4（2）、5（1）、5（2）、6（1）、8（1）、8（2）、 8（3）（详见附页，剧毒品、成品油和液化石油气除外，《危险化 学品经营许可证》有效期至2012年4月26日））；货物及技术进 出口；投资管理（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政 法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。 4.中国石化炼油销售有限公司基本情况： 企业名称：中国石化炼油销售有限公司 营业场所：上海市长宁区延安西路728号25层 负责人：凌逸群 经营范围：生产（限分支机构经营）、销售沥青及其他石油 化工原料、危险化学品（详见许可证）[企业经营涉及行政许可 证的，凭许可证件经营]。 5.与公司的关联关系：茂名石化公司为公司第二大股东，中 石化股份茂名分公司、茂名石化公司和中石化销售华南分公司、 中国石化炼油销售有限公司同被中国石油化工集团公司所控制， 茂名石化公司、中石化股份茂名分公司和中石化销售华南分公 司、中国石化炼油销售有限公司符合《上市规则》第10.1.3条 第（四）项规定的情形，为公司的关联方。 6.履约能力分析：茂名石化公司为公司第二大股东，中石化 股份茂名分公司、茂名石化公司和中石化销售华南分公司、中国 石化炼油销售有限公司同被中国石油化工集团公司所控制，均属 于国有特大型工业企业，其财务指标、经营状况和资信状况良好， 且历年与公司进行的关联交易无不良履约纪录，未形成坏账。公 司董事会认为，公司2014年度与中石化股份茂名分公司、茂名 石化公司和中石化销售华南分公司、中国石化炼油销售有限公司 进行的日常关联交易不存在坏账风险。 三、定价政策和定价依据 公司2014年度各类日常关联交易均执行市场价或协议定 价，且协议定价水平均未高于协议定价项目的市场水平，本次关 联交易定价公允，不存在损害公司利益的情形。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 鉴于公司目前的原料及动力供应商除中石化股份茂名分公 司、茂名石化公司和中石化销售华南分公司外，无法从其他市场 交易方取得满足公司现有生产经营规模的同类原料及动力。另 外，公司的综合服务采购和部分产品的日常销售亦构成与中石化 股份茂名分公司、茂名石化公司和中国石化炼油销售有限公司的 关联交易。总体来讲，公司与中石化股份茂名分公司和茂名石化 公司、中石化销售华南分公司、中国石化炼油销售有限公司进行 的日常关联交易，系确保公司持续经营能力和持续盈利能力的必 需。 五、审议程序 1.公司第九届董事会第二次会议已审议批准本次调整公司 2014年度日常关联交易额度。董事会在审议该议案前，已取得 公司独立董事的事前书面认可。董事会在审议该议案时，关联董 事徐柏福、毛远洪已回避表决。 2.公司独立董事已就本次交易发表同意的独立意见。 3.本次交易尚需公司2014年第四次临时股东大会审议批 准，股东大会在审议本议案时，关联股东茂名石化公司应回避表 决。 六、关联交易协议签署情况 1.液化气原料的采购（本次调整前的项目）： 东成公司与中石化股份茂名分公司签署《2014年年度框架 协议》。依据该协议约定，中石化股份茂名分公司拟供应东成公 司液化气原料336000吨，以每月实际发生数量为准，价格以中 石化股份茂名分公司的液化气原料结算公式作为计算依据。 液化气原料结算公式系根据2012年7月20日，中石化股份 茂名分公司和茂名石化联合下发《公司价格领导小组2012年第 七次会议纪要（[2012]97号）》，会议决定，根据公司预分离装 臵单位加工费增加的实际情况，按共同分担原则，从2012年1 月1日起，调整液化气原料定价公式中加工费扣减项，由“280 元/吨”调整为“300元/吨”，调整后液化气原料定价公式为： 液化气原料价格（含税）=（丙烯价×30%+液化气均价×70%） ×99.5%-300。 其中丙烯价按炼油事业部当月丙烯含税均价加250元/吨； 液化气均价按公司当月液化气含税均价确定。（此液化气原料定 价公式于2012年8月28日，已经公司2012年第六次临时股东 大会审议通过。） 2.丙烯原料的采购（本次调整前的项目）： 本公司与中石化销售华南分公司签署《化工产品年度销售合 同》，依据该合同约定，中石化销售华南分公司拟供应给公司的 丙烯原料40000吨（从2014年1月至茂名分公司新建聚丙烯装 臵开汽止）。公司与茂名石化双方已经达成定价公式：从2013年 3月1日起，当月丙烯出厂价=（聚丙烯价格-960）*（1-0.66%）， 其中聚丙烯价格为中石化销售华南分公司外销聚丙烯（PPH-T03） 当月销售均价减480元/吨。丙烯由中石化销售华南分公司代理 销售，代理费率为8‰。 上述定价公式为优等级丙烯价格（水含量小于等于10 ppm）， 其他等级丙烯按水含量划分，依次为“10ppm＜水含量≤50ppm”、 “50ppm＜水含量≤100ppm”和“水含量＞100ppm”，每降一等级 减100元/吨。装车费每季度根据实际装车量，按117元/吨收费 标准在丙烯价格找平。（以上均为含税价） 3、商品丙丁烷混合物液化石油气的销售（本次调整前的项 目）： 本公司下属子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简 称东成公司）、茂名实华东油化工有限公司（以下简称东油公司） 分别与中国石化炼油销售有限公司签署《液化石油气产品购买协 议》，依据该合同约定，东成公司拟销售给中国石化炼油销售有 限公司商品丙丁烷混合物液化石油气88000吨（从2014年1月 至2014年12月），东油公司拟销售给中国石化炼油销售有限公 司商品丙丁烷混合物液化石油气80000吨，定价方式：以中国石 化炼油销售有限公司当地商品丙丁烷混合物液化石油气销售价 格（含税）扣减代理费率8‰后结算。 4. 5号低硫工业燃料油（蜡油）的销售（本次调整的项目） 依据东成公司与中石化股份茂名分公司签署的《燃料油采购 框架合同》的约定，2014年5月至10月期间，东成公司拟销售 给中石化股份茂名分公司5号低硫工业燃料油（蜡油）90000吨 （暂定），定价机制：（1）招标执行基准价（6748.50元/吨）为 本框架协议初始价格，框架协议执行价格采用公式计价。（2）计 价公式：P（框架执行价格）=P（招标执行基准价）+△汽油调价 部分的50%+△柴油调价部分的25%±质量奖罚±修正值，其中： ①△汽油调价部分和△柴油调价部分：执行价格确认时的汽、柴 油价格与招标时点（2014年4月20日）的汽、柴油价格差值。 即△汽油调价部分=框架协议执行价格确定日的汽油价格-招标 时点的汽油价格；△柴油调价部分=框架协议执行价格确定日的 柴油价格-招标时点的柴油价格；汽、柴油价格以国家发改委发 布为准。②质量奖罚：本次投标的各蜡油指标和框架协议实际交 货的分析指标进行对比，差异部分根据茂名分公司《外购蜡油品 质差奖罚标准》进行奖罚。③修正值：如因市场变化，当（△汽 油调价部分的50%+△柴油调价部分的25%±质量奖罚）在±30 元/吨以内时，修正值为零；当（△汽油调价部分的50%+△柴油 调价部分的25%±质量奖罚）超过±30元/吨，由双方协商确定 修正值。（3）结算价格均为到中石化股份茂名分公司指定储罐前 的所有物流费和杂费，即包括货款、运费、各类税金、杂费、保 险、计量等所有费用。一票结算。 本关联交易预计增加2014年关联交易（销售）金额61920 万元。 5.工业用液化石油气的销售（本次调整的项目） 依据东成公司与中石化股份茂名分公司签署的《液化石油气 采购框架合同》的约定，2014年度，东成公司拟销售给中石化 股份茂名分公司工业用液化石油气2000吨（暂定），定价机制为： 东方燃气网公布的茂名石化当月度交货日销售价格的加权平均 价（当月度指上月末倒数第二天0时至当月末倒数第二天24时） +380元/吨。因市场因素，双方可就产品价格进行协商，确定新 的产品价格，如双方无法达成一致的，则仍以本协议确定的价格 或计价公式执行。价格含增值税（13%）、包装费、汽车运保费， 一票结算。 本关联交易预计增加2014年关联交易（销售）金额1300万 元。 以上二项关联交易调整预计增加额度63220万元。 6.除上述液化气原料、丙烯原料采购和商品丙丁烷混合物液 化石油气、5号低硫工业燃料油（蜡油）和工业用液化石油气的 销售外，公司2014年度拟进行的日常关联交易还包括其他原料、 销售产品以及综合服务采购。具体内容详见《2014年度公司日 常关联交易预估表（调整后）》 八、备查文件目录 1.《公司第九届董事会第二次会议决议公告》 2.独立董事事前书面认可文件 3.独立董事独立意见 4.《2014年度公司日常关联交易预估表（调整后）》 茂名石化实华股份有限公司董事会 二○一四年八月二十五日 中财网
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