[董事会]茂化实华：第九届董事会第二次会议决议公告
证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2014－041 茂名石化实华股份有限公司 第九届董事会第二次会议决议公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真 实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会 第二次会议于2014年8月21日以现场方式召开。本次会议的通 知于2014年8月11日以电子邮件或传真方式送达全体董事、监 事和高级管理人员。本届董事会共有董事9名，其中4名董事亲 自出席会议并表决。独立董事陈金占、郑建彪因工作关系不能出 席会议，均委托独立董事刘学军出席会议并代为表决；董事丁服 千、洪申平因工作关系不能出席会议，均委托董事刘华出席会议 并代为表决；董事孙毅因工作关系不能出席会议，委托董事徐柏 福出席会议并代为表决。公司部分监事、高级管理人员出席现场 会议。董事长刘华主持会议。本次会议的通知、召开以及参会董 事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有 关规定。 本次会议审议批准了以下议案： 一、《公司2014年半年度报告》全文和摘要。同意9票，反 对0票，弃权0票。 报告内容详见同日巨潮资讯网。 二、《关于调整公司2014年度日常关联交易额度的议案》。 同意7票，反对0票，弃权0票，2名董事回避表决。 2014年5月20日，公司2013年年度股东大会已审议批准 《公司2014年度日常关联交易的议案》。具体内容详见2014年 4月25日公司《第八届董事会第十次会议决议公告（公告编号： 2014-016）》（本议案附件一）、2014年4月25日公司《2014年 度日常关联交易公告（公告编号：2014-021）》和2014年5月 21日公司《2013年年度股东大会决议公告（公告编号： 2014-026）》。 2014年5月17日，公司全资子公司茂名实华东成化工有限 公司（以下简称东成公司）与中国石油化工股份有限公司茂名分 公司（以下简称中石化股份茂名分公司）签署《燃料油采购框架 合同》，公司2014年度与中石化股份茂名分公司的日常关联交易 -销售产品增加5号低硫工业燃料油（蜡油）；2014年7月14日， 东成公司与中石化股份茂名分公司签署《液化石油气采购框架合 同》，公司2014年度与中石化股份茂名分公司的日常关联交易- 销售产品增加工业用液化石油气。 鉴于上述日常关联交易项目的增加，公司需调整2014年度 的日常关联交易额度，调整后的公司2014年度日常关联交易情 况如下： 1.液化气原料的采购（本次调整前的项目）： 东成公司与中石化股份茂名分公司签署《2014年年度框架 协议》。依据该协议约定，中石化股份茂名分公司拟供应东成公 司液化气原料336000吨，以每月实际发生数量为准，价格以中 石化股份茂名分公司的液化气原料结算公式作为计算依据。 液化气原料结算公式系根据2012年7月20日，中石化股份 茂名分公司和茂名石化联合下发《公司价格领导小组2012年第 七次会议纪要（[2012]97号）》，会议决定，根据公司预分离装 臵单位加工费增加的实际情况，按共同分担原则，从2012年1 月1日起，调整液化气原料定价公式中加工费扣减项，由“280 元/吨”调整为“300元/吨”，调整后液化气原料定价公式为： 液化气原料价格（含税）=（丙烯价×30%+液化气均价×70%） ×99.5%-300。 其中丙烯价按炼油事业部当月丙烯含税均价加250元/吨； 液化气均价按公司当月液化气含税均价确定。（此液化气原料定 价公式于2012年8月28日，已经公司2012年第六次临时股东 大会审议通过。） 2.丙烯原料的采购（本次调整前的项目）： 本公司与中石化销售华南分公司签署《化工产品年度销售合 同》，依据该合同约定，中石化销售华南分公司拟供应给公司的 丙烯原料40000吨（从2014年1月至茂名分公司新建聚丙烯装 臵开汽止）。公司与茂名石化双方已经达成定价公式：从2013年 3月1日起，当月丙烯出厂价=（聚丙烯价格-960）*（1-0.66%）， 其中聚丙烯价格为中石化销售华南分公司外销聚丙烯（PPH-T03） 当月销售均价减480元/吨。丙烯由中石化销售华南分公司代理 销售，代理费率为8‰。 上述定价公式为优等级丙烯价格（水含量小于等于10 ppm）， 其他等级丙烯按水含量划分，依次为“10ppm＜水含量≤50ppm”、 “50ppm＜水含量≤100ppm”和“水含量＞100ppm”，每降一等级 减100元/吨。装车费每季度根据实际装车量，按117元/吨收费 标准在丙烯价格找平。（以上均为含税价） 3、商品丙丁烷混合物液化石油气的销售（本次调整前的项 目）： 本公司下属子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称东 成公司）、茂名实华东油化工有限公司（以下简称东油公司）分 别与中国石化炼油销售有限公司签署《液化石油气产品购买协 议》，依据该合同约定，东成公司拟销售给中国石化炼油销售有 限公司商品丙丁烷混合物液化石油气88000吨（从2014年1月 至2014年12月），东油公司拟销售给中国石化炼油销售有限公 司商品丙丁烷混合物液化石油气80000吨，定价方式：以中国石 化炼油销售有限公司当地商品丙丁烷混合物液化石油气销售价 格（含税）扣减代理费率8‰后结算。 4. 5号低硫工业燃料油（蜡油）的销售（本次调整的项目） 依据东成公司与中石化股份茂名分公司签署的《燃料油采购 框架合同》的约定，2014年5月至10月期间，东成公司拟销售 给中石化股份茂名分公司5号低硫工业燃料油（蜡油）90000吨 （暂定），定价机制：（1）招标执行基准价（6748.50元/吨）为 本框架协议初始价格，框架协议执行价格采用公式计价。（2）计 价公式：P（框架执行价格）=P（招标执行基准价）+△汽油调价 部分的50%+△柴油调价部分的25%±质量奖罚±修正值，其中： ①△汽油调价部分和△柴油调价部分：执行价格确认时的汽、柴 油价格与招标时点（2014年4月20日）的汽、柴油价格差值。 即△汽油调价部分=框架协议执行价格确定日的汽油价格-招标 时点的汽油价格；△柴油调价部分=框架协议执行价格确定日的 柴油价格-招标时点的柴油价格；汽、柴油价格以国家发改委发 布为准。②质量奖罚：本次投标的各蜡油指标和框架协议实际交 货的分析指标进行对比，差异部分根据茂名分公司《外购蜡油品 质差奖罚标准》进行奖罚。③修正值：如因市场变化，当（△汽 油调价部分的50%+△柴油调价部分的25%±质量奖罚）在±30 元/吨以内时，修正值为零；当（△汽油调价部分的50%+△柴油 调价部分的25%±质量奖罚）超过±30元/吨，由双方协商确定 修正值。（3）结算价格均为到中石化股份茂名分公司指定储罐前 的所有物流费和杂费，即包括货款、运费、各类税金、杂费、保 险、计量等所有费用。一票结算。 本关联交易预计增加2014年关联交易（销售）金额61920 万元。 5.工业用液化石油气的销售（本次调整的项目） 依据东成公司与中石化股份茂名分公司签署的《液化石油气 采购框架合同》的约定，2014年度，东成公司拟销售给中石化 股份茂名分公司工业用液化石油气2000吨（暂定），定价机制为： 东方燃气网公布的茂名石化当月度交货日销售价格的加权平均 价（当月度指上月末倒数第二天0时至当月末倒数第二天24时） +380元/吨。因市场因素，双方可就产品价格进行协商，确定新 的产品价格，如双方无法达成一致的，则仍以本协议确定的价格 或计价公式执行。价格含增值税（13%）、包装费、汽车运保费， 一票结算。 本关联交易预计增加2014年关联交易（销售）金额1300万 元。 6.除上述液化气原料、丙烯原料采购和商品丙丁烷混合物液 化石油气、5号低硫工业燃料油（蜡油）和工业用液化石油气的 销售外，公司2014年度拟进行的日常关联交易还包括其他原料、 销售产品以及综合服务采购。具体内容详见《2014年度公司日 常关联交易预估表（调整后）》（本议案附件六）。 依据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第 10.2.11条第（二）项和第（三）项的规定，公司2014年度与 中石化股份茂名分公司、茂名石化、中石化销售华南分公司和中 国石化炼油销售有限公司进行日常关联交易由于调整关联交易 的项目导致关联交易额度预计增加63220万元，需重新履行董事 会和股东大会批准的法律程序。 本议案已取得公司独立董事事前书面认可，同意提交公司第 九届董事会第二次会议审议。董事会在审议本议案时，关联董事 徐柏福、毛远洪回避表决。 本议案尚须公司2014年第四次临时股东大会审议批准，在 股东大会审议本议案时，关联股东茂名石化应回避表决。 三、《关于召开公司2014年第四次临时股东大会的议案》。 同意9票，反对0票，弃权0票。 公司决定召开公司2014年第四次临时股东大会，会议将审 议《关于调整公司2014年度日常关联交易额度的议案》。 本次会议的时间、地点另行通知。 特此公告。 茂名石化实华股份有限公司董事会 二Ο一四年八月二十五日 中财网
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