[中报]轻纺城：2014年半年度报告
浙江中国轻纺城集团股份有限公司 600790 2014年半年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、公司半年度财务报告未经审计。 四、公司负责人翁桂珍、主管会计工作负责人斯枫及会计机构负责人（会计主管人员）陈 红兵声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、本半年度报告中所涉及的未来计划等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................. 4 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 16 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 21 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................. 24 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................. 25 第九节 财务报告（未经审计） ................................................................................................. 26 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................. 94 第一节 释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司 指 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 开发公司 指 绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营 有限公司 精功控股 指 浙江精功控股有限公司 会稽山 指 会稽山绍兴酒股份有限公司 重大资产重组、本次重大资产重 组 指 本公司以非公开发行股份及支付现金方 式收购开发公司持有的东升路市场资产 和北联市场资产及相应的预收租金、保证 金等款项的重大资产重组事项。 国际物流中心 指 绍兴中国轻纺城国际物流中心有限公司 物流开发公司 指 绍兴中国轻纺城物流中心开发经营有限 公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 第二节 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 公司的中文名称简称 轻纺城 公司的外文名称 Zhejiang China Light&Textile Industrial City Group Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 L&T City 公司的法定代表人 翁桂珍 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张伟夫 季宝海 联系地址 浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道 鉴湖路1号中轻大厦 浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道 鉴湖路1号中轻大厦 电话 0575-84116158 0575-84135815 传真 0575-84116045 0575-84116045 电子信箱 zwf@qfcgroup.com jbh@qfcgroup.com 三、基本情况变更简介 公司注册地址 浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道鉴湖路1号中轻大 厦 公司注册地址的邮政编码 312030 公司办公地址 浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道鉴湖路1号中轻大 厦 公司办公地址的邮政编码 312030 公司网址 www.qfcgroup.com 电子信箱 600790@qfcgroup.com 四、信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 轻纺城 600790 六、公司报告期内的注册变更情况 注册登记日期 2014年5月9日 注册登记地点 绍兴市柯桥区柯桥街道鉴湖路1号中轻大厦 企业法人营业执照注册号 330000000031704 税务登记号码 330621146037578 组织机构代码 14603757-8 七、其他有关资料 1、鉴于绍兴县撤县设立绍兴市柯桥区，公司地址相应由绍兴县柯桥街道鉴湖路1号中轻大厦 变更为绍兴市柯桥区柯桥街道鉴湖路1号中轻大厦。截止本报告披露日，公司已完成相关工商 变更登记手续。 2、报告期内，公司法定代表人由沈小军变更为翁桂珍。截止本报告披露日，公司已完成相关 工商变更登记手续。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期（1－6 月） 上年同期 本报告期 比上年同 期增减(%) 调整后 调整前 营业收入 413,696,694.61 339,906,049.39 337,528,753.28 21.71 归属于上市公司股东的净利润 189,674,821.62 255,348,318.22 268,236,839.46 -25.72 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 154,206,166.51 213,629,505.62 213,629,505.62 -27.82 经营活动产生的现金流量净额 -158,841,503.05 -111,155,868.07 -114,990,553.63 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期 末比上年 度末增减 (%) 调整后 调整前 归属于上市公司股东的净资产 3,223,138,390.07 3,212,194,856.31 3,212,194,856.31 0.34 总资产 7,288,958,449.89 7,736,555,386.40 7,736,555,386.40 -5.79 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减 (%) 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.24 0.32 0.33 -25.00 稀释每股收益（元／股） 0.24 0.32 0.33 -25.00 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） 0.19 0.27 0.27 -29.63 加权平均净资产收益率（%） 5.84 8.03 8.48 减少2.19个百 分点 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 4.75 6.72 6.76 减少1.97个百 分点 经2013年12月5日公司第七届董事会第十七次会议决议批准，公司于2013年12月11日 在柯桥区公共资源交易中心以挂牌起始价127,830,887.00元的价格竞得物流开发公司100%股 权。2013年12月20日，物流开发公司完成了与本次股权转让相关的工商变更登记手续。 由于本公司和物流开发公司同受公司控股股东开发公司的母公司绍兴市柯桥区国有资产投 资经营有限公司最终控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。故自2013 年12月21日起将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -15,672.95 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 7,000,476.72 委托他人投资或管理资产的损益 12,451,248.37 对外委托贷款取得的损益 27,400,124.44 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,836,006.87 少数股东权益影响额 -32.84 所得税影响额 -9,531,481.76 合计 35,468,655.11 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，公司紧紧围绕经济效益为中心，进一步突出主业发展，提升公司主营业务；有 序推进项目建设，谋划物流产业发展；着力优化管理机制，规范企业经营管理；不断完善内控 建设，提升资本市场形象。 2014年上半年，公司实现主营业务收入359,677,371.00元，比上年同期增加69,302,683.61 元，增加的主要原因是上年北联市场剩余营业房拍租致本期收入增加；实现利润总额 249,065,058.09元，比上年同期减少60,065,550.15元，减少的主要原因是本期收入增加和上年 同期含国际物流中心柯北工业园区部分资产转让收益、浙商银行分红款共同影响；实现净利润 （归属于上市公司股东）189,674,821.62元，比上年同期减少65,673,496.60元。 报告期内，公司不断加大对市场硬件改造的投入力度，通过实施市场电力设施及监控系统 改造升级、立面地面绿化改造等项目，有效提升轻纺城市场的整体形象；严格按照《市场物业 管理服务规范》，创新市场服务模式，扎实开展"岗位定员、职责定性、工作定量、服务定时、 考核定规"为核心的市场精细化管理，践行"商铺户籍化、责任区块化"的网格化管理、组团式服 务，实施业务技能比武和劳动竞赛，不断提升市场管理服务整体水平；公司所属物流公司，在 做好经济效益和服务水平提升工作的同时，以公司收购物流开发公司及投资建设仓储中心项目 为契机，通过对周边成熟物流模式考察调研、向经营户及企业开展问卷调查等措施，结合本公 司实际经营情况，积极探索物流产业发展新课题，努力使物流产业成为公司今后利润的重要来 源；公司所属担保公司，在面对依旧复杂严峻的外部环境，切实抓好银行合作沟通、业务调研 开拓、风险控制管理、核心客户深化、内部管理规范等工作，发展势头良好；按计划推进中国 轻纺城国际物流仓储中心项目、中国轻纺城国际物流中心改造项目和中国轻纺城立体停车库项 目建设，对项目建成后的招商经营方案进行提早研究布署；进一步完善内控体系，制定配套管 理办法和实施细则，开展新版内控制度的宣传、教育、培训及贯彻落实，确保公司各项内控制 度得到切实有效运行。 (一) 主营业务分析 1、财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 413,696,694.61 339,906,049.39 21.71 营业成本 145,106,523.73 140,127,514.58 3.55 销售费用 3,861,619.50 9,112,164.00 -57.62 管理费用 27,313,784.62 23,347,812.93 16.99 财务费用 2,482,258.61 5,408,991.41 -54.11 经营活动产生的现金流量净额 -158,841,503.05 -111,155,868.07 投资活动产生的现金流量净额 85,252,510.90 200,683,109.20 -57.52 筹资活动产生的现金流量净额 -238,867,780.80 -156,102,207.02 资产减值损失 650,525.91 4,227,323.80 -84.61 投资收益 70,916,037.13 152,674,236.82 -53.55 营业外收入 7,166,488.08 47,700,667.83 -84.98 营业收入变动原因说明：营业收入增加的主要原因是租赁收入增加。 营业成本变动原因说明：营业成本增加的主要原因是人力资源费及折旧增加。 销售费用变动原因说明：销售费用减少的主要原因是本期广告投入减少。 管理费用变动原因说明：管理费用增加的主要原因是土地使用权摊销增加。 财务费用变动原因说明：财务费用减少的主要原因是本期贷款利息支出减少。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额减少的主要原 因是本期上缴税费较多。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额减少的主要原 因是本期支付物流开发公司部分收购款和上年同期收到部分国际物流中心资产处置收入。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额减少的主要原 因是本期还贷较多。 资产减值损失：资产减值损失减少的主要原因是应收款项减少。 投资收益：投资收益减少的主要原因是上期含浙商银行分红款。 营业外收入：营业外收入减少的主要原因是上期国际物流中心处置资产。 2、其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内，公司利润构成或利润来源变动的主要原因是上年北联市场拍租致本期收入增加和 上年同期含国际物流中心柯北工业园区部分资产转让收益、浙商银行分红款等。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司与第一大股东开发公司于2011年7月启动的重大资产重组已于2012年度实施完毕。 本公司与开发公司就上述重大资产重组签订了《盈利补偿协议》。 2013年3月27日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就重组注入资产盈利情况出具了 《关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》(天健审 〔2013〕1701号)，经审核确认2012年度重组标的资产合计扣除非经常性损益后的净利润实际 数为4,922.17万元，超过《盈利补偿协议》的承诺数3,983.39万元。 2014年3月26日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就重组注入资产盈利情况出具了 《关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》(天健审 〔2014〕1401号)，经审核确认2013年度重组标的资产合计扣除非经常性损益后的净利润实际 数为8,881.20万元，超过《盈利补偿协议》的承诺数6,920.43万元。 (3) 经营计划进展说明 公司于2014年年初提出了营业收入8.04亿元、利润总额3.54亿元（不包括浦发银行、海 南高速股票投资收益和浙商银行分红）的2014年度经营计划。报告期内，公司实现营业收入 4.14亿元，超过全年计划的一半；实现利润总额2.49 亿元，剔除浦发银行、海南高速分红等因 素后，也超过全年计划的一半。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 租赁业务 335,116,728.97 104,164,405.56 68.92 29.56 11.32 增加5.10 个百分点 本期租赁业务收入较上年同期增加的主要原因是上年北联市场剩余营业房拍租致本期收入增 加。 本期租赁业务成本较上年同期增加的主要原因是人力资源费及折旧增加。 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 359,677,371.00 23.87 国外 合计 359,677,371.00 23.87 (三) 核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化。 (四) 投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 2014年6月18日召开的公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司拟对全 资子公司绍兴中国轻纺城物流中心开发经营有限公司增资的议案》，同意公司以现金出资方式对 全资子公司物流开发公司增资10,000万元人民币（新增注册资本认购价格为每元注册资本1 元）。本次增资完成后，物流开发公司注册资本将由5,000万元人民币增加至15,000万元人民币， 公司仍持有其100%股权。本报告期内，已注资9,000万元，物流开发公司已办妥上述增资的工 商变更登记手续。 公司主要对外股权投资企业的经营情况详见本章主要子公司、参股公司分析。 (1) 持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代 码 证券 简称 最初投资成 本 期初持 股比例 （％） 期末持 股比例 （％） 期末账面价 值 报告期损益 报告期所有 者权益变动 会计 核算 科目 股份 来源 600000 浦发 银行 1,918,469.91 0.033 0.033 55,671,980.00 4,060,056.00 -1,753,206.00 可供 出售 金融 资产 认购 法人 股 000886 海南 高速 2,423,848.00 0.079 0.079 3,388,731.61 39,130.85 205,436.96 可供 出售 金融 资产 认购 法人 股 合计 4,342,317.91 / / 59,060,711.61 4,099,186.85 -1,547,769.04 / / (2) 持有金融企业股权情况 所持 对象 名称 最初投资金额 （元） 期初持 股比例 （%） 期末持 股比例 （%） 期末账面价值 （元） 报告期 损益 （元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计核 算科目 股份来 源 浙商 银行 股份 有限 公司 519,035,299.11 3.06 3.06 511,620,691.94 长期股 权投资 认购法 人股 合计 519,035,299.11 / / 511,620,691.94 / / 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 委托贷款项目情况 单位:元 币种:人民币 借款方 名称 委托贷款金 额 贷款 期限 贷款 利率 借 款 用 途 抵押 物或 担保 人 是 否 逾 期 是 否 关 联 交 易 是 否 展 期 是 否 涉 诉 资金来 源并说 明是否 为募集 资金 预期收益 投资盈亏 绍兴县 中国轻 纺城运 输实业 总公司 200,000,000 2013 年12 月30 日至 2014 年12 月10 日 年利 率 7.2% 柯 桥 区 城 区 范 围 内 的 道 路 养 护 绍兴 市柯 桥区 滨海 工业 区开 发投 资有 限公 司 否 否 否 否 闲置自 有资金 13,027,200.00 6,532,480.00 绍兴县 中国轻 纺城运 输实业 总公司 200,000,000 2013 年12 月30 日至 2015 年12 月10 日 年利 率 8.6% 柯 桥 区 城 区 范 围 内 的 道 路 养 护 绍兴 市柯 桥区 滨海 工业 区开 发投 资有 限公 司 否 否 否 否 闲置自 有资金 31,977,475.54 7,802,684.44 绍兴县 钱清小 城市建 设有限 公司 400,000,000 2013 年12 月30 日至 2014 年12 月10 日 年利 率 7.2% 钱 清 小 城 市 建 设 绍兴 市柯 桥区 滨海 工业 区开 发投 资有 限公 司 否 否 否 否 闲置自 有资金 26,054,400.00 13,064,960.00 1、公司委托浙商银行股份有限公司绍兴分行（以下简称：浙商银行绍兴分行）向绍兴县中 国轻纺城运输实业总公司（以下简称：运输实业公司）提供2亿元贷款，用于柯桥区城区范围 内的道路养护。就本次委托贷款事宜，公司与浙商银行绍兴分行、运输实业公司签署了《委托 贷款借款合同》，委托贷款期限自2013年12月30日起至2014年12月10日止，委托贷款年利 率为7.2%。本次委托贷款按季结息，结息日为每季度末的20日，如贷款本金的偿还日不在结 息日，则未付利息应利随本清。绍兴市柯桥区滨海工业区开发投资有限公司为本次借款提供连 带责任保证。（详见公司临2014-002公告） 截止本报告披露日，公司已收到利息（净额）6,532,480.00元。 2、公司委托浙商银行绍兴分行向运输实业公司提供2亿元贷款，用于柯桥区城区范围内的 道路养护。就本笔委托贷款事宜，公司与浙商银行绍兴分行、运输实业公司签署了《委托贷款 借款合同》，委托贷款期限自2013年12月30日起至2015年12月10日止，委托贷款年利率为 8.6%。本次委托贷款按季结息，结息日为每季度末的20日，如贷款本金的偿还日不在结息日， 则未付利息应利随本清。绍兴市柯桥区滨海工业区开发投资有限公司为本次借款提供连带责任 保证。（详见公司临2014-002公告） 截止本报告披露日，公司已收到利息（净额）7,802,684.44元。 3、公司委托浙商银行绍兴分行向绍兴县钱清小城市建设有限公司（以下简称：小城市建设 公司）提供4亿元贷款，用于钱清小城市建设。就本笔委托贷款事宜，公司与浙商银行绍兴分 行、小城市建设公司签署了《委托贷款借款合同》，委托贷款期限自2013年12月30日起至2014 年12月10日止，委托贷款年利率为7.2%。本次委托贷款按季结息，结息日为每季度末的20 日，如贷款本金的偿还日不在结息日，则未付利息应利随本清。绍兴市柯桥区滨海工业区开发 投资有限公司为本次借款提供连带责任保证。（详见公司临2014-002公告） 截止本报告披露日，公司已收到利息（净额）13,064,960.00元。 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 投资类型 资金 来源 签约 方 投资份额 投资期 限 产品类型 预计收益 投资盈亏 是否 涉诉 银行理财产品 闲置 自有 资金 瑞丰 银行 50,000,000 元 195天 保本保证收 益型 1,367,708.33 元 1,367,708.33 元 否 银行理财产品 闲置 自有 资金 浙商 银行 150,000,000 元 181天 保本型 4,537,397.26 元 4,537,397.26 元 否 银行理财产品 闲置 自有 资金 华夏 银行 50,000,000 元 191天 非保本浮动 收益型 1,517,534.25 元 1,517,534.25 元 否 银行理财产品 闲置 自有 资金 建设 银行 30,000,000 元 56天 保本型 292,734.25元 292,734.25元 否 银行理财产品 闲置 自有 资金 瑞丰 银行 50,000,000 元 63天 保本保证收 益型 568,750.00元 568,750.00元 否 银行理财产品 闲置 自有 资金 中国 银行 50,000,000 元 70天 保证收益型 594,520.55元 594,520.55元 否 银行理财产品 闲置 自有 资金 招商 银行 100,000,000 元 60天 非保本浮动 收益型 969,864.00元 969,864.00元 否 银行理财产品 闲置 自有 资金 瑞丰 银行 100,000,000 元 90天 保本保证收 益型 1,525,000.00 元 1,525,000.00 元 否 银行理财产品 闲置 自有 资金 农业 银行 100,000,000 元 40天 保本浮动收 益型 602,739.73元 602,739.73元 否 银行理财产品 闲置 瑞丰 50,000,000 60天 保本保证收 475,000.00元 475,000.00元 否 自有 资金 银行 元 益型 银行理财产品 闲置 自有 资金 华夏 银行 50,000,000 元 177天 非保本浮动 收益型 1,406,301.37 元 未到期 否 银行理财产品 闲置 自有 资金 交通 银行 60,000,000 元 180天 保证收益型 1,716,164.38 元 未到期 否 银行理财产品 闲置 自有 资金 浙商 银行 50,000,000 元 183天 非保本浮动 收益型 1,416,369.86 元 未到期 否 银行理财产品 闲置 自有 资金 农业 银行 60,000,000 元 56天 保本浮动收 益型 441,863.01元 441,863.01元 否 (4) 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、主要子公司、参股公司分析 （1）主要全资子公司 ①绍兴中国轻纺城国际物流中心有限公司，注册资本30,000万元人民币，公司持有其100% 的股权，该公司经营范围：通过参股、控股等方式，在能源、市场开发、交通运输、房地产、 基础设施、信息产业、生物工程进出口等国家鼓励及允许的行业进行直接投资、并提供相关咨 询服务；下设国际物流分公司和天汇市场分公司；生产纺织品；批发、零售针、纺织品及原料。 截止本报告期末，国际物流中心总资产69,176.43万元，净资产34,559.26万元，报告期内 实现营业收入3,015.46万元、营业利润552.23万元、净利润363.96万元。 ②浙江中轻担保有限公司，注册资本10,000万元，公司持有其100%的股权，该公司经营 范围：融资性担保业务。 截止本报告期末，浙江中轻担保有限公司总资产14,405.37万元，净资产10,804.06万元， 报告期内实现营业收入712.05万元、营业利润494.08万元、净利润375.80万元。 ③绍兴中国轻纺城物流中心开发经营有限公司，注册资本15,000万元,公司持有其100%股 权，该公司经营范围：站场：货运站（场）经营（货物集散、货运配载、货运代理、仓储理货） （道路运输经营许可证有效期至2015年3月15日止）；物流项目开发经营、物流信息服务、房 屋租赁；货物进出口。 截止本报告期末，物流开发公司总资产35,798.29万元，净资产14,111.21万元，报告期内 实现营业收入270.29万元、营业利润-1,132.21万元、净利润-444.86万元。 (2)主要参股公司（投资收益中占比在10%以上的股权投资项目） 会稽山绍兴酒股份有限公司，注册资本30,000万元（首次公开发行股票前），公司持有其 34%的股权，该公司经营酒类生产、销售。 截止本报告期末，会稽山总资产201,441.32万元，净资产101,786.13万元，报告期内实现 营业收入43,948.53万元、营业利润9,714.55万元、净利润6,933.21万元。 2014年7月，会稽山收到中国证监会证监许可[2014]673号《关于核准会稽山绍兴酒股份 有限公司首次公开发行股票的批复》，文件正式核准会稽山首次公开发行股票。根据会稽山于 2014年8月22日在上海证券交易所网站披露的《首次公开发行股票上市公告书》，会稽山股票 上市地点为上海证券交易所，上市时间为2014年8月25日，本次公开发行的股票数量为10,000 万股，发行后会稽山总股本为40,000万股。本公司持有会稽山股份数量保持不变为10,200万股， 持股比例将由发行前的34%变为发行后的25.50%。 4、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本报告期投入 金额 累计实际投入 金额 项目收益情 况 中国轻纺城国 际物流仓储中 心项目 68,000 施工阶段 3,261.74 22,462.41 尚在建设中 合计 68,000 / 3,261.74 22,462.41 / 根据公司第七届董事会第十二次和第十四次会议决议，公司全资子公司国际物流中心于 2013年5月27日在绍兴县公共资源交易中心以18,268万元的价格竞得柯桥城区S-07地块（面 积为77,015平方米）的国有建设用地使用权，并计划在该竞得地块上投资建设中国轻纺城国际 物流仓储中心项目。该项目预计总建筑面积为194,795平方米，总投资约为68,000万元。截止 本报告披露日，该项目正在施工阶段。 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 2014年4月17日，公司召开了2013年度股东大会，会议审议通过了公司2013年度利润 分配方案，同意公司以2013年12月31日的总股本805,379,631股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利2.2元（含税），共计派发现金红利177,183,518.82元（含税），剩余未分配利润 结转以后年度分配，2013年度不进行资本公积金转增股本。公司于2014年6月10日在上海证 券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、中国证券报和上海证券报上刊登了《公司2013年度利 润分配实施公告》。本次利润分配方案的股权登记日为2014年6月13日，除息日为2014年6 月16日，现金红利发放日为2014年6月16日，报告期内实施完毕。 三、其他披露事项 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 其他披露事项 1、根据公司第七届董事会第十五次会议决议，公司全资子公司国际物流中心计划在现国际 物流中心北大门西北侧闲置地块（具体位于镜水路以东，钱陶公路以南）投资建设中国轻纺城 国际物流中心改造项目。该项目占地面积约为12,000平方米、总建筑面积约45,000平方米，主 要建设内容为仓库，总投资约为7,500万元。 截止本报告披露日，该项目正在施工阶段。 2、根据第七届董事会第十五次会议决议，公司于2013年10月25日在绍兴县公共资源交 易中心以1,869万元的价格竞得柯桥城区J-35地块（面积为8,890平方米）的国有建设用地使 用权，并计划在该竞得地块上投资建设中国轻纺城立体停车库项目。该项目总建筑面积约为 19,910平方米，主要建设内容为立体停车库，总投资约为7,000万元。 截止本报告披露日，该项目正在施工阶段。 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 单位:元 币种:人民币 报告期内： 起诉(申 请)方 应诉(被 申请)方 承担连 带责任 方 诉讼 仲裁 类型 诉讼(仲 裁)基本 情况 诉讼(仲 裁)涉及 金额 诉讼(仲 裁)是否 形成预 计负债 及金额 诉讼(仲 裁)进展 情况 诉讼(仲裁)审理结果 及影响 诉讼(仲 裁)判决 执行情 况 浙江中 轻担保 有限公 司 杭州东 皇投资 有限公 司、杭州 瑞纺联 合投资 有限公 司 杭州瑞 纺联合 投资有 限公司 诉讼 调解 股权转 让纠纷 （详见 本半年 度报告 财务报 表附注 十、其他 重要事 项（二） 杭州瑞 纺联合 投资有 限公司 的股权 处置） 7500000 元及违 约金 否 截止本 报告披 露日，本 次诉讼 已经法 院主持 调解。 经法院主持调解，浙 江中轻担保有限公 司、杭州东皇投资有 限公司及杭州瑞纺联 合投资有限公司自愿 达成协议如下：杭州 东皇投资有限公司应 支付浙江中轻担保有 限公司股权转让款 750万元及相应违约 金，于2014年8月30 日前支付50万元及相 应违约金，2014年9 月30日前支付50万 元及相应违约金，余 款650万元及相应违 约金于2014年10月 30日前付清。杭州瑞 纺联合投资有限公司 对上述债务承担连带 清偿责任。 正在执 行中 二、破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 三、资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 根据公司第七届董事会第十七次会议决议，公司于2013 年12月11日在柯桥区公共资源交易中心以挂牌起始价 127,830,887.00元的价格竞得绍兴县交通投资建设集团有限公 司（以下简称：交投集团）持有的物流开发公司100%股权。 截止2013年12月20日，公司已支付交投集团首期股权转让 款38,349,266.10元，物流开发公司已办妥本次股权转让的工 商变更登记手续；2014年4月24日，公司支付了交投集团剩 余股权转让款89,481,620.90元。至此，公司已向交投集团支 付完毕物流开发公司的股权转让款。 该事项的具体内容详见公司于2013年12 月6日、2013年12月13日、2013年12 月24日和2014年4月25日在上海证券 交易所网站、中国证券报和上海证券报上 披露的相关公告。 公司与交投集团签订的《国有股权交易合同》中约定：" 股权评估基准日至股权交割日的过渡期间物流开发公司期间 损益归属交投集团享有或承担"。为此，天健会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了《注册会计师执行商定程序的报告》（天 健审[2013]6294号），报告显示物流开发公司在过渡期间损益 为-20,295,695.92元。2014年4月24日，公司在支付交投集 团剩余股权转让款的同时收到交投集团根据上述约定支付的 款项20,295,695.92元。 四、公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 五、重大关联交易 (一) 资产收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司收购绍兴县交通投资建设集团有限公司持有 的物流开发公司100%股权事宜（详见本章资产交 易、企业合并事项(一)公司收购、出售资产和企 业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化 的）。 该事项的具体内容详见公司于2013年12月6日、 2013年12月13日、2013年12月24日和2014 年4月25日在上海证券交易所网站、中国证券报 和上海证券报上披露的相关公告。 六、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 √ 不适用 (三) 其他重大合同或交易 公司于2013年12月11日在柯桥区公共资源交易中心以挂牌起始价127,830,887.00元的价 格竞得绍兴县交通投资建设集团有限公司持有的物流开发公司100%股权，在本次股权收购前， 物流开发公司以拥有的土地使用权及房屋建筑物为其向中国农业银行的1.2亿元人民币借款作 抵押。截止本报告披露日，物流开发公司已归还其中的9000万元借款。 七、承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺背景 承诺类 型 承诺方 承诺内容 承诺时 间及期 限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 其他 开发公 司 在2008年11月11日，开发公司协议收购精功 控股持有的9680万股公司股份（占当时公司股 份总数的15.64％）时，开发公司承诺：1、开发 公司不利用对公司的控股地位进行损害公司及 公司其他股东合法权益的经营活动。2、开发公 司除行使正常的股东权利外，不干涉公司的经营 管理，不出现开发公司除董事以外人员兼任公司 高级管理人员情况（包括但不限于：经理、副经 理、董事会秘书及财务管理人员）。3、在开发 公司行使股东权利后，在未来3个月内无资产注 入计划，但开发公司今后将逐步把相关市场资源 注入公司，做大做强做优轻纺市场业务。4、如 开发公司有意出售自身持有的任何涉及市场开 发建设、租赁管理的资产或股权，公司享有优先 购买权；开发公司保证在出售或转让任何涉及市 场开发建设、租赁管理的资产或股权时，向公司 提供不逊于开发公司向任何独立第三方提供的 商业条件。5、开发公司承诺将给予公司及其下 属企业与开发公司其他下属企业同等待遇，避免 损害公司及其下属企业利益。 承诺时 间：2008 年11月 承诺期 限：长期 否 是 与重大资产 重组相关的 承诺 盈利预 测及补 偿 开发公 司 本公司与开发公司就2011年7月启动的重 大资产重组签订了《盈利补偿协议》。 盈利 预测如下：根据会计师事务所审核的本次注入的 东升路市场资产、北联市场资产2012年度盈利 预测报告，标的资产预计2012年实现净利润合 计为3,983.39万元；根据评估报告测算的标的资 产2013、2014年合计净利润水平分别为6,920.43 万元和8,442.36万元。 开发公司承诺：1、 在补偿测算期间（2012年度至2014年度），标 的资产当年实现的净利润低于预测净利润的，则 将以股份回购及现金方式由开发公司向本公司 进行补偿。2、本公司将在补偿期限届满后聘请 具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产 进行减值测试，并出具专项审核意见，经减值测 试如：标的资产期末减值额 > 补偿期限内已补 偿股份总数 ×每股发行价格 + 补偿期限内已 支付现金补偿数，则将另行以股份回购及现金方 式由开发公司向本公司进行补偿。 承诺时 间：2012 年1月 承诺期 限：2012 年度、 2013年 度、2014 年度 是 是 股份限 售 开发公 司 本次重大资产重组中开发公司认购的本公司股 份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交 易或转让，之后按中国证监会和上海证券交易所 的规定执行。 承诺时 间：2011 年9月、 2012年 1月 承诺期 限：本次 重大资 产重组 股份发 行结束 之日起 三十六 个月 是 是 解决同 业竞争 开发公 司 本次重大资产重组完成后，开发公司仍拥有服装 服饰市场、控股子公司浙江绍兴中国轻纺城西市 场实业有限公司、绍兴县中国轻纺城坯布市场有 限公司等剩余市场资产，与上市公司存在一定程 度的同业竞争。开发公司就该等资产处置承诺如 下：1、本公司是开发公司所持有的轻纺交易市 场资产整合的唯一上市平台。2、本次重组完成 后，开发公司作为本公司的控股股东期间，除目 前已经存在的市场资产外，开发公司将不再以任 何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营 或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直 接或间接参与任何与本公司构成竞争的相同的 经营业务（不含现有市场必要的升级改造）。3、 本次重组完成后，除本公司及其控制的轻纺交易 市场资产外，对于开发公司控制的剩余轻纺交易 市场资产，开发公司将于本次重组获得中国证监 会核准之日起5年内采取如下措施彻底消除同 业竞争：①本次重组获得中国证监会核准之日起 5年内，开发公司将积极解决该等资产盈利能力 欠佳及部分资产存在的权属瑕疵，努力提升该等 市场资产的经营水平，并在其资产权属清晰和经 营状况明显趋好，符合有关重组启动条件时提议 由本公司以发行股份购买资产、现金收购或其他 法律法规允许的方式将剩余市场资产注入本公 司，该等资产将参照本次重组标的资产采取的评 估方法进行市场化定价，并由本公司董事会及股 东大会在关联方回避表决情况下审议。②如本承 诺5年期满该等资产仍不符合上市条件，开发公 司将采取向独立第三方转让等措施以彻底消除 同业竞争。③开发公司将对该等资产进行独立运 营。4、开发公司作为本公司的控股股东期间， 不会利用本公司控股股东地位损害本公司及其 他股东（特别是中小股东）的合法权益，并将继 续履行之前作出的各种支持本公司发展的承诺。 承诺时 间：2011 年9月、 2012年 5月 承诺期 限：长期 （开发 公司重 组后剩 余市场 资产处 置期限 为本次 重大资 产重组 获得中 国证监 会核准 之日起5 年） 是 是 解决关 联交易 开发公 司 1、本次重大资产重组完成后，开发公司将继续 严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范 性文件的要求以及本公司《公司章程》的有关规 定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权 利，在股东大会以及董事会对有关涉及开发公司 事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义 务。2、本次交易完成后，开发公司与本公司之 间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法 规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价 格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等 规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义 务。保证不通过关联交易损害本公司及其他股东 的合法权益。3、开发公司和本公司就相互间关 联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨 碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与 任何第三方进行业务往来或交易。 承诺时 间：2011 年12 月 承诺期 限：长期 否 是 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收 购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 九、公司治理情况 公司治理实际情况符合《公司法》、《证券法》和中国证监会相关规定的要求，不存在较大 差异。 第六节 股份变动及股东情况 一、股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、股东情况 (一) 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况 单位：股 报告期末股东总数 57,107 前十名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期 内增减 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的股 份数量 绍兴市柯 桥区中国 轻纺城市 场开发经 营有限公 司 国有法 人 35.19 283,403,450 186,603,450 质押141,700,000 浙江精功 控股有限 公司 境内非 国有法 人 5.70 45,898,909 质押45,800,000 浙江省财 务开发公 司 国有法 人 1.67 13,421,959 王文学 境内自 然人 0.84 6,750,159 350,159 绍兴柯桥 镇红建村 境内非 国有法 人 0.73 5,900,000 蒋必恺 境内自 然人 0.47 3,809,300 719,300 张力允 境内自 然人 0.38 3,048,600 5,000 周仪云 境内自 0.34 2,720,000 然人 人保投资 控股有限 公司 国有法 人 0.31 2,523,786 袁维成 境内自 然人 0.31 2,468,537 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 股份的数量 股份种类及数量 绍兴市柯桥区中国轻纺城市 场开发经营有限公司 96,800,000 人民币普通股96,800,000 浙江精功控股有限公司 45,898,909 人民币普通股45,898,909 浙江省财务开发公司 13,421,959 人民币普通股13,421,959 王文学 6,750,159 人民币普通股6,750,159 绍兴柯桥镇红建村 5,900,000 人民币普通股5,900,000 蒋必恺 3,809,300 人民币普通股3,809,300 张力允 3,048,600 人民币普通股3,048,600 周仪云 2,720,000 人民币普通股2,720,000 人保投资控股有限公司 2,523,786 人民币普通股2,523,786 袁维成 2,468,537 人民币普通股2,468,537 上述股东关联关系或一致行 动的说明 公司未发现前十名无限售条件流通股股东之间，以及前 十名无限售条件流通股股东和前十名股东之间存在关联关系 或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 注：公司第二大股东精功控股于2014年7月3日、7月4日和7月15日通过上海证券交易所 集中交易系统累计减持本公司10,898,909股股份，上述减持前精功控股持有本公司45,898,909 股股份，占总股本的5.70%，减持后精功控股持有本公司35,000,000股股份，占总股本的4.35%。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股 东名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市 交易股份 数量 1 绍兴市柯桥区 中国轻纺城市 场开发经营有 限公司 186,603,450 2015年9月21日 186,603,450 2012年度公司 重大资产重组 中开发公司认 购的本公司股 份自发行结束 之日起三十六 个月内不得上 市交易或转 让，之后按中 国证监会和上 海证券交易所 的规定执行。 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未发现开发公司与前十名股东之间存在关 联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致 行动人。 三、控股股东或实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东或实际控制人没有发生变更。 第七节 优先股相关情况 本报告期公司无优先股事项。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 沈小军 董事长 离任 年龄原因 李为民 监事会主席 离任 工作原因 翁桂珍 董事长 选举 工作需要 张国建 监事会主席 选举 工作需要 三、其他说明 1、2014年3月7日，公司董事会收到董事长沈小军女士提交的书面辞职报告，根据国资 部门干部管理的相关规定，沈小军女士因年龄原因向董事会辞去公司董事、董事长（法定代表 人）、董事会战略委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员、董事会提名委员会委员职务。 根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，沈小军女士的辞职未导致公司董事会成员低于 法定最低人数，其辞职自辞职报告送达公司董事会时生效。 2、2014年3月7日，公司监事会收到监事会主席李为民先生递交的书面辞职报告，李为 民先生因工作原因向监事会辞去公司监事、监事会主席职务。 根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，李为民先生的辞职将导致本公司监事会成员低 于法定人数，在选举的新任监事就任前，李为民先生仍依照法律、行政法规和《公司章程》的 规定，履行监事职务。 3、2014年3月26日，公司2014年第一次临时股东大会选举翁桂珍女士为公司第七届董 事会董事，同日召开的公司第七届董事会第二十次会议选举翁桂珍女士为公司董事长、董事会 战略委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员、董事会提名委员会委员。 4、2014年3月26日，公司2014年第一次临时股东大会选举张国建先生为公司第七届监 事会监事（同时李为民先生的辞职生效），同日召开的公司第七届监事会第十四次会议选举张国 建先生为公司监事会主席。 第九节 财务报告（未经审计） 一、财务报表 合并资产负债表 2014年6月30日 编制单位:浙江中国轻纺城集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 238,015,068.73 576,411,297.61 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 11,637,759.03 1,882,451.10 预付款项 263,192.55 43,088.19 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 39,130.85 其他应收款 35,088,018.87 32,393,334.39 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 1,140,569,126.07 1,234,779,078.68 流动资产合计 1,425,612,296.10 1,845,509,249.97 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 59,060,711.61 61,124,403.66 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 898,561,399.04 871,595,921.57 投资性房地产 4,135,241,876.72 4,214,975,072.36 固定资产 225,224,061.48 232,141,663.12 在建工程 41,428,251.04 3,996,364.81 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 297,063,118.43 300,559,454.47 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 5,876,735.47 5,763,256.44 其他非流动资产 200,890,000.00 200,890,000.00 非流动资产合计 5,863,346,153.79 5,891,046,136.43 资产总计 7,288,958,449.89 7,736,555,386.40 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 47,949,386.01 56,395,277.04 预收款项 3,520,332,222.81 3,817,893,629.83 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 12,273,209.49 12,390,317.78 应交税费 96,712,310.68 157,659,941.46 应付利息 236,876.71 384,893.07 应付股利 其他应付款 145,704,375.59 176,497,040.23 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 120,000,000.00 30,000,000.00 其他流动负债 25,275,298.43 23,275,298.43 流动负债合计 3,968,483,679.72 4,274,496,397.84 非流动负债： 长期借款 150,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 13,679,598.42 14,195,521.43 其他非流动负债 76,084,718.68 79,585,195.40 非流动负债合计 89,764,317.10 243,780,716.83 负债合计 4,058,247,996.82 4,518,277,114.67 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 805,379,631.00 805,379,631.00 资本公积 1,752,030,865.88 1,753,578,634.92 减：库存股 专项储备 盈余公积 154,989,892.86 154,989,892.86 一般风险准备 未分配利润 510,738,000.33 498,246,697.53 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 权益合计 3,223,138,390.07 3,212,194,856.31 少数股东权益 7,572,063.00 6,083,415.42 所有者权益合计 3,230,710,453.07 3,218,278,271.73 负债和所有者权益 总计 7,288,958,449.89 7,736,555,386.40 法定代表人：翁桂珍 主管会计工作负责人：斯枫 会计机构负责人：陈红兵 母公司资产负债表 2014年6月30日 编制单位:浙江中国轻纺城集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 125,122,599.35 474,577,226.61 交易性金融资产 0.00 0.00 应收票据 0.00 0.00 应收账款 9,052,589.90 1,262,482.55 预付款项 232,414.00 0.00 应收利息 0.00 0.00 应收股利 39,130.85 0.00 其他应收款 19,737,787.90 112,175.00 存货 0.00 0.00 一年内到期的非流动 资产 0.00 0.00 其他流动资产 874,753,536.37 1,030,917,272.40 流动资产合计 1,028,938,058.37 1,506,869,156.56 非流动资产： 可供出售金融资产 59,060,711.61 61,124,403.66 持有至到期投资 0.00 0.00 长期应收款 0.00 0.00 长期股权投资 1,467,081,252.79 1,350,115,775.32 （未完）  |