[关联交易]茂化实华：第九届董事会独立董事关于调整公司2014年度日常关联交易额度的独立意见
茂名石化实华股份有限公司 第九届董事会独立董事 关于调整公司2014年度日常关联交易额度 的独立意见 本人作为茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）第九 届董事会独立董事,根据有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章 程》的规定，对调整公司2014年度进行日常关联交易额度的事 项（以下简称本次重大事项），基于独立客观判断,发表如下意见： （一）本次重大事项的基本情况 2014年5月20日，公司2013年年度股东大会已审议批准 《公司2014年度日常关联交易的议案》。具体内容详见2014年 4月25日公司《第八届董事会第十次会议决议公告（公告编号： 2014-016）》、2014年4月25日公司《2014年度日常关联交易公 告（公告编号：2014-021）》和2014年5月21日公司《2013年 年度股东大会决议公告（公告编号：2014-026）》。 2014年5月17日，公司全资子公司茂名实华东成化工有限 公司（以下简称东成公司）与中国石油化工股份有限公司茂名分 公司（以下简称中石化股份茂名分公司）签署《燃料油采购框架 合同》，公司2014年度与中石化股份茂名分公司的日常关联交易 -销售产品增加5号低硫工业燃料油（蜡油）；2014年7月14日， 东成公司与中石化股份茂名分公司签署《液化石油气采购框架合 同》，公司2014年度与中石化股份茂名分公司的日常关联交易- 销售产品增加工业用液化石油气。 鉴于上述日常关联交易项目的增加，公司需调整2014年度 的日常关联交易额度，调整后的公司2014年度日常关联交易情 况如下： 1.液化气原料的采购（本次调整前的项目）： 东成公司与中石化股份茂名分公司签署《2014年年度框架 协议》。依据该协议约定，中石化股份茂名分公司拟供应东成公 司液化气原料336000吨，以每月实际发生数量为准，价格以中 石化股份茂名分公司的液化气原料结算公式作为计算依据。 液化气原料结算公式系根据2012年7月20日，中石化股份 茂名分公司和茂名石化联合下发《公司价格领导小组2012年第 七次会议纪要（[2012]97号）》，会议决定，根据公司预分离装 臵单位加工费增加的实际情况，按共同分担原则，从2012年1 月1日起，调整液化气原料定价公式中加工费扣减项，由“280 元/吨”调整为“300元/吨”，调整后液化气原料定价公式为： 液化气原料价格（含税）=（丙烯价×30%+液化气均价×70%） ×99.5%-300。 其中丙烯价按炼油事业部当月丙烯含税均价加250元/吨； 液化气均价按公司当月液化气含税均价确定。（此液化气原料定 价公式于2012年8月28日，已经公司2012年第六次临时股东 大会审议通过。） 2.丙烯原料的采购（本次调整前的项目）： 本公司与中石化销售华南分公司签署《化工产品年度销售合 同》，依据该合同约定，中石化销售华南分公司拟供应给公司的 丙烯原料40000吨（从2014年1月至茂名分公司新建聚丙烯装 臵开汽止）。公司与茂名石化双方已经达成定价公式：从2013年 3月1日起，当月丙烯出厂价=（聚丙烯价格-960）*（1-0.66%）， 其中聚丙烯价格为中石化销售华南分公司外销聚丙烯（PPH-T03） 当月销售均价减480元/吨。丙烯由中石化销售华南分公司代理 销售，代理费率为8‰。 上述定价公式为优等级丙烯价格（水含量小于等于10 ppm）， 其他等级丙烯按水含量划分，依次为“10ppm＜水含量≤50ppm”、 “50ppm＜水含量≤100ppm”和“水含量＞100ppm”，每降一等级 减100元/吨。装车费每季度根据实际装车量，按117元/吨收费 标准在丙烯价格找平。（以上均为含税价） 3、商品丙丁烷混合物液化石油气的销售（本次调整前的项 目）： 本公司下属子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称东 成公司）、茂名实华东油化工有限公司（以下简称东油公司）分 别与中国石化炼油销售有限公司签署《液化石油气产品购买协 议》，依据该合同约定，东成公司拟销售给中国石化炼油销售有 限公司商品丙丁烷混合物液化石油气88000吨（从2014年1月 至2014年12月），东油公司拟销售给中国石化炼油销售有限公 司商品丙丁烷混合物液化石油气80000吨，定价方式：以中国石 化炼油销售有限公司当地商品丙丁烷混合物液化石油气销售价 格（含税）扣减代理费率8‰后结算。 4. 5号低硫工业燃料油（蜡油）的销售（本次调整的项目） 依据东成公司与中石化股份茂名分公司签署的《燃料油采购 框架合同》的约定，2014年5月至10月期间，东成公司拟销售 给中石化股份茂名分公司5号低硫工业燃料油（蜡油）90000吨 （暂定），定价机制：（1）招标执行基准价（6748.50元/吨）为 本框架协议初始价格，框架协议执行价格采用公式计价。（2）计 价公式：P（框架执行价格）=P（招标执行基准价）+△汽油调价 部分的50%+△柴油调价部分的25%±质量奖罚±修正值，其中： ①△汽油调价部分和△柴油调价部分：执行价格确认时的汽、柴 油价格与招标时点（2014年4月20日）的汽、柴油价格差值。 即△汽油调价部分=框架协议执行价格确定日的汽油价格-招标 时点的汽油价格；△柴油调价部分=框架协议执行价格确定日的 柴油价格-招标时点的柴油价格；汽、柴油价格以国家发改委发 布为准。②质量奖罚：本次投标的各蜡油指标和框架协议实际交 货的分析指标进行对比，差异部分根据茂名分公司《外购蜡油品 质差奖罚标准》进行奖罚。③修正值：如因市场变化，当（△汽 油调价部分的50%+△柴油调价部分的25%±质量奖罚）在±30 元/吨以内时，修正值为零；当（△汽油调价部分的50%+△柴油 调价部分的25%±质量奖罚）超过±30元/吨，由双方协商确定 修正值。（3）结算价格均为到中石化股份茂名分公司指定储罐前 的所有物流费和杂费，即包括货款、运费、各类税金、杂费、保 险、计量等所有费用。一票结算。 本关联交易预计增加2014年关联交易（销售）金额61920 万元。 5.工业用液化石油气的销售（本次调整的项目） 依据东成公司与中石化股份茂名分公司签署的《液化石油气 采购框架合同》的约定，2014年度，东成公司拟销售给中石化 股份茂名分公司工业用液化石油气2000吨（暂定），定价机制为： 东方燃气网公布的茂名石化当月度交货日销售价格的加权平均 价（当月度指上月末倒数第二天0时至当月末倒数第二天24时） +380元/吨。因市场因素，双方可就产品价格进行协商，确定新 的产品价格，如双方无法达成一致的，则仍以本协议确定的价格 或计价公式执行。价格含增值税（13%）、包装费、汽车运保费， 一票结算。 本关联交易预计增加2014年关联交易（销售）金额1300万 元。 6.除上述液化气原料、丙烯原料采购和商品丙丁烷混合物液 化石油气、5号低硫工业燃料油（蜡油）和工业用液化石油气的 销售外，公司2014年度拟进行的日常关联交易还包括其他原料、 销售产品以及综合服务采购。具体内容详见《2014年度公司日 常关联交易预估表（调整后）》（本议案附件六）。 依据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第 10.2.11条第（二）项和第（三）项的规定，公司2014年度与 中石化股份茂名分公司、茂名石化、中石化销售华南分公司和中 国石化炼油销售有限公司进行日常关联交易由于调整关联交易 的项目导致关联交易额度预计增加63220万元，需重新履行董事 会和股东大会批准的法律程序。 （二）发表意见的依据（包括所履行的程序、核查的文件、 现场检查的内容等） 本独立意见系依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引》第3.5.3条第一款第（五）项和公司章程的相关规定而发 表。在发表本独立意见前，我们核查了以下文件： 1.2014年4月25日公司《第八届董事会第十次会议决议公 告（公告编号：2014-016）》； 2. 2014年4月25日公司《2014年度日常关联交易公告（公 告编号：2014-021）》； 3. 2014年5月21日公司《2013年年度股东大会决议公告 （公告编号：2014-026）》； 4.《燃料油采购框架合同》； 5.《液化石油气采购框架合同》； 6.2014年度公司日常关联交易预估表（调整后）； （三）本次重大事项的合法合规性 1.公司第九届董事会第二次会议审议《关于调整公司2014 年度日常关联交易额度的议案》已取得我们的事前书面认可。 2.公司第九届董事会第二次会议已审议通过了《关于调整公 司2014年度日常关联交易额度的议案》，关联董事徐柏福、毛远 洪已回避表决。 3.《关于调整公司2014年度日常关联交易额度的议案》尚 需公司2014年第四次临时股东大会审议批准。在股东大会审议 本议案时，关联股东茂名石化应回避表决。 4.我们认为，公司本次审议《关于调整公司2014年度日常 关联交易额度的议案》的程序符合有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和 《公司章程》的规定。 （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及 公司采取的措施是否有效 我们认为，公司本次关联交易额度调整及调整增加的交易项 目的定价机制或公式，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 （五）发表的结论性意见 我们认为，公司2014年度增加与中石化股份茂名分公司关 联交易的项目系为增加公司利润增长点之目的，其定价机制或公 式系公允的，不存在向关联方输送利益的情形，待公司2014年 第四次临时股东大会审议批准后，本次重大事项的决策程序符合 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所 的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定。 茂名石化实华股份有限公司 独立董事：陈金占、郑建彪、刘学军 2014年8月21日 中财网
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