[公告]上海佳豪：关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定， 本公司将2014年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下： 一、 募集资金基本情况 （一） 实际募集资金金额、资金到位情况 IPO募集资金 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海佳豪船舶工程设计股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2009]958号)核准，由主承销商国元证 券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民 币普通股（A股）12,600,000股。发行价格为每股27.80元。截至2009年9月30日， 公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）12,600,000股，募集资金总额 350,280,000.00元。扣除承销费和保荐费18,080,880.00元后的募集资金为人民币 332,199,120.00元，已由国元证券股份有限公司于2009年9月30日存入公司开立在 中国光大银行上海分行营业部账号为36510188000218253的人民币账户；减除其他发 行费用人民币9,343,710.90元后，计募集资金净额为人民币322,855,409.10元。上述 资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2009） 第11796号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。 2014年资产重组募集资金 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海佳豪船舶工程设计股份有限公司向上海沃 金石油天然气有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可 [2014]391号)核准，向特定对象上海沃金石油天然气有限公司非公开发行人民币普通 股25,531,250股，向非特定对象非公开发行人民币普通股不超过7,069,408股。截至 2014年6月30日，公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）31,487,674股，募 集资金总额54,999,998.58元。扣除承销商发行费、保荐费6,000,000.00元后的募集资 金为人民币48,999,998.58元，已由中国民族证券有限责任公司于2014年5月7日存 入公司开立在中国民生银行股份有限公司上海分行账号为627090110的人民币账户； 减除其他发行费用人民币1,561,339.06元后，计募集资金净额为人民币47,438,659.52 元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字 （2014）第113417号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。 （二） 2014年上半年度募集资金使用情况及结余情况 IPO募集资金 截止 2014年6月30日，公司已累计使用募集32,286万元用于船舶工程设计中心、 海洋工程设计中心一期工程、海洋工程设计中心二期工程项目、设立上海佳豪船舶科 技发展有限公司、上海佳豪游艇发展有限公司及上海佳豪游艇运营有限公司。 截止2014年6月30日，公司募集资金专户余额为61,245144.01元（其中利息收入 5,916,774.62元）。 2014年资产重组募集资金 截止 2014年6月30日，公司已累计使用募集3,760万元用于购买沃金石油持有的沃 金天然气100%的股权和捷能运输80%的股权，以及补充沃金天然气和捷能运输的营 运资金。 截止2014年6月30日，公司募集资金专户余额为9,835,927.41元（其中利息收入 7,457.76元）。 二、 募集资金存放和管理情况 （一） 募集资金的管理情况 为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》 和《关 于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规和中国证券 监督管理 委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《上海佳豪船舶工程设计股 份有限公司募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专 户存储。 公司及保荐机构国元证券股份有限公司与IPO募集资金专户所在银行招商银行股份 有限公司上海淮海支行、光大银行上海分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》 等相关协议，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协 议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 公司及独立财务顾问中国民族证券有限责任公司与募集资金专户所在银行中国民生 银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和 义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管 协议的履行不存在问题。 （二） 募集资金专户存储情况 IPO募集资金 截止 2014年6 月 30 日，募集资金具体存放情况如下： 开户银行 银行账号 存放余额 中国光大银行股份有限公司上海分行营业部 36510188000218253 1,245,144.01 中国光大银行股份有限公司上海分行营业部 36510181000253366（七天通 知） 10,000,000.00 中国光大银行股份有限公司上海分行营业部 36510181000862172（定存） 20,000,000.00 中国光大银行股份有限公司上海分行营业部 36510181000861949（定存） 20,000,000.00 中国光大银行股份有限公司上海分行营业部 36510181000862090（定存） 10,000,000.00 合计 61,245,144.01 2014年资产重组募集资金 截止 2014年6 月 30 日，募集资金具体存放情况如下： 开户银行 银行账号 存放余额 中国民生银行上海分行 627090110 9,835,927.41 合计 9,835,927.41 三、 本年度募集资金的实际使用情况 （一） IPO募集资金、2014年资产重组募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附表1、附表3。 （二） 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况 公司2014年上半年度不存在无法单独核算效益的募集资金投资项目。 （三） 募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况 公司2014年上半年度不存在募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变 更的情况。 （四） 募投项目先期投入及置换情况 IPO募集资金 2009年11月20日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于用募集资金置 换已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》：截至2009年11月20日，公司已以 自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为1,216.24万元。为提高公司募集 资金的使用效率，补充公司流动资金，公司将以1,216.24万元募集资金置换预先已投 入募集资金投资项目的自筹资金1,216.24万元。 立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2009）第24582号《关于上海佳豪船 舶工程设计股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；保荐人国元证 券股份有限公司及保荐代表人焦毛、傅贤江同意公司用募集资金置换预先已投入募集 资金投资项目的自筹资金事项。 （五） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司2014年上半年度无用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （六） 节余募集资金使用情况 2012年11月12日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资 金投资项目的结余资金永久补充流动资金的议案》：鉴于“船舶工程设计中心建设项 目”及“海洋工程设计中心一期建设项目”这两个募集资金项目已经建设完毕并投入 使用，为充分发挥募集资金使用效率，降低财务成本，公司拟将上述两个募集资金投 资项目的全部结余（包括利息收入）40,357,459.26元用于永久补充公司流动资金，占 募集资金净额的12.50%。2012年11月28日，公司2012年第二次临时股东大会审 议通过上述议案。 （七） 超募资金使用情况 2009年11月20日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于超募资金使用 计划的议案》：公司募集资金净额32,285.54万元，比12,056万元的募集资金投资项 目资金需求超募资金20,229.54万元，将其中的7,011万元用于海洋设计工程二期建 设；5,000万元用于注册成立全资子公司上海佳豪船舶科技发展有限公司。 2010年4月6日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于设立上海佳豪 游艇发展有限公司的议案》：为进一步拓展业务模式和业务领域，与两位自然人共同 出资3000万元注册设立合资公司——上海佳豪游艇发展有限公司，主要开展游艇制 造业务。其中上海佳豪船舶科技发展有限公司出资1800万元人民币，占注册资本的 60%，袁坚先生出资750万元人民币，占注册资本的25%，李清菊女士出资450万元 人民币，占注册资本的15%。 2010年10月22日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分超募资 金使用计划及其实施的议案》：拟使用超募资金1,350万元人民币与江苏新扬子造船 有限公司、江苏中舟海洋工程装备有限公司共同出资3,000万元人民币成立上海扬子 船舶与海洋工程设计研发有限公司。 2011年2月21日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资 金对上海佳豪船舶科技发展有限公司增资的议案》：利用超募资金3,800万元增资佳 豪科技进行如下项目的实施：游艇技术的引进及游艇俱乐部建设；船用配套设备业务 的开展；船舶内装业务的开展。增资实施后，佳豪科技的注册资本为8,800万元，为 公司的全资子公司。 2011年3月17日，公司第二届董事会第三次会议决议审议通过了《关于设立上海佳 豪游艇运营有限公司的议案》：公司的全资子公司上海佳豪船舶科技发展有限公司与 上海朗程投资管理有限公司共同投资2000万元人民币注册成立合资公司，开展游艇 销售、游艇运营及游艇俱乐部等业务。其中上海佳豪船舶科技发展有限公司出资1500 万元人民币，占注册资本的75%，上海朗程投资管理有限公司出资500万元人民币， 占注册资本的25%。 2011年7月3日，公司第二届董事会第五次会议决议审议通过了《关于使用部分超 募资金对上海佳豪船舶科技发展有限公司增资的议案》：利用超募资金3,000万元增 资佳豪科技，主要用于如下项目：高端游艇内装工艺引进和内装业务的开展；船用配 套设备业务的开展；游艇产品和销售业务范围的拓展。增资实施后，佳豪科技的注册 资本为11,800万元，为公司的全资子公司。 2011年10月14日，公司第二届董事会第八次会议决议审议通过了《关于停止使用 超募资金投资上海扬子船舶与海洋工程设计研发有限公司的议案》：决定停止使用超 募资金投资上海扬子船舶和海洋工程设计研发有限公司。 2012年3月16日，第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调整部分超募资金项 目投资进度的议案》：同意公司将超募资金项目：海洋工程设计中心二期建设项目的 完成时间延期至2012年12月31日，项目的实施地点及内容等不变。审议通过了《关 于超募资金使用计划及其实施的议案》：同意公司使用剩余超募资金1,418.54万元及 募集资金账户利息收入581.46万，共计2,000万元为上海佳豪游艇发展公司进行增资。 增资实施后，“佳豪游艇”的注册资本为5,000万元人民币，公司直接持有“佳豪游 艇”40%股份，通过全资子公司“上海佳豪船舶科技发展有限公司”间接持有“佳豪 游艇”36%股份。 2013年3月22日，第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整部分超募资金 项目投资进度的议案》：同意公司将超募资金项目：海洋工程设计中心二期建设项目 的完成时间延期至2013年12月31日，项目的实施地点及内容等不变。 2014年1月10日，第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整部分超募资 金项目投资进度的议案》：同意公司将超募资金项目：海洋工程设计中心二期建设项 目的完成时间延期至2014年12月31日，项目的实施地点及内容等不变。 （八） 尚未使用的募集资金用途和去向 尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。 （九） 募集资金使用的其他情况 公司2014年上半年度无募集资金使用的其他情况。 四、 变更募投项目的资金使用情况 （一） 变更IPO募集资金投资项目情况表 变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。 （二） 变更募集资金投资项目的具体原因 由于受国际金融危机及金融流动性的影响，前两年海洋工程装备市场持续低迷，为了 保护广大投资者利益，控制投资风险，公司主动放缓了海洋工程二期建设项目的建设 进度。根据公司第二届董事会第二十二次会议决议，决定把该项目预计达到可使用状 态的时间调整为2014年12月31日。 （三） 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况 无变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 （四） 募集资金投资项目已对外转让或置换情况 无募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。 五、 募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。 六、 专项报告的批准报出 本专项报告业经公司董事会于2014年8月25日批准报出。 附表：1、IPO募集资金使用情况对照表 2、变更IPO募集资金投资项目情况表 3、2014年资产重组使用情况对照表 4、变更2014年资产重组投资项目情况表 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 董事会 2014年8月25日 附表1： IPO募集资金使用情况对照表 编制单位： 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 2014年上半年度 单位：人民币万元 募集资金总额 32,286 本年度投入募集资金总额 131 报告期内变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 27,605 累计变更用途的募集资金总额 1,350 累计变更用途的募集资金总额比例 4.18% 承诺投资项目和超募资 金投向 是否已变更项目 （含部分变更） 募集资金承诺 投资总额 调整后投 资总额(1) 本年度投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性是否 发生重大变化 承诺投资项目 1.船舶工程设计中心 否 7,288 7,288 4,974 68.25 2011年7月1日 571 否 否 2.海洋工程设计中心一期 否 4,768 4,768 3,235 67.85 2010年7月1日 693 否 否 3.承诺投资项目结余资金 补充流动资金 否 4,036 诺投资项目小计 12,056 12,056 0 12,245 1,264 超募资金投向 1.海洋工程设计中心二期 否 7,011 7,011 131 1,478 21.08% 2014年12月31 日 2.上海佳豪船舶科技发展 有限公司 否 11,800 11,800 11,881 100.69% -357 否 否 3.上海佳豪游艇发展有限 公司 否 2,000 2,000 2,001 100.05% -116 否 否 4.上海扬子船舶与海洋工 程设计研发有限公司 是 归还银行贷款（如有） -- 补充流动资金（如有） -- 超募资金投向小计 20,811 20,811 131 15,360 -473 合计 32,867 32,867 131 27605 791 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分具 体项目） 自公司上市以来，公司船舶和海洋工程设计业务所处行业环境发生了较大变化，行业的持续低迷，逐渐下行，致使预计收益未达到计划。 项目可行性发生重大变 化的情况说明 报告期内不存在项目可行性发生重大变化的情况。 超募资金的金额、用途及 使用进展情况 1、 本次公开发行，共有超募资金20,230万元； 2、 投资海洋工程设计中心二期工程7,011万元，截至报告期末，投资进度17.93%； 3、 投资上海佳豪船舶科技发展有限公司11,800万元，佳豪科技再投资其中1,800万元投资上海佳豪游艇发展有限公司、1,460万元投资上海佳豪游艇运营有限公司、1,190万元投 资上海佳豪美度沙游艇装饰有限公司（原名：上海美度沙家具制造有限公司）、731.1988万元投资上海佳豪物流发展有限公司； 4、 投资上海佳豪游艇发展有限公司2,000万元。 募集资金投资项目实施 地点变更情况 报告期内不存在募集资金投资项目实施地点变更情况。 募集资金投资项目实施 方式调整情况 报告期内不存在募集资金投资项目实施方式调整情况。 募集资金投资项目先期 投入及置换情况 截至2009年11月20日，公司以自筹资金置换预先投入募集资金投资项目实际投资额1,216.24万元，业经立信会计师事务所出具信会师报字（2009）第24582号《关于上海佳豪船 舶工程设计股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴证确认。 用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况 无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 项目实施出现募集资金 结余的金额及原因 “船舶工程设计中心建设项目”及“海洋工程设计中心一期建设项目”两个募集资金项目已经建设完毕并投入使用，上述两个募集资金投资项目的资金结余40,357,459.26（包括利 息收入1,879,993.39）元用于永久补充公司流动资金，占募集资金净额的12.50%。 尚未使用的募集资金用 途及去向 尚未使用的募集资金中超募投资项目“海洋工程设计中心二期”项目的资金61,854,441.60无，其中利息收入4,319,583.65元。尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户中。 募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况 公司募集资金总额为32,286万元，累计产生利息1443万元，已累计投入募集资金总额27605万元，其中“船舶工程设计中心建设项目”及“海洋工程设计中心一期建设项目”两 个募集资金项目的资金结余永久补充公司流动资金金额为4,036万元，剩余尚未使用金额为6125万元。 附表2： 变更IPO募集资金投资项目情况表 编制单位： 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 2014年度 单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原承 诺项目 变更后项目拟投入募集资金总额 (1) 本年度实际 投入金额 截至实际累计投 入金额(2) 截至期末投资进度 （%）(3)=(2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本年度实现 的效益 是否达到预 计效益 变更后的项目可行性 是否发生重大变化 海洋工程设计 中心二期 海洋工程设 计中心二期 7,011 131 1478 21.08 2014年12月31日 不适用 否 合计 7,011 131 1478 21.08 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 由于受国际金融危机及金融流动性的影响，前两年海洋工程装备市场持续低迷，为了保护广大投资者利益，控制投资风险，公司主动放缓 了海洋工程二期建设项目的建设进度。公司于2013年3月22日召开董事会并作出上述决定并发布公告（公告编号2013-015）。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 海洋工程装备市场持续低迷，为了保护广大投资者利益，控制投资风险，公司主动放缓了海洋工程二期建设项目的建设进度。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 附表3： 2014年资产重组募集资金使用情况对照表 编制单位： 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 2014年上半年度 单位：人民币万元 募集资金总额 4744 本年度投入募集资金总额 3760 报告期内变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 3760 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0 承诺投资项目和超募资 金投向 是否已变更项目 （含部分变更） 募集资金承诺 投资总额 调整后投 资总额(1) 本年度投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性是否 发生重大变化 承诺投资项目 1. 购买沃金石油 持有的沃金天然 气100%的股权和 捷能运输80%的 股权 否 3741 3741 3741 3741 100 422 是 否 2、沃金天然气第 六座加气站的建 设资金 否 203 203 0 0 否 3、补充沃金天然 气和捷能运输的 营运资金 否 800 800 19 19 2.30 诺投资项目小计 4744 4744 3760 3760 422 超募资金投向 归还银行贷款（如有） -- 补充流动资金（如有） -- 超募资金投向小计 合计 4744 4744 3760 3760 422 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分具 体项目） 项目可行性发生重大变 化的情况说明 报告期内不存在项目可行性发生重大变化的情况。 超募资金的金额、用途及 使用进展情况 5、 募集资金投资项目实施 地点变更情况 报告期内不存在募集资金投资项目实施地点变更情况。 募集资金投资项目实施 方式调整情况 报告期内不存在募集资金投资项目实施方式调整情况。 募集资金投资项目先期 投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况 无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 项目实施出现募集资金 结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用 途及去向 尚未使用的募集资金中承诺项目“沃金利用第六座加气站的建设资金”、“补充沃金利用和捷能运输的营运资金”项目的资金合计为 9835927.41元，其中利息收入7457.76元。尚未使 用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。 募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况 公司募集资金总额为4744万元，累计产生利息0.7万元，已累计投入募集资金总额3760万元，剩余尚未使用金额为984万元。 附表4： 变更2014年资产重组募集资金投资项目情况表 编制单位： 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 2014年度 单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原承 诺项目 变更后项目拟投入募集资金总额 (1) 本年度实际 投入金额 截至实际累计投 入金额(2) 截至期末投资进度 （%）(3)=(2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本年度实现 的效益 是否达到预 计效益 变更后的项目可行性 是否发生重大变化 合计 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 不适用 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 中财网
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