[股东会]南京医药：2014年第一次临时股东大会材料
南京医药股份有限公司 2014年第一次临时股东大会材料 2014年9月2日 南京医药股份有限公司 2014年第一次临时股东大会议程 1、介绍参会的嘉宾和股东情况； 2、宣读会议审议内容： （1）、审议关于公司第六届董事会增补董事的议案； （2）、审议关于公司出租南京国际健康产业园部分房地产的议案； （3）、审议关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案； （4）、审议关于公司确认《南京医药股份有限公司非公开发行股票方案》的 议案； （5）、审议关于公司确认《股份认购协议》最终截止日延长12个月的议案； （6）、审议关于修订《南京医药股份有限公司章程》部分条款的议案； （7）、审议关于挂牌转让南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司 49.67%股权的议案。 3、大会对上述议案逐项进行审议、股东提问 （相关人员分别回答提问） 4、股东对各项议案进行表决 5、工作人员统计表决票 6、宣读大会现场表决结果 7、获取大会网络投票表决结果 8、统计本次股东大会现场及网络投票结果 9、律师出具法律意见书 10、会议结束 南京医药股份有限公司 2014年9月2日 南京医药股份有限公司2014年第一次临时股东大会材料之一： 关于公司第六届董事会增补董事的议案 各位股东及股东代表： 经南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事长提名，董事会提名与人 力资源规划委员会推荐，公司第六届董事会第十一次会议审议通过，同意增补陈 亚军先生为公司第六届董事会董事候选人，任期与第六届董事会任期一致。 陈亚军先生，现年46岁，本科学历，高级经济师。曾任南京第二制药厂支 部书记、副主任，南京市医药管理局团委书记，南京医药产业（集团）有限责任 公司政工部副主任，金陵药业股份有限公司人力资源部部长，南京中山制药有限 公司总经理、党委书记，南京新工投资集团有限责任公司资产经营管理部副经理。 现任南京医药股份有限公司副总裁。 请各位股东予以审议。 南京医药股份有限公司 2014年9月2日 南京医药股份有限公司2014年第一次临时股东大会材料之二： 关于公司出租南京国际健康产业园部分房地产的议案 各位股东及股东代表： 南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟在南京产权交易中心公开挂牌 出租公司已租赁的南京国际健康产业园（以下简称“产业园”）内部分非公司使用 房地产，房产建筑面积共计3.832005万平方米。现将具体情况汇报如下： 一、交易概述： 1、根据公司集中资源聚焦主营业务发展的战略导向，切实提升资产整体运 营效率和资源配臵效率，公司拟在南京产权交易中心公开挂牌出租公司已租赁的 产业园内部分非公司使用房地产，以期引入第三方对产业园区进行持续开发经营， 获取长期稳定的产业园租赁收入，有利于公司回收现金流集中发展主营业务，提 升整体经营业绩。 2、公司本次公开挂牌出租房地产房产建筑面积共计3.832005万平方米，采 用整体招租形式，交付状态为现状交付，承租方负责对原建筑和空地内遗留部分 改造装修。 3、根据上海立信资产评估有限公司江苏分公司出具的《南京医药股份有限 公司拟出租雨花台区小行里尤家凹1号部分房地产市场租金评估报告》【信苏资 评报字（2014）第020号】，以2014年6月30日为评估基准日，本次拟出租产 业园部分房地产市场年租金评估值为1,256.93万元/年。 公司以年租金评估值1,256.93万元/年为参考依据，结合产业园实际情况和 市场调研结果，确定本次公开挂牌出租起始年租金租赁价格为1,387万元/年，租 赁期14年（至2028年5月17日止），后期年租金已确定递增标准，最终租金总 额将根据挂牌结果予以确定。 4、2008年5月16日，公司与南京压缩机股份有限公司签署南京市雨花台 小行尤家凹生产厂区房产和土地租赁合同，整体租赁南京压缩机股份有限公司位 于南京市雨花台区小行尤家凹1号的生产厂区内的全部建筑物、附着物、设备、 配套设施及土地，租赁期限20年，自2008年5月18日至2028年5月17日。 根据租赁合同，南京压缩机股份有限公司同意公司将租赁范围内的建筑物、附属 物、配套设施和土地全部或部分转租给其他第三方。 5、2014年8月14日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于公 司出租南京国际健康产业园部分房地产的议案》（同意4票、反对0票、弃权1 票）。 独立董事仇向洋先生对本议案投弃权票，并发表如下意见：对于产业园议案 要与南京压缩机股份有限公司再次沟通，同时要了解南京市里对这一片的规划， 对于其收益风险要进行论证，要考虑该项目的整体商业模式，使价值最大化。 6、为提高决策效率，满足本次出租事项时间安排需求，董事会提请股东大 会审议，在起始年租金租赁价格不低于1,387万元/年,后期年租金符合既定递增 标准的前提下，授权董事会根据公开挂牌结果最终确定承租方及承租价格。 二、交易双方基本情况 1、出租方：南京医药股份有限公司 南京医药股份有限公司成立于1994年1月25日，注册于南京市雨花台区小 行里尤家凹1号，法定代表人陶昀，注册资本人民币69,358.0680万元，经营范 围为：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药 品、生物制品、精神药品（限二类）、医疗用毒性药品；II、III类医疗器械（植 入类产品、体外诊断试剂及塑形角膜接触镜除外）销售；预包装食品、散装食品 批发与零售；保健食品销售；普通货物运输；百货、五金交电、劳保用品、汽车 配件、装饰材料销售；室内装饰服务；房屋出租；兴办各类企业项目投资开发； 经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨 询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、承租方：公司拟在南京产权交易中心公开挂牌出租征集承租方。 三、交易标的基本情况： 1、出租房地产基本情况： 公司本次公开挂牌出租公司已租赁的产业园内部分非公司使用房地产，房产 建筑面积共计3.832005万平方米（详细情况如下表列示）。房屋所有权证及土地 使用权证中登记的所有人为南京压缩机股份有限公司，权属状况清晰、明确、完 备。 序号 本次评估建筑编号 评估建筑面积（m2） 现状 1 9#办公楼 1971.6 空臵车间 2 10#办公楼 1,267.28 空臵厂房 3 11#办公楼 4,415.08 空臵 4 12#办公楼 6,320 空臵 12#—1 145.6 空臵 5 15#办公楼 1,267.2 空臵 15#-1 1,128.4 空臵 15#-2 1,128.4 空臵 6 16#办公楼 2,326.68 空臵 7 17#办公楼 924.56 空臵 17#-1 962.29 空臵 8 19#办公楼 2,648 现改造为2层 9 20#办公楼 3,282 现改造为3层 10 26#楼 932.21 空臵 11 21#办公楼 3,546.8 空臵厂房 12 22#-1办公楼 637.56 内部无物，外墙改造贴 砖 22#-2办公楼 1,247.78 空臵 22#-3 101.53 空臵 13 18#楼南侧3层办公楼 562.31 暂时出租 14 19#楼南侧一层建筑 409.8 空臵 15 21#楼北侧建筑 627.3 空臵 16 21#楼北侧建筑 555.87 空臵厂房 17 乙炔气瓶库 80.3 空臵 18 热处理车间 677.34 空臵 19 热处理生活间+3号配电 房 503.36 空臵 20 包装箱厂办公室 133 空臵 21 原充电房 28 拆除 22 原电工组 192 空臵 23 大件车间镗床间 101.2 空臵 24 大件车间镗磨刀房 89.6 空臵 25 热处理披房 107 空臵 合计建筑面积 38,320.05 2、出租房地产评估情况 根据上海立信资产评估有限公司江苏分公司出具的《南京医药股份有限公司 拟出租雨花台区小行里尤家凹1号部分房地产市场租金评估报告》【信苏资评报 字（2014）第020号】，以2014年6月30日为评估基准日，本次拟出租产业园 部分房地产市场年租金评估值为1,256.93万元/年。 3、出租方式 公司遵循公开、公平、公正的原则，在南京产权交易中心公开挂牌方式确定 最终承租单位。 4、交易价格及支付方式： 公司以上海立信资产评估有限公司江苏分公司出具的评估报告所示2014年 6月30日拟出租房地产的市场年租金评估值1,256.93万元为参考依据，结合产 业园实际情况和市场调研结果，确定本次挂牌出租起始年租金租赁价格为1,387 万元/年。租赁期14年（至2028年5月17日止），第1-4年，租金标准不变； 第5-8年，在第1-4年租金标准基础上上涨30%；第9年-租赁期结束，每2年租 金在上一期租金标准基础上递增5%，最终租金总额将根据挂牌结果予以确定。 5、到期续租 至2028年5月17日，如公司与租赁物产权人续租，且承租方要求继续承租 租赁物，承租方应于租赁期限届满前6个月内向公司提出书面续租要求。同等条 件下，承租方有优先承租权。公司同意续租的，双方重新签订《房屋租赁合同》。 6、承租方转租 租赁期内，公司同意承租方可对外部分转租租赁物，但不得超过公司对承租 方的租赁期限及租赁物使用用途,，且次承租人不得再以任何形式将租赁物转租。 四、本次交易对公司产生的影响： 1、根据公司集中资源聚焦主营业务发展的战略导向，切实提升资产整体运 营效率和资源配臵效率，公司拟在南京产权交易中心公开挂牌出租公司已租赁的 产业园内部分非公司使用房地产，以期引入第三方对产业园区进行持续开发经营， 获取长期稳定的产业园租赁收入，有利于公司回收现金流集中发展主营业务，提 升整体经营业绩。 2、公司计划对意向承租方经营用途，建设规划，功能布局提出整体性承租 要求，综合评审产业园意向承租方，符合产业园环境与功能的协调统一，有效保 证最终承租方的合理性和稳定性。 3、公司根据市场化调研结果和第三方评估机构出具的房地产市场租金评估 报告，结合产业园实际情况和市场调研结果，制定符合市场行情的挂牌价格和招 租条件，并通过南京产权交易中心公开挂牌，最终确定承租方及承租价格，有效 维护公司股东合法权益。 请各位股东予以审议。 南京医药股份有限公司 2014年9月2日 南京医药股份有限公司2014年第一次临时股东大会材料之三： 关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案 各位股东及股东代表： 根据2014年南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）整体经营发展需要， 公司拟为公司部分控股子公司贷款提供担保,现将有关情况汇报如下： 一、对外担保情况概述： 1、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2014年9月1日至2015 年12月31日期间向恒生银行（中国）有限公司南京分行申请不超过人民币5,000 万元总授信额度提供连带保证责任担保； 2、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2014年9月1日至2015 年12月31日期间向招商银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币6,000万 元总授信额度提供连带保证责任担保； 3、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2014年9月1日至2015 年12月31日期间向渤海银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币20,000 万元总授信额度提供连带保证责任担保； 4、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2014年9月1日至2015 年12月31日期间向天津银行股份有限公司上海分行申请不超过人民币10,000 万元总授信额度提供连带保证责任担保； 5、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2014年9月1日至2015 年12月31日期间向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币 18,000万元总授信额度提供连带保证责任担保； 6、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2014年9月1日至2015 年12月31日期间向广东发展银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币 10,000万元总授信额度提供连带保证责任担保； 7、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2014年9月1日至2015 年12月31日期间向平安银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币10,000 万元总授信额度提供连带保证责任担保； 8、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2014年9月1日至2015 年12月31日期间向中国光大银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币 5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保； 9、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2014年9月1日至2015 年12月31日期间向徽商银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币10,000 万元总授信额度提供连带保证责任担保； 10、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2014年9月1日至2015 年12月31日期间向江苏银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币10,000 万元总授信额度提供连带保证责任担保； 11、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2014年9月1日至2015 年12月31日期间向中信银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币8,000万 元总授信额度提供连带保证责任担保； 12、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2014年9月1日至2015 年12月31日期间向苏州银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币5,000万 元总授信额度提供连带保证责任担保； 13、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2014年9月1日至2015 年12月31日期间向中国光大银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币 5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保； 14、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2014年9月1日至2015 年12月31日期间向渤海银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币7,000万 元总授信额度提供连带保证责任担保； 15、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2014年9月1日至2015 年12月31日期间向天津银行股份有限公司上海分行申请不超过人民币9,000万 元总授信额度提供连带保证责任担保； 16、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2014年9月1日至2015 年12月31日期间向南京银行股份有限公司紫金支行申请不超过人民币4,000万 元总授信额度提供连带保证责任担保； 17、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2014年9月1日至2015 年12月31日期间向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币 10,000万元总授信额度提供连带保证责任担保； 18、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2014年9月1日至2015 年12月31日期间向平安银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币5,000万 元总授信额度提供连带保证责任担保； 19、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2014年9月1日至2015 年12月31日期间向中信银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币5,000万 元总授信额度提供连带保证责任担保； 20、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2014年9月1日至2015 年12月31日期间向宁波银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币5,000万 元总授信额度提供连带保证责任担保； 21、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2014年9月1日至2015 年12月31日期间向江苏银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币3,000万 元总授信额度提供连带保证责任担保； 22、为公司全资子公司南京国药医药有限公司在2014年9月1日至2015 年12月31日期间向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币 5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保； 23、为公司全资子公司南京国药医药有限公司在2014年9月1日至2015 年12月31日期间向招商银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币4,000万 元总授信额度提供连带保证责任担保； 24、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2014年9月1日至2015 年12月31日期间向平安银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币5,000万 元总授信额度提供连带保证责任担保； 25、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2014年9月1日至2015 年12月31日期间向中信银行股份有限公司合肥分行申请不超过人民币9,000万 元总授信额度提供连带保证责任担保； 26、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2014年9月1日至2015 年12月31日期间向渤海银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币10,000 万元总授信额度提供连带保证责任担保； 27、为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在2014年9月1日至2015 年12月31日期间向中信银行股份有限公司武汉分行申请不超过人民币8,000万 元总授信额度提供连带保证责任担保； 28、为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在2014年9月1日至2015 年12月31日期间向中国民生银行股份有限公司武汉分行申请不超过人民币 3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保； 29、为公司控股子公司南京医药淮安（天颐）有限公司在2014年9月1日 至2015年12月31日期间向中国光大银行股份有限公司南京分行申请不超过人 民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保； 30、为公司控股子公司南京医药国际贸易有限公司在2014年9月1日至2015 年12月31日期间向中信银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币3,000万 元总授信额度提供连带保证责任担保； 31、为公司控股子公司江苏华晓医药物流有限公司在2014年9月1日至2015 年12月31日期间向中信银行股份有限公司盐城分行申请不超过人民币5,000万 元总授信额度提供连带保证责任担保； 32、为公司二级子公司南京医药合肥天润有限公司在2014年9月1日至2015 年12月31日期间向中信银行股份有限公司合肥分行申请不超过人民币3,000万 元总授信额度提供连带保证责任担保； 33、为公司二级子公司南京医药合肥天润有限公司在2014年9月1日至2015 年12月31日期间向交通银行股份有限公司安徽省分行申请不超过人民币3,000 万元总授信额度提供连带保证责任担保。 二、担保人基本情况 1、南京医药股份有限公司 住所：南京市雨花台区小行尤家凹1号 法定代表人：陶昀 注册资本：69,358.0680万元 企业类型：股份有限公司 经营范围：许可经营项目：化学原料药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生 素制剂，生化药品，生物制品，中成药，Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（植入类产品、体外 诊断试剂及塑形角膜接触镜除外），精神药品（限二类），医疗用毒性药品销售（按 许可证经营范围经营）。预包装食品，散装食品；保健食品销售。普通货物运输。 一般经营项目：百货；五金交电；劳保用品；汽车配件；装饰材料；室内装 饰服务。房屋出租；兴办各类企业项目投资开发。经营进出口业务（国家限定企 业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。 主要财务状况：截至2013年12月31日，南京医药股份有限公司经审计后 的资产总额964,966.60 万元,负债总额836,162.32万元，资产负债率86.65%，净 资产101,467.03万元，2013年实现净利润3,868.07万元。 三、被担保人基本情况 1、南京医药药事服务有限公司 住所：南京市雨花台区小行里尤家凹1号2号办公楼 法定代表人：吴楠 注册资本：24,000万元 企业类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：许可经营项目：药品批发；医疗器械；预包装食品批发与零售； 保健食品批发。一般经营项目：一类医疗器械销售；药事管理服务；药品质量监 控服务；药房托管；医药信息咨询；展示展览服务；五金、交电、百货、日杂洗 化用品、化妆品、保健品销售。 主要财务状况：截至2013年12月31日，南京医药药事服务有限公司经审 计后的资产总额227,367.68万元,负债总额196,797.53万元，资产负债率86.55%， 净资产30,570.15万元，2013年实现净利润3,414.47万元。 公司为被担保人的控股股东，直接持有其100.00%的股权。 2、南京药业股份有限公司 住所：南京市秦淮区升州路416号 法定代表人：王新宁 注册资本：3,302.70万元 企业类型：股份有限公司 经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素 原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、精神药品（限二类）、医疗用毒性 药品、定型包装食品、保健食品、二类、三类医疗器械的销售（不含植入体内医 疗器械）的销售。百货、五金交电销售；仓储服务。 主要财务状况：截至2013年12月31日，南京药业股份有限公司经审计后 的资产总额80,766.38万元,负债总额70,704.65万元，资产负债率87.54%，净资 产10,061.73万元，2013年实现净利润1,000.52万元。 公司为被担保人的控股股东，持有其81.08%的股权，其余18.92%的股权为 自然人共同持有。 3、南京国药医药有限公司 名称：南京国药医药有限公司 住所：南京市雨花台区尤家凹1号内3号办公楼。 法定代表人：唐建中 注册资本：人民币6,500万元 企业类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、 抗生素制剂、生物制品批发、生化药品、预包装食品批发、一类医疗器械、二类 医疗器械、百货、劳保护肤品、化妆品、卫生消毒用品销售、礼品销售；经济信 息咨询、汽车租赁、药品信息咨询；企业管理咨询；展览展示服务。 主要财务状况：截至2013年12月31日，南京国药医药有限公司经审计后 的资产总额人民币38,833.21万元,负债总额人民币30,422.13万元，资产负债率 78.34%，净资产人民币8,488.11万元，2013年实现净利润人民币1,159.55万元。 公司为被担保人的控股股东，直接持有其100.00%的股权。 4、南京医药合肥天星有限公司 名称：南京医药合肥天星有限公司 住所：安徽省合肥市长江中路328号 法定代表人：秦亚鸣 注册资本：人民币11,394万元 企业类型：有限责任公司 经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料及其制剂的销售等。 主要财务状况：截至2013年12月31日，南京医药合肥天星有限公司经审 计后的资产总额人民币200,781.25万元,负债总额人民币178,918.41万元，资产 负债率89.11%，净资产人民币19,234.96万元，2013年实现净利润人民币6,251.01 万元。 公司为被担保人的控股股东，持有其86.36%的股权。被担保人其他股东合 肥市工业投资控股公司直接持有其13.64%股权。 5、南京医药湖北有限公司 住所：武汉市江夏区经济开发区藏龙岛科技园凤凰大道18号 法定代表人：姬欣 注册资本：5,000万元 企业类型：有限责任公司 经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、生化药品、抗生素制剂等。 主要财务状况：截至2013年12月31日，南京医药湖北有限公司经审计后 的资产总额57,117.11万元,负债总额49,151.17万元，资产负债率86.05%，净资 产7,965.93万元，2013年实现净利润1,553.60万元。 公司为被担保人的控股股东，直接持有其51%的股份。被担保人其他股东湖 北中山医疗投资管理有限公司直接持有其49%股权。 6、南京医药（淮安）天颐有限公司 住所：淮安市深圳东路8号 法定代表人：吴素常 注册资本：3,000万元 企业类型：有限公司 经营范围：药品批发【中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制 剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品（凭 药品经营许可证经营）】；医疗器械经营【二类、三类医疗器械】；化学试剂、玻 璃仪器、百货、五金、交电、汽车配件、日用杂品、一类医疗器械、化妆品、个 人卫生用品批发、零售；计划生育用品销售；信息咨询。 主要财务状况：截至2013年12月31日，南京医药（淮安）天颐有限公司 经审计后的资产总额60,721.50万元,负债总额55,434.16万元，资产负债率91.29%， 净资产5,287.34万元，2013年实现净利润603.84万元。 公司为被担保人的控股股东，直接持有其60.16%的股权，被担保人其他股 东中健之康供应链服务有限责任公司持有其39.84%的股权。 7、南京医药国际贸易有限公司 住所：南京市雨花台区尤家凹1号108、109室 法定代表人：张轩 注册资本：3,000万元 企业类型：有限责任公司 经营范围：许可经营项目：预包装食品批发与零售（按许可证项目经营）。 一般经营项目：自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经 营或禁止进出口的商品和技术除外）；医疗器械、玻璃仪器、五金交电、劳保用 品、家用电器、计算机及辅助设备、软件、汽车配件、装饰材料的销售；机械设 备的销售、租赁；企业管理服务；市场调查；商务咨询；科技信息咨询服务；会 议及展览展示服务。 主要财务状况：截至2013年12月31日，南京医药国际贸易有限公司经审 计后的资产总额599.04万元,负债总额21.39万元，资产负债率3.57%，净资产 577.64万元，2013年实现净利润-21.82万元。 公司为被担保人的控股股东，直接持有其90%的股权，被担保人其他股东南 京国药医药有限公司持有其10%的股权。 8、江苏华晓医药物流有限公司 名称：江苏华晓医药物流有限公司 住所：盐城市盐都区新区开创路3号 法定代表人：高大庆 注册资本：人民币4,100万元 企业类型：有限公司 经营范围：药品及医疗器械批发，预包装食品、保健品销售，普通货物道路 运输；国内货运代理、普通货物仓储服务，日用品、办公自动化设备、洗涤用品、 文具用品销售、五金电器销售，房屋、广告牌出租，市场营销策划，医药信息咨 询服务、会议接待服务。 主要财务状况：截至2013年12月31日，江苏华晓医药物流有限公司经审 计后的资产总额人民币47,760.90万元,负债总额人民币41,214.34万元，资产负 债率86.29%，净资产人民币6,546.56万元，2013年实现净利润人民币933.48万 元。 公司直接持有被担保人80%的股份，被担保人其他股东中健之康供应链服务 有限责任公司持有其20%的股份。 9、南京医药合肥天润有限公司 名称：南京医药合肥天润有限公司 住所：合肥市史河路9号 法定代表人：秦亚鸣 注册资本：人民币1,800万元 企业类型：有限责任公司 经营范围：诊断药品、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药 品、生物制品；三类:医用器具类、医用光电仪器类、医用射线类、人工脏器类、 医用材料类、医用装备类、玻璃仪器、化学试剂销售，自营和代理各类商品和技 术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；药品、医疗 器械展示、展览及信息、咨询；麻醉药品和第一类精神药品区域性批发和第二类 精神药品制剂批发（在许可证有效期内经营）:化妆品、家交电、日用百货、制 冷设备、办公用品、文教用品、计划生育用品、保健食品（在许可证有效期内经 营）销售。 主要财务状况：截至2013年12月31日，南京医药合肥天润有限公司经审 计后的资产总额人民币16,713.98万元,负债总额人民币12,035.58万元，资产负 债率72.01%，净资产人民币4,678.40万元，2013年实现净利润人民币1,995.77 万元。 公司为被担保人的实际控制人，通过控股子公司南京医药合肥天星有限公司 间接持有其74.50%的股权。 四、担保的主要内容及必要性 1、南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币 231,000万元的总授信担保额度，其中为控股子公司到期续贷所提供的担保总额 为188,250万元，占比81.49%；为各控股子公司新增总授信额度所提供的担保总 额为42,750万元，占比18.51%。如公司股东大会审议通过《关于公司对部分子公 司贷款提供担保的议案》，各担保对象将根据实际经营需要，分批分次与银行签 订贷款合同，因此，公司最终实际担保总额将小于等于总担保额度。 2、公司及公司控股子公司所属行业为医药流通行业，鉴于销售终端回款周 期较长和满足药品保供职能的存货储备需求等行业特点，营运流动资金需求较大。 3、公司以聚焦主营业务发展为战略发展方向，销售规模稳步增长，主营业 务净利润自2014年来实现扭亏为盈。公司对控股子公司提供担保，有利于降低控 股子公司融资成本，提高整体融资效率，提升经营业绩，维护上市公司股东权益。 五、累计对外担保情况 截至2014年6月30日，公司对外担保（不含对控股子公司担保）余额为0万元， 对控股子公司担保余额为300,139.80万元（其中为自有股权担保余额为253,098.49 万元），两项加总占公司最近一期经审计净资产的297.50%，公司无逾期担保事项。 六、担保情况说明 1、公司提供担保对象均为公司全资或控股子公司，且为公司主营业务重要 经营平台。各子公司经营情况正常，贷款均为日常经营所需，既往无逾期未偿还 贷款的情形发生。公司对各子公司提供担保风险可控。 2、为进一步降低对外担保风险，公司将根据控股子公司少数股东实际情况， 对等股东权利义务，采用控股子公司少数股东提供同比例担保或控股子公司提供 等额担保等措施，落实完善上市公司对外担保各项法律法规的规定。 3、公司进一步加强应收账款管理，优化库存结构，提高资金使用效率，并 通过非公开发行股票、发行短期融资券及非公开定向债务融资工具等直接间接融 资工具，在满足公司及控股子公司经营性流动资金需求的同时，逐步降低公司对 外担保总额。 请各位股东予以审议。 南京医药股份有限公司 2014年9月2日 南京医药股份有限公司2014年第一次临时股东大会材料之四： 关于公司确认《南京医药股份有限公司非公开发行股票方案》的议案 各位股东及股东代表： 南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）与联合博姿战略投资暨非公开发 行股票项目已于2014年6月3日正式递交中国证监会审批。为充分保护投资者权益， 公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司确认<南京医药股份有限 公司非公开发行股票方案>的议案》，对公司2013年11月21-22日召开的第六届董 事会临时会议审议通过的《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的 议案》相关非公开发行股票方案予以确认，并据此修订原非公开发行预案。现将 具体情况汇报如下： 一、非公开发行股票公司前期决策情况 2012年12月10日，公司2012年第四次临时股东大会审议通过关于《南京医药 股份有限公司非公开发行股票方案》的议案，同意公司非公开发行股票决议有效 期为股东大会审议通过之日起12个月，即2012年12月10日至2013年12月10日。 2013年11月21-22日，公司第六届董事会临时会议审议通过《关于延长公司 非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董 事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将公司非公开 发行股票股东大会决议有效期及授权董事会办理相关事宜有效期延长12个月，即 有效期至2014年12月10日。 2013年12月9日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过《关于延长公司 非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董 事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。 2014年8月14日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于公司确认< 南京医药股份有限公司非公开发行股票方案>的议案》，对公司2013年11月21-22 日召开的第六届董事会临时会议审议通过的《关于延长公司非公开发行股票股东 大会决议有效期的议案》相关非公开发行股票方案予以确认，并据此修订原非公 开发行预案。 二、董事会确认后的本次非公开发行股票的具体方案 1、非公开发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民 币1元。 2、发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。 3、发行数量 本次非公开发行新股数量为203,844,918股。 4、发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的对象为南京医药集团有限责任公司和Alliance Healthcare Asia Pacific Limited。其中南京医药集团有限责任公司以现金方式认购 96,153,846股，认购金额人民币499,999,999.20元，占本次发行股份总数的47.17%； Alliance Healthcare Asia Pacific Limited依据《外国投资者对上市公司战略投资管 理办法》的规定，作为公司的境外战略投资者以现金方式认购107,691,072股， 认购金额人民币559,993,574.40元，占本次发行股份总数的52.83%。 5、定价基准日 本次非公开发行股票的定价基准日为公司2013年11月21-22日召开的第六 届董事会临时会议决议公告日（即2013年11月23日）。 6、发行价格 本次非公开发行股票的发行价格为5.20元/股，不低于定价基准日前二十个 交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。 （以公司目前总股本693,580,680股为测算依据，若有转增、配股、分红及其他 原因引起上市公司股本变动的，发行价格按照总股本变动的比例相应调整）。 7、锁定期安排 本次非公开发行的股票在发行完毕后，南京医药集团有限责任公司和 Alliance Healthcare Asia Pacific Limited认购的股份在发行结束之日起三十六个月 内不得转让。 8、上市地点 锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 9、募集资金数额及用途 本次非公开发行股票计划募集现金为1,059,993,573.60元。扣除发行费用后， 将使用80,000.00万元募集资金偿还公司及公司全资子公司的银行借款，其余部 分用于补充公司流动资金。 10、滚存利润分配方案 本次非公开发行股票完成后，公司新老股东将共享本次发行前的滚存未分配 利润。 11、发行决议有效期 本次非公开发行股票决议有效期至2014年12月10日。 12、南京医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订版） 《南京医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》主要条款修订内 容详见公司编号为ls2014-050之《南京医药股份有限公司关于修订公司非公开发 行股票预案主要条款的公告》，预案全文详见上海证券交易所网站。 请各位股东予以审议。 南京医药股份有限公司 2014年9月2日 南京医药股份有限公司2014年第一次临时股东大会材料之五： 关于公司确认《股份认购协议》最终截止日延长12个月的议案 各位股东及股东代表： 2013年9月15日，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）与南京医药 集团有限责任公司、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited签署《股份认购协议 之补充协议》，修订股份认购协议第11.4 条第（5）项为：“若本次非公开发行未 能在2014 年9 月16 日前或各方约定的任何较晚日期（“最终截止日”）获得中 国证监会正式核准，则甲方、乙方、丙方中的任何一方都可通知其他各方终止本 协议。但是，如果在最终截止日当日或之前商务部已就丙方对甲方的战略投资作 出原则批复的，经甲方股东大会审议批准后，则最终截止日将自原定最终截止日 之日起延长12个月。” 2014年1月29日，公司收到《商务部关于原则同意ALLIANCE HEALTHCARE ASIA PACIFIC LIMITED战略投资南京医药股份有限公司的批复》 （商资批[2014]74号）；2014年7月10日，公司收到《商务部关于同意延长外 资战略投资南京医药股份有限公司批复有效期的批复》（商资批[2014]627号）。 为继续合法有效推进公司与联合博姿战略合作及公司非公开发行股票各项 工作，根据上述情况，公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于公司确认 《股份认购协议》最终截止日延长12个月的议案》，同意上述议案并提交股东大 会审议，将最终截止日自原定最终截止日之日起延长12个月，即自2014年9 月16日延长至2015年9月16日。 请各位股东予以审议。 南京医药股份有限公司 2014年9月2日 南京医药股份有限公司2014年第一次临时股东大会材料之六： 关于修订《南京医药股份有限公司章程》部分条款的议案 各位股东及股东代表： 为进一步规范南京医药股份有限公司（以下简称：“公司”）现金分红政策， 增强公司现金分红透明度，切实维护投资者合法权益，根据中国证券监督管理委 员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称：指引）和 上海证券交易所相关法规要求，结合公司的实际情况及所处行业的行业特点，公 司拟对利润分配政策进一步完善，并修订公司章程部分条款。具体修改内容（粗 体列示）如下： 一、原条款为： 第二百零一条公司利润分配政策为： （一）利润分配基本原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情 况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式 分配利润。 （二）利润分配形式 公司可采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润。 （三）现金分红条件及比例 公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%，且 连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的30%。 公司发放现金分红的具体条件如下： （1）、公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润）为正值； （2）、审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告； （3）、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务 报告出具非标准意见的审计报告或公司存在重大投资计划、重大现金支出等事项 （募集资金项目除外），公司当年将不进行现金分红。 （四）利润分配时间间隔 在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。 （五）利润分配的决策程序和机制 公司进行利润分配时，应当由公司董事会制定分配方案，公司独立董事应对 利润分配方案进行审核并发表独立意见，经董事会审议通过后将利润分配方案提 交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道 主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。 公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会未在上一会计年度结束后提出利 润分配方案的，公司应在定期报告中详细说明不进行利润分配的原因及未用于利 润分配的留存收益的用途，独立董事应当发表独立意见。 （六）调整利润分配政策的条件和决策机制 公司调整利润分配政策的条件具体如下： （1）、战争、自然灾害等不可抗力； （2）、国家法律法规或监管部门对上市公司利润分配政策出台新规定； （3）、公司外部经营环境发生变化，需要调整现金分红政策； （4）、公司自身经营状况发生重大变化，需要调整现金分红政策。 公司调整或变更章程规定的利润分配政策时，需由董事会拟定调整方案，并 经全体董事过半数审议通过，独立董事发表独立意见，提交公司股东大会审议。 股东大会审议上述调整或变更章程规定的利润分配政策时，须经出席股东大会的 股东所持表决权三分之二以上审议通过。 二、现修订为： 第二百零一条公司利润分配政策为： （一）利润分配基本原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情 况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式 分配利润。 （二）利润分配形式 公司可采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润。在满足公司 章程规定现金分红条件下，公司将优先选择现金方式分配利润。在采用股票股利 进行利润分配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）现金分红条件及比例 公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%，且 连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的30%。 公司发放现金分红的具体条件如下： （1）、公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润）为正值； （2）、审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告； （3）、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务 报告出具非标准意见的审计报告或公司存在重大投资计划、重大现金支出等事项 （募集资金项目除外），公司当年将不进行现金分红。 公司董事会应当根据所处行业特点、发展阶段、自身经营模式及重大资金使 用安排，将区分以下情形，提出差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。 （四）利润分配时间间隔 在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。 （五）利润分配的决策程序和机制 公司进行利润分配时，应当由公司董事会制定分配方案，公司独立董事应对 利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。 经董事会审议通过后将利润分配方案提交股东大会审议。股东大会对现金分 红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会未在上一会计年度结束后提出利 润分配方案的，公司应在定期报告中详细说明不进行利润分配的原因及未用于利 润分配的留存收益的用途，独立董事应当发表独立意见。 （六）调整利润分配政策的条件和决策机制 公司调整利润分配政策的条件具体如下： （1）、战争、自然灾害等不可抗力； （2）、国家法律法规或监管部门对上市公司利润分配政策出台新规定； （3）、公司外部经营环境发生变化，需要调整现金分红政策； （4）、公司自身经营状况发生重大变化，需要调整现金分红政策。 公司调整或变更章程规定的利润分配政策时，需由董事会拟定调整方案，并 经全体董事过半数审议通过，独立董事发表独立意见，提交公司股东大会审议。 在股东大会对利润分配政策调整方案进行审议前，公司应通过多种渠道听取股东 的意见和诉求。股东大会审议上述调整或变更章程规定的利润分配政策时，须经 出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上审议通过。 请各位股东予以审议。 南京医药股份有限公司 2014年9月2日 南京医药股份有限公司2014年第一次临时股东大会材料之七： 关于挂牌转让南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司 49.67%股权的议案 各位股东及股东代表： 南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟在南京产权交易中心公开挂 牌转让所持有的南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司（以下简称“黄 山产业公司”）49.67%股权，挂牌底价为2,483.40万元（人民币，下同）。本次转 让完成后，公司不再持有黄山产业公司股权。现将具体情况汇报如下： 一、交易概述 1、为推进公司与联合博姿战略合作，减少亏损业务单元对整体经营业绩的 持续影响，同时收回长期股权投资款及资金借款，集中资源聚焦主营业务发展， 公司拟在南京产权交易中心公开挂牌转让所持有的黄山产业公司49.67%股权。 2、本次公开挂牌底价以经国资监管部门备案后的北京天健兴业资产评估有 限公司出具的《南京医药股份有限公司拟转让所持有的南京同仁堂（黄山）国际 健康产业管理有限公司49.67%股权项目评估报告》【天兴评报字（2014）第 0670号】所示评估净资产2,346.66万元为参考依据，确定为2,483.40万元。 本次转让完成后，公司不再持有黄山产业公司股权。 3、根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年7月21日出具 的《关于南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司截止2014年3月31 日资产、负债和所有者权益情况的审计报告》【中兴华专审字（2014）JS0072 号】，截至2014年3月31日，黄山产业公司对公司所负债务共计25,757.34 万元。公司拟设臵整体挂牌方案，要求股权意向受让方一次性支付股权转让款并 承担黄山产业公司对公司所负债务（含评估基准日期后债务）。最终挂牌方案以 南京产权交易中心审核通过为准。 4、2014年8月20-22日，公司第六届董事会临时会议审议通过《关于挂 牌转让南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司49.67%股权的议案》（同 意5票、反对0票、弃权0票）。 5、为提高决策效率，满足公司主营业务流动资金需求，董事会提请股东大 会审议，在黄山产业公司49.67%股权转让价格不低于2,483.40万元，且股权 受让方依据摘牌前臵条件承担黄山产业公司对公司所负债务（含评估基准日期后 债务）的前提下，授权董事会根据公开挂牌结果最终确定黄山产业公司49.67% 股权受让方及受让价格。 二、交易双方基本情况 1、转让方：南京医药股份有限公司 南京医药股份有限公司成立于1994年1月25日，注册于南京市雨花台区 小行里尤家凹1号，法定代表人陶昀，注册资本人民币69,358.0680万元，经 营范围为许可经营项目：化学原料药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生素制剂， 生化药品，生物制品，中成药，Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（植入类产品、体外诊断试剂 及塑形角膜接触镜除外），精神药品（限二类），医疗用毒性药品销售（按许可证 经营范围经营）。预包装食品，散装食品；保健食品销售。普通货物运输。一般 经营项目：百货；五金交电；劳保用品；汽车配件；装饰材料；室内装饰服务。 房屋出租；兴办各类企业项目投资开发。经营进出口业务（国家限定企业经营或 禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。 2、受让方：公司拟在南京产权交易中心公开挂牌征集受让方。 三、交易标的基本情况 1、黄山产业公司基本情况 南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司成立于2010年4月12日， 注册于黄山市徽州区松奇路1号，法定代表人蒋晓军，注册资本人民币5,000 万元，其中公司出资2,483.40万元，占比49.67%；南京三宝科技集团有限公 司出资1,666.60万元，占比33.33%；神州之旅（北京）投资有限公司出资 750万元，占比15%；南京同仁堂药业有限责任公司出资100万元，占比2%。 经营范围为养老服务，健康养生，文化服务（涉及行政许可的除外）。会务 服务，展览展示。物业管理，酒店管理，百货、五金交电、建材（除木材）销售， 中药材及苗木的种植。 2、黄山产业公司资产状况 根据前述审计报告，截至2014年3月31日，黄山产业公司经审计后资产 总额为22,357.26万元，负债总额为25,823.95万元，净资产为-3,466.69万 元。 根据前述评估报告，以2014年3月31日为评估基准日，黄山产业公司经 资产基础法评估后的资产总额为30,548.46万元，负债总额为25,823.95万元， 净资产为4,724.51万元。评估增值8,191.20万元，评估增值的主要原因为： 1）近年来徽州区商业用地地价有所上涨；2）评估值包含账面值中未记录的开 发项目土地使用税、管理费用、资金成本及开发利润。 3、黄山产业公司近三年又一期经营情况 单位：万元 项目 2011年 2012年 2013年 2014年1-3 月 营业收入 0.00 0.00 0.00 0.00 利润总额 -1,741.40 -3,533.81 -2,218.80 -544.33 净利润 -1,741.40 -3,533.81 -2,218.80 -544.33 4、公司公开挂牌转让的黄山产业公司49.67%股权无涉及诉讼、仲裁或司 法强制执行及其他重大争议事项。 四、交易价格及定价依据 1、本次公司转让股权资产，按不低于经国资监管机构备案的资产评估价格 作为挂牌底价即2,483.40万元在南京产权交易中心公开挂牌转让，最终资产转 让价格将根据挂牌交易的最终结果确定。 2、根据前述评估报告，黄山产业公司100%股权净资产评估价值为 4,724.51万元，黄山产业公司49.67%股权评估价值为4,724.51万元 ×49.67%=2,346.66万元。本次挂牌底价以评估净资产为参考依据，确定为 2,483.40万元。 3、公司拟设臵整体挂牌方案，要求股权意向受让方一次性支付股权转让款 并承担黄山产业公司对公司所负债务（含评估基准日期后债务）。最终挂牌方案 以南京产权交易中心审核通过为准。 4、本次股权资产受让方将通过公开征集方式产生。 五、本次交易对公司经营的影响 1、公司转让黄山产业公司49.67%股权，有利于推进公司与联合博姿战略 合作，减少亏损业务单元对整体经营业绩的持续影响，同时收回长期股权投资款 及资金借款，集中资源聚焦主营业务发展。 2、本次公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司对拟转让股权资产进行评 估，按不低于经国资监管机构备案的资产评估价格作为挂牌底价即2,483.40万 元在南京产权交易中心公开挂牌转让，最终资产转让价格将根据挂牌交易的最终 结果确定，切实保证交易的公允性。 3、经测算，本次股权转让完成后预计增加公司2014年度合并报表权益净 利润约4,000万元，主要因黄山产业公司自成立以来连续亏损，账面净资产为 负值，本次股权溢价挂牌转让所致。 六、本次股权资产转让其他说明 1、2013年3月21日，公司第六届董事会2013年第二次临时会议审议 通过《关于公司转让南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司49.67%股 权的议案》，同意公司公开挂牌转让黄山产业公司49.67%股权。2013年5月 16日至2013年6月13日，公司在南京产权交易中心公开挂牌转让黄山产业 公司49.67%股权。截至挂牌截止日，公司未征集到意向受让方，此次挂牌自行 终止。 2、为提高股权转让交易可行性，公司于2014年8月20日与三亚华创美 丽之冠投资有限公司就黄山产业公司股权转让相关事项签订《合作协议》。黄山 产业公司全体股东拟在南京产权交易中心公开挂牌转让各自持有的黄山产业公 司100%股权（其中公司拟公开挂牌转让所持有的黄山产业公司49.67%股权）。 三亚华创将参与黄山产业公司100%股权公开挂牌转让竞买并依据摘牌前臵条 件承担黄山产业公司对公司所负债务，最终通过受让黄山产业公司100%股权， 对黄山产业公司名下的“黄山国际健康产业基地”项目实施后续开发。具体内容 详见公司编号为ls2014-054之《南京医药股份有限公司关于签署合作协议的公 告》。 请各位股东予以审议。 南京医药股份有限公司 2014年9月2日 中财网
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