[中报]国新能源：2014年半年度报告
山西省国新能源股份有限公司 600617 2014年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 杜寅午 出差 李晓斌 三、 公司半年度财务报告未经审计。 四、 公司负责人刘军、主管会计工作负责人王树花及会计机构负责人（会计主管人员） 张莉声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 六、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................. 4 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 8 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 13 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 20 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................. 25 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................. 26 第九节 财务报告（未经审计） ................................................................................................. 27 第十节 备查文件目录 ............................................................................................................... 180 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 上市公司、公司、本公司 指 山西省国新能源股份有限公司 联华合纤 指 上海联华合纤股份有限公司，系 上市公司原名称。 控股股东、国新能源集团 指 山西省国新能源发展集团有限公 司 宏展房产 指 太原市宏展房地产开发有限公司 田森物流 指 山西田森集团物流配送有限公司 山西国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管 理委员会 双昆投资 指 新疆双昆股权投资有限公司，系 华夏投资更名而来。 华夏投资 指 甘肃华夏投资有限公司，系江苏 建丰更名而来。 江苏建丰 指 江苏省建丰工程检测有限公司 江苏省建 指 江苏省建筑工程集团有限公司 山西天然气 指 山西天然气有限公司 联海房产 指 上海联海房产有限公司 园林科技 指 江苏联华园林科技有限公司 上海纺织 指 上海纺织控股（集团）公司 上海化纤 指 上海化学纤维（集团）有限公司 上海国际 指 上海国际集团有限公司 新纺织 指 上海新纺织经营开发有限公司 万事利 指 万事利集团有限公司 多贝特 指 北京多贝特商贸有限公司 南方家园 指 青岛市胶州湾南方家园置业有限 公司 美林集团 指 美林控股集团有限公司 龙元建设 指 龙元建设股份有限公司 万邦机电 指 江苏万邦机电有限公司 江苏天成 指 江苏天成设备安装有限公司 普华燃气 指 山西普华燃气有限公司 三晋新能源 指 山西三晋新能源发展有限公司 国电天然气 指 山西国际电力天然气有限公司 压缩天然气 指 山西压缩天然气集团有限公司 晋西北天然气 指 山西晋西北天然气有限公司 原平国新 指 山西原平国新压缩天然气有限公 司 临县国新 指 山西临县国新燃气有限公司 忻州五台山 指 忻州五台山风景名胜区国新能源 天然气有限公司 众能天然气 指 山西众能天然气有限公司 清徐凯通 指 清徐县凯通天然气有限公司 晋中洁源 指 晋中市中心城区洁源天然气有限 公司 灵石通义 指 灵石县通义天然气有限责任公司 旭日光大 指 北京旭日光大投资有限公司 国新正泰 指 山西国新正泰新能源有限公司 平遥远东 指 平遥远东燃气有限公司 太原燃气 指 太原燃气集团有限公司 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 山西省国新能源股份有限公司 公司的中文名称简称 国新能源 公司的外文名称 SHANXI GUOXIN ENERGY CORPORATION LIMITED 公司的外文名称缩写 GX ENERGY 公司的法定代表人 刘军 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张 帆 张载锡 联系地址 山西省太原市高新技术产业开 发区中心街6号 山西省太原市高新技术产业开 发区中心街6号 电话 0351—7991685 0351—7991685 传真 0351—7991708 0351—7991708 电子信箱 zhangfan600617@163.com zhangzaixi600617@163.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 山西省太原市高新技术产业开发区中心街6号 公司注册地址的邮政编码 030032 公司办公地址 山西省太原市高新技术产业开发区中心街6号 公司办公地址的邮政编码 030032 电子信箱 zhangfan600617@163.com 报告期内变更情况查询索引 公告2014-043、2014-044 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、香港《文汇报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 山西省太原市高新技术产业开发区中心街6号 报告期内变更情况查询索引 公告2014-043 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 国新能源 600617 联华合纤 B股 上海证券交易所 国新B股 900913 联华B股 六、 公司报告期内的注册变更情况 注册登记日期 2014年7月8日 注册登记地点 山西省太原市高新技术产业开发区中心街6号 企业法人营业执照注册号 310000400064643 税务登记号码 140105607220384 组织机构代码 60722038-4 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 营业收入 2,546,055,765.84 1,998,476,289.88 27.40 归属于上市公司股东的净利润 225,572,550.06 115,236,593.58 95.75 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 198,660,590.36 110,394,990.78 79.95 经营活动产生的现金流量净额 4,638,620.26 199,954,226.93 -97.68 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 1,834,446,411.70 1,143,024,805.04 60.49 总资产 12,467,066,815.18 10,789,075,858.24 15.55 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.3836 0.2911 31.78 稀释每股收益（元／股） 0.3836 0.2911 31.78 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.3378 0.2789 21.12 加权平均净资产收益率（%） 13.72 11.42 增加2.30个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 12.08 10.94 增加1.14个百分点 公司 2013 年 12 月完成重大资产重组，本次交易构成反向购买，上年同期数据为山西天 然气同期数据。 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 671,101.76 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 366,162.02 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 34,628,109.18 收到股东的赔偿东山煤矿款 3510万元 少数股东权益影响额 326,077.47 所得税影响额 -9,079,490.73 合计 26,911,959.70 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年1-6月份公司营业收入254,605.58万元，较上年同期199,847.63万元，增长27.4%， 归属于上市公司股东的净利润22,557.26万元，较上年同期11,523.66万元，增长95.75%。 自公司完成重大资产重组以来，始终坚持建设、经营天然气长输管道和城镇燃气产业，不 断提升企业形象，积极致力于多种补充气源的开发和利用，严格执行国家的政策、法规，加强 服务意识，大力开展新用户的开发和老用户的延伸合作，稳步提高省内燃气市场占有率。同时， 积极加快各项目建设，目前各项目进展顺利、前景广阔。 (一) 主营业务分析 1、 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,546,055,765.84 1,998,476,289.88 27.40 营业成本 1,981,735,098.56 1,615,094,188.14 22.70 销售费用 142,151,340.11 124,143,636.15 14.51 管理费用 58,599,080.24 47,908,122.12 22.32 财务费用 102,444,615.65 82,439,529.04 24.27 经营活动产生的现金流量净额 4,638,620.26 199,954,226.93 -97.68 投资活动产生的现金流量净额 -1,009,586,792.47 -1,001,151,920.24 0.84 筹资活动产生的现金流量净额 1,305,938,632.70 999,532,177.95 30.65 营业收入变动原因说明：销气量增加 营业成本变动原因说明：销气量增加 销售费用变动原因说明：工资及折旧费增加 管理费用变动原因说明：工资及保险费增加 财务费用变动原因说明：融资增加 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：支付的税费增加 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：融资增加 2、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 公司报告期归属于母公司的净利润22,557.26万元，较上年同期增长95.75%，主要原因是：（1） 本期收到股东支付的东山煤矿赔偿款3510万元。（2）本报告期销气量增长、燃气产业链的延伸 以及气源结构趋于多元化。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 商 业 2,501,753,712.65 1,958,269,669.01 21.72 29.66 23.32 增加4.02 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 天然气及 煤层气 2,496,935,150.22 1,955,716,966.13 21.68 29.65 23.31 增加4.02 个百分点 煤气 3,776,431.51 2,243,060.51 40.60 26.75 23.07 增加1.78 个百分点 其他 1,042,130.92 309,642.37 70.29 88.65 180.06 减少9.70 个百分点 合计 2,501,753,712.65 1,958,269,669.01 21.72 29.66 23.32 增加4.02 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 山西省境内 2,501,753,712.65 29.66 (三) 核心竞争力分析 公司以国家级天然气资源为依托，从事山西省内天然气资源项目的开发和利用，负责全省 长输管网的规划建设和经营管理，承担着全省各市和省级天然气干线沿途县（市、区）的天然 气供给任务。 目前，公司已经建成并投入运营的天然气长输管道共16条，分别为大盂-太原线、大盂-原 平线、金沙滩-大同线、盂县-阳泉、太原-平遥线、临汾-河津线、新绛-侯马-运城线、临汾-洪洞 -霍州线、孝义-临石-霍州线、临汾-侯马复线、晋城-侯马线、岚县-普明线、神池-五寨-岢岚线、 忻州-定襄线、祁县-交城线、盂县-寿阳线，成为山西省境内规模最大、最具竞争优势的天然气 管道运输产业运营商。 (四) 投资状况分析 1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 委托理财产品情况 单位:元 币种:人民币 合作 方名 称 委托 理财 产品 类型 委托理财金 额 委托 理财 起始 日期 委托 理财 终止 日期 实际收回本 金金额 实际获得 收益 是否 经过 法定 程序 是否 关联 交易 是否 涉诉 资金 来源 并说 明是 否为 募集 资金 海通 证券 太原 长风 西街 债券 质押 式报 价回 购 267,223.95 是 否 否 自有 资金 营业 部 交通 银行 蕴通 理财 生息 365 集合 理财 计划 20,000,000.00 2014 年3 月3 日 2014 年8 月25 日 5,000,000.00 202,821.89 是 否 否 自有 资金 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 0 本公司全资子公司天然气公司控股子公司灵石通义公司在海通证券太原长风西街营业部开 立资金账户，利用公司闲置资金操作该证券公司的虹利产品，该产品分为1天期、3天期、7天 期、14天期等，期限不同，收益率也不同，每天都给出不同收益率。 (2) 委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 2、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:元 币种:人民币 募集 年份 募集 方式 募集资金总额 本报告期已使 用募集资金总 额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金总额 尚未使用募集 资金用途及去 向 2014 首次 发行 465,849,056.60 90,708,870.45 90,708,870.45 377,697,912.32 用于募投项 目，资金存放 于专户 尚未使用募集资金 37,769.79 万元包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额255.77 万元。 (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺 项目 名称 是否 变更 项目 募集资金 拟投入金 额 募集资 金本报 告期投 入金额 募集资 金累计 实际投 入金额 是否 符合 计划 进度 项目 进度 预计 收益 产生 收益 情况 是否 符合 预计 收益 未达 到计 划进 度和 收益 说明 变 更 原 因 及 募 集 资 金 变 更 程 序 说 明 怀仁- 原平 输气 管道 工程 否 19,069.60 1,523.73 1,523.73 是 工程 后期 定襄- 五台 输气 管道 工程 否 13249.44 2,459.02 2,459.02 是 工程 后期 洪洞- 安泽- 长子 输气 管道 工程 否 11,678.44 2,246.55 2,246.55 是 工程 后期 原平- 代县- 繁峙 输气 管道 工程 否 11,104.22 2,841.58 2,841.58 是 工程 后期 合计 / 55101.70 9,070.88 9,070.88 / / / / / / 3、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 子公司名称 子公司 类型 所处行业 注册资 本 总资产 净资产 营业收入 净利润 山西天然气有 限公司 子公司 燃气生产和供应 8,0000 1,257,213.60 196,115.25 254,605.58 23,362.68 上海联海房产 有限公司 子公司 在受让地块内从事房产开 发经营 800万美 元 - - - - 江苏联华园林 科技有限公司 子公司 研究、开发、种植、销售 园林绿化植物。园林景观 的设计、园林绿化工程和 园林维护 500 507.68 507.68 0 2.83 4、 非募集资金项目情况 详见财务报表附注 二、 其他披露事项 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一) 诉讼、仲裁或媒体普遍质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 2011年7月，万事利集团有限公司向上海市 黄浦区人民法院提起诉讼，要求本公司偿还其 5,618,905.18元，并支付利息1,171,752.44元(利息 暂计算至2011年6月14日)，后万事利集团有限 公司撤诉。2014年4月，万事利集团有限公司重 新起诉至上海市黄浦区人民法院，要求本公司立 即偿还其5,618,905.18元，并支付违约金500万 元，案号为（2014）黄浦民二商初字第690号。 本公司已于2014年7月28日与万事利集团 有限公司就本案、(2013)黄浦民二(商)初字第759 号案(判令本公司向万事利集团有限公司支付违 约金50万元)和(2014)浙杭商终字第572号达成一 揽子调解，万事利集团有限公司同意撤回本案的 起诉并且不再就本案相关事宜提起诉讼，并且， 放弃(2013)黄浦民二(商)初字第759号案项下的全 部权利且不再就该案判决申请强制执行。日前， 上海市黄浦区人民法院已经裁定撤诉。 该案件刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》及 上海证券交易所网站的【2011-031】号相关公告。 美林控股集团有限公司向上海市黄浦区人民 法院提起诉讼，要求本公司与原控股股东万事利 集团有限公司共同连带归还欠款2350万元，于 2012年6月14日被上海市黄浦区人民法院受理， 经2012年8月23日的[2012]黄浦民二（商）初 字第451号《民事判决书》判决，本公司应于判 决生效之日起10日内归还美林控股集团有限公 司欠款2350万元以及诉讼费15.93万元，如未按 判决指定的期间履行给付金钱义务，应加倍支付 迟延履行期间的债务利息，本公司已根据终审判 决结果在财务报表中作了相应的会计处理。本公 司于2013年5月28日收到《上海市黄浦区人民 法院协助冻结存款通知书》，法院冻结了本公司的 银行存款账户。2014年2月21日，本公司与美 林集团达成了执行和解协议。根据约定，本公司 支付执行款项共计2730万元(包括延迟履行期间 的债务利息)，黄浦法院已解除对本公司采取的一 切诉讼保全措施，该案已执行终结。 由于本公司实际已将该笔欠款归还给了万事 利集团有限公司，并与万事利集团有限公司签订 了《备忘录》，双方约定"本公司偿还万事利集团 2350万元，若美林集团再向本公司主张该项债 该案件刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》及 上海证券交易所网站的【2011-002】、【2011-046】、 【2012-043】、【2012-052】、【2013-023】、 【2014-009】号相关公告。 权，万事利集团应无条件返还已收取的2350万 元。"，因此本公司向杭州市江干区人民法院提起 诉讼，要求万事利集团有限公司立即偿付欠款 2350万元，并于2012年10月11日向杭州市人 民法院提出财产保全申请，2012年10月25日， 经杭州市江干区人民法院出具（2012）杭江商初 字第1397-1号《民事裁定书》予以财产保全，冻 结万事利集团有限公司的银行存款人民币2500 万元，或查封、扣押其相应价值的财产，后经杭 州市江干区万事利科创小额贷款股份有限公司提 供担保，解除了对万事利集团有限公司银行账户 的冻结。至2012年12月12日，杭州市江干区人 民法院出具（2012）杭江商初字第1397号《受理 案件通知书》受理该案件，并定于2013年5月7 日开庭审理。但由于法官变更等原因，案件延期 审理。公司收到杭州市江干区人民法院7月18 日开出的本案举证期限延长至8月30日的通知 书，并于2013年9月3日开庭审理，2014年1 月24日，本公司收到杭州市江干区人民法院 （2012）杭江商初字第1397号民事判决书，判决 被告万事利集团有限公司于判决生效后十日内向 本公司支付人民币2350万元，支付本公司诉讼损 失费15.93万元，利息损失费3462333.33元(以 2350万元为基数，按中国人民银行一年期贷款基 准利率的两倍，自2012年10月1日暂计至2013 年12月17日)。2014年2月20日，万事利集团 有限公司对判决中的利息及诉讼费不服，向杭州 市江干区人民法院提起上诉，案号为(2014)浙杭 商终字第572号。本公司已于2014年7月28日 与万事利集团有限公司就本案、（2014）黄浦民二 商初字第690号案和(2013)黄浦民二(商)初字第 759号案达成一揽子调解。本公司已收到本案的 《民事调解书》。根据《民事调解书》，万事利集 团有限公司同意于2015年3月31日前分9笔付 清冲抵后的欠款17881094.82元(于2014年8月6 日前支付600万元的首笔款，其后每月末前支付 100万元，2015年3月31日前付清余款)以及利 息(按本金11881094.82元，自2014年8月1日至 2015年3月31日[按实际付款进度结算]，按中国 人民银行一年期贷款基准利率计算)。 本公司控股子公司上海联海房产有限公司之 少数股东龙元建设集团股份有限公司向上海市黄 浦区人民法院提起诉讼，要求本公司偿还上海联 海房产有限公司欠款1872万元并支付相应的利 息，该案于2012年6月4日被上海市黄浦区人民 法院受理，经2012年7月16日的（2012）黄浦 民二（商）初字第434号《民事判决书》判决， 该案件刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》及 上海证券交易所网站的【临2012-041】、【临 2012-047】、【临2012-056】、【2013-004】相关公 告。 本公司应于判决生效之日起10日内偿付上海联 海房产有限公司欠款人民币1872万元及逾期还 款利息。本公司于2012年8月20日向上海市第 二中级人民法院递交了《民事上诉状》，要求改判， 但经2013年1月11日的（2012）沪二中民四（商） 终字第1121号《民事判决书》判决，驳回上诉， 维持原判。2014年1月27日，经公司律师与黄 浦区人民法院沟通，公司已将欠款本金1872万元 及利息400万元(包括延迟履行期间的债务利息) 汇入法院指定账户，目前等待法院办理相关执行 和解程序。 二、 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 三、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 四、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 五、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司第七届董事会第十二次会议、2013年度股东 大会审议通过了《关于公司2014年度日常关联交 易计划的议案》 详见2014年3月15日上海证券交易所网站的 【2014-019】号相关公告 (二) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期 初 余 额 发生额 期 末 余 额 期初余额 发生额 期末余额 国新能 源集团 母公司 2,126,166.53 12,395,613.00 14,521,779.53 上海联 海房产 有限公 司 控股子公司 22,720,000.00 31,181,830.32 8,461,830.32 新疆双 昆股权 投资有 限公司 其他 25,255,777.17 25,255,777.17 合计 47,975,777.17 58,563,774.02 12,395,613.00 22,983,609.85 六、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协 议签 署 日) 担保 起始 日 担保 到期 日 担保 类型 担保 是否 已经 履行 完毕 担保 是否 逾期 担保 逾期 金额 是否 存在 反担 保 是否 为关 联方 担保 关联 关系 忻州 市燃 气有 限公 司 忻州 国新 能源 煤炭 有限 公司 510 2014 年6 月 26 日 2014 年6 月 26 日 2015 年6 月 26 日 连带 责任 担保 否 否 是 否 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 510 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担 保） 510 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 12,430.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 120,870.02 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 121,380.02 担保总额占公司净资产的比例(%) 66.17 其中： 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 77,242.32 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 29,657.70 上述三项担保金额合计（C+D+E） 106,900.02 (三) 其他重大合同或交易 本报告期公司无其他重大合同或交易。 七、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺背 景 承诺类 型 承诺方 承诺内 容 承诺时 间及期 限 是 否 有 是 否 及 如未能及时履行应说 明未完成履行的具体 原因 如未能及时 履行应说明 下一步计划 履 行 期 限 时 严 格 履 行 收购报 告书或 权益变 动报告 书中所 作承诺 盈利预 测及补 偿 国新能 源集 团、宏 展房 产、田 森物流 山西天然 气截至 2013年年 底、2014 年年底和 2015年累 积净利润 分别不低 于 30,083.77 万元、 71,241.45 万元及 128,513.97 万元；否 则，将以股 份补偿上 市公司。 2013 年7月 2日； 至 2015 年12 月31 日 是 是 解决土 地等产 权瑕疵 国新能 源集 团、宏 展房 产、田 森物流 若山西天 然气及其 合并报表 范围内的 子公司未 能在交割 日前办理 完成该等 资产权属 手续及经 营资质，且 本公司在 交割日后 因该等资 产权属手 续及经营 资质问题 受到损失， 国新能源 集团、宏展 房产、田森 物流将分 别按照其 对山西天 承诺之 日起 否 是 然气的出 资比例以 现金方式 补偿本公 司因此受 到的实际 损失。 股份限 售 国新能 源集 团、宏 展房 产、田 森物流 承诺其通 过本次重 组认购的 本公司股 份自本次 发行结束 之日起三 十六个月 内不进行 转让或上 市交易 2013 年7月 2日； 期限为 2015 年12 月23 日； 是 是 其他 国新能 源集 团、宏 展房 产、田 森物流 若山西天 然气需要 向东山煤 矿承担赔 偿责任，且 山西天然 气完成借 壳上市，按 其对山西 天然气的 出资比例 代山西天 然气向东 山煤矿承 担赔偿责 任。 2013 年7月 2日； 至 2014 年3月 25日 是 是 与重大 资产重 组相关 的承诺 解决同业 竞争 国新能源 集团 太原燃气 项目成熟 后，将其 持有的太 原燃气 40%股权， 国新正 泰、平遥 远东的项 目建成投 产后6个 月内，将 其持有国 2013年7 月2日、 10月8 日、11月 15日 是 是 新正泰和 平遥远东 股权经山 西省国资 委批准后 转让给本 公司。 八、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种: 人民币 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 上会会计师事务所（特殊普通合 伙） 立信会计师事务所（特殊普通合 伙） 境内会计师事务所报酬 35 150 境内会计师事务所审计年限 6年 1年 公司于2013年末完成了重大资产重组，资产及业务发生了重大变化，考虑到公司现主要业 务及资产均在全资子公司山西天然气有限公司，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为山西天 然气的审计机构，为确保及时完成公司2013年度的审计工作，公司于2014年2月11日召开股 东大会通过解聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度会计审计机构并聘请立信会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度会计审计机构的议案。2014年5月19日，公司召 开2013年年度股东大会，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年审计机构的议案》。 九、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收 购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送 股 公积 金转 股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售 条件股份 395,842,666 70.30 30,000,000 0 0 0 30,000,000 425,842,666 71.81 1、国家持 股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2、国有法 人持股 201,879,760 35.85 0 0 0 0 0 201,879,760 34.04 3、其他内 资持股 193,962,906 34.45 30,000,000 0 0 0 30,000,000 223,962,906 37.77 其中：境内 非国有法 人持股 193,962,906 34.45 27,000,000 0 0 0 27,000,000 220,962,906 37.26 境内自然 人持股 0 0 3,000,000 0 0 0 3,000,000 3,000,000 0.51 ４、外资持 股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 其中：境外 法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 境外自然 人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 二、无限售 条件流通 股份 167,194,800 29.70 0 0 0 0 0 167,194,800 28.19 1、人民币 普通股 102,636,360 18.23 0 0 0 0 0 102,636,360 17.31 2、境内上 市的外资 股 64,558,440 11.47 0 0 0 0 0 64,558,440 10.88 3、境外上 市的外资 股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0 三、股份总 数 563,037,466 100 30,000,000 0 0 0 30,000,000 593,037,466 100 2、 股份变动情况说明 2014年1月23日，公司向6位特定投资者发行3,000万股股份。股份自发行结束之日起 12个月不得转让，预计上市时间为2015年1月23日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第一个交易日。 (二) 限售股份变动情况 单位：股 股东名称 期初限售股 数 报告期解除 限售股数 报告期增加 限售股数 报告期末限 售股数 限售原因 解除限售日 期 国新能源 集团 201,879,760 0 0 201,879,760 重大资产重 组 2016年12 月23日 宏展房产 96,981,453 0 0 96,981,453 重大资产重 组 2016年12 月23日 田森物流 96,981,453 0 0 96,981,453 重大资产重 组 2016年12 月23日 兴业证券- 兴业银行- 兴业证券 9,300,000 0 0 9,300,000 非公开发行 股票 2015年1月 23日 万家共赢 资产管理 有限公司 万家共赢 梧桐树资 产管理计 划 7,400,000 0 0 7,400,000 非公开发行 股票 2015年1月 23日 国泰基金 管理有限 公司 4,000,000 0 0 4,000,000 非公开发行 股票 2015年1月 23日 上海丹晟 投资管理 合伙企业 （有限合 伙） 3,300,000 0 0 3,300,000 非公开发行 股票 2015年1月 23日 华宝信托 有限责任 公司 3,000,000 0 0 3,000,000 非公开发行 股票 2015年1月 23日 孙惠刚 3,000,000 0 0 3,000,000 非公开发行 股票 2015年1月 23日 合计 425,842,666 0 0 425,842,666 / / 二、 股东情况 (一) 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况 单位：股 报告期末股东总数 10,241 前十名股东持股情况 股东名称 股 东 性 质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结的 股份数量 山西省国新能源发展集团有 限公司 国 有 法 人 34.04 201,879,760 0 201,879,760 无 0 太原宏展房地产开发有限公 司 境 内 非 国 有 法 人 16.35 96,981,453 0 96,981,453 质 押 36,000,000 山西田森集团物流配送有限 公司 境 内 非 国 有 法 人 16.35 96,981,453 0 96,981,453 质 押 47,700,000 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 未 知 2.31 13,710,616 616,194 0 无 0 招商证券香港有限公司 未 知 1.71 10,134,434 1,334,221 0 无 0 兴业证券－兴业银行－兴业 证券鑫享天成定增6号集合 资产管理计划 未 知 1.57 9,300,000 9,300,000 9,300,000 无 0 万家共赢资产管理有限公司 万家共赢梧桐树资产管理计 划 未 知 1.25 7,400,000 7,400,000 7,400,000 无 0 何文学 境 内 自 然 人 1.06 6,310,652 289,348 0 无 0 李金琛 境 内 自 然 人 0.86 5,100,000 5,100,000 0 质 押 5,100,000 中国工商银行－汇添富成长 焦点股票型证券投资基金 未 知 0.84 5,000,077 5,000,077 0 无 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的 股份种类及数量 数量 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 13,710,616 境内上市外资 股 13,710,616 招商证券香港有限公司 10,134,434 境内上市外资 股 10,134,434 何文学 6,310,652 人民币普通股 6,310,652 李金琛 5,100,000 人民币普通股 5,100,000 中国工商银行－汇添富成长焦点股票 型证券投资基金 5,000,077 人民币普通股 5,000,077 高风坤 5,000,000 人民币普通股 5,000,000 新疆双昆股权投资有限公司 4,818,110 人民币普通股 4,818,110 HAITONG INTERNATIONAL SECURITIES COMPANY LIMITED-ACCOUNT CLIENT 3,544,873 境内上市外资 股 3,544,873 华润深国投信托有限公司－智慧金56 号集合资金信托计划 3,102,505 人民币普通股 3,102,505 王惠兰 3,023,600 人民币普通股 3,023,600 李斌 2,738,000 人民币普通股 2,738,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名股东是否存在关联关系或属于《上市公司收 购管理办法》规定的一致行动人 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有限售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时 间 新增可上市交易 股份数量 1 山西省国新能源 发展集团有限公 司 201,879,760 2016年12月23 日 201,879,760 2013年12 月23日， 重大资产 重组完成 后限售 2 太原宏展房地产 开发有限公司 96,981,453 2016年12月23 日 96,981,453 2013年12 月23日， 重大资产 重组完成 后限售 3 山西田森集团物 流配送有限公司 96,981,453 2016年12月23 日 96,981,453 2013年12 月23日， 重大资产 重组完成 后限售 4 兴业证券－兴业 银行－兴业证券 鑫享天成定增6号 集合资产管理计 划 9,300,000 2015年1月23 日 9,300,000 2014年1 月23日， 非公开发 行股份后 限售 5 万家共赢资产管 理有限公司万家 共赢梧桐树资产 管理计划 7,400,000 2015年1月23 日 7,400,000 2014年1 月23日， 非公开发 行股份后 限售 6 上海丹晟投资管 理合伙企业（有限 合伙） 3,300,000 2015年1月23 日 3,300,000 2014年1 月23日， 非公开发 行股份后 限售 7 华宝信托有限责 任公司 3,000,000 2015年1月23 日 3,000,000 2014年1 月23日， 非公开发 行股份后 限售 8 孙惠刚 3,000,000 2015年1月23 日 3,000,000 2014年1 月23日， 非公开发 行股份后 限售 9 交通银行股份有 限公司－国泰金 鹰增长证券投资 基金 2,600,000 2015年1月23 日 2,600,000 2014年1 月23日， 非公开发 行股份后 限售 10 中国建设银行股 份有限公司－国 泰中小盘成长股 票型证券投资基 金（LOF） 640,000 2015年1月23 日 640,000 2014年1 月23日， 非公开发 行股份后 限售 上述股东关联关系或一致行动的说明 股东交通银行股份有限公司－国泰金鹰增长证券 投资基金和中国建设银行股份有限公司－国泰中 小盘成长股票型证券投资基金（LOF）均为国泰 基金管理有限公旗下基金。 三、 控股股东或实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东或实际控制人没有发生变更。 第七节 优先股相关情况 本报告期公司无优先股事项。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、 持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 刘军 董事长、董事 选举 股东大会选举 梁谢虎 董事 选举 股东大会选举 兰旭 董事 选举 股东大会选举 杜寅午 董事 选举 股东大会选举 凌人枫 副董事长、董事、总经 理 选举 股东大会选举 李晓斌 副董事长、董事 选举 股东大会选举 陈国青 董事、副总经理 选举 股东大会选举 王建华 监事会主席、监事 选举 股东大会选举 王钢 监事 选举 股东大会选举 王伟 监事 选举 股东大会选举 刘联涛 副总经理 聘任 董事会聘任 高伟 副总经理 聘任 董事会聘任 许瑞斌 副总经理 聘任 董事会聘任 王弘臻 副总经理 聘任 董事会聘任 张帆 董事会秘书 聘任 董事会聘任 王树花 财务总监 聘任 董事会聘任 李保荣 董事长、董事 离任 辞职 王爱民 董事 离任 辞职 郝琼芳 董事 离任 辞职 宋晓璟 监事 离任 辞职 黄巍 监事会主席、监事 离任 辞职 高伟 总经理、董事会秘书 离任 辞职 第九节 财务报告（未经审计） 山西省国新能源股份有限公司 资产负债表 2014年6月30日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 附注十一 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,076,237.83 160,351.49 交易性金融资产 应收票据 应收账款 （一） 预付款项 2,344,718.12 应收利息 应收股利 其他应收款 （二） 5,230,427.10 5,236,977.10 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 8,651,383.05 5,397,328.59 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （三） 3,989,890,356.60 3,524,041,300.00 投资性房地产 固定资产 780,064.98 843,650.82 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 788,554.89 1,729,989.95 非流动资产合计 （未完）  |