[中报]九龙山：2014年半年度报告
上海九龙山旅游股份有限公司 600555 2014年半年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2014年1月21日公司公告了《关于法院对股东之间有关股权转让款支付及临时股东大会决 议撤销等纠纷出具调解书的公告》（详见公告：临2014-003）。提请广大投资者特别关注。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 公司半年度财务报告未经审计。 四、 公司负责人郭亚军、主管会计工作负责人刘丹及会计机构负责人（会计主管人员） 秦毅声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 六、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................. 4 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 14 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 25 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................. 28 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................. 29 第九节 财务报告（未经审计） ................................................................................................. 30 第十节 备查文件目录 ............................................................................................................... 110 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 九龙山、公司或本公司 指 上海九龙山旅游股份有限公司 海航置业 指 海航置业控股（集团）有限公司 上海大新华 指 上海大新华实业有限公司（原名 上海海航大新华置业有限公司） 香港海航 指 香港海航置业控股（集团）有限 公司 平湖九龙山 指 平湖九龙山海湾度假城休闲服务 有限公司 九龙山国旅 指 浙江九龙山国际旅游开发有限公 司 Ocean Garden 指 Ocean Garden Holdings Ltd. Resort Property 指 Resort Property International Ltd. 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上海证监局 指 中国证券监督管理委员会上海监 管局 上交所 指 上海证券交易所 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 上海九龙山旅游股份有限公司 公司的中文名称简称 九龙山 公司的外文名称 SHANGHAI NINE DRAGON TOURISM CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 NINE DRAGON 公司的法定代表人 郭亚军 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孙爱林 刘洪林、陈婷 联系地址 上海市浦东新区浦东南路588 号浦发大厦15楼 上海市浦东新区浦东南路588 号浦发大厦15楼 电话 021-60625366 021-60625366 传真 021-60625377 021-60625377 电子信箱 ailin_sun@hnair.com hongl_liu@hnair.com； chen.ting@hnair.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 上海市静安区万航渡路888号7楼C座 公司注册地址的邮政编码 200042 公司办公地址 上海市浦东新区浦东南路588号浦发大厦15楼 公司办公地址的邮政编码 200120 公司网址 http://www.ninedragon.com.cn 电子信箱 hongl_liu@hnair.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、香港商报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 上海市浦东新区浦东南路588号浦发大厦15楼 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 九龙山 600555 茉织华、九龙山、 *ST九龙 B股 上海证券交易所 九龙山B 900955 茉织华B、九龙山 B、*ST九龙B 六、 公司报告期内的注册变更情况 公司报告期内注册情况未变更。 七、 其他有关资料 公司首次注册登记日期: 1999年1月14日。 公司首次注册登记地点: 上海市延安中路841号8F。 2002年07月18日，变更注册地址为上海市静安区南京西路1266号恒隆广场63-66层。 企业法人营业执照注册号：310000400209783（市局）。 税务登记号码：310106607401900。 组织机构代码：60740190-0。 2006年10月17日，原公司名称"上海茉织华股份有限公司"变更为"上海九龙山股份有限公司"。 原住所变更为上海市静安区南京西路1266号恒隆广场65-66层。 原经营范围变更为房地产、商业房产综合开发、印刷、造纸、进出口业务。 2007年07月26日，注册地址变更为上海静安区万航渡路888号7楼C座。 2010年05月12日，注册资本变更。原注册资本43450万元人民币变更为86900万元人民币。 2011年03月03日，注册资本变更。原注册资本86900万元人民币变更为130350万元人民币。 2012年10月19日，原公司名称"上海九龙山股份有限公司"变更为"上海九龙山旅游股份有限公 司"。原经营范围变更为旅游景点综合经营管理，酒店管理，游艇销售、展览；受所投资企业委 托，为其提供投资经营决策，营销策划，会展、会务服务，企业管理咨询。（涉及行政许可的凭 许可证经营）。 2013年07月31日，法定代表人变更。原法定代表人李勤夫变更为陈文理。 2013年12月26日，法定代表人变更。原法定代表人陈文理变更为郭亚军。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 营业收入 5,858,301.79 55,855,130.52 -89.51 归属于上市公司股东的净利 润 11,152,295.27 -22,590,595.66 149.37 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 -35,922,188.20 -23,452,280.25 -53.17 经营活动产生的现金流量净额 -91,992,492.29 -39,895,871.06 -130.58 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 1,648,545,565.76 1,639,191,712.77 0.57 总资产 2,719,770,848.84 2,769,048,239.66 -1.78 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.01 -0.02 不适用 稀释每股收益（元／股） 0.01 -0.02 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） -0.03 -0.02 不适用 加权平均净资产收益率（%） 0.68 -1.41 增加2.09个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） -2.19 -1.46 减少0.73个百分点 报表项目 年末余额 年初金额 变动比例 变动原因 (或本年金额) (或上年金额) 货币资金 28,243,527.70 100,489,661.85 -72% 减少主要是支付了项目工 程款 其他流动资产 23,085,105.20 85,187,273.33 -73% 减少主要是本期隧道口土 地出售 短期借款 209,900,000.00 229,800,000.00 -9% 下降主要是本期归还贷款 应付账款 284,696,543.88 355,578,367.83 -20% 减少主要是支付供应商工 程款 预收账款 171,888,717.20 135,263,382.47 27% 上升主要是由于威尼斯小 镇一期预售 营业收入 5,858,301.79 55,855,130.52 -90% 下降主要是公寓不再对外 销售改为主要出租酒店用 房；威尼斯小镇项目本年底 才结转 营业成本 4,648,456.73 26,458,671.44 -82% 下降主要是楼盘交房减少 导致相应成本下降 营业税金及附加 405,569.25 8,504,462.89 -95% 下降主要是销售收入下降 导致的税金同比下降 财务费用 7,710,271.36 11,982,763.78 -36% 下降主要是由于本期贷款 金额少于同期 资产减值损失 -3,962,555.39 减少主要是由于本年度收 回欠款 营业外收入 47,367,722.88 1,220,865.19 3780% 上升主要是隧道口土地出 售 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 47,367,721.58 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -293,238.11 合计 47,074,483.47 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 九龙山旅游度假区，拥有10.12平方公里的超大天然氧吧，坐拥峡谷、海浪、岛屿、森林...... 汇聚高尔夫、游艇、马会、赛车赛马、航空五大俱乐部以及水上乐园、圣马可酒店式公寓等多 项顶级配套设施，各大俱乐部多次举办高端赛事和会员活动，伴随着“乐满地水上乐园”新一 年的开幕，度假区内客流量有较大增加。位于九龙山度假区内的“威尼斯小镇”项目正紧锣密 鼓地开发建设中，该项目占地约165亩，总建筑面积15万㎡，由21幢威尼斯水城风格的度假 住宅和商业街组成，房型面积以44㎡--96㎡为主，共1336套酒店式公寓，“星海湾”楼盘正对 外销售。公司生产经营日趋良好。 1、本报告期内，上海市高级人民法院于2014年1月15日就股东之间有关股权转让款支付及 临时股东大会决议撤销等纠纷出具了《民事调解书》【（2013）沪高民二(商)终字第37号】，公 司股东之间的债权债务及对临时股东大会决议撤销等纠纷案均已调解（详见公告：临2014-003）。 2、本报告期内，九龙山开发公司和洋浦建工经过坦诚交流、友好协商，决定结成战略合作伙 伴，本着平等尊重、优势互补和共同发展的原则，在九龙山旅游度假区的土地开发事宜上开展 务实合作,双方就建立长期稳定的战略合作关系签订战略合作框架协议（详见公告：临 2014-014）。 3、本报告期内，公司顺利完成“脱星摘帽”工作。 因普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度财务报表出具了无法发表意 见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海证券交易所于2013年 5月3日对公司股票实行“退市风险警示”特别处理，公司证券简称由“九龙山”、“九龙山B” 变更为“*ST九龙”、“*ST九龙B”。 针对2012年度存在的上述问题，公司采取了一系列改进措施使公司在2013年度资产负债表 日之后未来12个月内持续经营的重大不确定性消除。根据《上海证券交易所股票上市规则》 （2013年修订）相关规定，公司已不存在涉及《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》 中规定的触及退市风险警示及其他风险警示的情形。 公司于2014年4月21日向上海证券交易所提出了撤销对公司股票实施退市风险警示的申请， 公司股票自2014年4月22日起停牌。上海证券交易所于2014年4月28日同意了公司撤销退 市风险警示的申请。于2014年4月30日起撤销风险警示。公司证券简称由“*ST九龙”、“*ST 九龙B变更为”“九龙山”、“九龙山B”。 4、九龙山开发公司前期以受让的方式取得了九龙山旅游度假区内西沙湾隧道口三宗住宅用 地，本报告期由于项目规划调整，政府回收并通过平湖市国土资源局重新规划并公开“招拍挂”， 随后由平湖市佳源旅游开发有限公司竞得并于2014年5月19日正式签署《国有建设用地使用 权出让合同》(详见公告编号：临2014-016、临2014-017、临2014-028、临2014-029)。 5、本报告期内，公司于2014年6月16日与青岛海尔家居集成股份有限公司本着战略、积极、 主动的原则，结成“协作共赢、共同成长”的战略合作伙伴关系，并结合双方各自优势，就建 立长期稳定的战略合作关系签订《战略合作协议》（详见公告：临2014-033、临2014-034）。 6、本报告期内，根据公司章程的有关规定，本公司第五届董事会任期已满，公司于2014年 6月27日召开了2013年年度股东大会，顺利完成了换届选举工作。 7、本报告期内，九龙山人着眼当前，放眼长远，从团队建设、人才引进、建章建制、企业文 化重塑等多方面打造具有九龙山特色的现代化管理体系。 截止本报告期末，公司账面资产总额约人民币 27.20亿元，负债约人民币10.46亿元，归属 于母公司所有者权益约人民币 16.49亿元，资产负债率为38.46%。实现营业收入为人民币 585.83万元，利润总额为人民币1111.66万元，归属于母公司净利润为人民币 1115.23万元。 (一) 主营业务分析 1、 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 5,858,301.79 55,855,130.52 -89.51 营业成本 4,648,456.73 26,458,671.44 -82.43 销售费用 2,372,473.55 1,549,326.08 53.13 管理费用 29,365,813.57 29,817,200.44 -1.51 财务费用 7,710,271.36 11,982,763.78 -35.66 经营活动产生的现金流量净额 -91,992,492.29 -39,895,871.06 -130.58 投资活动产生的现金流量净额 41,390,842.57 -29,013,234.42 242.66 筹资活动产生的现金流量净额 -21,767,929.33 78,510,724.79 -127.73 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 旅游饮食 服务业 2,639,326.79 695,305.42 73.66 -17.92 12.95 减少7.20 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 中国地区 2,639,326.79 -95.01 (三) 核心竞争力分析 1、特色资源发展优势。九龙山旅游度假区地理条件优越，资源具有较强的稀缺性，为公司培育 多元化旅游产品，打造综合型滨海休闲旅游目的地提供了优越的发展条件。 2、旅游休闲目的地规划与运营能力优势。九龙山旅游度假区内分为五大区域，即运动休闲区、 游乐观光区、会议会展区、休闲商业区及休闲度假区，建设了一批高端俱乐部，并以此为基础， 逐步开发系列配套设施与大众休闲旅游项目。公司业务架构将基本涵盖"吃、住、行、游、购、 娱"等旅游产业链各环节，有利于充分发挥协同效应，提升整体竞争能力。 3、资源与产业整合优势。公司通过战略合作伙伴引进、新项目开发和综合品牌打造，已初步构 建起整合型旅游战略发展体系，为充分利用国家支持旅游业发展以及金融促进旅游业发展的相 关政策，借力海航集团旅游全产业链资源优势和海南国际旅游岛建设经验，将公司打造为全国 性的休闲旅游综合运营商，为全面提升上市公司的整体价值奠定了基础。公司将通过逐步对接 大股东旗下相关旅游类基金、第三方支付业务、在线旅游等业务及资源，打造现代旅游金融服 务提供商，创建相关企业广泛参与、互利共赢的旅游生态圈。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 被投资的公司名称 主要经营活 动 占被投资公司权 益的比例(%) 备注 九龙山（香港）有限公司 投资管理 100 平湖九龙山港龙置业有限公司 服务 90 平湖九龙山海洋花园度假有限公司 房地产 95 上海九龙山投资有限公司 投资管理 100 浙江九龙山开发有限公司 旅游开发 100 浙江九龙山园林绿化工程有限公司 服务 100 九龙山马会俱乐部（平湖）有限公司 服务 50 平湖九龙山赛车运动服务有限公司 服务 90 平湖九龙山赛马运动服务有限公司 服务 100 上海茂麓贸易有限公司 贸易 100 平湖九龙山房地产开发有限公司 房地产 100 平湖九龙山游艇湾贸易有限公司(原平湖九龙山 清水湾置业开发有限公司) 房地产 100 平湖九龙山围垦工程有限公司 围垦开发 50 平湖九龙山房亿置业有限公司 房地产 100 平湖九龙山房尔置业有限公司 房地产 100 平湖九龙山旅游文化有限公司 房地产 100 平湖九龙山半岛置业有限公司 房地产 100 平湖九龙山游艇湾度假酒店有限公司 餐饮服务 100 平湖九鑫资产管理有限责任公司 投资管理 90 平湖九龙山航空俱乐部有限公司 服务 40 平湖九龙山乐满地水上运动服务有限公司 服务 25 (1) 持有金融企业股权情况 所持 对象 名称 最初投资 金额（元） 期初持股 比例（%） 期末持 股比例 （%） 期末账面 价值（元） 报告期 损益 （元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计核 算科目 股份来 源 华龙 证券 有限 责任 公司 40,000,000 1.84 1.84 14,000,000 长期投 资 债权转 股权 合计 40,000,000 / / 14,000,000 / / 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一) 诉讼、仲裁或媒体普遍质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 公司收到股东海航置业控股（集团）有 限公司通知，上海市高级人民法院于2014年1 月15日就股东之间有关股权转让款支付及临时 股东大会决议撤销等纠纷出具了《民事调解书》 【（2013）沪高民二(商)终字第37号】，股东之间 达成调解。 《上海九龙山旅游股份有限公司关于法 院对股东之间有关股权转让款支付及临时股东大 会决议撤销等纠纷出具调解书的公告》（公告编 号：临2014-003），刊登在2014年1月21日的《上 海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《香港 商报》和上海证券交易所网站。 2013年8月26日，平湖九龙山海湾度 假城休闲服务有限公司、Resort Property International Ltd.、香港财富控股有限公司、平湖 九龙山国际会展有限公司（以下合称为“四名原 告”）以九龙山公司股权及公司周边资产转让纠纷 为由，在上海一中院对海航置业控股（集团）有 限公司、上海大新华实业有限公司、香港海航置 业控股（集团）有限公司、海航集团有限公司提 起诉讼。上海一中院已受理此案【案号：（2013） 沪一中民四（商）初字第S27号】。 公司于2014年1月24日收到股东海航 置业控股（集团）有限公司通知，上海市第一中 级人民人民法院已于2014年1月20日出具《民 事裁定书》【（2013）沪一中民四（商）初字第S27 号】，四名原告均于2014年1月20日向上海一中 院申请撤回起诉。经审查，上海一中院准许四名 原告的撤诉申请。 《上海九龙山旅游股份有限公司关于涉 及公司股权及公司周边资产转让纠纷案的诉讼撤 诉公告》（公告编号：临2014-006），刊登在2014 年1月25日的《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》、《香港商报》和上海证券交易所网 站。 公司于2013年2月17日收到《上海市 静安区人民法院举证通知书》【案号：（2013）静 民二（商）初字第255号】、平湖九龙山的《起诉 状》等证据清单复印件。平湖九龙山在上海市静 安区人民法院正式起诉状告本公司及第三人海航 置业，请求人民法院判令撤销关于股东（海航置 业）自行召开公司2012年第一次临时股东大会决 议通过的12项议案。上海市静安区人民法院于 2013年2月7日正式立案受理。 公司于2014年1月24日收到股东平湖 九龙山海湾度假城休闲服务有限公司通知，上海 市静安区人民法院（以下简称"静安区法院"）于 2014年1月20日出具《民事裁定书》【案号： （2013）静民二（商）初字第255-2号】，原告平 湖九龙山公司于2014年1月17日提出撤诉申请， 法院准许原告撤回起诉。 《上海九龙山旅游股份有限公司关于涉 及股东大会决议撤销纠纷案的诉讼撤诉公告》（公 告编号：临2014-007），刊登在2014年1月25 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、 《香港商报》和上海证券交易所网站。 2014年2月18日，原告平湖海汇佛教 文化发展有限公司在浙江省平湖市人民法院对浙 江九龙山开发有限公司（以下简称“开发公司”） 和平湖九龙山旅游物业有限公司二被告及就合同 纠纷提起诉讼，并冻结了开发公司一个银行账户。 公司于2014年4月24日收到开发公司 的通知，2014年4月23日，开发公司接银行通 知，开发公司被冻结的银行账户于当日解除冻结。 1、《上海九龙山旅游股份有限公司关于 媒体报道的澄清公告》（公告编号：临2014-018）， 刊登在2014年4月4日的《上海证券报》、《中国 证券报》、《证券时报》、《香港商报》和上海证券 交易所网站。 2、《上海九龙山旅游股份有限公司关于 子公司银行账户解除冻结的诉讼进展公告》（公告 编号：临2014-024），刊登在2014年4月25日的 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《香 港商报》和上海证券交易所网站。 3、《上海九龙山旅游股份有限公司关于 九龙山游艇俱乐部（平湖）有限公司为公司子公 司提供担保的诉讼进展公告》（公告编号：临 2014-025），刊登在2014年4月26日的《上海证 券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》 和上海证券交易所网站。 2013年4月27日，公司接到上海市第 一中级人民法院民事判决书【（2012）沪一中民六 （商）初字第S31号】：浙江九龙山国际旅游开发 有限公司向公司归还短线交易收益人民币 84,436,801.34元；Resort Property International Ltd. 向公司归还短线交易收益19,157,936.40美元； Ocean Garden Holdings Ltd. 向公司归还短线交易 收益2,717,559.75美元。 随后，浙江九龙山国际旅游开发有限公 司向上海市高级人民法院提起上诉；Resort Property International Ltd.、Ocean Garden Holding Ltd.向上海市高级人民法院提起上诉。 公司收到上海市高级人民法院发来的 《民事裁定书》。2013年12月9日，对海航置业 起诉公司3股东及7董事追缴短线交易收益案做 出裁定，撤销上海市第一中级人民法院民事判决， 发回上海市第一中级人民法院重审。 1、《上海九龙山旅游股份有限公司关于 诉讼进展公告》（公告编号：临2013-29），刊登在 2013年5月3日的《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》、《香港商报》和上海证券交易所网 站。 2、《上海九龙山旅游股份有限公司关于 诉讼进展公告》（公告编号：临2013-32），刊登在 2013年5月27日的《上海证券报》、《中国证券 报》、《证券时报》、《香港商报》和上海证券交易 所网站。 3、《上海九龙山旅游股份有限公司关于 诉讼进展公告》（公告编号：临2013-39），刊登在 2013年6月14日的《上海证券报》、《中国证券 报》、《证券时报》、《香港商报》和上海证券交易 所网站。 4、《上海九龙山旅游股份有限公司关于 诉讼进展情况的公告》（公告编号：临2013-80）， 刊登在2013年12月14日的《上海证券报》、《中 国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和上海证 券交易所网站。 二、 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 三、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 四、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 五、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司于2014年3月7日召开了第五届董 事会第41次会议，审议通过了《关于浙江九龙山 开发有限公司与洋浦国兴工程建设有限公司签订 战略合作框架协议的议案》，双方就建立长期稳定 的战略合作关系签订战略合作框架协议。 《上海九龙山旅游股份有限公司第五届 董事会第41次会议决议公告》、《上海九龙山旅游 股份有限公司关于浙江九龙山开发有限公司与洋 浦国兴工程建设有限公司签订战略合作框架协议 的关联交易公告》（公告编号：临2014-013、临 2014-014），刊登在2014年3月8日的《上海证 券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》 和上海证券交易所网站。 六、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担 保 方 担 保 方 与 上 市 公 司 的 关 系 被 担 保 方 担保金额 担保 发生 日期 (协 议签 署 日) 担保 起始 日 担保 到期 日 担 保 类 型 担 保 是 否 已 经 履 行 完 毕 担 保 是 否 逾 期 担 保 逾 期 金 额 是 否 存 在 反 担 保 是 否 为 关 联 方 担 保 关联 关系 平 湖 九 龙 山 港 龙 置 业 有 限 公 司 控 股 子 公 司 浙 江 宏 建 建 设 有 限 公 司 20,000,000 2013 年8 月 20 日 2013 年8 月 20 日 2014 年8 月 19 日 连 带 责 任 担 保 否 否 否 否 其他 上 海 九 公 司 本 茉 织 华 33,000,000 2012 年3 月 2012 年3 月 2015 年3 月 连 带 责 否 否 否 是 参股 股东 龙 山 旅 游 股 份 有 限 公 司 部 印 务 股 份 有 限 公 司 29 日 29 日 29 日 任 担 保 浙 江 九 龙 山 开 发 有 限 公 司 控 股 子 公 司 浙 江 成 城 建 设 有 限 公 司 30,000,000 2014 年1 月 24 日 2014 年1 月 24 日 2015 年1 月 23 日 连 带 责 任 担 保 否 否 否 是 参股 股东 平 湖 九 龙 山 海 洋 花 园 度 假 有 限 公 司 控 股 子 公 司 浙 江 成 城 建 设 有 限 公 司 10,000,000 2013 年9 月 13 日 2013 年9 月 13 日 2014 年8 月 15 日 连 带 责 任 担 保 否 否 否 是 参股 股东 平 湖 九 龙 山 房 亿 置 业 有 限 控 股 子 公 司 平 湖 九 龙 山 乐 满 地 水 上 运 60,000,000 2012 年5 月 11 日 2012 年5 月 11 日 2014 年7 月9 日 连 带 责 任 担 保 否 否 否 是 联营 公司 公 司 动 服 务 有 限 公 司 平 湖 九 龙 山 海 洋 花 园 度 假 有 限 公 司 控 股 子 公 司 浙 江 成 城 建 设 有 限 公 司 10,000,000 2013 年8 月 23 日 2013 年8 月 23 日 2014 年7 月 25 日 连 带 责 任 担 保 否 否 否 是 参股 股东 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 163,000,000 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 163,000,000 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 220,000,000 报告期末对子公司担保余额合计（B） 220,000,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 383,000,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 23 (三) 其他重大合同或交易 本报告期公司无其他重大合同或交易。 七、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺背 景 承诺类 型 承诺方 承诺内 容 承诺时 间及期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能及时履行应说 明未完成履行的具体 原因 如未能及时 履行应说明 下一步计划 收购报 解决同 海航置 1、本次 始终诚 否 是 告书或 权益变 动报告 书中所 作承诺 业竞争 业控股 （集 团）有 限公 司、上 海大新 华实业 有限公 司、香 港海航 置业控 股（集 团）有 限公司 权益变 动完成 后，九 龙山将 成为海 航集团 旗下旅 游休闲 度假区 开发与 经营业 务的唯 一整合 平台， 承诺人 及其控 股、实 际控制 的其他 企业将 原则上 不再开 展新的 旅游休 闲度假 区开发 与经营 业务， 未来若 发现与 此类业 务有关 的商业 机会， 将优先 让予九 龙山进 行开发 或经 营。2、 如上述 承诺与 承诺人 之前所 作的其 他承诺 不一致 信履行 或有冲 突，应 以上述 承诺为 准，由 此产生 的法律 问题或 纠纷由 承诺人 承担， 以确保 不损害 九龙山 全体股 东的利 益。3、 承诺人 保证九 龙山将 严格遵 守中国 证监 会、证 券交易 所有关 规章及 《公司 章程》 等公司 管理制 度的规 定，承 诺人与 其他股 东一样 平等的 行使股 东权 利、履 行股东 义务， 不利用 大股东 的地位 谋取不 当利 益，不 损害公 司和其 他股东 的合法 权益。 解决关 联交易 海航置 业控股 （集 团）有 限公 司、上 海大新 华实业 有限公 司、香 港海航 置业控 股（集 团）有 限公司 （1）本 次权益 变动完 成后， 信息披 露义务 人及其 控股股 东将严 格按照 《公司 法》等 法律法 规以及 上市公 司《公 司章 程》的 有关规 定行使 股东权 利或者 董事权 利，在 股东大 会以及 董事会 对有关 涉及承 诺人事 项的关 联交易 进行表 决时， 履行回 避表决 的义 务。（2） 信息披 露义务 人及其 始终诚 信履行 否 是 控股股 东承诺 杜绝一 切非法 占用九 龙山资 金、资 产的行 为；在 任何情 况下， 不要求 九龙山 向信息 披露义 务人及 其控股 股东提 供违规 担保。 （3）若 信息披 露义务 人及其 控股股 东未来 与九龙 山发生 必要关 联交 易，信 息披露 义务人 及其控 股股东 承诺将 遵循市 场公 正、公 平、公 开的原 则，依 法签订 协议， 依法履 行合法 程序， 按照九 龙山 《公司 章程》、 有关法 律法规 和《上 海证券 交易所 股票上 市规 则》等 有关规 定履行 信息披 露义务 和办理 有关审 议程 序，从 制度上 保证九 龙山作 为上市 公司的 利益不 受损 害，保 证不发 生通过 关联交 易损害 九龙山 广大中 小股东 权益的 情况。 八、 聘任、解聘会计师事务所情况 2014年6月27日，公司2013年年度股东大会审议通过《关于提议聘用普华永道中天会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》。 九、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十、 其他重大事项的说明 (一) 其他 浙江九龙山开发有限公司前期以受让的方式取得了九龙山旅游度假区内西沙湾隧道口三宗住 宅用地，由于项目规划调整，政府回收并通过平湖市国土资源局重新规划并公开“招拍挂”，随 后由平湖市佳源旅游开发有限公司竞得并于2014年5月19日正式签署《国有建设用地使用权 出让合同》。（详见公告：临2014-016、临2014-017、临2014-028、临2014-029，刊登在《上海 证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和上海证券交易所网站。） 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 股东情况 (一) 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况 单位：股 报告期末股东总数 62,674 前十名股东持股情况 股东名称 股 东 性 质 持股比 例(%) 持股总数 报告期 内增减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结的股份数量 海航置业控股 （集团）有限公 司 境 内 非 国 有 法 人 13.77 179,492,000 冻结 128,682,000 上海大新华实 业有限公司 境 内 非 国 有 法 人 8.97 116,928,000 冻结 116,928,000 Ocean Garden Holdings Ltd. 境 外 法 人 8.38 109,209,525 无 香港海航置业 控股（集团）有 限公司 境 外 法 人 7.16 93,355,175 无 浙江九龙山国 际旅游开发有 限公司 境 内 非 国 有 法 人 6.83 88,984,240 无 平湖九龙山海 湾度假城休闲 服务有限公司 境 内 非 国 有 法 人 6.17 80,432,419 无 SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD. 其 他 0.59 7,664,100 未知 李少静 境 内 自 然 人 0.38 4,910,000 未知 李少凡 境 内 自 然 人 0.37 4,772,000 未知 韩国ROMA株 式会社 其 他 0.34 4,486,629 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 海航置业控股（集团）有 限公司 179,492,000 人民币普通股 179,492,000 上海大新华实业有限公 司 116,928,000 人民币普通股 116,928,000 Ocean Garden Holdings Ltd. 109,209,525 境内上市外资股 109,209,525 香港海航置业控股（集 团）有限公司 93,355,175 境内上市外资股 93,355,175 浙江九龙山国际旅游开 发有限公司 88,984,240 人民币普通股 88,984,240 平湖九龙山海湾度假城 休闲服务有限公司 80,432,419 人民币普通股 80,432,419 SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD. 7,664,100 境内上市外资股 7,664,100 李少静 4,910,000 人民币普通股 4,910,000 李少凡 4,772,000 人民币普通股 4,772,000 韩国ROMA株式会社 4,486,629 人民币普通股 4,486,629 上述股东关联关系或一 致行动的说明 公司第一、第二、第四位流通股股东存在关联关系，三者之间构成一致 行动人。公司第三、第五、第六位流通股股东均为李勤夫先生持有的全 资子公司或控股子公司，三者之间构成一致行动人。公司前六位流通股 股东与第七至第十位流通股股东之间不存在关联关系，也非一致行动人。 公司第七至第十位流通股股东之间是否存在关联关系不详，也未知是否 为一致行动人。公司第七至第十位流通股股东与公司发起人股东之间不 存在关联关系，也非一致行动人，与公司前十大股东中其他股东之间是 否存在关联关系不详，也未知是否为一致行动人。 三、 控股股东或实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东或实际控制人没有发生变更。 第七节 优先股相关情况 本报告期公司无优先股事项。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、 持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 杨卫东 董事 选举 股东大会 欧阳润 独立董事 选举 股东大会 史禹铭 监事 选举 股东大会 王佳 职工监事 选举 职工大会 陈文理 董事 离任 任职期满 郭辉 独立董事 离任 任职期满 张帆 监事 离任 任职期满 张喆 职工监事 离任 任职期满 第 九 节 财务报告（未经审计） 一、 财务报表 合并资产负债表 201 4 年 6 月 30 日 编制单位 : 上海九龙山旅游股份有限公司 单位 : 元 币种 : 人民币 资 产 附 注 2014年 2013年 2014年 2013年 6月30日 12月31日 6月30日 12月31日 合并 合并 公司 公司 流动资产 货币资金 28,243,527.70 100,489,661.85 1,745,958.29 10,782,703.84 应收账款 13,336.50 13,966.50 预付款项 11,461,055.87 8,679,166.79 1,672,177.80 1,352,831.10 应收股利 989,900.00 989,900.00 其他应收款 59,779,291.02 45,102,872.30 1,844,023,881.53 1,839,624,467.51 存货 1,022,162,559.88 965,993,142.22 一年内到期的非流动资产 20,000,000.00 20,000,000.00 其他流动资产 23,085,105.20 85,187,273.33 706,832.17 706,832.17 流动资产合计 1,165,734,776.17 1,225,466,082.99 1,849,138,749.79 1,852,466,834.62 非流动资产 长期应收款 22,895,242.72 22,895,242.72 长期股权投资 68,549,569.44 70,815,604.87 322,850,892.26 322,850,892.26 投资性房地产 319,532,167.65 322,839,626.49 固定资产 115,431,815.84 122,368,663.15 38,113,810.90 39,239,576.59 在建工程 413,918,120.63 386,481,686.08 无形资产 613,709,156.39 618,181,333.36 非流动资产合计 1,554,036,072.67 1,543,582,156.67 360,964,703.16 362,090,468.85 资产总计 2,719,770,848.84 2,769,048,239.66 2,210,103,452.95 2,214,557,303.47 企业 负责人 ： 郭亚军 主管 会计 工作 的负责人 ： 刘丹 会计机构 负责人 ： 秦毅 合并资产负债表 2014 年 6 月 30 日 编制单位 : 上海九龙山旅游股份有限公司 单位 : 元 币种 : 人民币 负债及所有者权益 附 注 2014年 2013年 2014年 2013年 6月30日 12月31日 6月30日 12月31日 合并 合并 公司 公司 流动负债 短期借款 209,900,000.00 229,800,000.00 应付账款 284,696,543.88 355,578,367.83 预收款项 171,888,717.20 135,263,382.47 应付职工薪酬 4,401,399.03 5,841,920.81 620,277.78 应交税费 48,524,278.53 65,410,178.83 64,876.94 350,990.92 应付利息 38,777,533.34 33,904,200.00 其他应付款 254,300,053.17 244,929,209.98 79,275,103.70 79,567,922.10 一年内到期的非流动负债 1,818,181.82 1,818,181.82 其他流动负债 29,914,627.40 30,271,461.92 流动负债合计 1,044,221,334.37 1,102,816,903.66 79,339,980.64 80,539,190.80 非流动负债 长期应付款 1,818,181.80 1,818,181.80 非流动负债合计 1,818,181.80 1,818,181.80 负债合计 1,046,039,516.17 1,104,635,085.46 79,339,980.64 80,539,190.80 股东权益 股本 1,303,500,000.00 1,303,500,000.00 1,303,500,000.00 1,303,500,000.00 资本公积 403,886,217.50 403,886,217.50 664,843,463.55 664,843,463.55 盈余公积 135,397,703.44 135,397,703.44 135,397,703.44 135,397,703.44 未分配利润 -197,857,350.27 -209,009,645.54 27,022,305.32 30,276,945.68 外币报表折算差额 3,618,995.09 5,417,437.37 归属于母公司股东权益合计 1,648,545,565.76 1,639,191,712.77 2,130,763,472.31 2,134,018,112.67 少数股东权益 25,185,766.91 25,221,441.43 股东权益合计 1,673,731,332.67 1,664,413,154.20 2,130,763,472.31 2,134,018,112.67 负债及股东权益总计 2,719,770,848.84 2,769,048,239.66 2,210,103,452.95 2,214,557,303.47 企业 负责人 ： 郭亚军 主管 会计 工作 的负责人 ： 刘丹 会计机构 负责人 ： 秦毅 合并利润表 2014 年 1 — 6 月 编制单位 : 上海九龙山旅游股份有限公司 单位 : 元 币种 : 人民币 项 目 附 注 2014年 2013年 2014年 2013年 6月30日 6月30日 6月30日 6月30日 合并 合并 公司 公司 一、营业收入 5,858,301.79 55,855,130.52 1,428,975.00 939,861.84 减：营业成本 4,648,456.73 26,458,671.44 645,692.47 21,000.00 营业税金及附加 405,569.25 8,504,462.89 155,922.49 52,591.34 销售费用 2,372,473.55 1,549,326.08 管理费用 29,365,813.57 29,817,200.44 13,512,609.65 9,241,020.54 财务费用– 净额 7,710,271.36 11,982,763.78 -6,763.93 118,420.74 资产减值损失 -3,962,555.39 - -8,636,894.25 （未完）  |