[中报]广安爱众：2014年半年度报告
四川广安爱众股份有限公司 600979 2014年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 公司半年度财务报告未经审计。 四、 公司负责人罗庆红、主管会计工作负责人贺图林及会计机构负责人（会计主管人员） 谭健声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 公司半年度不进 行利润分配。 六、 本报告期内涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投 资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................. 4 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 6 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 7 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 16 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 23 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................. 27 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................. 28 第九节 财务报告（未经审计） ................................................................................................. 29 第十节 备查文件目录 ............................................................................................................... 123 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司或本集团或广安爱众 指 四川广安爱众股份有限公司 控股股东或爱众集团 指 四川爱众发展集团有限公司 水电集团 指 四川省水电投资经营集团有限公 司 岳池爱众电力或岳池电力 指 四川岳池爱众电力有限公司 华蓥爱众发电或华蓥发电 指 四川华蓥爱众发电有限公司 岳池爱众水务或岳池水务 指 四川省岳池爱众水务有限责任公 司 西充爱众燃气或西充燃气 指 四川西充爱众燃气有限公司 广安爱众电力工程或爱众电力工 程 指 四川省广安爱众电力工程有限公 司 邻水爱众燃气或邻水燃气 指 四川省邻水爱众燃气有限公司 邻水爱众水务或邻水水务 指 四川省邻水县爱众水务有限责任 公司 武胜爱众燃气或武胜燃气 指 四川省武胜爱众燃气有限公司 武胜爱众水务或武胜水务 指 四川省武胜爱众水务有限责任公 司 德宏爱众燃气或德宏燃气 指 云南省德宏州爱众燃气有限公司 昭通爱众发电或昭通发电 指 云南昭通爱众发电有限公司 星辰水电 指 四川星辰水电投资有限公司 爱众电力服务 指 广安爱众电力服务有限责任公司 华蓥爱众水务或华蓥水务 指 四川省华蓥爱众水务有限责任公 司 前锋爱众水务或前锋水务 指 四川省前锋爱众水务有限责任公 司 爱众矿业 指 四川爱众矿业有限责任公司 德宏爱众高达 指 云南省德宏州爱众高达压缩天然 气有限公司 新疆富远公司 指 新疆富远能源发展有限公司 金坤小额贷款公司 指 德阳经济技术开发区金坤小额贷 款有限公司 长青矿业 指 筠连县长青矿业有限公司 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 四川广安爱众股份有限公司 公司的中文名称简称 广安爱众 公司的外文名称 SICHUAN GUANGAN AAA PUBLIC CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 AAA PUBLIC 公司的法定代表人 罗庆红 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 何非 杨伯菊 联系地址 四川省广安市广安区渠江北路 86号 四川省广安市广安区渠江北路 86号 电话 0826-2983218 0826-2983066 传真 0826-2983358 0826-2983358 电子信箱 hf@sc-aaa.com ybj@ga-aaa.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 四川省广安市广安区渠江北路86# 公司注册地址的邮政编码 638000 公司办公地址 四川省广安市广安区渠江北路86# 公司办公地址的邮政编码 638000 公司网址 HTTP://WWW.SC-AAA.COM 电子信箱 AAA@SC-AAA.COM 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券日报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 上海证券交易所 四川广安爱众股份有限公司 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 广安爱众 600979 六、 公司报告期内的注册变更情况 公司报告期内注册情况未变更。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 营业收入 721,848,391.87 583,747,084.37 23.66 归属于上市公司股东的净利润 54,583,057.87 28,051,442.12 94.58 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 45,479,902.30 26,869,994.31 69.26 经营活动产生的现金流量净额 98,987,367.43 144,285,090.68 -31.39 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 1,567,158,310.71 1,548,372,152.39 1.21 总资产 6,011,031,813.19 4,357,924,533.88 37.93 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.0760 0.0395 92.41 稀释每股收益（元／股） 0.0760 0.0395 92.41 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.0634 0.0378 67.72 加权平均净资产收益率（%） 3.5039 2.2676 增加1.2363个百分 点 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 2.9196 2.1721 增加0.7475个百分 点 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 979,320.36 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 4,693,408.73 对外委托贷款取得的损益 2,866,666.68 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,651,729.21 少数股东权益影响额 -498,623.70 所得税影响额 -1,589,345.71 合计 9,103,155.57 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 1、 上半年工作报告 报告期内，公司始终围绕"调整、变革、规范、提升"四大主题，不断增强"发展能力、运营能 力、管理能力、供应能力"四大能力，不断提高"安全管理水平、综合服务水平、风险管理水平、 和谐发展水平"四类水平，努力建设安全、高效、环保、和谐的大型能源和公用事业服务集团。 重点开展以下工作：一是根据公司战略转型升级的需要，启动了各级战略滚动修编工作，公司 将进一步对主营业务行业潜力和趋势进行研判，进一步完善公司战略规划，确保战略规划更系 统、更有指导性。二是进一步推进公司战略支撑体系建设，促使战略目标实现。报告期，公司 完成了信息战略规划，系统规划和完善了信息化管理体系，重点突破、强化服务、优化管控、 有效集成、全面支撑公司发展与管理创新；同时逐步完成人力资源系统、物流系统、财务系统、 营销系统等系统的建设和运用。公司管理逐步进入智能化和信息化，管理效率也逐步得到提升。 三是投资建设方面稳步推进。对外投资方面：公司持续推动实施前期对外投资项目，报告期， 公司已完成爱众矿业和金坤小额贷款公司的工商登记工作并逐步开展日常业务；同时报告期重 点在城市燃气和城市水务项目拓展上狠下功夫，努力助推城市燃气和城市水务业务占比的提高， 目前已储备了一批优势潜在项目。对内资本性投入方面：公司严控投资项目和投入资金的审批， 做到合理投资和必要投入相结合，确保固定资产投资资金均用在刀刃上；同时加强重点工程的 监督，各项目有序推进并管理规范。四是积极抓好募投项目建设和管理，确保募投资金规范使 用，并争取募投项目的早日投产创收。截至目前，德宏爱众燃气幕投项目结项并审计，业务发 展和客户数量稳步上升，但综合考虑昆仑燃气中枢站的建设进度，德宏爱众燃气预计年底才能 接通中缅油气管线并使用其天然气。新疆富远公司哈德布特电站4台机组在6月22日前全部投 产并网发电。星辰水电泗耳河一三级电站因自然灾害频发和地质条件恶劣导致工期滞后，但公 司狠抓工程管理，上下齐心，截止目前，泗耳河一三级电站主要设备已完成安装，正处于调试 阶段。五是公司积极拓宽融资渠道，融资能力获得大幅度的提升。公司在不放弃固有的银行融 资渠道的基础上，积极运用信托贷款、中期票据、公司债和资产融资租赁等手段，大力拓展融 资渠道。报告期公司发行3.5亿中期票据注册成功，公司债申请文件和反馈意见回复均上报证 监会，目前正在审核中。总的来说，报告期，公司基本完成了股东大会、董事会确定的目标， 为实现全年目标打下了坚实基础。 2、生产经营指标完成情况： 报告期内，共完成发电量2.94亿KWH，同比增加2.85%；完成售电量6.61亿KWH，同比增 长8.08%；完成售水量2093.96万吨，同比增长12.15%；完成售气量7071.89万立方米，同比 增长16.13%；截止2014年6月30日，公司实现营业收入7.22亿元，同比增长23.66%；实现 净利润5458.31万元，同比增长94.58%。 3、下半年主要工作安排 一是坚定不移的推动转型发展，及早谋划互联网经济、新能源经济冲击的应对措施，通过技 术升级改造、技术转型、商业模式创新、管理创新及新政策研判和响应等系列手段提升公司适 应能力，增强核心竞争力。二是严防死守，狠抓安全管理。1、完善应急预案及应急抢险体系建 设，夯实安全管理基础。2、抓执行，一方面加大投入确保质量的同时强化风险管理，加强潜在 风险研究，完善制度流程，拟定风险应对措施及实施风险分散手段。另一方面要严肃安全管理 纪律，逗硬奖惩制度。3、抓培训，做好应急演练和安全规范操作培训，提高安全管理能力和突 发情况应急处理能力。四是全力以赴，解决发展瓶颈问题，实现年度目标。1、突破瓶颈。公司 要梳理供应瓶颈问题并创新解决措施，消减供应压力。2、抓增收。做好电站运行，确保正常出 力时避免弃水窝电。同时做好水电气价格调整工作并做好阶梯电价基础准备。3、降成本。重点 强化水电气损耗管理和成本费用控制提高毛利率。五是强化措施，加快重点工程建设和顺利投 产运行，特别是提升供应保障能力的管网、变电站建设务必按照年初计划建设完工并投运。六 是创新手段，提升服务水平。1、全面推行抢险维修队伍建设和正式运作，提升水电气突发情况 响应速度和恢复效率。2、全面推广新营销系统，提高营销管理效果。同时创新服务手段，成立 客户呼叫中心并强化客户需求处理。七是夯实基础，提升管理能力。1、开展事业部制"回头看"， 完善制度流程并固化，提升总部战略管控能力、事业部专业化管理能力及子公司运营管理能力。 2、查找公司发展短板，从内部效率提升方面想办法，重点要强化公司应收账款和存货管理。3、 强化规范管理，统筹协调，严控公司法律风险。4、努力解决业务发展不平衡问题，提升公司抗 风险能力。5、加强固定资产管理，盘活闲置资产，提高资产使用效率。 (一) 主营业务分析 1、 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 721,848,391.87 583,747,084.37 23.66 营业成本 473,138,971.29 406,835,738.33 16.30 销售费用 38,546,468.95 33,181,712.71 16.17 管理费用 65,853,246.51 61,068,582.01 7.83 财务费用 65,143,067.42 44,387,300.92 46.76 经营活动产生的现金流量净额 98,987,367.43 144,285,090.68 -31.39 投资活动产生的现金流量净额 -268,000,709.64 -341,877,002.09 -21.61 筹资活动产生的现金流量净额 96,701,612.06 290,519,532.56 -66.71 营业收入变动原因说明：主要系公司本期水电气销售和安装收入增加所致 营业成本变动原因说明：主要系公司本期营业收入增加导致相应成本增加所致。 销售费用变动原因说明：主要系公司本期支付职工工资以及社保增加所致。 管理费用变动原因说明：主要系公司本期支付职工工资以及社保增加所致 财务费用变动原因说明：主要系公司本期新纳入子公司借款增加所致 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司本期购买原材料价格增加所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司本期购建固定资产以及对外投资较去 年同比下降所致 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司去年同期非公开发行股票所致。 2、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期，渠江流域来水好于上年同期，公司所属电站发电量较上年同期有一定增加；同时上 半年水务和燃气板块业扩发展及安装较上年同期增长较大。因此，公司报告期净利润同比增长 94.58%。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 售水收入 49,857,409.00 34,022,642.67 31.76 17.45 18.98 减少0.87 个百分点 售电收入 339,344,703.37 234,891,960.55 30.78 16.78 6.30 增加6.82 个百分点 售气收入 142,930,429.96 112,515,182.42 21.28 11.88 22.29 减少6.70 个百分点 安装及其 他收入 140,109,999.95 77,829,430.61 44.45 78.35 83.11 减少1.44 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 自来水 49,857,409.00 34,022,642.67 31.76 17.45 18.98 减少0.87 个百分点 电力 339,344,703.37 234,891,960.55 30.78 16.78 6.30 增加6.82 个百分点 天然气 142,930,429.96 112,515,182.42 21.28 11.88 22.29 减少6.70 个百分点 安装及其 他 140,109,999.95 77,829,430.61 44.45 78.35 83.11 减少1.44 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 广安市 559,966,491.39 18.79 南充市西充县 34,988,349.85 10.55 绵阳市平武县 11,496,554.60 2.12 云南省德宏州 8,968,829.05 15.86 云南省昭通市 15,494,156.45 -10.45 宜宾市筠连县 25,559,874.45 新疆富蕴县 15,768,286.49 (三) 核心竞争力分析 1、主营业务为国家支持发展产业 公司主营业务电力生产与供应、城市燃气和城市水务均是关系到国计民生的基础产业，是 国家支持发展的资源型产业，对环境无污染，发展前景较好。同时公司加强对分质供水、城市 排水、污水处理、分布式能源(天然气、光伏发电)等新能源项目跟踪、论证，为公司产业结构 调整、产业链延伸提供强有力的支撑。公司未来业务区域扩张、新业务增长将取得显著的成绩。 公司重点将进一步扩大燃气和水务市场，以促使三大主营业务板块的均衡发展，促进公司持续 健康长远的发展。 2、区域优势明显及市场占有率高 新型工业化、新型城镇化、西部大开发战略有利推动公司业务拓展，特别是川渝合作示范 区（广安片区）建设及广安市打造"6+3+1"多点多极的发展格局给地处广安的总部带来了机遇。 加之电力供应、城市燃气和城市水务本身就是特许经营，公司在特许经营许可范围内其市场占 有率为100%。 3、资源获取和项目运作能力较强 公司成功实施两次非公开发行，发行短期融资券、中期票据、公司债，实施融资租赁等， 公司融资渠道畅通、融资经验充足，资源获取能力较强。同时公司持续推行对外扩张，资产规 模、业务区域、利润贡献不断增强。 4、不断推行技术升级和信息化建设 近年来，公司根据自身发展实际，确定了"依靠技术进步，开展技术改造和运用，提高盈利 能力"的发展目标，以管理创新和技术创新为动力，以提高水网、电网、气网自动化、智能化水 平为出发点，以发展远程集抄系统、预付费系统为切入点，以提升信息化水平为支撑点，推动 公司发展方式由粗放型增长向集约型增长，从资本人力驱动型向资本人力技术并重型，从单纯 的资产规模增长向核心竞争力全面增强的转变。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司实施对外股权投资情况如下： 2014年1月，经四川省宜宾市筠连县工商行政管理核准，四川爱众矿业有限责任公司（以下 简称“爱众矿业”）设立并完成工商登记事宜，设立后公司持有爱众矿业70%股份，与此同时， 爱众矿业增资筠连县长青矿业有限公司（以下简称“长青矿业”）的工商登记事宜也已完成，增 资后，爱众矿业持有长青矿业30.24%的股份。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 委托理财产品情况 单位:万元 币种:人民币 合作 方名 称 委托 理财 产品 类型 委托 理财 金额 委托 理财 起始 日期 委托 理财 终止 日期 实际 收回 本金 金额 实际获 得收益 是否经 过法定 程序 是否关 联交易 是否涉 诉 资金来 源并说 明是否 为募集 资金 工银 瑞信 基金 管理 有限 公司 工银 瑞信 睿尊 现金 保本6 号产 管理 计划 5,000 2014 年1月 21日 2014 年2月 24日 5,000 26.22 是 否 否 自有资 金 中国 农业 银行 股份 有限 公司 广安 区支 行 中国 农业 银行 “金 钥匙 本利 丰” 2014 年第 1067 期人 民币 2,000 2014 年3月 4日 2014 年4月 14日 2,000 9.77 是 否 否 自有资 金 理财 产品 中国 建设 银行 股份 有限 公司 广安 洪洲 路分 理处 中国 建设 银行 四川 分行 “乾 元”保 本型 理财 产品 2014 年第 30期 5,000 2014 年3月 4日 2014 年4月 8日 5,000 21.42 是 否 否 自有资 金 兴业 银行 股份 有限 公司 成都 分行 兴业 银行 企业 金融 结构 性存 款 7,000 2014 年4月 23日 2014 年5月 23日 7,000 25.32 是 否 否 自有资 金 合计 / 19,000 / / 19,000 82.73 / / / / 1、报告期内，公司累计滚动购买理财产品19,000万元（含已到期收回本金的19,000万元）， 累计获取收益1234164.38元； 2、截止报告期末，公司累计滚动购买理财产品33,000万元（含已到期收回本金的33,000万 元），累计获取收益1,429,780.82元。 (2) 委托贷款情况 委托贷款项目情况 单位:万元 币种:人民币 借款 方名 称 委托 贷款 金额 贷款 期限 贷款 利率 借款 用途 抵押物或担保 人 是否 逾期 是否关 联交易 是否展 期 是否涉 诉 资金来 源并说 明是否 为募集 资金 广安 市华 通钢 缆有 限责 任公 司 5,000 不超 过 11 个月 12 资金 周转 1、阆中思缘地 产有限公司提 供连带责任保 证；2、广安市 华通钢缆有限 责任公司以持 有的广安渝生 钢绳有限责任 公司66.93%的 股权提供质押 担保。 否 否 否 否 公司自 有资金 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 本报告期内，公司无其他投资理财及衍生品投资情况。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集年 份 募集方 式 募集资金 总额 本报告期已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金用途及去 向 2010 非公开 发行 37,967.20 3,268.43 36,841.79 1,125.41 继续投入 2013 非公开 发行 51,773.98 1,305.36 45,045.78 6,728.20 继续投入 合计 / 89,741.18 4,573.79 81,887.57 7,853.61 / (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺 项目 名称 是 否 变 更 项 目 募集资金 拟投入金 额 募集资 金本报 告期投 入金额 募集资金 累计实际 投入金额 是否 符合 计划 进度 项目 进度 预计 收益 产生 收益 情况 是否 符合 预计 收益 未达 到计 划进 度和 收益 说明 变 更 原 因 及 募 集 资 金 变 更 程 序 说 明 泗耳 河一 级、三 级电 站建 设 否 33,000.00 3,059.74 33,422.90 否 98% 云南 德宏 州潞 西市、 瑞丽 市城 市天 然气 否 5,000.00 208.69 3,418.89 否 100% 管道 （一 期）建 设 广安 区凉 滩至 恒升 110KV 输变 电工 程 否 3,283.00 1,305.36 1,953.78 否 60% 收购 新疆 富远 能源 发展 有限 公司 股权 否 72,900.00 43,092.00 是 100% 合计 / 114,183.00 4,573.79 81,887.57 / / / / / / 1、泗耳河一、三级电站建设因自然灾害频发和地址条件差等原因增加工程量、工期滞后， 目前设备安装完成，处于调试阶段。 2、受缅甸边境社会环境和德宏州境内中缅油气管线通气滞后的影响致使云南德宏州潞西 市、瑞丽市城市天然气管道（一期）建设项目建设滞后。截至目前，该项目已完成建设并已完 成项目竣工审计。但由于昆仑燃气门站迟迟未建设，德宏爱众燃气无法顺利使用中缅油气管线 的管输天然气，致使募投项目效益不能有效释放，昆仑燃气已开始建设门站，预计年底德宏爱 众燃气可接通中缅油气管线。 3、广安区凉滩至恒升110KV输变电工程因项目土地征用滞后影响了项目进度，截止目前 该项目已完工投运。 4、 主要子公司、参股公司分析 一、控股子公司情况 （一）投资情况 1、报告期内，四川省广安爱众电力工程有限公司完成了股东对其增资的工商登记公司，增 资后，其注册资本变更为4600万元。 2、2013年12月，公司召开第四届董事会第二十一次会议和2013年第四次临时股东大会， 同意公司出资9100万元设立四川爱众矿业投资有限公司。2014年1月，爱众矿业设立及增资 长青矿业的工商登记工作已经完成。 （二）控股子公司基本情况及经营情况 单位：万元 公司名称 持股比例 注册资本 主营业务 总资产 净资产 净利润 四川岳池爱众电力有限 公司 70% 13,000 电力的生产和供应 55,001.73 24,151.24 2,407.37 四川华蓥爱众发电有限 69.24% 500 电力的生产 1,504.30 459.29 -75.69 公司 四川省岳池爱众水务有 限责任公司 100% 2,000 自来水的生产和供应 6,821.94 3,092.24 291.02 四川西充爱众燃气有限 公司 100% 2000 天然气、CNG的供应 8,480.73 4,048.07 562.39 四川省广安爱众电力工 程有限公司 70% 4,600 电力工程施工与发电机组设 备安装 13,349.25 5,480.97 254.65 四川省邻水爱众燃气有 限公司 100% 1,000 输入、储存、供应天然气 18,525.19 5,981.64 1,663.15 四川省邻水县爱众水务 有限责任公司 100% 1,000 生产、供应自来水 8,396.26 2,588.38 615.58 四川省武胜爱众燃气有 限公司 100% 2,000 民用、商业及工业用天然气供 应 8,401.65 2,734.44 571.08 四川省武胜爱众水务有 限责任公司 100% 1,000 生产、销售自来水 4,493.43 2,310.49 399.12 云南省德宏州爱众燃气 有限公司 86.87% 8,000 液化天然气、天然气（含CNG 和LNG）、车用CNG天然气 的输入、储存和供应 10,756.51 8,931.57 94.46 云南昭通爱众发电有限 公司 76.61% 27000 水力开发、水力发电 42,658.53 10,576.29 -446.57 四川星辰水电投资有限 公司 75.86% 9,206.35 水电项目投资、开发 94,567.36 38,057.73 -909.16 广安爱众电力服务有限 责任公司 100% 90 电力行业维护的相关技术咨 询服务 105.32 47.92 -40.71 四川省华蓥爱众水务有 限责任公司 100% 2100 水力发电，电力供应，天然气 供应，生活饮用水（集中式供 水）等。 8,601.15 2,378.03 111.86 四川省前锋爱众水务有 限责任公司 100% 500 生活饮用水（集中式供水）； 供水管道安装、维修，水表仪 表校验、安装、调试；水务器 材销售。 978.28 630.89 118.75 四川爱众矿业有限责任 公司 70% 13000 煤炭批发、矿山设备、五金交 电销售 14,829.36 12,016.54 -983.46 新疆富远能源发展有限 公司 53.20% 10000 许可经营项目：无。一般经营 项目：水电资源投资开发；矿 产品加工、销售。 167,159.65 64,419.48 -1,346.81 二、参股/合营子公司基本情况及经营情况 1、2013年公司召开第四届董事会第二十一次会议和2013年第四次临时股东大会，同意公 司出资10000万元参股德阳市金坤小额贷款有限公司（以下简称“金坤小贷公司”），2014年 7月，金坤小额贷款公司已完成工商登记相关事宜，最终核定公司名称为“德阳经济技术开发 区金坤小额贷款有限公司”。 2、主要参股/合营子公司基本情况及经营情况 单位：万元 序号 公司名称 持股比例 注册资本 总资产 净资产 净利润 1 广安压缩天然气有限责任公司 50% 1300 2,475.50 2,020.49 109.84 5、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 2014年6月18日，公司实施了2013年度利润分配方案。即以截止2013年12月31日总股 本717,892,146股为基数，向全体股东按每10 股派发现金0.5元(含税)，共计派发35,894,607.30 元。 本次分配方案实施的股权登记日为2014年6月17日，除息日为2014年6月18日，现金红 利发放日为2014年6月18日。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 公司半年度不进行利润分配。 三、 其他披露事项 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 其他披露事项 公司选定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》，指定信息披露互 联网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 三、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 公司出资9100万元设立爱众矿业，持有其 70%股权，同时以爱众矿业为主体增资长青矿业， 持有长青矿业30.24%股权。2014年1月，爱众矿 业设立及增资长青矿业的工商登记工作已经完 成。 公司于2014年1月18日在上海证券交易所 （www.sse.com.cn）、上海证券报、中国证券报、 证券日报披露了《四川广安爱众股份有限公司关 于与四川厚源矿业集团有限公司有关合作进展的 公告（临2014-002）》； 公司于2014年1月30日在上海证券交易所 （www.sse.com.cn）、上海证券报、中国证券报、 证券日报披露了《四川广安爱众股份有限公司对 外投资进展公告（临2014-006）》。 四、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 五、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 报告期内，公司日常关联交易严格按照2014 年度预案执行，具体执行情况详见3、临时公告 未披露的事项。 公司于2014年4月1日披露了《四川广安爱 众股份有限公司2013年度日常关联交易情况及 2014年度日常关联交易预案公告》（临2014-015）。 2、 临时公告未披露的事项 单位:元 币种:人民币 关联 交易 方 关联 关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联 交易 定价 原则 关联 交易 价格 关联交易金 额 占同 类交 易金 额的 比例 (%) 关联 交易 结算 方式 市场 价格 交易 价格 与市 场参 考价 格差 异较 大的 原因 四川 母公 购买 源水 政府 7,637,368.42 21.67 广安 花园 制水 有限 公司 司的 全资 子公 司 商品 采购 定价 四川 广安 花园 制水 有限 公司 母公 司的 全资 子公 司 销售 商品 电力 政府 定价 2,649,033.16 0.78 四川 广安 爱众 环保 有限 公司 母公 司的 全资 子公 司 销售 商品 电力 政府 定价 297,021.00 0.09 合计 / / 10,583,422.58 / / / (二) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 2013年公司召开第四届董事会第二十一次会议和2013年第四次临时股东大会，同意公司出 资10000万元参股德阳市金坤小额贷款有限公司（以下简称"金坤小贷公司"），持有其20%股权。 2014年7月，金坤小额贷款公司已完成工商登记相关事宜，最终核定公司名称为"德阳经济技 术开发区金坤小额贷款有限公司"。 (三) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 单位：元 币种：人民币 关联 方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供 资金 期初余额 发生额 期末余额 期 初 余 额 发生额 期 末 余 额 四川 广安 爱众 建设 工程 有限 公司 母公司的控股 子公司 100,000.00 100,000.00 四川 星辰 水电 投资 有限 控股子公司 1,619,837.93 90,000,000.00 1,619,837.93 90,000,000.00 公司 云南 红石 岩水 电开 发有 限公 司 控股子公司 73,245,490.26 19,114,912.65 72,447,062.10 19,913,340.81 云南 省德 宏州 爱众 燃气 有限 公司 控股子公司 1,203,306.39 5,000,000.00 6,203,306.39 四川 岳池 爱众 电力 有限 公司 控股子公司 102,722,166.25 499,068,158.38 132,943,738.55 468,846,586.08 四川 爱众 华蓥 发电 有限 公司 控股子公司 386,115.81 386,115.81 四川 省岳 池爱 众水 务有 限责 任公 司 全资子公司 7,042,782.59 28,997,589.33 8,914,611.98 27,125,759.94 四川 省邻 水爱 众燃 气有 限公 司 全资子公司 74,372,650.00 67,041,458.14 四川 省武 胜爱 众水 务有 全资子公司 21,209,635.69 16,931,814.09 限责 任公 司 四川 省邻 水县 爱众 水务 有限 责任 公司 全资子公司 8,843,866.18 33,502,854.34 11,918,132.74 30,428,587.78 四川 省武 胜爱 众燃 气有 限公 司 全资子公司 35,500,000.00 34,652,457.34 四川 省广 安爱 众电 力工 程有 限公 司 控股子公司 5,765,495.00 9,836,389.00 四川 省邻 水爱 众环 保有 限责 任公 司 全资子公司 9,068,354.38 9,068,354.38 四川 西充 爱众 燃气 有限 公司 全资子公司 50,386,000.00 40,937,552.27 华蓥 爱众 水务 有限 公司 全资子公司 8,496,054.58 15,524,250.00 8,297,873.98 15,722,430.60 四川 广安 全资子公司 526,528.63 516,165.13 10,363.50 爱众 电力 服务 有限 责任 公司 新疆 富远 能源 发展 有限 公司 控股子公司 5,500,000.00 15,577,350.00 21,077,350.00 合计 218,754,503.00 894,018,895.39 273,492,548.99 821,446,739.55 六、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担 保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计（B） 134,378.10 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 134,378.10 担保总额占公司净资产的比例(%) 60.90 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 24,052.95 上述三项担保金额合计（C+D+E） 24,052.95 (三) 其他重大合同或交易 1、2013年12月6日，公司第四届董事会第二十一次会议和2013年12月27日召开的2013 年第四次临时股东大会审议通过了《关于成立爱众矿业投资暨爱众矿业投资增资长青矿业的议 案》，会议同意公司以自有资金出资9100万元与四川厚源矿业集团有限公司（以下简称"厚源集 团"）现金出资3900万元共同成立四川爱众矿业投资有限公司（暂定名，以工商登记机构核准 的为准，以下简称"爱众矿业投资"），其中公司持有爱众矿业投资70%股权，厚源矿业持有爱众 矿业投资30%股权，同时同意爱众矿业投资设立后，出资13000万元增资长青矿业（含整合持 有华丰煤业100%股权后），持有长青矿业30.24%股权。公司于2014年1月与厚源矿业完成《关 于煤炭生产经营之合作协议》的签订，并于2014年1月18日在上海证券交易所 （www.sse.com.cn）、上海证券报、中国证券报和证券日报上披露了《四川广安爱众股份有限公 司关于与四川厚源矿业集团有限公司有关合作进展的公告（临2014-002）》。 2、2013年12月6日，公司第四届董事会第二十一次会议和2013年12月27日召开的2013 年第四次临时股东大会审议通过了《关于参股德阳市金坤小额贷款有限公司的议案》，会议同意 公司在二股东四川省水电投资经营集团有限公司（以下简称"水电集团"）下属控股子公司四川 金鼎产融控股有限公司（以下简称"金鼎控股"）作为主发起人获得省政府金融办出具的筹建批 复文件后，与金鼎控股及其他投资者共同出资5亿元筹建德阳市金坤小额贷款有限公司（暂定 名，以工商登记机关核准的为准，以下简称"金坤小额贷款公司"）。其中公司出资1亿元，持有 金坤小额贷款公司20%股权。2014年7月，金坤小额贷款公司《出资人协议》已签订，并经德 阳市工商行政管理局核准，有关工商登记事宜也已完成，最终核定名称为“德阳经济技术开发 区金坤小额贷款有限公司”。公司已与2014年7月24日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）、 上海证券报、中国证券报和证券日报上披露了《四川广安爱众股份有限公司对外投资进展公告 （临2014-029）》。 七、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺背 景 承诺类 型 承诺方 承诺内 容 承诺时 间及期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能及时履行应说 明未完成履行的具体 原因 如未能及时 履行应说明 下一步计划 与再融 资相关 的承诺 股份 限售 四川 省水 电投 资经 营集 团有 限公 司 承诺 本次 非公 开发 行的 股份 自发 行结 束之 日起 十二 个月 内不 得转 让。 2013.01.25-2014.01.25 是 是 八、 聘任、解聘会计师事务所情况 本报告期内，公司无聘任、解聘会计师事务所的情况。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 本报告期内，公司无审计期间改聘会计师事务所的情况。 九、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十、 公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及相关法律规章的要求， 依照规范运作、稳健经营的治理理念，不断完善公司治理结构，规范股东大会和董事会、监事 会运作，公司股东大会、董事会、监事会和经营层权责明确。同时公司加强董事、监事及高级 管理人员的学习培训工作，强化公司董事、监事、高管人员忠诚勤勉的履职意识，提高董事、 监事及高级管理人员规范行使职权的能力。 报告期内，公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在 差异。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 小计 数量 比 例 (%) 一、有限售 条件股份 125,000,000 17.41 -125,000,000 0 0 0 -125,000,000 0 0 1、国家持 股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2、国有法 人持股 40,000,000 5.57 -40,000,000 0 0 0 -40,000,000 0 0 3、其他内 资持股 85,000,000 11.84 -85,000,000 0 0 0 -85,000,000 0 0 其中：境内 非国有法 人持股 70,000,000 9.75 -70,000,000 0 0 0 -70,000,000 0 0 境内自 然人持股 15,000,000 2.09 -15,000,000 0 0 0 -15,000,000 0 0 ４、外资持 股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 其中：境外 法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 境外自 然人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 二、无限售 条件流通 股份 592,892,146 82.59 125,000,000 0 0 0 125,000,000 717,892,146 100 1、人民币 普通股 592,892,146 82.59 125,000,000 0 0 0 125,000,000 717,892,146 100 2、境内上 市的外资 股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3、境外上 市的外资 股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0 三、股份总 数 717,892,146 100 0 0 0 0 0 717,892,146 100 2、 股份变动情况说明 公司在2013年1月16日成功向4名特定投资者非公开发行125,000,000股股票后，公司总股 本由592,892,146股变更为717,892,146股。2014年1月27日已成功解禁上市流通，公司无限 售条件股份总额由592,892,146股变更为717,892,146股，由原来的82.59%变更为100%，有限 售条件股份由原来的125,000,000股变更至0股，由原来的17.41%变更为0%。 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 公司于2013年1月16日，成功以4.32元/股向4名特定投资者发行12,500万股股票。本次 发行后，公司的总股本由原来的592,892,146股变更为717,892,146股。2014年1月27日，12,500 万股限售股已经解禁上市流通。 (二) 限售股份变动情况 单位：股 股东名称 期初限售股 数 报告期解除 限售股数 报告期增加 限售股数 报告期末限 售股数 限售原因 解除限售日 期 四川省水 电投资经 营集团有 限公司 40,000,000 40,000,000 0 0 非公开发行 2014年1月 25日 平安大华 基金管理 有限公司 40,000,000 40,000,000 0 0 非公开发行 2014年1月 25日 华鑫国际 信托有限 公司 30,000,000 30,000,000 0 0 非公开发行 2014年1月 25日 汪荣列 15,000,000 15,000,000 0 0 非公开发行 2014年1月 25日 合计 125,000,000 125,000,000 0 0 / / 二、 股东情况 (一) 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况 单位：股 报告期末股东总数 37,963 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 0 前十名股东持股情况 股东名称 股 东 性 质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 四川爱众发展集 国 22.58 162,093,029 10,146,699 0 质押 73,000,000 团有限公司 有 法 人 四川省水电投资 经营集团有限公 司 国 有 法 人 20.29 145,655,714 9,731,727 0 质押 24,600,000 杨林 境 内 自 然 人 3.95 28,361,323 28,361,323 0 四川省投资集团 有限责任公司 国 有 法 人 3.85 27,620,910 0 0 中国建设银行股 份有限公司－华 夏盛世精选股票 型证券投资基金 其 他 2.64 18,934,350 -3,000,000 0 四川省岳池银泰 投资（控股）有限 公司 国 有 法 人 2.17 15,551,660 0 0 汪荣列 境 内 自 然 人 2.09 15,000,000 0 0 质押 15,000,000 广安神龙投资有 限公司 国 有 法 人 2.02 14,500,000 14,500,000 0 西藏汇仁投资咨 询有限公司 其 他 1.24 8,891,192 8,891,192 0 西藏壹通投资有 限公司 其 他 1.07 7,683,613 7,683,613 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 四川爱众发展集团有限公司 162,093,029 人民币普通股 162,093,029 四川省水电投资经营集团有 限公司 145,655,714 人民币普通股 145,655,714 杨林 28,361,323 人民币普通股 28,361,323 四川省投资集团有限责任公 司 27,620,910 人民币普通股 27,620,910 中国建设银行股份有限公司 18,934,350 人民币普通股 18,934,350 －华夏盛世精选股票型证券 投资基金 四川省岳池银泰投资（控股） 有限公司 15,551,660 人民币普通股 15,551,660 汪荣列 15,000,000 人民币普通股 15,000,000 广安神龙投资有限公司 14,500,000 人民币普通股 14,500,000 西藏汇仁投资咨询有限公司 8,891,192 人民币普通股 8,891,192 西藏壹通投资有限公司 7,683,613 人民币普通股 7,683,613 上述股东关联关系或一致行 动的说明 1、四川省水电投资经营集团有限公司持有大股东四川爱众发展 集团有限公司34%的股份； 2、大股东四川爱众发展集团有限公司与其他八名股东不存在关（未完）  |