[股东会]航空动力：2014年第一次临时股东大会会议材料
西安航空动力股份有限公司 2014年第一次临时股东大会 会 议 材 料 二Ｏ一四年九月一日 目 录 ★ 股东大会会序 1、 《关于向全资子公司黎明公司、黎阳动力、南方公司增资的议案》 2、《关于向全资子公司黎阳动力、南方公司出让相关股权并进行增资的 议案》 3、《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》 西安航空动力股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会序 （2014年9月1日） ★会议主持人报告会议出席情况 一、 议案审议 二、 回答股东提问、听取股东对各议案的意见 三、 现场记名投票表决并统计网上表决情况后发布表决结果（由律师、股东代 表及监事代表组成的表决统计小组进行统计、发布） 四、 宣读股东大会决议 五、 律师发表见证意见 六、 宣布会议结束 议案一 西安航空动力股份有限公司 《关于向全资子公司黎明公司、黎阳动力、南方公司增资的议案》 各位股东： 公司第七届第十一次董事会及2013年第三次临时股东大会审议通过了《关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。依据该议案，公 司拟以募集配套资金向沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司（下称“黎明 公司”）、贵州黎阳航空动力有限公司（下称“黎阳动力”）、中国南方航空工 业（集团）有限公司（下称“南方公司”）增资，完成募集资金投资项目的实施。 具体情况如下： 一、向黎明公司增资 公司拟用募集资金800,000,000元置换黎明公司的贷款，置换方式为向黎明 公司增资。 增资前，黎明公司注册资本为2,137,320,400元，资产负债率为82.35%， 公司持有其100%的股权。增资后，黎明公司的注册资本将变更为2,937,320,400 元，资产负债率将下降至76.31%，公司持有其100%的股权不变。 二、向黎阳动力增资 募投项目三代中等推力航空发动机生产线建设项目拟由黎阳动力负责实施， 项目金额为961,238,447元。公司拟通过向黎阳动力增资，由黎阳动力建立募集 资金专户，按规定要求进行项目实施。 增资前，黎阳动力注册资本为620,000,000元，资产负债率为95.08%，公 司持有其100%的股权。增资后，黎阳动力的注册资本将变更为1,581,238,447 元，资产负债率将下降至83.07%，公司持有其100%的股权不变。 三、向南方公司增资 募投项目涡轴航空发动机修理能力建设项目由南方公司负责实施，项目金额 为120,000,000元。公司拟通过向南方公司增资，由南方公司建立募集资金专户， 按规定要求进行项目实施。 增资前，南方公司注册资本为1,817,806,080元，资产负债率为54.43%， 公司持有其100%的股权。增资后，南方公司的注册资本将变更为1,937,806,080 元，资产负债率将下降至53.54%，公司持有其100%的股权不变。 以上议案，请予审议。 2014年9月1日 议案二 西安航空动力股份有限公司 《关于向全资子公司黎阳动力、南方公司出让相关股权并进行增资的议案》 各位股东： 为进一步促进修理业务和航模业务的融合发展，实现黎阳动力与贵动公司， 南方公司与吉发公司、深圳三叶的股权融合，公司拟将持有的贵动公司100%的 股权出让给黎阳动力，将持有吉发公司100%的股权、深圳三叶80%的股权出让给 南方公司。 根据国务院国资委《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发 产权〔2014〕95号）第二条规定：国有控股的企业与其直接、间接全资拥有的 子企业，或其直接、间接全资拥有的子企业之间转让所持股权，按照《中华人民 共和国公司法》、公司章程规定履行的决策程序后，可依据评估报告或最近一期 审计报告确认的净资产值为基准确定转让价格。 因此，公司将按照贵动公司、吉发公司、深圳三叶截至2014年6月30日经 审计的账面净资产值为准，分别将持有的贵动公司100%的股权出让给黎阳动力， 将持有的吉发公司100%的股权、深圳三叶80%的股权出让给南方公司。然后再以 出让上述股权所得分别向黎阳动力、南方公司进行增资，实现相关业务专业化发 展。 一、向黎阳动力出让股权并增资 截至2014年6月30日，贵动公司经审计的账面净资产值为71,359,927.80 元。公司拟以账面净资产值将持有的贵动公司100%股权协议出让给黎阳动力。 同时拟以出让所得71,359,927.80元对黎阳动力进行增资，增资后黎阳动力注册 资本将变更为1,652,598,374.80元（含募集资金增资961,238,447元），公司 仍将持有其100%的股权。 二、向南方公司出让股权并增资 截至2014年6月30日，吉发公司经审计的账面净资产值为36,635,722.98 元，深圳三叶经审计的账面净资产值为100,406,188.35元，其80%股权对应的 账面净资产为80,324,950.68元。 公司拟分别以吉发公司账面净资产值36,635,722.98元、深圳三叶80%股权 对应的账面净资产值80,324,950.68元为出让价格，将持有的吉发公司100%股 权、深圳三叶80%股权协议出让给南方公司。同时拟以出让所得116,960,673.66 元对南方公司进行增资，增资后南方公司注册资本将变更为2,054,766,753.66 元（含募集资金增资120,000,000元），公司仍将持有其100%的股权。 三、出让股权及增资后的影响 1、按照经审计的账面净资产值进行股权出让，节省了评估费用，降低了成 本。 2、实现管理关系与股权关系的统一。黎阳动力成为贵动公司的股东，南方 公司分别成为吉发公司、深圳三叶的股东。 3、股权融合后，一方面降低了黎阳动力、南方公司的资产负债率；另一方 面，可以有效促进修理业务的整合与航模业务的发展，黎阳动力将统筹贵动公司 在修理业务的发展与整合，南方公司将统筹吉发公司在修理业务的发展与整合， 并按照子公司的管理方式促进深圳三叶进行进一步的改革发展。 以上议案，请予审议。 2014年9月1日 议案三 西安航空动力股份有限公司 《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》 各位股东： 鉴于公司已完成发行股票687,464,412股购买资产及非公开发行股票 171,681,102股募集配套资金，并于2014年6月30日在中国证券登记结算责任有限 公司上海分公司办理完成相关股份登记工作，公司注册资本将发生变更，由人民 币1,089,573,236元变更为人民币1,948,718,750元。同时需对《公司章程》做相 应修订，具体情况如下： 1、原《公司章程》： “第六条 公司注册资本为人民币1,089,573,236元。” 现修订为：“第六条 公司注册资本为人民币1,948,718,750元。” 2、原《公司章程》： “第十九条 公司股份总数为1,089,573,236股。公司的股本结构为：普通 股1,089,573,236股，无其他种类股。 西安航空发动机（集团）有限公司持有公司580,421,588股，占公司已发行 股份的53.27%。如公司股份比例发生变动，可能导致公司的实际控制人合并持股 比例低于公司已发行股份51%，须报国防科技工业行业主管部门审批同意。 国家用于航空发动机及衍生产品技改的拨款资金形成的资产，所有权由中国 航空工业集团公司或其指定单位独享。” 现修订为：“第十九条 公司股份总数为1,948,718,750股。公司的股本结 构为：普通股1,948,718,750股，无其他种类股。 西安航空发动机（集团）有限公司持有公司596,565,883股，占公司已发行 股份的30.61%，为公司的控股股东；中国航空工业集团公司持有公司267,896,117 股；中航发动机控股有限公司持有公司205,501,260股；贵州黎阳航空发动机（集 团）有限公司持有公司39,050,587股；中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 持有公司2,814,735股。公司的实际控制人（中国航空工业集团公司）合并持有 公司1,111,828,582股，占公司已发行股份的57.05%。如公司股份比例发生变动， 可能导致公司的实际控制人合并持股比例低于公司已发行股份51%，须报国防科 技工业行业主管部门审批同意。 国家用于航空发动机及衍生产品技改的拨款资金形成的资产，所有权由中国 航空工业集团公司或其指定单位独享。” 以上议案，请予审议。 2014年9月1日 中财网
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