[中报]联创光电：2014年半年度报告
江西联创光电科技股份有限公司 600363 2014年半年度报告 提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、公司半年度财务报告未经审计。 四、公司负责人肖文、主管会计工作负责人陈国锋及会计机构负责人（会计主管人员）唐 征声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 六、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 ................................................................ 3 第二节 公司简介 ............................................................ 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 .............................................. 5 第四节 董事会报告 .......................................................... 6 第五节 重要事项 ........................................................... 14 第六节 股份变动及股东情况 ................................................. 20 第七节 优先股相关情况 ..................................................... 22 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ....................................... 23 第九节 财务报告（未经审计） ............................................... 24 第十节 备查文件目录 ...................................................... 111 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 联创光电/公司/本公司 指 江西联创光电科技股份有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 江西证监局 指 中国证券监督管理委员会江西监管局 公司章程 指 江西联创光电科技股份有限公司章程 报告期、本期 指 2014年1月1日至2014年6月30日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 江西联创光电科技股份有限公司 公司的中文名称简称 联创光电 公司的法定代表人 肖文 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 邓哲 潘婉琳 联系地址 江西省南昌市高新技术产业开发区 京东大道168号 江西省南昌市高新技术产业开 发区京东大道168号 电话 0791-88169279 0791-88161979 传真 0791-88162001 0791-88162001 电子信箱 600363@lianchuang.com.cn 600363@lianchuang.com.cn 三、基本情况变更简介 公司注册地址 江西省南昌市高新技术产业开发区京东大 道168号 公司注册地址的邮政编码 330096 公司办公地址 江西省南昌市高新技术产业开发区京东大 道168号 公司办公地址的邮政编码 330096 公司网址 www.lianovation.com.cn 电子信箱 600363@lianchuang.com.cn 四、信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券日报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 证券部 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 联创光电 600363 六、公司报告期内的注册变更情况 公司报告期内注册情况未变更。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 营业收入 890,771,820.12 748,581,985.25 18.99 归属于上市公司股 东的净利润 60,201,506.15 44,895,836.95 34.09 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 57,925,997.92 43,468,012.66 33.26 经营活动产生的现 金流量净额 -3,748,890.74 -50,108,341.18 92.52 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减(%) 归属于上市公司股 东的净资产 1,704,137,123.69 1,662,898,237.44 2.48 总资产 2,958,099,713.93 2,802,978,261.34 5.53 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.1357 0.1012 34.09 稀释每股收益（元／股） 0.1357 0.1012 34.09 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.1306 0.0981 33.13 加权平均净资产收益率（%） 3.56 2.90 增加0.66个百分点 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 3.42 2.81 增加0.61个百分点 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -131,239.25 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 2,722,370.92 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 238,795.76 少数股东权益影响额 -394,672.39 所得税影响额 -159,746.81 合计 2,275,508.23 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年上半年，公司立足实际，紧跟行业发展趋势，进一步明确了公司经营工作重点， 实现营业收入8.91亿元，同比增长18.99%；实现净利润0.60亿元，同比增长34.09%。报 告期内，公司在继续坚持并突出全产业链业务特点的基础上，通过实现LED背光源和照明 应用产业规模化经营、重点推进红外LED的技术改造，构建了“LED照明产业链、红外LED 产业链、LED背光源产业链”，部分产业板块经营效果已经显现：1、LED背光源方面，拓展 了基于手机等中小尺寸背光源的器件封装和基于电视电脑等大尺寸显示背光和照明应用的 器件封装，同时拓展了电视电脑等大尺寸显示背光模组和整机，报告期内背光源营业收入 同比实现大幅增长；2、LED照明应用营业收入同比增长较大，规模化经营效果初步显现；3、 红外LED的技术改造和产业链构建逐步推进，实现从二三元红外LED外延材料和芯片向中、 大功率红外器件封装及应用产品的拓展。 报告期内，公司在继续强化原有核心竞争力的基础上，着重从经营管理方面进一步提 升核心竞争力，具体表现为： 1、推动企业文化建设工作，树立“务实、高效、创新、卓越”的核心价值观。 2、启动全面一体化管理体系建设，构建以包含ISO9001质量管理体系为基础的、全方 位覆盖的“管理屋”。 明确了公司经营管理模型从运营管理向战略管理的转型，重点推行 以技术和管理为中心的创新战略、基于规模经济的产业发展战略、基于歧异化的产品和竞 争战略、基于固定大客户的市场营销战略。 3、建立学习型组织，利用公司博士后科研工作平台，引入高层次人才；与浙江大学合 作举办工程硕士班，挖掘培养内部人才；强调人才梯队建设，重点培养一批80后骨干队伍。 4、强化经营风险管控，构建分子公司全方位的经营风险测评定性定量指标体系，对分 子公司进行全方位的运营测评和整改，初步建成具有企业自身特点的风险测评模型。 (一) 主营业务分析 1、财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 890,771,820.12 748,581,985.25 18.99 营业成本 754,871,004.12 625,548,199.82 20.67 销售费用 28,122,010.19 20,066,328.25 40.15 管理费用 94,315,692.56 92,316,071.91 2.17 财务费用 14,947,398.20 9,867,777.94 51.48 经营活动产生的现金流量净额 -3,748,890.74 -50,108,341.18 92.52 投资活动产生的现金流量净额 -39,731,841.15 -9,881,560.93 -302.08 筹资活动产生的现金流量净额 52,417,578.86 -183,039,584.31 128.64 研发支出 1,786,524.36 2,522,379.81 -29.17 营业收入变动原因说明：主要是由于产品结构调整使得订单增加； 营业成本变动原因说明：主要是由于产品结构调整使得订单增加； 销售费用变动原因说明：主要是由于收入增加以及人工成本上升； 管理费用变动原因说明：主要是由于技术开发费用增加； 财务费用变动原因说明：主要是由于银行借款规模扩大； 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是由于应收账款回笼加快及应收票 据到期； 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是由于收购子公司及募投项目投入； 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是由于借款规模扩大； 研发支出变动原因说明：主要是由于研发投入减少。 2、其它 (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 单位：元币种:人民币 项目名称 2014年1-6月 2013年1-6月 变动比例（%） 变动原因 销售费用 28,122,010.19 20,066,328.25 40.15 主要是由于收入增加以及人工 成本上升 财务费用 14,947,398.20 9,867,777.94 51.48 主要是由于银行借款规模扩大 营业外收入 3,830,487.34 2,618,874.82 46.26 主要是由于政府补助增加 所得税费用 -3,511,085.89 -1,107,575.13 217.01 主要是由于计提递延所得税较 上年同期增加 (2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 ①经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1027号文核准，公司于2012年11月16 日非公开发行人民币普通股（A 股）72,670,000 股，发行价格为 6.29元/股，募集资金总 额为人民币457,094,300.00 元，扣除发行费用人民币31,914,089.86元，实际募集资金净 额为人民币425,180,210.14元。 截至本报告期末，募投项目累计投入金额5,466.07万元，暂时补充流动资金20,000 万元，存储募集资金专户余额17,732.71万元。 ②经2013年12月20日公司第五届董事会第三十三次会议、2014年1月6日公司2014 年第一次临时股东大会审议通过，公司拟公开发行公司债券，发行规模不超过5亿元，发 行期限不少于5年。公司于2014年4月11日收到中国证监会核准发行的批复文件。 (二)行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本比 上年增减 (%) 毛利率比上年增减 （%） 线缆产品 173,982,212.02 148,333,671.38 14.74 -4.74 -5.72 增加0.88个百分点 光电器件及 应用产品 623,151,426.25 521,113,350.41 16.37 38.05 43.33 减少3.09个百分点 电脑及软件 81,579,686.84 75,584,891.00 7.35 -7.16 -11.68 增加4.75个百分点 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 469,035,899.85 -12.37 国外 409,677,425.26 119.47 (三) 核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 被投资的 公司名称 主要经营活动 占被投资公司权 益的比例(%) 备注 厦门宏发电声 科技有限公司 继电器 22.04 以从厦门宏发电声股份有限公司 取得的分红款8,816.96万元对其 进行增资，增资前后本公司对厦门 宏发科技股份有限公司的持股比 例保持不变。 上海联暄电子 科技有限公司 主要生产电子科技领域内的技术开 发、技术咨询、技术服务、技术转让， 电子元器件、通讯设备、计算机、软 件及辅助设备（除计算机信息系统安 全专业产品）、机械设备、计算机系 统集成的销售。 100 出资1亿元人民币在上海自贸区设 立上海联暄电子科技有限公司。 江西联创致光 科技有限公司 主要生产手机、家电及车载显示用 LED背光源 100 以37.50万美元价格收购韩国世光 科技有限公司所持江西联创致光 科技有限公司11.36%股权。 江西联创电缆 有限公司 主要生产中、低压电力电缆 93.30 以2,150万元价格收购余梅所持江 西联创电缆有限公司39.30%股权。 报告期对外投 资总额 上年同期对外投资总额 较上年同期相比 增加（减少） 同比上升或减少的幅度 21,201.96万元 6,672.0095万元 14,529.9505万元 217.77% 持有金融企业股权情况 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1)委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 (2)委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 3、募集资金使用情况 (1)募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 所持对象 名称 最初投资金额 （元） 期初 持股 比例 （%） 期末持 股比例 （%） 期末账面 价值（元） 报告期 损益 （元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计 核算 科目 股份来源 世纪证券 股份有限 公司 10,000,000.00 0.11 0.11 803,988.00 长期 股权 投资 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本报告期已 使用募集资 金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募 集资金用途 及去向 2012 非公开发行 42,518.02 22,944.16 25,466.07 17,732.71 银行存款 截止报告期末，公司实际使用募集资金金额25,466.07万元，其中募投项目使用 5,466.07万元，暂时补充流动资金2亿元。 (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目 名称 是 否 变 更 项 目 募集资金 拟投入金 额 募集资金 本报告期 投入金额 募集资金 累计实际 投入金额 是否 符合 计划 进度 项 目 进 度 预 计 收 益 产 生 收 益 情 况 是否 符合 预计 收益 未达到计划进度和收益说明 变更原因及募集资金变更程序说明 半导体照明 光源产业化 项目 是 6,550.00 1,650.03 1,650.03 是 2013年12月20日召开的公司第五届董事 会第三十三次会议和2014年1月6日召 开的2014年第一次临时股东大会审议通 过了《关于变更部分募集资金投资项目的 议案》，同意将“半导体照明光源产业化 项目”募集资金投资总额由9,774.90万 元调减为6,550万元；同时将“半导体照 明光源产业化项目”剩余募集资金（6,550 万元）变更为出资新设江西联融新光源协 同创新有限公司，由新公司继续实施半导 体照明光源产业化项目。 高亮度超薄 LED背光源 及配套用导 光板项目 是 4,180.00 875.32 2,317.28 是 2013年9月25日召开的公司第五届董事 会第三十次会议和2013年12月27日召 开的2013年第三次临时股东大会审议通 过了《关于变更部分募集资金投资项目的 议案》，同意将“半导体照明光源产业化 项目”中的4,180万元，变更用于实施“高 亮度超薄LED背光源及配套用导光板项 目”。本次变更后，实施地点为深圳、南 昌。待本项目建设完工并验收后，公司计 划以经评估后的本项目资产对江西联创 致光科技有限公司进行增资。 半导体照明 光源用LED 器件产业化 否 19,570.24 301.70 558.67 否 项目计划生产制造常规性TOP结构LED器 件，但由于LED器件技术更新换代的时间 越来越短，项目原规划的产品类型逐渐不 项目 适应市场的需要和公司的发展需求，公司 放缓了本项目的投资建设进度，因此截至 报告期末本项目未达到计划进度。 目前，公司正根据市场变化及公司实际生 产情况，重新论证半导体照明光源用LED 器件产业化项目的可行性，将对后续投资 作新的规划，可能会调整投资规模和投资 方向。 功率型红外 监控系统用 LED外延材 料、芯片及 器件产业化 项目 否 21,919.64 108.89 362.24 否 现阶段公司正结合市场变化，完善功率型 红外外延、芯片的产品结构，本项目未达 到计划进度。 目前，公司正根据市场变化及公司实际生 产情况，对功率型红外监控系统用LED外 延材料、芯片及器件产业化项目的后续投 资作新的规划论证，可能会调整投资规模 和投资方向。 企业技术研 发中心建设 项目 否 5,243.66 8.22 577.85 否 公司非公开发行前拟定的研发项目随着 时间的推移，技术方向和市场需求出现新 的变化，公司正在根据新的产业发展规 划，重新拟定研发项目，目前公司正在重 新论证该项目的可行性，未来可能会调整 研发项目。 合计 / 57,463.54 2,944.16 5,466.07 / / / / / / (3) 募集资金变更项目情况 单位:万元 币种:人民币 变更后的 项目名称 对应的 原承诺项目 变更项目拟 投入金额 本报告期 投入金额 累计实际 投入金额 是否 符合 计划 进度 变更 项目 的预 计收 益 产生 收益 情况 项目 进度 是否 符合 预计 收益 未达 到计 划进 度和 收益 说明 高亮度超薄 LED背光源及 配套用导光 板项目 半导体照明 光源产业化 项目 4,180.00 875.32 2,317.28 是 55.44% 半导体照明 光源产业化 项目(由江西 联融新光源 协同有限公 司实施) 半导体照明 光源产业化 项目 6,550.00 1,650.03 1,650.03 是 25.19% 合计 / 10,730.00 2,525.35 3,967.31 / / / / / ①将部分半导体照明光源项目变更为高亮度超薄LED背光源及导光板项目的原因 半导体照明用光源与半导体背光用光源是半导体光源应用的两个方面，在LED技术方 面并不存在显著差异。近年来，随着智能手机、汽车车载显示、平板电脑等移动终端产品 的快速普及，LED背光源市场呈现爆炸性增长。为此，公司将LED背光源纳入"半导体照明 光源产业化项目"建设范围，并将"半导体照明光源产业化项目"的部分募集资金用于实施" 高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目"。该项目变更本质上为"半导体照明光源产业 化项目"的进一步深化和拓展。通过实施"高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目"，有 望加快募集资金投资进度，丰富公司的半导体照明光源产品结构和种类，提升公司整体竞 争能力，实现募集资金效益最大化。 ②半导体照明光源产业化项目变更的原因 a."半导体照明光源产业化项目"可行性报告投资预算于2010年开始编制，距今历时较 长，募投项目中部分设备原来可选择的种类以及厂家较少，近两年因市场变化和新产品的 不断推出，部分设备价格出现了一定幅度的下降。 b.随着LED行业工艺技术、工艺装备等持续不断的技术改进和创新，募投项目的部分 生产线建设需要的投资低于投资概算。 c.根据江西省战略性新兴产业发展的需求，公司通过与合作方共同出资设立江西联融 新光源协同创新有限公司，来实施公司"半导体照明光源产业化项目"，能够充分争取政府 资金扶持，获得国内外相关院校与企业的技术合作支持，通过利益机制和协同创新，整合 利用产业链资源,提高企业自主创新能力，形成具有明显技术优势的自主知识产权技术，加 快公司半导体照明产业的发展和技术提升，促进LED产业发展，实现LED产业的规模效益， 从而提高公司募集资金使用效率，加快募投项目建设进度，使募集资金投资项目尽快产生 良好的经济效益。 4、主要子公司、参股公司分析 单位:万元 币种:人民币 公司名称 与本公司 关系 注册资本 主要产品 或服务 截至2014年 上半年末 总资产 截至2014年 上半年末 净资产 2014年1-6月 营业收入 2014年1-6月 营业利润 2014年1-6 月净利润 厦门华联电子有限 公司 控股子公司 12,200.00 电子 元器件 58,004.55 23,298.86 37,931.68 434.24 409.30 江西联创电缆科技 有限公司 控股子公司 28,000.00 电缆 44,246.01 25,336.35 17,213.98 311.55 289.16 厦门宏发电声股份 有限公司 参股公司 87,212.196 继电器 452,386.15 316,351.71 197,815.25 31,614.89 28,532.80 5、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本报告期 投入金额 累计实际 投入金额 项目收 益情况 光纤复合缆一期（6-35KV中压电力电缆） 技改项目 1,157 在建 62.84 702.33 功率MOS器件生产线 1,234 在建 0 544.38 合计 2,391 / 62.84 1,246.71 / 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一)报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 根据2013年度股东大会决议，公司以2013年度末总股本443,476,750股为基数，向 全体股东每10股派发现金红利0.34元（含税），共计派发现金红利15,078,209.50元。分 配后尚余未分配利润结转以后年度分配。现金红利已于2014年8月22日发放。 三、其他披露事项 (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一)诉讼、仲裁或媒体普遍质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 关于媒体报道的澄清公告 2014年7月1日，公司披露了媒体澄清公告，对 相关媒体刊登或转载的有关文章中提及"江西省电 子集团改制亦受质疑，转让交易引来市场广泛争议 "事项进行了澄清说明，主要内容如下：（1）江西 省电子集团有限公司股权转让程序合规，过程公 开、透明；（2）定价依据及评估价格公平、合理； （3）实际控制人变更后，联创光电稳步发展。 具体内容详见公司于2014年7月1日在上海证 券交易所网站及《上海证券报》、《证券日报》刊 登的相关公告 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 单位:元 币种:人民币 报告期内： 起诉(申请) 方 应诉(被申请)方 承担连带 责任方 诉讼仲裁类型 诉讼(仲裁)基本情 况 诉讼(仲裁)涉 及金额 诉讼(仲 裁)是否形 成预计负 债及金额 诉讼(仲裁)进 展情况 诉讼(仲裁)审 理结果及影响 诉讼(仲裁) 判决执行情 况 江西联创贝 晶光电有限 公司 深圳健利隆光电科技 有限公司 无 买卖合同纠纷 诉求对方支付货款， 对方反诉质量问题 188,870.00 否 一审审理中 尚未判决 江西联创贝 晶光电有限 公司 深圳联诚发科技有限 公司 无 买卖合同纠纷 诉求对方支付货款 3,019,270.44 否 一审审理中 尚未判决 江西联创贝 晶光电有限 公司 兴华顺科技（深圳） 有限公司 无 买卖合同纠纷 诉求对方支付货款 1,337,452.04 否 一审判决 已生效 判决对方支付 货款133万元 及其利息 正在申请强 制执行 江西联创电 缆有限公司 江苏南通二建集团有 限公司江西分公司 无 买卖合同纠纷 诉求对方支付货款 7,000,000.00 否 一审已判决 判决对方偿还 406万余元 已执行完毕 江西联创电 缆有限公司 北京京诚瑞信长材工 程技术有限公司 无 买卖合同纠纷 诉求对方支付货款 5,519,480.00 否 已调解结束 对方支付约 250万元 已执行完毕 江西联创电 缆有限公司 厦门江缆有限公司、 胡绍勤等 无 买卖合同纠纷 诉求对方支付货款 2,239,898.00 否 撤诉 江西联创电 缆有限公司 厦门江缆有限公司、 吉安宾馆、李红等 无 买卖合同纠纷 诉求对方支付货款 633,178.70 否 撤诉 江西联创电 缆有限公司 三明市鑫闽贸易有限 公司 无 买卖合同纠纷 诉求对方支付货款 238,070.00 否 撤诉 江西联创电 缆有限公司 长沙豪轩机电贸易有 限公司 无 买卖合同纠纷 诉求对方支付货款 342,317.46 否 撤诉 江西联创电 缆有限公司 武汉市华弘科技发展 有限责任公司 无 买卖合同纠纷 诉求对方支付货款 254,200.00 否 撤诉 江西联创电 缆有限公司 吉安市第四建筑工程 有限公司 无 买卖合同纠纷 诉求对方支付货款 638,935.86 否 撤诉 江西联创电 缆有限公司 尹红梅 无 买卖合同纠纷 诉求对方支付货款 147,424.90 否 撤诉 二、破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 三、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 1、收购韩国世光科技有限公司所持江西联创致光 科技有限公司11.36%股权 2014年4月28日，公司召开第五届董事会第三 十六次会议，审议通过了《关于收购韩国世光科 技有限公司所持江西联创致光科技有限公司 11.36%股权的议案》，同意公司出资37.5万美元 收购韩国世光科技有限公司所持江西联创致光科 技有限公司11.36%股权。 具体内容详见公司于2014年4月30日在上海证 券交易所网站及《上海证券报》、《证券日报》刊 登的相关公告 2、收购江西联创电缆有限公司39.30%股权 2014年5月12日，公司召开第五届董事会第三 十七次会议，审议通过了《关于收购江西联创电 缆有限公司39.30%股权的议案》，同意公司出资 人民币2150万收购江西联创电缆有限公司 39.30%股权。 具体内容详见公司于2014年5月13日在上海证 券交易所网站及《上海证券报》、《证券日报》刊 登的相关公告 四、公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 五、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司2014年度日常关联交易预计 2014年4月28日，公司召开第五届董事会第三 十六次会议，审议通过了《关于公司2014年度日 常关联交易预计的议案》，预计2014年公司与关 联方南昌宇欣科技有限公司采购LED光电器件及 销售芯片的金额分别为1,600万元、1,400万元。 具体内容详见公司于2014年4月30日在上海证 券交易所网站及《上海证券报》、《证券日报》刊 登的相关公告。 (二)资产收购、出售发生的关联交易 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 2014年6月24日，公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于收购赣 商联合股份有限公司所持海通并购资本管理（上海）有限公司10%股权的议案》，公司拟出 资人民币1,000万元收购赣商联合股份有限公司所持海通并购资本管理（上海）有限公司 10%的股权。 2014年8月25日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于终止收购赣 商联合股份有限公司所持海通并购资本管理（上海）有限公司10%股权的议案》，鉴于各方 约定，海通并购资本管理（上海）有限公司（以下简称“海通并购资本”）作为上海并购基 金股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海并购基金”）的基金管理人和普通合伙 人（GP），其股东必须同时出资认购上海并购基金份额，成为上海并购基金的有限合伙人 （LP）。由于公司终止实施认购上海并购基金份额的投资行为，不再参与上海并购基金，因 此公司终止实施收购赣商联合所持海通并购资本10%股权的收购行为。 (三)共同对外投资的重大关联交易 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 2014年6月24日，公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于认购上 海并购基金股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》，拟出资不超过29,000万元人民币认购 上海并购基金股权投资合伙企业（有限合伙）。 2014年8月25日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于终止认购上 海并购基金股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》，鉴于上海并购基金设立的时间窗口较 短，公司与其他投资者在出资时点方面未达成一致，为不影响上海并购基金设立进程，公 司终止实施认购上海并购基金份额的投资行为，不再参与上海并购基金。 六、重大合同及其履行情况 (一)托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 5,021.43 报告期末对子公司担保余额合计（B） 4,912.32 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 4,912.32 担保总额占公司净资产的比例(%) 2.95 其中： 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 519.73 上述三项担保金额合计（C+D+E） 519.73 (三) 其他重大合同或交易 本报告期公司无其他重大合同或交易。 七、承诺事项履行情况 (一)上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与再融资相 关的承诺 股份限售 江西省电子集团有限公司 自本次认购的非公开发行股份上市之日起36个月内不上市交易或转 让，在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不 限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不上市交易或转让 2012年11月30日至 2015年11月30日 是 是 其他承诺 分红 江西联创光电科技股份有限公司 2012－2014年，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现 的可分配利润的10%；公司在三个年度以现金方式累计分配的利润不 少于三年实现的年均可分配利润的30% 2012年至2014年 是 是 解决同业竞争 江西电子集团有限公司 2011年11月1日，江西省电子集团有限公司向公司出具了《关于避免 与联创光电同业竞争的承诺函》，承诺避免与公司同业竞争 长期有效 否 是 解决同业竞争 赣商联合股份有限公司 2011年11月1日，赣商联合股份有限公司向公司出具了《关于避免与 联创光电同业竞争的承诺函》，承诺避免与公司同业竞争 长期有效 否 是 解决同业竞争 邓凯元 2011年11月1日，邓凯元先生向公司出具了《关于避免与联创光电同 业竞争的承诺函》，承诺避免与公司同业竞争 长期有效 否 是 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证 券交易所的公开谴责。 九、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法 规要求，结合公司实际情况，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作。公司权力机 构、决策机构、监督机构与经营管理层之间权责明确、运作规范，公司治理与《公司法》 和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 报告期内，公司内部控制建设情况如下： 2014年2-3月检查各事业部内部控制制度自查梳理情况，并进行相应补充测试。 2014年4月确定在全面性的基础上，着眼于风险，突出重点，对影响内部控制目标实 现的高风险领域、重要业务事项和关键控制环节给予重点关注；将公司经营与财务活动分 解成各个业务流程步骤，以图表的形式归集汇总业务目标、业务风险、控制点、不相容职 务/岗位和相应的监督检查方式，制作业务流程图，完善内部控制制度，注重过程管控。 2014年5-6月公司本部及各事业部对重要业务事项和关键控制活动制作业务流程图， 并形成相关工作手册。将评价工作以制度和流程的形式固化，不断改进控制环节。 第六节 股份变动及股东情况 一、股本变动情况 (一)股份变动情况表 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 (二)限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、股东情况 (一) 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况 单位：股 报告期末股东总数 54,957 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 (%) 持股总数 报告 期内 增减 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结的 股份数量 江西省电子集团有限 公司 境内非国有法 人 21.73 96,362,092 20,670,000 质 押 96,350,000 江西电线电缆总厂 国有法人 3.82 16,929,984 同德证券投资基金 未知 1.81 8,010,289 张丽华 境内自然人 0.80 3,532,000 李俊 境内自然人 0.68 3,024,179 中国对外经济贸易信 托有限公司－外贸信 托·金诺一期证券投 资集合资金信托计划 未知 0.65 2,880,000 邓海宁 境内自然人 0.49 2,183,239 徐博渊 境内自然人 0.48 2,130,000 中国农业银行股份有 限公司－长盛动态精 选证券投资基金 未知 0.41 1,800,366 东北证券股份有限公 司 未知 0.38 1,680,000 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份 的数量 股份种类及数量 江西省电子集团有限公司 75,692,092 人民币普通股 75,692,092 江西电线电缆总厂 16,929,984 人民币普通股 16,929,984 同德证券投资基金 8,010,289 人民币普通股 8,010,289 张丽华 3,532,000 人民币普通股 3,532,000 李俊 3,024,179 人民币普通股 3,024,179 中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托·金 诺一期证券投资集合资金信托计划 2,880,000 人民币普通股 2,880,000 邓海宁 2,183,239 人民币普通股 2,183,239 徐博渊 2,130,000 人民币普通股 2,130,000 中国农业银行股份有限公司－长盛动态精选证券 投资基金 1,800,366 人民币普通股 1,800,366 东北证券股份有限公司 1,680,000 人民币普通股 1,680,000 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序号 有限售条件股东 名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 1 江西省电子集团 有限公司 20,670,000 2015年11月30日 自本次认购的非公开发行股 份上市之日起36个月内不上 市交易或转让，在锁定期内， 因本次发行的股份而产生的 任何股份（包括但不限于股份 拆细、派送红股等方式增持的 股份）也不上市交易或转让。 三、控股股东或实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东或实际控制人没有发生变更。 第七节 优先股相关情况 本报告期公司无优先股事项。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 曾智斌 董事 选举 换届 曾智斌 监事 离任 换届 邓又瑄 董事 选举 换届 彭忠 董事 选举 换届 阚治东 独立董事 选举 换届 沈国权 独立董事 选举 换届 李国平 独立董事 选举 换届 邓波 独立董事 选举 换届 李醒民 董事 离任 换届 徐叔衡 独立董事 离任 换届 冯丽娟 独立董事 离任 换届 闵辉 独立董事 离任 换届 卢革胜 董事 离任 换届 卢革胜 监事 选举 换届 刘光明 监事 选举 换届 王玮 监事 选举 换届 蔡锋 职工监事 选举 换届 胡轶贝 职工监事 选举 换届 裴学龙 监事 离任 换届 胡鑫平 监事 离任 换届 刘海林 职工监事 离任 换届 高奕 职工监事 离任 换届 赵彬 副总裁 离任 工作变动 三、其他说明 2014年6月24日，公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于董事会 换届的议案》，公司第六届董事会由11人组成，公司董事会提名肖文先生、王均豪先生、 曾智斌先生、伍锐先生、胡著平先生、邓又瑄先生、彭忠先生为非独立董事候选人，阚治 东先生、沈国权先生、李国平先生、邓波女士为独立董事候选人。 2014年6月24日，公司召开第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司监 事会换届选举的议案》，公司第六届监事会由5人组成，监事会提名卢革胜先生、刘光明先 生、王玮先生为非职工监事候选人：蔡锋先生、胡轶贝先生为职工监事候选人。 2014年7月11日，公司工会召开了工会委员扩大会议，经全体与会人员投票表决，一 致同意并选举蔡锋先生、胡轶贝先生为公司第六届监事会职工监事。 2014年7月29日，公司召开2014年第三次临时股东大会，会议通过了《关于董事会 换届的议案》、《关于公司监事会换届的议案》。 第九节 财务报告（未经审计） 一、财务报表 合并资产负债表 2014年6月30日 编制单位:江西联创光电科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 414,792,378.72 389,169,122.84 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 82,537,553.76 135,999,549.01 应收账款 600,864,879.67 476,047,301.89 预付款项 30,603,326.92 56,310,448.44 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 1,412,333.11 其他应收款 21,780,198.84 15,477,806.71 买入返售金融资产 存货 379,292,654.46 364,831,377.41 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 15,621,654.95 33,302,368.42 流动资产合计 1,545,492,647.32 1,472,550,307.83 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 2,952,999.15 2,072,990.63 长期股权投资 779,957,860.59 722,793,700.09 投资性房地产 5,682,934.10 5,793,026.87 固定资产 481,856,118.90 469,270,227.93 在建工程 58,841,442.96 52,510,776.49 工程物资 4,247.00 4,247.00 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 40,235,395.10 41,281,948.92 开发支出 商誉 长期待摊费用 9,573,508.52 7,896,499.33 递延所得税资产 33,334,780.33 28,610,524.62 其他非流动资产 167,779.96 194,011.63 非流动资产合计 1,412,607,066.61 1,330,427,953.51 资产总计 2,958,099,713.93 2,802,978,261.34 流动负债： 短期借款 442,019,173.70 395,812,039.15 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 73,868,117.25 61,661,875.72 应付账款 354,012,188.40 325,576,652.64 预收款项 35,011,512.36 22,784,524.50 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 2,196,273.29 8,230,826.84 应交税费 5,474,942.76 8,865,587.25 应付利息 9,166.97 应付股利 20,659,259.50 2,189,050.00 其他应付款 83,363,306.88 76,730,856.56 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1,016,604,774.14 901,860,579.63 非流动负债： 长期借款 28,000,000.00 8,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 15,830,578.72 15,865,781.01 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 43,830,578.72 23,865,781.01 负债合计 1,060,435,352.86 925,726,360.64 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 443,476,750.00 443,476,750.00 资本公积 566,256,422.43 570,122,406.93 减：库存股 专项储备 盈余公积 91,557,629.79 91,557,629.79 一般风险准备 未分配利润 602,931,936.16 557,808,639.51 外币报表折算差额 -85,614.69 -67,188.79 归属于母公司所有者权益 合计 1,704,137,123.69 1,662,898,237.44 少数股东权益 193,527,237.38 214,353,663.26 所有者权益合计 1,897,664,361.07 1,877,251,900.70 负债和所有者权益总计 2,958,099,713.93 2,802,978,261.34 法定代表人：肖文 主管会计工作负责人：陈国锋 会计机构负责人：唐征 母公司资产负债表 2014年6月30日 编制单位:江西联创光电科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 259,683,040.00 248,104,002.67 交易性金融资产 应收票据 15,825,907.45 49,299,057.82 应收账款 38,556,640.96 42,174,024.09 预付款项 7,223,838.46 7,661,763.97 应收利息 应收股利 7,220,000.00 1,412,333.11 其他应收款 184,356,434.50 143,394,825.37 存货 24,492,556.73 26,919,991.09 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 7,466,564.99 23,606,823.29 流动资产合计 544,824,983.09 542,572,821.41 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,315,755,508.89 1,212,082,008.73 投资性房地产 5,682,934.10 5,793,026.87 固定资产 146,102,046.53 149,112,792.70 在建工程 41,070,691.66 27,751,034.51 工程物资 4,247.00 4,247.00 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 14,793,381.11 15,036,154.37 开发支出 商誉 长期待摊费用 555,644.95 379,458.86 递延所得税资产 17,881,427.34 14,115,171.88 其他非流动资产 非流动资产合计 1,541,845,881.58 1,424,273,894.92 资产总计 2,086,670,864.67 1,966,846,716.33 流动负债： 短期借款 300,000,000.00 250,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 19,072,948.73 22,357,132.04 预收款项 4,542,095.48 2,222,337.92 应付职工薪酬 12,916.65 11,433.59 应交税费 659,122.88 1,113,740.61 应付利息 应付股利 15,078,209.50 其他应付款 42,885,065.64 30,785,445.82 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 382,250,358.88 306,490,089.98 非流动负债： 长期借款 8,000,000.00 8,000,000.00 应付债券 （未完）  |