[中报]锦州港：2014年半年度报告
600190 2014年半年度报告 董事长：张宏伟 二〇一四年八月二十五日 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 柏丹 因个人原因已提出辞职 三、 公司半年度财务报告未经审计。 四、 公司负责人张宏伟、主管会计工作负责人肖爱东及会计机构负责人（会计主管人员） 陈晓建声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质性承 诺，敬请投资者注意投资风险。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................. 4 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 6 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 7 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 12 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 16 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................. 18 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................. 19 第九节 财务报告（未经审计） ................................................................................................. 21 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................. 97 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司、本公司、锦州港 指 锦州港股份有限公司 本年度、报告期 指 2014年1月1日到2014年6月30日 公司章程 指 锦州港股份有限公司章程 大连港、大连港集团 指 大连港集团有限公司 东方集团 指 东方集团股份有限公司 西藏海涵 指 西藏海涵交通发展有限公司 西藏天圣 指 西藏天圣交通发展投资有限公司 中石油 指 中国石油天然气集团公司 锦港国经 指 锦州港国有资产经营管理有限公司 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 锦州港股份有限公司 公司的中文名称简称 锦州港 公司的外文名称 JINZHOU PORT CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 JZP 公司的法定代表人 张宏伟 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李桂萍 李桂萍 联系地址 锦州经济技术开发区锦港大街一段1号 锦州经济技术开发区锦港大街一段1号 电话 0416-3586234 0416-3586234 传真 0416-3582431 0416-3582431 电子信箱 MSC@JINZHOUPORT.COM MSC@JINZHOUPORT.COM 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 锦州经济技术开发区锦港大街一段1号 公司注册地址的邮政编码 121007 公司办公地址 锦州经济技术开发区锦港大街一段1号 公司办公地址的邮政编码 121007 公司网址 HTTP://WWW.JINZHOUPORT.COM 电子信箱 JZP@jinzhouport.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、香港《大公报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 本公司董监事会秘书处 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 锦州港 600190 B股 上海证券交易所 锦港B股 900952 六、 公司报告期内的注册变更情况 注册登记日期 2014年3月11日 注册登记地点 锦州经济技术开发区锦港大街一段1号 企业法人营业执照注册号 210700004033374 税务登记号码 辽国税字210701719686672号 组织机构代码 71968667-2 报告期内注册变更情况查询索引 2014年2月18日中国证券报、上海证券报、香港《大公报》及 上海证券交易所网站披露的《锦州港股份有限公司2014年第一 次临时股东大会决议公告》。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 营业收入 1,218,378,509.01 754,438,862.08 61.49 归属于上市公司股东的净利润 131,119,284.02 78,946,984.84 66.09 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 123,402,390.12 54,919,448.21 124.70 经营活动产生的现金流量净额 140,347,178.89 254,253,021.01 -44.80 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 5,720,160,527.07 5,633,539,146.98 1.54 总资产 11,704,337,421.83 11,198,384,680.93 4.52 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.065 0.051 27.45 稀释每股收益（元／股） 0.065 0.051 27.45 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.062 0.035 77.14 加权平均净资产收益率（%） 2.30 1.91 增加0.39个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 2.17 1.33 增加0.84个百分点 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 62,141.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 4,291,783.08 航道等与资产相关的政府补助 分期摊入当期损益 对外委托贷款取得的损益 6,024,166.67 委托贷款取得的利息收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 -83,600.01 少数股东权益影响额 -3,974.15 所得税影响额 -2,573,622.69 合计 7,716,893.90 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，面对复杂的经济形势和日益激烈的港口竞争环境，公司围绕第八届董事会年初 确定的经营计划指标，继续加大市场开发及货源承揽力度，提高管理水平和作业效率，继续创 新经营方式和盈利模式，做大做强港口辅业板块，努力实现转型升级。在全港员工的一致努力 下，港口生产、建设、管理等各项指标基本完成预期目标，主要经济指标同比实现大幅增长， 为全年任务的完成打下坚实基础。报告期内，实现营业收入121,837.85万元，同比增长61.49%； 实现归属于上市公司股东的净利润13,111.93万元，同比增长66.09%；实现基本每股收益0.065 元，同比增长27.45%。 在生产营运方面，为进一步提高综合效率和创效能力，年初以来，公司在现有五个生产公 司基础上组建五大专业化公司并实施专业化经营，建立了以利润为中心绩效管理考核机制，取 得了良好效果。各专业化公司市场开发、业务管理积极性凸显，核算意识明显增强，港口整体 运营效率大大提高，油品、粮食等优势货种吞吐量均实现大幅攀升，并创下建港以来多项作业 新纪录，港口内生动力和创造力得到层层激发。 在港口建设方面，公司以完善港口功能为前提，严控投资、充分挖潜，继续推进港池航道 清淤工程、301泊位至罐区一期管线工程等重点项目，继续争取交通部给予我港航道扩建工程 建设的24,620万元补贴资金尽早到账，推进油品罐区工程（一期）验收工作。 在港口辅营方面，上半年，公司充分挖潜，加强了对各参控股公司的费用管控力度，加大 了辅业投资倾斜力度，充分挖掘港口的上下游物流链资源潜力，努力培育新的利润增长点。 下半年，公司在加大业务开拓力度的同时，将继续落实各项措施，继续深化挖潜增效工作， 提升企业管理水平，确保完成全年经营目标。 (一) 主营业务分析 1、 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,218,378,509.01 754,438,862.08 61.49 营业成本 886,046,371.18 508,593,854.48 74.21 销售费用 4,295,600.35 5,280,084.98 -18.65 管理费用 58,782,613.39 42,523,374.70 38.24 财务费用 77,820,485.86 87,928,916.41 -11.50 经营活动产生的现金流量净额 140,347,178.89 254,253,021.01 -44.80 投资活动产生的现金流量净额 -1,328,686,958.78 -276,964,417.82 - 筹资活动产生的现金流量净额 614,601,019.94 8,730,265.40 6,939.89 营业收入变动原因说明：商品贸易收入、粮食、煤炭等装卸收入增加以及营改增因素影响所致。 营业成本变动原因说明：商品贸易成本、装卸费、折旧费用等增加以及营改增因素影响所致。 销售费用变动原因说明：能源消耗、办公、会议、差旅费减少所致。 管理费用变动原因说明：人工成本、折旧与摊销等费用增加所致。 财务费用变动原因说明：借款平均占用额减少所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是外购贸易商品支付的现金增加所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是股权投资、委托贷款等支付的现金增加所 致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期借款收到的现金增加所致。 2、 其它 (1) 经营计划进展说明 报告期内，面对日益激烈的港口竞争态势，公司紧密围绕年初制订的方针目标，积极拓展 业务市场，实现了吞吐量平稳增长；大力推进经营创新和转型升级，培育新的利润增长点；对 内大力实施挖潜增效，成本控制良好。公司2014年拟定的营业收入计划为255,902万元，报告 期内共实现营业收入121,837.85万元，完成计划的47.61%；投资计划为23,900万元，报告期内 完成港口建设投资22,994.95万元，完成计划的96.21%。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 装卸 676,322,487.10 379,193,299.06 43.93 53.87 45.97 增加3.03 个百分点 (三) 核心竞争力分析 1、自然区位优势：公司所处地理位置优越、作业条件优良。锦州港位于渤海西北部的锦州 湾内，是中国渤海西北部 400 多公里海岸线唯一全面对外开放的国际商港。是距中国东北中部 和西部、内蒙东部、华北北部乃至蒙古国、俄罗斯西伯利亚和远东地区陆域距离最近的进出海 口，是东北地区重要的油品、粮食、散矿和煤炭装卸基地。锦州港全年无台风袭扰，冬季冻而 不封，具备全天候作业的条件，365天均为有效营运时间。 2、物流体系优势：港口交通网络完善，集输港体系发达。铁路、管道、航空在港口周围形 成密集的立体物流网络。公司依托物流平台，积极延伸港口经营领域、介入贸易、金融、代理、 地产等上下游产业链，促进物流业务成为公司新的利润增长源，在整体上提升服务水平和核心 竞争力。 3、货源品种优势：油品、粮食、煤炭是锦州港的主打货源。在油品货源上，锦州港紧密依 托腹地中石油锦州、锦西两大炼厂优势，积极利用现有罐区资源和国家石油战略储备基地建设 的有力契机，打造成中国北方油品装卸大港和物流仓储基地。在粮食货源上，锦州港连续10余 年稳居中国内贸粮中转第一大港地位，并与全国大中型粮食企业和国际粮商相继开展合作，通 过与金融机构合作开展动产融资业务，并逐步整合上下游资源，锦州港已逐步构筑起涵盖港口、 银行、贸易商、船公司、南方饲料企业等几乎所有中转环节的链式物流产业链。在煤炭货源上， 锦州港是我国最大的褐煤中转港，借助自身优越地理位置和资源优势，将继续巩固其做为蒙东 地区及蒙古国资源重要出海口战略地位。 4、区域政策扶持：环渤海地区是继珠三角、长三角之后的国家经济快速增长极。目前，辽 宁"五点一线"沿海经济带已上升为国家战略。锦州市一直以来将"以港兴市"作为重点发展战略， 并给与优惠的政策扶持，围绕港口形成的物流产业聚集区和临港产业基地，为锦州港带动地方 经济开发开放和临港产业发展提供了广阔的增长空间。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司对外股权投资总额为80,037万元，比期初增加了54,321万元，增幅为 211.24%，具体原因详见：1、"财务报表附注、企业合并及合并财务报表、注4"及2、"财务报 表附注10、（2）" 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 委托贷款项目情况 单位:万元 币种:人民币 借款方名称 委托贷 款金额 贷款 期限 贷 款 利 率 借款 用途 抵押 物或 担保 人 是否 逾期 是否 关联 交易 是 否 展 期 是 否 涉 诉 资金来 源并说 明是否 为募集 资金 关 联 关 系 预期收 益 投资盈 亏 辽宁锦港宝 地置业有限 公司 8,100 7个月 12% 阜新 宝地 城项 目 否 否 否 否 自有流 动资金、 非募集 资金 121.5 121.5 北京盛通华 诚投资有限 责任公司 50,000 36个 月 10% 补充 流动 资金 东方 集团 实业 股份 有限 公司 否 否 否 否 自有流 动资金、 非募集 资金 541.67 541.67 1、根据公司2014年1月24日召开的第七届董事会第三十七次会议决议，公司于2014年 5月7日通过锦州银行股份有限公司天桥支行向辽宁锦港宝地置业有限公司提供委托贷款8,100 万元，报告期内，公司已按期收到利息收入121.5万元。 2、根据公司2013年度股东大会决议，2014年5月13日，公司通过中国民生银行股份有 限公司总行营业部向北京盛通华诚投资有限责任公司提供了5亿元的委托贷款，贷款期限3年， 自2014年5月13日起至2017年5月13日止，年利率为10%，该委托贷款由东方集团实业股 份有限公司提供担保。报告期内，公司按合同约定已按期收到利息收入541.67万元。 3、 募集资金使用情况 详见公司于2014年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦州港 股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 4、 主要子公司、参股公司分析 （1）主要子公司情况 单位:万元 币种:人民币 子公司全称 子公司类 型 注册资本 持股比例 (%) 主营业务 锦州港现代粮食物 流有限公司 控股子公 司 1,000 76 粮食装卸、仓储 锦州港集铁物流有 限公司 控股子公 司 1,000 55 货物仓储、集装箱拆拼箱 锦州港物流发展有 限公司 全资子公 司 2,350 100 为船舶、货物代理、物资仓储 锦州港口船舶代理 有限公司 全资子公 司 500 100 船舶代理 锦州港货运船舶代 理有限公司 控股子公 司 1,000 50 船舶、货物、代理 锦州港口船舶服务 有限公司 控股子公 司 100 51 货物仓储、集装箱拆拼箱 锦州兴港工程监理 有限公司 控股子公 司 300 50.67 工程监理 锦港国际贸易发展 有限公司 全资子公 司 137,600 100.00 国际贸易，转口贸易，煤炭、原粮销 售等 （2）对公司净利润影响达到10%以上的子公司 锦州港现代粮食物流有限公司报告期内，实现净利润3,068.65万元，对公司净利润的影响 额为2,332.17万元。 (3) 参股公司情况 单位:万元 币种:人民币 被投资单位名称 关联关系 注册资本 主营业务 持股比例 (%) 一、合营企业 辽宁锦港宝地置业有限 公司 合营企业 10,000 房地产开发、销售等 50 二、联营企业 中丝锦州化工品港储有 限公司 联营企业 500 国际船舶、货运代理、 国内水路运输船舶、货 运代理等 49 锦州新时代集装箱码头 有限公司 联营企业 32,084 海上集装箱装卸与内陆 中转等 34 锦州中理外轮理货有限 公司 联营企业 858 国内国际航线船舶理 货、计量等 29 中电投锦州港口有限责 任公司 联营企业 50,000 提供码头、过驳锚地、 港口装卸、物资仓储等 33 锦州港龙煤瑞隆能源有 限公司 联营企业 1,000 煤炭存储和经营 40 5、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本报告期投入 金额 累计实际投入 金额 项目收益情 况 锦州港油品罐 区工程（一期） 84,568.81 在建 7,197.36 77,876.81 合计 84,568.81 / 7,197.36 77,876.81 / 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 2014年4月3日，公司召开的2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》。 2013年度利润分配方案为：以截至2013 年 12 月 31 日总股本2,002,291,500 股为基数，拟向 全体股东每 10 股派发现金股利人民币0.25元（含税），共分配现金股利人民币50,057,287.50 元，此次分配后剩余可分配利润留待以后年度分配。不进行资本公积转增股本。报告期内，公 司2013年度利润分配方案已实施完毕，股权登记日为2014年5月15日，除息日为2014年5 月16日，现金红利发放日为2014年5月22日。上述利润分配实施公告已于2014年5月12日 登载于《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站。 三、 其他披露事项 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 三、 资产交易、企业合并事项 (一) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1、 收购资产情况 单位:万元 币种:人民币 交 易 对 方 或 最 终 控 制 方 被收 购资 产 购买日 资产 收购 价格 自收购 日起至 报告期 末为上 市公司 贡献的 净利润 （注1） 自本年 初至本 期末为 上市公 司贡献 的净利 润（适 用于同 一控制 下的企 业合 并） 是否为 关联交 易（如 是，说 明定价 原则） 资产收 购定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 例(%) 关联关 系 辽 宁 宝 地 建 设 有 限 公 司 辽宁 锦港 宝地 置业 有限 公司 50% 的股 权 2014-03-31 5,000 -291.62 否 是 是 -1.57 为充分利用锦州港广阔的陆域优势，以发展临港产业园区和小城镇建设的契机，借助相关 产业带动港口经营实现转型升级，并有效提高公司利润回报水平。报告期内，根据公司2014年 1月24日召开的第七届董事会第三十七次会议决议，公司与辽宁宝地建设有限公司（以下简称 “辽宁宝地”）签订了《股权转让协议》：以辽宁锦港宝地置业有限公司2014年3月31日经审 计、评估后的净资产为依据，辽宁宝地向公司转让其持有的辽宁锦港宝地置业有限公司50%的 股权，股权转让价格为5,000万元。 截至本报告期末，股权转让相关手续已办理完毕。 四、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 五、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 日常关联事项 详见公司于2014年3月13日披露在《中国证券 报》、《上海证券报》、香港《大公报》及上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦州港股份 有限公司关于日常关联交易的公告》公告编号临 2014-016 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司将港区内土地划出7928.3平方米置换给锦州 港国有资产经营管理有限公司，从而获得锦港国 经位于港区内同类别7928.3平方米土地及部分房 产。 详见2014年3月13日《中国证券报》、《上海证 券报》、香港《大公报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn，公告编号：临2014-018 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 经2014年3月10日召开的公司第八届董事会第二次会议审议通过，公司将港区内部分土 地面积约150亩（合100100㎡）转让给锦州开元石化有限责任公司投资建设成品油罐区，转让 价格按照辽宁天力土地房地产估价有限公司评估后的价格确定为3,392.92万元人民币。详见 2014年3月13日《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大公报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn，公告编号为临2014-017。截至报告期末，双方已签订《土地使用权转让 合同》，公司已收到首期土地转让金2,869.86万元。 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司与关联股东东方集团股份有限公司（以下简 称"东方集团"）下属全资子公司东方粮仓有限公 司（以下简称"东方粮仓"）共同对东方集团孙公 司东方粮仓储备物流有限责任公司（以下简称" 合资公司"）进行增资。合资公司注册资本20亿 元，分期缴纳，其中本期合资公司注册资本增至 31,180万元，锦州港以持有的锦州港现代粮食物 流有限公司76%股东权益注册设立全资子公司， 以该子公司的全部股权进行评估后增资（尚需评 估确认）；东方粮仓以现金形式增资4,944万元。 增资后东方粮仓占比80%，锦州港占比20%。 详见公司于2014年3月13日披露在《中国证券 报》、《上海证券报》、香港《大公报》及上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦州港股份 有限公司关于与关联方共同对东方集团孙公司增 资暨关联交易公告》公告编号：临2014-019 (四) 其他 关于注册成立子公司并委托经营事项 为了有效盘活油品业务固定资产，通过开展非主营业务，创造新的利润增长点，提高公司 盈利能力。2014年4月3日召开的公司2013年年度股东大会审议通过了《关于成立全资子公 司并委托经营的议案》。报告期内，公司以油码头以外的油品业务资产及5亿元现金注册成立全 资子公司--锦港国际贸易发展有限公司（以下简称"锦港国贸"），并与西藏海涵签订了《委托经 营管理锦港国际贸易发展有限公司合同》，委托股东西藏海涵进行运营锦港国贸。详见6月18 日《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大公报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 上《关于与西藏海涵签订委托经营合同的关联交易进展公告》（公告编号：临2014-036）。 六、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 单位:万元 币种:人民币 委托方名 称 受托方名称 托管资 产情况 托管资产 涉及金额 托管起 始日 托管终 止日 托管收 益 托管收 益确定 依据 托管收 益对公 司影响 是否 关联 交易 关联 关系 锦州港股 份有限公 司 西藏海涵交 通发展有限 公司 运营资 金 50,000.00 2014年 6月18 日 2017年 6月17 日 合同 增加净 利润 是 参股 股东 详见："五、 重大关联交易：（四）其他"。 2、 承包情况 本报告期公司无承包事项。 3、 租赁情况 本报告期公司无重大租赁事项。 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担 保 方 担 保 方 与 上 市 公 司 的 关 系 被 担 保 方 担保 金额 担保发生日 期(协议签 署日) 担保起始 日 担保到期 日 担 保 类 型 担 保 是 否 已 经 履 行 完 毕 担 保 是 否 逾 期 担 保 逾 期 金 额 是 否 存 在 反 担 保 是 否 为 关 联 方 担 保 关联 关系 锦 州 港 股 份 有 限 公 司 公 司 本 部 锦 州 港 龙 煤 瑞 隆 能 源 有 限 公 司 8,500 2013-4-18 2013-4-19 2014-4-18 连 带 责 任 担 保 是 否 否 否 本次担保详细情况请详见本报告第九节：财务报表附注之“七、或有事项”。 (三) 其他重大合同或交易 本报告期公司无其他重大合同或交易。 七、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺 背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及 期限 是否有 履行期 是否 及时 限 严格 履行 与再 融资 相关 的承 诺 解决同业竞 争 大连港集团 有限公司 截至承诺函签署之日，大连港集团未直接在锦州地 区经营港口业务，不存在与锦州港所经营的业务构 成直接竞争的情况。大连港集团在大连地区所经营 的港口业务，因地理位置、腹地等差异，与锦州港 不存在实质性竞争。大连港集团将根据上市公司规 范运作的要求，避免与锦州港形成实质性同业竞争 的情况。 2014-2-13 是 是 股份限售 西藏海涵交 通发展有限 公司 自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易 2013-12-19 是 是 股份限售 西藏天圣交 通发展投资 有限公司 自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易 2013-12-19 是 是 八、 聘任、解聘会计师事务所情况 2014年4月3日，公司召开的2013年度股东大会审议通过了《关于聘任会计师事务所的 议案》。会议同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构 和内部控制审计机构，其中年度财务审计费用为70万元人民币，内部控制审计费用为20万元 人民币。在审计过程中发生的差旅费及其他工作费用另行支付。 九、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十、 公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范 性文件的要求，完善公司法人治理结构，健全内部控制，确保规范运作。按照中国证监会关于 上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 财务报告内部控制的有效性进行了审计，并认为：公司按照《企业内部控制基本规范》和相关 规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 报告期内，公司董事会、监事会进行了换届选举，第八届董事会由11名董事组成，其中4 名为独立董事，第八届监事会由9名监事组成，职工代表监事占3名，董事会、监事会人数和 人员构成符合法律、法规的要求。公司按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司 股东大会议事规则》的要求，规范实施股东大会的召集、召开和议事程序，确保股东充分地行 使自已的权利。报告期内，公司共召开2次股东大会会议、6次董事会会议、4次监事会会议， 会议的召集、召开程序合法，公司信息披露能够做到及时、准确、真实、完整。 报告期内，公司董事、监事和独立董事工作勤勉尽责，公司经理层严格按照董事会授权忠 实履行职责，切实维护了公司利益和广大股东的合法权益。公司董事会认为，公司治理的实际 情况与《公司法》和中国证监会、上海证券交易所相关规定的要求不存在重大差异。 十一、 其他重大事项的说明 (一) 其他 报告期内，公司股东锦港国经将其持有的本公司7,855.7905万股（持股比例3.92%）A股 流通股股份转让给大连港集团的过户登记手续已办理完毕。本次股权转让完成后，大连港集团 持有38,211.0546万股A股股份，占总股本的19.08%，成为公司第一大股东。详见2014年6 月18 日《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《关于股东股权转让过户完成公告》（临2014-035）。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 股东情况 (一) 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况 报告期末股东总数：91724户，其中A股股东59738户，B股股东31986户。 单位：股 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结的股份 数量 大连港集团有限公司 国有 法人 19.08 382,110,546 78,557,905 0 0 东方集团股份有限公司 其他 15.39 308,178,001 0 0 质押 308,170,000 西藏海涵交通发展有限 公司 其他 15.00 300,343,725 0 300,343,725 质押 300,343,725 西藏天圣交通发展投资 有限公司 其他 7.00 140,160,405 0 140,160,405 0 中国石油天然气集团公 司 国有 法人 5.90 118,170,000 0 0 0 锦州港国有资产经营管 理有限公司 国家 5.07 101,442,095 -78,557,905 0 0 营口港务集团有限公司 未知 1.93 38,673,676 2,348,533 0 0 辽宁省投资集团有限公 司 其他 1.83 36,700,000 0 0 0 冯丹 未知 0.88 17,639,028 10,973,028 0 0 营口金鑫投资有限公司 未知 0.58 11,658,992 1,401,847 0 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的 数量 股份种类及数量 大连港集团有限公司 382,110,546 人民币普通股 382,110,546 东方集团股份有限公司 308,178,001 人民币普通股 308,178,001 中国石油天然气集团公司 118,170,000 人民币普通股 118,170,000 锦州港国有资产经营管理有限公司 101,442,095 人民币普通股 101,442,095 营口港务集团有限公司 38,673,676 人民币普通股 38,673,676 辽宁省投资集团有限公司 36,700,000 人民币普通股 36,700,000 冯丹 17,639,028 人民币普通股 17,639,028 营口金鑫投资有限公司 11,658,992 人民币普通股 11,658,992 营口港务投资有限公司 9,805,440 人民币普通股 9,805,440 营口鑫达投资有限公司 8,332,211 人民币普通股 8,332,211 上述股东关联关系或一致行动的说 明 1、根据营口港股份有限公司（股票代码600317）2013年年度报告 显示，我公司前十名无限售条件股东中第9名股东营口港务投资有 限公司为第5名股东营口港务集团有限公司之全资子公司，现未知 关联关系是否变更。 2、未知前十名无限售条件股东中第7、8、10名是否存在关联关系。 3、其他股东之间不存在关联关系或一致行动人的情况。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 1 西藏海涵交通发 展有限公司 300,343,725 2016年12月20日 300,343,725 西藏海涵在与本公司签 署的《股份认购协议》中 承诺：本次发行的股份认 购结束后，三十六个月内 不转让其根据本协议所 认购的本公司本次非公 开发行的股份。 2 西藏天圣交通发 展投资有限公司 140,160,405 2016年12月20日 140,160,405 西藏天圣在与本公司签 署的《股份认购协议》中 承诺：本次发行的股份认 购结束后，三十六个月内 不转让其根据本协议所 认购的本公司本次非公 开发行的股份。 三、 控股股东或实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东或实际控制人没有发生变更。 第七节 优先股相关情况 本报告期公司无优先股事项。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、 持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 单位：股 姓名 职务 期初持股数 期末持股数 报告期内股份 增减变动量 增减变动原因 刘钧 董事、总裁 435,083 794,603 359,520 二级市场买入 涂冬 监事 208,900 337,900 129,000 二级市场买入 王兴山 监事 115,627 137,827 22,200 二级市场买入 张文博 监事 115,800 137,800 22,000 二级市场买入 肖爱东 副总裁兼财务 总监 246,800 449,800 203,000 二级市场买入 刘亚忠 副总裁 252,482 457,482 205,000 二级市场买入 宁鸿鹏 副总裁 244,200 449,227 205,027 二级市场买入 于新宇 副总裁 241,400 444,400 203,000 二级市场买入 刘福金 副总裁 209,366 379,925 170,559 二级市场买入 李桂萍 董事会秘书 89,200 152,665 63,465 二级市场买入 李志超 总裁助理 89,134 152,334 63,200 二级市场买入 陈晓建 原监事 89,000 152,100 63,100 二级市场买入 王健 原董事会秘书 247,614 453,614 206,000 二级市场买入 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 徐健 副董事长 选举 董事会换届 刘辉 副董事长 选举 董事会换届 孙明涛 董事 选举 董事会换届 张国峰 董事 选举 董事会换届 鲍晨钦 董事 选举 董事会换届 李葛卫 独立董事 选举 董事会换届 王君选 独立董事 选举 董事会换届 刘宁宇 独立董事 选举 董事会换届 石春兰 监事 选举 监事会换届 王鸿 监事 选举 监事会换届 刘恩祥 监事 选举 监事会换届 卢丽平 监事 选举 监事会换届 涂冬 监事 选举 监事会换届 王兴山 监事 选举 监事会换届 张文博 监事 选举 监事会换届 李志超 总裁助理 聘任 新聘任高级管理人员 李桂萍 董事会秘书 聘任 新聘任高级管理人员 詹炜 原副董事长 离任 董事会换届 邢继军 原董事 离任 董事会换届 焦迎光 原董事 离任 董事会换届 夏德祥 原董事 离任 董事会换届 魏立东 原董事 离任 董事会换届 黄方毅 原独立董事 离任 董事会换届 刘永泽 原独立董事 离任 董事会换届 李福学 原独立董事 离任 董事会换届 赵智帮 原独立董事 离任 董事会换届 柏丹 原独立董事 离任 辞职 刘伟 原监事会主席 离任 监事会换届 甄理 原监事会主席 离任 辞职 张国臣 原监事 离任 监事会换届 陈晓建 原监事 离任 监事会换届 李桂萍 原监事 离任 监事会换届 李志超 原监事 离任 监事会换届 涂冬 原总裁助理 离任 辞职 王健 原董事会秘书 离任 辞职 第九节 财务报告（未经审计） 一、 财务报表 合并资产负债表 2014年6月30日 编制单位:锦州港股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 五、1 622,810,031.84 1,471,225,524.33 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 五、2 87,929,725.80 86,161,325.92 应收账款 五、3 143,226,559.24 86,666,617.29 预付款项 五、4 69,777,331.40 28,157,167.36 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 五、5 39,979,880.05 33,558,260.20 买入返售金融资产 存货 五、6 75,680,968.66 27,049,811.09 一年内到期的非流动资产 五、7 1,987,599.70 4,367,599.70 其他流动资产 五、8 86,895,933.61 流动资产合计 1,128,288,030.30 1,737,186,305.89 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 五、9 500,000,000.00 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 五、10 800,366,375.07 257,152,515.36 投资性房地产 固定资产 五、11 7,810,764,632.76 7,705,807,341.53 在建工程 五、12 1,108,671,705.24 1,137,955,969.33 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 五、13 306,495,040.93 309,583,422.30 开发支出 商誉 长期待摊费用 五、14 13,463,131.49 14,287,796.27 递延所得税资产 五、15 36,288,506.04 36,411,330.25 其他非流动资产 非流动资产合计 10,576,049,391.53 9,461,198,375.04 资产总计 11,704,337,421.83 11,198,384,680.93 流动负债： 短期借款 五、17 1,029,509,832.40 530,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 五、18 101,408,102.45 376,366,464.15 应付账款 五、19 1,213,188,114.81 1,257,815,088.80 预收款项 五、20 125,422,400.93 117,818,743.14 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 五、21 51,887,877.61 61,554,198.67 应交税费 五、22 14,414,044.31 12,572,999.48 应付利息 五、23 3,287,073.00 13,061,955.54 应付股利 五、24 4,082,432.85 3,905,308.24 其他应付款 五、25 177,208,842.55 208,477,947.09 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 五、26 446,710,000.00 496,090,000.00 其他流动负债 五、27 8,505,420.29 8,795,420.23 流动负债合计 3,175,624,141.20 3,086,458,125.34 非流动负债： 长期借款 五、28 2,402,257,500.00 1,975,877,500.00 应付债券 五、29 100,000,000.00 长期应付款 五、30 1,246,900.00 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 五、31 357,321,248.97 361,323,032.11 非流动负债合计 2,760,825,648.97 2,437,200,532.11 负债合计 5,936,449,790.17 5,523,658,657.45 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 五、32 2,002,291,500.00 2,002,291,500.00 资本公积 五、33 2,663,512,625.64 2,663,512,625.64 减：库存股 专项储备 五、34 5,559,383.57 盈余公积 五、35 294,368,998.20 294,368,998.20 一般风险准备 未分配利润 五、36 754,428,019.66 673,366,023.14 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 5,720,160,527.07 5,633,539,146.98 少数股东权益 47,727,104.59 41,186,876.50 所有者权益合计 5,767,887,631.66 5,674,726,023.48 负债和所有者权益总计 11,704,337,421.83 11,198,384,680.93 法定代表人：张宏伟 主管会计工作负责人：肖爱东 会计机构负责人：陈晓建 母公司资产负债表 2014年6月30日 编制单位:锦州港股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 572,107,513.21 1,400,122,678.23 交易性金融资产 应收票据 87,929,725.80 86,161,325.92 应收账款 十一、1 117,935,810.40 68,619,922.63 预付款项 55,562,330.99 22,287,320.85 应收利息 应收股利 253,957.60 其他应收款 十一、2 114,116,630.80 106,910,876.30 存货 66,769,940.04 15,068,542.82 一年内到期的非流动 资产 2,440,599.70 4,820,599.70 其他流动资产 86,721,997.99 流动资产合计 1,103,838,506.53 1,703,991,266.45 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 2,258,299.06 2,258,299.06 长期股权投资 十一、3 834,214,016.25 291,210,769.20 投资性房地产 固定资产 7,651,557,704.65 7,580,129,868.85 在建工程 1,107,558,616.32 1,117,008,586.90 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 301,981,847.63 304,981,723.54 开发支出 商誉 长期待摊费用 6,989,094.81 9,095,663.85 递延所得税资产 31,342,449.35 31,558,384.32 其他非流动资产 500,000,000.00 非流动资产合计 10,435,902,028.07 9,336,243,295.72 资产总计 11,539,740,534.60 11,040,234,562.17 流动负债： 短期借款 1,029,509,832.40 530,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 101,408,102.45 376,366,464.15 应付账款 1,209,324,178.02 1,254,454,421.43 预收款项 86,099,769.31 82,156,000.09 应付职工薪酬 48,849,277.25 55,420,106.08 应交税费 8,343,634.46 8,716,254.63 应付利息 3,287,073.00 13,061,955.54 应付股利 3,816,318.45 3,816,295.85 其他应付款 201,789,742.25 200,425,384.67 一年内到期的非流动 负债 446,710,000.00 496,090,000.00 其他流动负债 8,505,420.29 8,795,420.23 流动负债合计 3,147,643,347.88 3,029,302,302.67 非流动负债： 长期借款 2,402,257,500.00 1,975,877,500.00 应付债券 100,000,000.00 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 357,321,248.97 361,323,032.11 非流动负债合计 2,759,578,748.97 2,437,200,532.11 负债合计 5,907,222,096.85 5,466,502,834.78 所有者权益（或股东权（未完）  |