[担保]鸿达兴业：华泰联合证券有限责任公司关于公司为子公司流动资金贷款/综合授信额度提供担保的核查意见
华泰联合证券有限责任公司 关于鸿达兴业股份有限公司为子公司流动资金贷款/综合授信额度 提供担保的核查意见 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》及《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》等有关法律法规和规范性文件的要求，作为鸿达兴业股份有限 公司（以下简称“鸿达兴业”或“公司” ）重大资产重组的独立财务顾问，华 泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问” ） 对鸿达兴业为子公司流动资金贷款/综合授信额度提供担保事宜进行了核查，并 发表如下核查意见： 一、鸿达兴业为子公司流动资金贷款/综合授信额度提供担保的基本情况 （一）经核查，鸿达兴业第五届董事会第八次会议审议通过了一项对子公司 流动资金贷款/综合授信额度提供担保的议案，具体内容如下： 鸿达兴业股份有限公司拟为全资子公司江苏金材科技有限公司（以下简称 “金材科技”）分别向农业银行扬州润扬支行、广发银行扬州分行申请流动资金 贷款5,000万元、5,000万元提供信用担保，担保期限不超过1年；公司拟为全 资子公司金材科技向招商银行邗江支行申请综合人民币授信额度6,000万元提供 信用担保，担保期限3年；公司拟为全资子公司内蒙古乌海化工有限公司（以下 简称“乌海化工”）向兴业银行呼和浩特分行申请综合人民币授信额度80,000万 元提供信用担保，担保期限不超过1年。上述担保金额合计96,000万元。 上述担保事项已经2014年8月23日公司第五届董事会第八次会议审议通过， 取得全体董事的一致同意。独立董事对此发表了独立意见，认为该项担保不会损 害公司利益，为支持子公司的业务发展，同意公司为子公司金材科技1亿元银行 流动资金贷款、6,000万元综合授信额度提供担保，同意公司为子公司乌海化工 8亿元综合人民币授信额度提供担保。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》及鸿达兴业《公司章程》、《对外担保管理办法》的有关规定，本次对 子公司流动资金贷款/综合授信额度提供担保事项需提交公司股东大会批准。本 次担保对象均为公司全资子公司，不属于关联担保。 （二）本次担保前，公司（含子公司）对外担保（不含对合并报表范围内的 子公司提供的担保）金额约11,309.14万元，占公司2013年末经审计净资产的4.56%； 公司（含子公司）对子公司担保金额约74,700万元，占公司2013年末经审计净资 产的30.14%。公司（含子公司）对外担保（含对合并报表范围内的子公司提供的 担保）金额合计约86,009.14万元，占公司2013年末经审计净资产的34.70%。 本次担保后，公司（含子公司）对外担保（不含对合并报表范围内的子公司 提供的担保）金额约11,309.14万元，占公司2013年末经审计净资产的4.56%； 公司（含子公司）对子公司担保金额约170,700万元，占公司2013年末经审计 净资产的68.88%。公司（含子公司）对外担保（含对合并报表范围内的子公司 提供的担保）金额合计约182,009.14万元，占公司2013年末经审计净资产的 73.44%。 除上述担保事项外，公司及其子公司不存在其他已生效的对外担保事项。公 司没有逾期担保事项。 （三）被担保人基本情况 1、金材科技 （1）被担保人名称：江苏金材科技有限公司 （2）成立日期：2013年6月21日 （3）注册地点：江苏省扬州市广陵区杭集镇曙光路 （4）法定代表人：周奕丰 （5）注册资本：20,000万元人民币 （6）经营范围：PVC片材、板材、PE薄膜、复合包装材料及其他新型包 装材料、塑料彩印、塑料制品、高真空新型电子膜的研究、生产、销售，化工原 料的销售。经营本企业和本企业成员企业自产包装材料、化工产品及相关技术的 出口业务（国家限定企业经营或禁止出口的商品和技术除外）；经营本企业和本 企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关 技术的进口业务（国家限定企业经营或禁止进口的商品和技术除外）；经营本企 业进料加工和“三来一补”业务。（经营范围不含危险化学品等工商登记前需许 可项目）。 （7）与公司的关联关系：金材科技为公司持有100%股权的全资子公司。 （8）被担保人财务状况： 截止2013年12月31日，金材科技资产总额29,180.91万元，负债总额 4,993.41万元（其中没有银行借款、一年内到期的非流动负债），净资产24,187.51 万元；2013年度，金材科技实现营业收入4,719.66万元，净利润-917.12万元。 金材科技于2014年3月正式承接了母公司原主营的PVC片板材等塑料制品 相关业务。截止2014年6月30日，金材科技资产总额35,475.29万元，负债总 额11,082.79万元（其中没有银行借款、一年内到期的非流动负债），净资产 24,392.50万元；2014年1-6月实现营业收入14,513.06万元，净利润204.99万元。 2、乌海化工 （1）被担保人名称：内蒙古乌海化工有限公司 （2）成立日期：2004年12月14日 （3）注册地点：内蒙古自治区乌海市海南区海化工业园区 （4）法定代表人：王羽跃 （5）注册资本：26,034万元人民币 （6）经营范围：许可经营项目：生产：纯碱、烧碱、盐酸、液氯、硫化碱、 白炭黑、聚氯乙烯（安全生产许可证有限期至2015年12月23日）；自营产品 进出口；聚氯乙烯树脂、仪器、仪表零配件及相关货物的进出口业务（海关进出 口货物收发货人报关注册登记证书有效期至2014年12月19日）、水泥、电石。 一般经营项目：销售：尿素、增碳剂、甲酸钠、小苏打、腐植酸钠、锰硅合金、 玻璃、水泥、电石。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可 不得生产经营） （7）与公司的关联关系：乌海化工为公司持有100%股权的全资子公司。 （8）被担保人财务状况： 截止2013年12月31日，乌海化工资产总额667,950.69万元，净资产 161,402.02万元；2013年度实现营业收入223,775.09万元，净利润32,832.62万 元。 截止2014年6月30日，乌海化工资产总额792,465.66万元，净资产 174,394.76万元；2014年1-6月实现营业收入110,907.76万元，净利润12,692.75 万元。 （四）担保合同的主要内容 1、农业银行扬州润扬支行 （1）担保方式：连带责任保证 （2）担保期限：不超过一年 （3）担保金额：不超过人民币5,000万元 实际担保金额、期限等以担保合同为准。截至目前，公司尚未签订担保合同， 具体办理担保时与相关银行签订担保合同。 2、广发银行扬州分行 （1）担保方式：连带责任保证 （2）担保期限：不超过一年 （3）担保金额：不超过人民币5,000万元 实际担保金额、期限等以担保合同为准。截至目前，公司尚未签订担保合同， 具体办理担保时与相关银行签订担保合同。 3、招商银行邗江支行 （1）担保方式：连带责任保证 （2）担保期限：三年 （3）担保金额：不超过人民币6,000万元 实际担保金额、期限等以担保合同为准。截至目前，公司尚未签订担保合同， 具体办理担保时与相关银行签订担保合同。 4、兴业银行呼和浩特分行 （1）担保方式：连带责任保证 （2）担保期限：不超过一年 （3）担保金额：不超过人民币80,000万元 实际担保金额、期限等以担保合同为准。截至目前，公司尚未签订担保合同， 具体办理担保时与相关银行签订担保合同。 二、独立财务顾问的核查意见 华泰联合证券作为鸿达兴业重大资产重组项目的独立财务顾问履行持续督 导责任，经上述核查后认为，鸿达兴业上述对子公司流动资金贷款/综合授信额 度提供担保事项，已经鸿达兴业第五届董事会第八次会议审议通过，取得了全体 董事三分之二以上同意，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，履行了 必要的法律程序。鸿达兴业对子公司流动资金贷款/综合授信额度提供担保事项 是为了支持子公司的业务发展，有利于解决子公司经营资金需求，不会损害上市 公司利益，华泰联合证券对鸿达兴业本次对子公司流动资金贷款/综合授信额度 进行的担保事宜无异议。 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于鸿达兴业股份有限公司 为子公司流动资金贷款/综合授信额度提供担保的核查意见》之签章页） 项目主办人： 、 陈 浩 施徐红 华泰联合证券有限责任公司 2013年8月23日 中财网
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