[中报]中洲控股：2014年半年度报告
深圳市中洲投资控股股份有限公司 2014年半年度报告 2014年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 王道海 董事 因公出差 姚日波 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司董事长姚日波、财务总监尹善峰及财务部总经理黄薇声明：保证本半 年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中所涉及的未来计划等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承 诺，敬请投资者注意投资风险。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ..........................................................................................................................................................2 第二节 公司简介 ..................................................................................................................................................................................4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................................................................5 第四节 董事会报告 ..............................................................................................................................................................................7 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................................................ 16 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................ 24 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................................................................... 27 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ......................................................................................................................................... 28 第九节 财务报告 ................................................................................................................................................................................ 29 第十节 备查文件目录 ...................................................................................................................................................................... 148 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 中洲控股 股票代码 000042 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 深圳市中洲投资控股股份有限公司 公司的法定代表人 姚日波 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 尹善峰 陈颖 联系地址 深圳市福田区百花五路长源楼7楼 深圳市福田区百花五路长源楼7楼 电话 0755-8839 3698 0755-8839 3605 传真 0755-8839 3600 0755-8839 3600 电子信箱 dongshihui@zztzkg.com dongshihui@zztzkg.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2013年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2013年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2013年年报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 1,345,303,979.50 589,910,118.26 128.05% 归属于上市公司股东的净利润（元） 281,040,551.29 209,879,660.91 33.91% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 272,581,866.60 91,076,719.95 199.29% 经营活动产生的现金流量净额（元） 73,437,892.12 172,834,177.57 -57.51% 基本每股收益（元/股） 0.5868 0.4382 33.91% 稀释每股收益（元/股） 0.5868 0.4382 33.91% 加权平均净资产收益率 8.89% 7.31% 增加1.58个百分点 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 12,947,132,548.63 7,998,173,391.93 61.88% 归属于上市公司股东的净资产（元） 3,275,089,102.92 3,065,887,463.63 6.82% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 10,936.12 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 9,222.36 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 575,447.21 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 10,023,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 634,576.25 减：所得税影响额 2,794,497.25 合计 8,458,684.69 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 1、公司经营情况分析 报告期内，公司实现营业收入13.45亿元，同比增长128.05%；利润总额3.83亿元，同比增长35.89%， 净利润2.81亿元，同比增长33.91%；经营活动产生的现金流量净额0.73亿元，同比降低57.51%。报告期营 业收入增长幅度较大，是由于房地产项目结算收入同比增长171.93%；净利润同比增长33.91%，是由于报 告期内房地产项目实现收入贡献利润同比增长所致。 报告期内，公司房地产项目销售面积7.28万平方米，销售额11.56亿元，同比分别下降37.99%和6.40%， 分别完成年度计划的25.89%和24.85%。其中成都“半岛城邦”项目销售额5.58亿元，完成年度计划的 102.66%；上海“珑湾”项目销售额1.44亿元，完成年度计划的21.23%；深圳“SCC中洲控股金融中心”项 目销售额3.03亿元，完成年度计划的19.07%。本期因上海“珑湾”项目二期、深圳“SCC中洲控股金融中 心”项目推盘时间在2季度，以及成都“中洲.中央城邦”项目将在下半年推出，年度销售计划的完成欠佳。 2、新项目获取情况 (1)2014年5月10日，公司与深圳市中洲房地产有限公司、惠州中洲投资有限公司分别签署了《股权转 让协议》，以对价115,140.43万元收购了惠州中洲置业有限公司、惠州市康威投资发展有限公司、以及惠 州市昊恒房地产开发有限公司全部股权。通过本次收购，公司获取了惠州金山湖片区4宗宗地的土地使用 权及在建开发产品，包括： ①康威投资拥有的JSH-A02-08号地，宗地编号为00901108882号，面积为52,298平方米，计容积率建 筑规划总面积为130,750.00平方米，建筑容积率不高于2.5，宗地位于惠州市金山湖，土地用途为住宿餐 饮用地（五星级酒店），出让年期为40年。 ②昊恒地产拥有的惠州市金山湖的3宗住宅及商业用地的土地使用权及附着的在建开发产品，该3宗地 占地总面积为337,824.30平方米，计容积率建筑规划总面积为765,590.00平方米。分别为：惠州市金山湖 JSH-A03-04号的88,121平方米商业及住宅用地，目前该地块在建开发产品为湾上花园项目；惠州市金山湖 JSH-A03-05-01号的122,032平方米商业及住宅用地，以及惠州市金山湖JSH-A03-05-02号的133,673平方米 商业及住宅用地土地，目前上述地块在建开发产品为央筑花园项目。 （2）2014年6月5日，公司全资子公司上海深长城地产有限公司通过竞拍方式，以人民币76,200万元 获取上海浦东新区新场镇01单元C-02、C-03宗地块的国有建设用地使用权。该地块宗地位于上海浦东新区 新场镇,占地面积45,070.70平方米，土地用途为普通商品房、商业用地；土地使用权出让年限为商业40年， 住宅70年；建筑容积率：C-02地块1.8，C-03地块2.0；计容积率建筑面积88,828.50平方米（其中保障性 住宅建筑面积占该宗地住宅总建筑面积的5%以上，即3,850.62平方米以上，需按规定移交给住房保障机 构），总地价人民币76,200万元，折合楼面地价8,578.33元/平方米。 3、公司面临的主要风险及应对措施 2014年上半年，房地产行业整体增速下降，新开面积、销售面积、土地成交面积等指标出现负增长。 从环比来看，增速加速下滑，跌幅逐月扩大，各城市公司所在地商品房销售金额、面积同比下降。针对市 场情况，下半年公司在生产经营方面主要做好以下工作： （1）对房地产开发采取“保量为主，局部地区可考虑以价换量”的销售策略，“多方出击，积极参 与，低价拿地”的拿地策略。各项目开发进度要确保按计划执行，尤其是新项目要保证按期开工、按期完 成两点一线、按期达到预售条件。 （2）对非房地产开发业务进行重组，重新部署资产管理板块，加强酒店资源整合、做好优质物业租 赁、提升物业管理服务水平。建立资产管理专业团队，通过有效资产管理实现公司持有型物业增量、增值。 （3）公司管理体系从层级管理向扁平化管理转变，从以行政管理为主向以市场拓展为主转变，从以 自身发展为主向与客户共同发展为导向转变。 （4）加强资金统一管理、加快资金回笼工作，为拓展新项目提供资金支持。 （5）严格管控工程质量，避免因工程质量影响交楼及资金回笼。 （6）解决好历史遗留问题。 二、主营业务分析 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 1,345,303,979.50 589,910,118.26 128.05% 本期结算房地产收入增 加所致 营业成本 649,309,548.87 267,971,933.96 142.31% 本期结转房地产成本增 加所致 销售费用 33,283,533.33 32,142,531.24 3.55% 管理费用 58,332,281.81 52,704,359.49 10.68% 财务费用 40,124,777.75 31,697,368.32 26.59% 所得税费用 101,826,189.59 71,863,252.47 41.69% 本期利润总额增加所致 经营活动产生的现金流 量净额 73,437,892.12 172,834,177.57 -57.51% 本期房地产开发投资和 缴纳土地增值税增加所 致 投资活动产生的现金流 量净额 -581,414,640.66 211,576,759.04 -374.80% 本期收购公司股权所致 筹资活动产生的现金流 量净额 1,082,368,050.90 99,801,459.73 984.52% 本期新增借款所致 现金及现金等价物净增 加额 574,440,895.90 484,115,979.51 18.66% 投资收益 3,500,226.96 159,628,021.31 -97.81% 上年同期处置深振业A 股票取得投资收益1.57 亿元 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 房产销售收入 1,211,447,346.19 585,389,984.56 51.68% 171.93% 206.17% -5.40% 租赁及服务收入 94,486,779.64 51,872,727.47 45.10% 6.58% 19.27% -5.84% 酒店餐饮收入 79,013,870.20 49,464,058.00 37.40% -8.22% -16.58% 6.27% 工程施工收入 5,755,548.96 4,819,983.02 16.26% -57.95% -64.98% 16.80% 小 计 1,390,703,544.99 691,546,753.05 50.27% 119.37% 124.71% -1.18% 减：内部抵销数 45,425,333.49 42,237,204.18 合 计 1,345,278,211.50 649,309,548.87 51.73% 128.06% 142.31% -2.84% 分产品 房产销售收入 1,211,447,346.19 585,389,984.56 51.68% 171.93% 206.17% -5.40% 租赁及服务收入 94,486,779.64 51,872,727.47 45.10% 6.58% 19.27% -5.84% 酒店餐饮收入 79,013,870.20 49,464,058.00 37.40% -8.22% -16.58% 6.27% 工程施工收入 5,755,548.96 4,819,983.02 16.26% -57.95% -64.98% 16.80% 小 计 1,390,703,544.99 691,546,753.05 50.27% 119.37% 124.71% -1.18% 减：内部抵销数 45,425,333.49 42,237,204.18 合 计 1,345,278,211.50 649,309,548.87 51.73% 128.06% 142.31% -2.84% 分地区 四川地区 1,000,253,808.84 460,190,676.11 53.99% 309.61% 424.16% -10.05% 上海地区 138,064,154.69 83,489,254.05 39.53% 21.79% 43.70% -9.22% 辽宁地区 33,896,583.00 17,909,990.57 47.16% -1.56% 4.13% -2.88% 广东地区 218,488,998.46 129,956,832.32 40.52% -9.70% -10.16% 0.31% 小 计 1,390,703,544.99 691,546,753.05 50.27% 119.37% 124.71% -1.18% 减：内部抵销数 45,425,333.49 42,237,204.18 合 计 1,345,278,211.50 649,309,548.87 51.73% 128.06% 142.31% -2.84% 四、核心竞争力分析 公司作为国内最早从事商品住宅开发建设的企业之一，经过三十年的稳健经营、锐意进取，已成长为 具备一定实力的综合性企业。目前公司资产优良，资债结构合理，抗风险能力强、发展空间较大。业务结 构方面，房地产开发主业发展突出，初步形成以深圳及周边、惠州、成都、上海、大连等城市为中心的区 域开发经营格局。酒店、物业经营和物业管理对房地产开发主业形成良好的支撑。公司具备良好的公司治 理结构和内部控制运作体系，历年来不断完善公司治理结构、强化内部控制，形成了一整套科学规范运作 有序的管理机制。具备较高素质的管理团队和员工队伍，管理团队高效精干。经过多年来坚持不懈地深化 改革，企业建立了良好的经营机制，人才引进、培训、考核、激励、培训等人力资源管理体制逐步成熟。 报告期内，公司制定了新的战略规划，重新建立了组织管控体系，并引入了市场化薪酬机制，进一步 完成企业市场化的转变。通过股权收购方式增加土地储备，增强区域核心竞争力，以实现多盘联动的战略 布局。未来公司将进一步完善业务管控体系，强化战略拓展能力、项目管理能力、规划设计能力和资本运 作能力。战略拓展方面，做好中长期土地规划，确保“战略目标、土地规划、资金规划”三位一体，在战略 指导下有计划的主动拓展项目，实施多元化土地拓展途径；规划设计方面，适时着手推行产品标准化开发， 建立完整的产品标准化管理体系，全方位建立设计标准化管理体系。项目管理方面，进一步完善质量管理 体系、项目计划管理体系，提高项目资金管理能力和成本管理能力，完善项目管理体系；资本运作方面， 制定资本运作规划，多元化融资渠道，逐步形成较强的造血机制，支持公司快速扩张，形成“高周转、扩 规模”的发展模式。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 1,151,777,837.25 0.00 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 惠州中洲置业有限公司 实业投资 100.00% 惠州市康威投资发展有限公司 房地产开发 100.00% 惠州市昊恒房地产开发有限公司 房地产开发 100.00% 深圳市长城建设监理有限公司 房屋建筑工程监理 18.67% （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 □ 适用 √ 不适用 （2）募集资金承诺项目情况 □ 适用 √ 不适用 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 成都深长 城地产有 限公司 子公司 房地产 房产销售 50,000,000.00 3,092,439,353.25 1,394,854,906.81 1,000,253,808.84 371,317,670.13 274,226,576.30 上海深长 子公司 房地产 房产销售 150,000,00 867,905,49 402,177,97 117,114,94 19,084,05 12,510,882.1 城地产有 限公司 0.00 9.66 4.53 4.84 0.87 6 上海振川 物业有限 公司 子公司 房地产 房产销售 20,000,000.00 213,860,343.26 139,193,477.06 20,949,209.85 9,932,050.08 7,642,376.43 大连深长 城地产有 限公司 子公司 房地产 房产销售 50,000,000.00 280,501,934.70 93,272,880.99 33,896,583.00 5,385,339.78 5,299,729.92 深圳市香 江置业有 限公司 子公司 房地产 房产销售 10,000,000.00 3,472,390,661.70 506,328,584.75 264,000.00 -12,566,493.53 -9,510,886.17 深圳市长 城地产有 限公司 子公司 房地产 房产销售 200,000,000.00 866,325,650.53 213,379,592.33 35,911,365.00 6,256,333.58 5,126,372.35 深圳圣廷 苑酒店有 限公司 子公司 酒店经营 酒店经营 75,000,000.00 207,847,811.94 125,621,291.35 111,903,515.62 1,905,951.55 1,573,637.36 深圳市长 城投资控 股有限公 司 子公司 物业租赁 物业租赁 10,000,000.00 56,043,050.11 44,050,702.77 13,181,374.07 9,561,491.94 7,084,183.81 注：深圳市长城投资控股有限公司系原“深圳市长城置业有限公司”。 5、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入 金额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度 形象进度 项目收益情况 成都"半岛城邦"项目 三期 103,435.39 4,600.44 82,151.20 100.00% 已完工 本年结转收入 84,099.62万元，累 计结转收入 183,186.52万元 成都中洲.中央城邦 152,500.11 5,520.48 82,203.58 50.00% 主体施工阶段 尚未结算 上海张江镇"长城中环 墅"项目二期 5,802.00 208.00 5,816.00 100.00% 已完工 本年结转收入0万 元，累计结转收入0 万元 上海南汇区惠南镇"中 洲珑悦"项目住宅 68,264.96 12,859.81 32,399.81 69.57% 主体结构工程已 封顶； 尚未结算 上海南汇区惠南镇"珑 45,219.32 185.53 5,558.53 0 前期准备阶段 尚未结算 湾"项目二期SOHO公 寓 上海南汇区惠南镇"珑 湾"项目二期商业 54,036.94 3.34 6,193.77 0 前期准备阶段 尚未结算 上海新场项目 139,949.00 15,240.00 15,240.00 未启动 尚未结算 大连瓦房店"香樱谷" 项目（都市阳光四期） 21,417.24 258.00 18,494.96 100.00% 已完工 本年结转收入2,648 万元，累计结转收 入31,144.81万元 大连瓦房店"香悦山" 项目一期（都市阳光 五期） 31,145.20 1,406.00 11,151.08 53.85% 主体施工阶段，部 分主体结构已封 顶； 尚未结算 大连瓦房店"香悦山" 项目二期（都市阳光 五期） 6,269.08 0 270.51 0 前期准备阶段 尚未结算 惠州天御项目 240,610.00 17,355.00 49,448.00 0 前期准备阶段 尚未结算 惠州湾上花园 120,760.00 15,676.00 31,665.00 52.27% 主体施工阶段，部 分主体结构已封 顶； 尚未结算 惠州央筑花园一期 150,084.00 17,144.00 107,497.00 80.00% 主体施工阶段，部 分主体工程完工， 部分主体结构已 封顶； 尚未结算 惠州央筑花园二期 1,765.00 29,222.00 前期准备阶段 尚未结算 惠州康威地块 10,373.83 未启动 深圳SCC中洲控股金 融中心项目 298,896.18 47,812.68 210,907.00 92.50% 主体结构已封顶， 土建、幕墙工程已 到收尾工作阶段； 尚未结算 深圳黄金台项目 1,150.00 19,719.70 未启动 尚未结算 深圳笋岗物流项目 511,184.19 532.14 70,228.59 设计阶段 尚未结算 合计 1,949,573.61 141,716.42 788,540.56 -- -- 六、对2014年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2013年度本公司权益分配方案及追加利润分配方案获2014年4月18日召开的公司2013年度股东大会及 2014年5月28日召开的公司2014年第三次临时股东大会审议通过，2014年6月12日本公司向全体股东派发股 利，每10股送10股派人民币3元（含税），按照已发行股份数239,463,040股计算，共计派发71,838,912.00 元现金股利。分红前本公司总股本为239,463,040股，分红后总股本增至478,926,080股。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2014年02月20日 公司会议室 实地调研 机构 国金证券、国泰君 安 公司的经营现状以及未来 的发展方向 2014年04月04日 公司会议室 实地调研 其他 民生证券及个人投 资者 公司项目进展情况和战略 发展 2014年04月24日 公司会议室 实地调研 个人 个人投资者 投资者关注的问题 2014年05月23日 公司会议室 实地调研 个人 个人投资者 投资者关注的问题 2014年06月06日 公司会议室 电话沟通 个人 个人投资者 投资者关注的问题 2014年06月18日 公司会议室 实地调研 机构 民生证券、南方基 金 体制改变的影响，公司项 目进展情况还有未来规划 2014年1-6月 公司办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司项目进展情况和战略 发展 2014年1-6月 公司办公室 书面问询 个人 个人投资者 投资者关注的问题 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会对加强公司治理专项活动的具体要求， 不断完善法人治理结构，规范运作，公司治理情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 报告期内，根据监管部门的要求，公司积极推进内幕交易防范宣传教育工作，督促股东进行内幕信息 知情人登记。落实公司内幕信息知情人报备制度，按月向深圳证监局报送关联方资金往来情况表。 报告期内，公司共召开4次股东大会、6次董事会和3次监事会会议，股东充分行使法定权利，董事和 监事勤勉诚信地履行职责，实现公司经营管理工作由经理层全面负责并得到董事会与监事的有效监督与制 约。 报告期内，公司严格按照法律和监管规定，共发布信息披露公告41项，真实、准确、完整、及时、公 平地完成了公司信息披露工作。 报告期内，公司按照法律法规规定的程序修订了公司《章程》，并变更了公司名称及证券简称。 报告期内，公司按照法律法规和公司《章程》规定的程序选举了一名职工监事、一名股东代表监事、 一名董事，并聘任了部分高级管理人员。 同时，公司加强投资者关系管理工作，建立投资者调研登记制度，加强与投资者的交流沟通，积极听 取中小股东的意见，严格按照监管部门的要求做好投资者调研登记备案工作，公平对待所有投资者。 报告期内，公司继续加强对董事、监事和高级管理人员的业务培训，先组织董事、监事、高级管理人 员学习落实监管机关关于规范治理、内幕交易等方面的法律法规，切实提高了董事、监事和高级管理人员 的责任意识和履职能力。 二、重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 1、合资合作开发“长城盛世家园”合同纠纷案 1997年，本公司与深圳市星河房地产开发有限公司（下称星河公司）、深圳市岗厦实业股份有限公司 （下称岗厦公司）签订了《合作开发“长城畔山花园”合同书》及补充协议，约定三方合作开发宗地号为 B306－18和B306－23两地块的建设项目。《合作开发合同书》及补充协议约定：岗厦公司负责提供本项目 开发用地，星河公司负责本项目地块的综合地价、三通一平及三通一平前的工作及费用；星河公司采取包 干的形式将本项目的前期费用包干给本公司，本公司负责本项目三通一平后的全部建设工作及资金。星河 公司、岗厦公司、本公司分别按9%、9%、82%的比例占有本项目的权益并承担相应比例风险。 2013年8月，深圳市福田区人民法院向本公司送达了（2013）深福法民三初字第1708号传票，岗厦公 司以本公司及星河公司未按上述合同全额支付项目收益款为由，要求法院判决： 判令本公司及星河公司 支付岗厦公司售房款56555343元；判令本公司及星河公司负担案件受理费。2013年11月14日，深圳市福田 区人民法院出具了（2013）深福法民三初字第1708号《民事判决书》，判决如下： 驳回原告岗厦实业的 诉讼请求。本案受理费324577元，由原告岗厦实业负担。本次判决结果对公司的利润未构成影响。 岗厦实业不服上述判决，提出上诉。其上诉请求为：1、撤销（2013）深福法民三初字第1708号《民 事判决书》，改判本公司及星河公司支付其售房款56055343元。 2、本公司及星河公司共同负担一、二审 案件受理费。 截至目前，该案二审已开庭审理，尚未判决。 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注2） 对公司经 营的影响 （注3） 对公司损 益的影响 （注4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注5） 披露索引 惠州中洲 投资有限 公司 惠州市康 威投资发 展有限公 司100%股 权 5,327.25 2014年6 月10日完 成过户手 续 增加土地 储备，保障 公司持续 和稳定的 发展 自购买日 起至报告 期末净利 润-344.60 元 0.00% 是 实际控制 人的其他 附属企业 2014年5 月13日 2014-32号 深圳市中 洲房地产 有限公司 和惠州中 洲投资有 限公司 惠州中洲 置业有限 公司100% 股权 103,808.24 2014年6 月12日完 成过户手 续 增加土地 储备，保障 公司持续 和稳定的 发展 自购买日 起至报告 期末净利 润 -368.63元 0.00% 是 控股股东 和实际控 制人的其 他附属企 业 2014年5 月13日 2014-32号 惠州中洲 投资有限 公司 惠州市昊 恒房地产 开发有限 公司5%股 权 6,004.94 2014年6 月12日完 成过户手 续 增加土地 储备，保障 本司持续 和稳定的 发展 自购买日 起至报告 期末净利 润 -1,029,898.82元 -0.37% 是 实际控制 人的其他 附属企业 2014年5 月13日 2014-32号 2、出售资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 出售对 公司的 影响 （注3） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 的净利 润（万 元） 润总额 的比例 形） 深圳市 长信兴 业投资 有限公 司 深圳市 特皓(集 团)股份 有限公 司 4.30% 股份 2014.1.27 1,262.42 0 取得投 资收益 1002.30 万元 2.67% 否 是 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） （如有） 市场公 允价值 （万元） （如有） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 交易损 益（万 元） 披露日 期 披露索 引 深圳市 中洲房 地产有 限公司 和惠州 中洲投 资有限 公司 控股股 东和实 际控制 人的其 他附属 企业 购买资 产（房地 产项目 公司股 权） 惠州中 洲置业 有限公 司100% 股权 以资产 评估结 果为主 要定价 依据，经 交易各 方协商 确定 -4,385 110,909.95 103,808 现金支 付 0 2014年5 月13日 2014-32 号 惠州中 洲投资 有限公 司 实际控 制人的 其他附 属企业 购买资 产（房地 产项目 公司股 惠州市 康威投 资发展 有限公 以资产 评估结 果为主 要定价 -1,760 5,667.94 5,327 现金支 付 0 2014年5 月13日 2014-32 号 权） 司100% 股权 依据，经 交易各 方协商 确定 惠州中 洲投资 有限公 司 实际控 制人的 其他附 属企业 购买资 产（房地 产项目 公司股 权） 惠州市 昊恒房 地产开 发有限 公司5% 股权 以资产 评估结 果为主 要定价 依据，经 交易各 方协商 确定 -636 6,413.27 6,005 现金支 付 0 2014年5 月13日 2014-32 号 转让价格与账面价值或评估价值差异 较大的原因（如有） 转让价格以资产评估价值为基础，予以6%的风险折扣，并扣除自2014年3月1日 至成交日止的期间的损（益）金额。 对公司经营成果与财务状况的影响情 况 本公司本期末总资产和负债总额较年初大幅增加 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司因收购项目公司而形成如下关联交易： （1）惠州市昊恒房地产开发有限公司于2013年9月12日以央筑二期之惠州市金山湖（JSH-A03-05）的 宗地编号为0090110883的地块 [产权证号：惠府国用（2013）第13020900016号] 土地使用权作为抵押物， 为深圳中洲集团有限公司在中国银行广东省分行2.5亿元的借款向广东省融资再担保有限公司提供反担 保，抵押到期日为2015年9月18日。 （2）2013年7月8日，惠州市昊恒房地产开发有限公司、深圳中洲集团有限公司、深圳市中洲宝城置 业有限公司、黄光亮，为惠州中洲投资有限公司在广东粤财信托有限公司2亿元（实际贷款1亿元）的贷款 （期限为2013年7月8日至2015年7月7日）提供连带责任保证。 （3）2013年4月23日，本公司子公司惠州市昊恒房地产开发有限公司以央筑一期之惠州市金山湖 （JSH-A03-04）的宗地编号为0090110043的地块 [产权证号：惠府国用（2013）第13020900003号]土地使 用权以及惠州市金山湖（JSH-A03-05）的宗地编号为0090110884的地块[产权证号：惠府国用（2013）第 13020900015号]的第1-10、30、32、34-36栋在建工程、本公司之关联方惠州惠兴房地产有限公司以其位 于惠阳区淡水街道洋纳村地段（宗地号：惠阳国用（2010）第0100838号的土地使用权给予抵押担保、以 及由本公司之关联方深圳中洲集团有限公司提供信用担保，向中信银行股份有限公司惠州分行借款人民币 3.5亿，贷款期限2013年4月26日至2016年4月26日，按月付息，至2014年6月30日实际贷款额2.85亿元。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 2014-11号 关于重大关联交易的提示性公告 2014年02月19日 巨潮资讯网 2014-32号 关于收购股权项目暨关联交易的公告 2014年05月12日 巨潮资讯网 2014-34号 关于关联交易的补充及进展公告 2014年05月20日 巨潮资讯网 2014-41号关联交易进展公告 2014年06月13日 巨潮资讯网 六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 深圳中洲集团有限 公司 25,000 2013年09月 12日 25,000 抵押 2013.9.18-2015.9.18 否 是 惠州中洲投资有限 公司 20,000 2013年07月 08日 10,000 连带责任保 证 2013.7.8-2015.7.7 否 是 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 45,000 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 35,000 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 深圳圣廷苑酒店有 限公司 10,000 2010年07月 28日 500 连带责任保 证 2013.7.26-2014.7.25 否 否 深圳圣廷苑酒店有 限公司 10,000 2010年07月 28日 3,000 连带责任保 证 2014.6.27-2014.12.26 否 否 深圳市香江置业有 限公司 50,000 2014年05月 30日 50,000 连带责任保 证 2014.5.30-2016.5.27 否 否 深圳市香江置业有 限公司 90,000 2014年03月 28日 90,000 连带责任保 证 2014.3.28-2016.2.20 否 否 深圳市香江置业有 限公司 100,000 2014年04月 22日 95,000 连带责任保 证 2014.4.22-2016.2.18 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 240,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 243,000 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 250,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 238,500 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 240,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 243,000 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 295,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 273,500 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 83.51% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 35,000 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 235,000 务担保金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 109,746 上述三项担保金额合计（C+D+E） 273,500 采用复合方式担保的具体情况说明 2014年3月28日，本公司与华润深国投信托有限公司签署单一资金信托保证合同和单一资金信托股权 质押合同，为深圳市香江置业有限公司向华润深国投信托有限公司信托贷款人民币9亿元（贷款期限自2014 年3月31日至2016年2月20日止）提供连带责任担保，并以本公司持有的子公司深圳市香江置业有限公司 100%股权为其申请的信托贷款提供股权质押担保。 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 √ 适用 □ 不适用 2014年4月1日，公司全资子公司深圳市香江置业有限公司与深圳市富龙恒泰投资管理有限公司就有 关公司SCC中洲控股金融中心B座商务公寓销售事宜签署了合作框架协议书。协议约定： （1）富龙恒泰确保SCC项目B座销售商务公寓的房产在2014年12月31日前实现销售回款人民币 壹拾玖亿元。为此，富龙恒泰同意先向香江置业支付人民币肆亿元保证金。 （2）若在2014年8月31之前，香江置业未能实现SCC项目B座商务公寓房产预期销售回款人民币 伍亿元（不含肆亿元保证金），则富龙恒泰须在2014年8月31日前向香江置业指定账户补足至人民币伍 亿元。 （3）若在2014年12月30日之前，香江置业未能实现SCC项目B座商务公寓房产预期销售回款人 民币壹拾伍亿元（不含肆亿元保证金），则富龙恒泰须在2014年12月31日之前向香江置业指定账户补足 全部差额至人民币壹拾玖亿元。 （4）香江置业SCC项目B座商务公寓房产销售回款超过人民币壹拾伍亿元时，则超过部分可用于返 还富龙恒泰支付的保证金及补足的款项（或有），直至上述房产销售回款达到人民币壹拾玖亿元后，全额 返还富龙恒泰支付的保证金及补足的款项（或有）。 （5）若香江置业SCC项目B座销售商务公寓的房产销售总价超过人民币壹拾玖亿元，则超出部分的 价款在扣除香江置业上述全部房产需承担的所有税费后，全部由香江置业支付给富龙恒泰作为富龙恒泰的 收益。 2014年4月1日，香江置业收到富龙恒泰的保证金0.5亿元。 2014年4月30日，香江置业收到富龙恒泰的保证金3.5亿元。 2014年5月23日，香江置业取得B座商务公寓预售许可证，6月6日对外销售。截至2014年6月 30日，累计销售额3.03亿元，销售回款2.09亿元。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 八、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 承诺方 深圳中洲集团有限公司 承诺内容 （1）除现有业务外，中洲集团及其下属企业不再新增与本公司有同业竞争的业务； （2）中洲集团及其下属企业从任何第三方获得的商业机会与本公司所从事的业务 有实质性竞争或可能有实质性竞争，则中洲集团及其下属企业将立即通知本公司， 并将该商业机会让与本公司； （3）对于现有的与本公司存在同业竞争的业务，中洲集团及其下属企业将在法律 法规允许的范围内，5年内提出同业竞争的解决方案，通过发行股份购买资产、 现金购买等法律法规允许的方式注入上市公司。 承诺时间 2013年11月07日 承诺期限 5年 履行情况 上述承诺正在履行中 承诺是否及时履行 是 九、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 十、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十一、违法违规退市风险揭示 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在违法违规退市风险。 十二、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 67,712 0.03% 67,712 67,712 135,424 0.03% 境内自然人持股 67,712 0.03% 67,712 67,712 135,424 0.03% 二、无限售条件股份 239,395,328 99.97% 239,395,328 239,395,328 478,790,656 99.97% 1、人民币普通股 239,395,328 99.97% 239,395,328 239,395,328 478,790,656 99.97% 三、股份总数 239,463,040 100.00% 239,463,040 239,463,040 478,926,080 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 因实施2013年利润分配方案，每10股送10股红股，公司总股本由239,463,040变为478,926,080。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 2013年度本公司权益分配方案获2014年4月18日召开的公司2013年度股东大会审议通过，2014年6月12日本公司 向全体股东派发股利，每10股送10股派人民币3元（含税）。分红前本公司总股本为239,463,040股，分红后总股本增至 478,926,080股。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 本公司于2014年6月12日实施2013年度权益分配方案，以公司现有总股本239,463,040股为基数，向全体股东每10 股送红股10股，派3.00元人民币现金，分红前本公司总股本为239,463,040股，分红后总股本增至478,926,080股。股份变 动对基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响如下表： 单位：元 6月30日6月30日12月31日 基本每股收益稀释每股收益基本每股收益稀释每股收益基本每股收益稀释每股收益 变动前239,463,040.00 1.1736 1.173613.6813 0.8765 0.876511.9515 1.6934 1.6934 12.8077 变动后478,926,080.00 0.5868 0.58686.8406 0.4382 0.43825.9758 0.8467 0.8467 6.4038 股 本 2013年度2014年度 1-6月份1-6月份1-12月份 每股收益 每股净资产 每股收益每股收益 每股净资产每股净资产 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 因实施2013年度利润分配，公司总股本由239,463,040变为478,926,080。 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 11,433 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 股数量 报告期内增减 变动情况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 深圳市中洲房地 产有限公司 境内非国有法人 28.69% 137,381,852 69,164,449 137,381,852 质押 136,365,006 南昌联泰投资有 限公司 境内非国有法人 14.11% 67,591,744 33,795,872 67,591,744 质押 67,582,600 深圳市远致投资 有限公司 国有法人 10.05% 48,137,884 24,068,942 48,137,884 深圳市联泰房地 产开发有限公司 境内非国有法人 9.29% 44,507,558 22,253,779 44,507,558 质押 44,507,400 深圳市振业(集 团)股份有限公 司 境内非国有法人 7.05% 33,768,136 16,884,068 33,768,136 深圳市英华财富 管理投资有限公 司 境内非国有法人 3.57% 17,096,630 8,548,315 17,096,630 质押 17,096,586 付蕾 境内自然人 2.46% 11,779,996 5,889,998 11,779,996 强亚军 境内自然人 0.94% 4,514,804 2,138,691 4,514,804 俞海英 境内自然人 0.80% 3,829,000 1,914,500 3,829,000 王海 境内自然人 0.59% 2,804,452 1,579,917 2,804,452 上述股东关联关系或一致行动的 说明 截至报告期末，南昌联泰投资有限公司、深圳市联泰房地产开发有限公司为广东联泰集 团有限公司的子公司；深圳市振业（集团）股份有限公司的第一大股东及深圳市远致投 资有限公司的实际控制人同为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。其余流通股股 东，不知其是否存在关联关系。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 深圳市中洲房地产有限公司 137,381,852 人民币普通股 137,381,852 南昌联泰投资有限公司 67,591,744 人民币普通股 67,591,744 深圳市远致投资有限公司 48,137,884 人民币普通股 48,137,884 深圳市联泰房地产开发有限公司 44,507,558 人民币普通股 44,507,558 深圳市振业(集团)股份有限公司 33,768,136 人民币普通股 33,768,136 深圳市英华财富管理投资有限公司 17,096,630 人民币普通股 17,096,630 付蕾 11,779,996 人民币普通股 11,779,996 强亚军 4,514,804 人民币普通股 4,514,804 俞海英 3,829,000 人民币普通股 （未完）  |