[中报]中信海直：2014年半年度报告
证券代码：000099 证券简称：中信海直 转债代码：127001 转债简称：海直转债 编号：2014-041 中信海洋直升机股份有限公司 2014年半年度报告 2014年08月26日 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司全体董事均亲自出席了审议本次半年报的董事会会议 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人毕为、主管会计工作负责人刘铁雄及会计机构负责人(会计主管 人员)陈宏运声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 .................................................. 2 第二节 公司简介 ............................................................. 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................ 8 第四节 董事会报告 ............................................................ 9 第五节 重要事项 ............................................................ 14 第六节 股份变动及股东情况 ................................................... 19 第七节 董事、监事、高级管理人员情况 ........................................ 23 第八节 财务报告 ............................................................ 24 第九节 备查文件目录 ........................................................ 100 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、中信海直 指 中信海洋直升机股份有限公司，根据文意需要亦包括其所有子公司 控股股东、中海直公司 指 中国中海直有限责任公司，根据文意需要亦指其前身中国中海直总公司、中国海洋 直升机专业公司、中国海洋直升飞机专业公司 实际控制人、中信集团 指 中国中信集团有限公司，根据文意需要亦指其前身中国中信集团公司、中国国际信 托投资公司 中信股份 指 中国中信股份有限公司 中信通航 指 本公司原控股子公司中信通用航空有限责任公司，现已转让并更名为民生国际通用 航空有限责任公司 维修公司 指 本公司控股子公司中信海直通用航空维修工程有限公司 海直通航 指 本公司控股子公司海直通用航空有限责任公司 可转债 指 可转换公司债券 保荐机构、信达证券 指 信达证券股份有限公司 深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局 鹏元资信 指 鹏元资信评估有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 LIBOR 指 伦敦银行同业拆放利率 HIBOR 指 香港银行同业拆放利率 BP 指 即基点，一个基点等于1个百分点的1%，即0.01%，100个基点等于1%。 中海油 指 中国海洋石油总公司 美国康菲国际石油有限公司 指 美国康菲国际石油有限公司 NEWFILED 指 新田 HUSKY OIL CHINA LTD 指 加拿大哈斯基能源公司 中油国际（凯尔）有限责任公司 指 中油国际（凯尔）有限责任公司 中信富通 指 中信富通融资租赁有限公司 海油租赁 指 中海油国际融资租赁有限公司 EUROCOPTER AN EADS COMPANY 指 欧洲直升机公司，现更名 为空客直升机公司 西科斯基 指 西科斯基国际有限公司 飞行架次 指 一架航空器每起降一次，视为一个飞行架次 飞行架月 指 一架航空器每飞行一个合同月，视为一个飞行架月 干租 指 通过协议，由出租人（可能是航空运营人、银行或租机公司）向承租人（航空运营 人）提供航空器而不提供飞行机组的租赁。干租通常由承租人承担运行控制 代管 指 通用航空企业按照民航局有关要求向航空器所有权人提供的管理及航空专业服务。 本文中的代管，特指本公司为客户拥有的飞行器提供委托管理(包括提供飞行人员及 机务维修人员、航材采购和送修、航空器适航维修服务、作业安全管理等)，并面向 非特定客户公开经营并根据合同约定方式收取代管费用的通用航空经营模式 执管 指 代管的一种模式，特指一种使用客户拥有的飞行器专为该特定客户提供飞行器管理 及飞行服务的代管方式 地面事故征候 指 按照《一般运行和飞行规则》（CCAR91）、《小型航空器商业运输运营人运行合格审 定规则》（CCAR135）或《民用航空器驾驶员学校合格审定规定》（CCAR141）规定 运行的航空器在运行阶段发生的事故征候；或按照《大型飞机公共航空运输承运人 运行合格审定规则》（CCAR121）或《小型航空器商业运输运营人运行合格审定规则》 （CCAR135）规定运行的航空器在用于教学训练飞行过程中发生的事故征候 万架次率 指 每飞行一万架次的发生次数 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 中信海直 股票代码 000099 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 中信海洋直升机股份有限公司 公司的中文简称（如有） 中信海直 公司的外文名称（如有） CITIC OFFSHORE HELICOPTER CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） COHC 公司的法定代表人 毕为 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐树田 苏韶霞 联系地址 深圳市南山区南海大道深圳直升机场 深圳市南山区南海大道深圳直升机场 电话 0755-26723146 0755-26971630 传真 0755-26723146 0755-26971630 电子信箱 xust@china-cohc.com susx@china-cohc.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2013年年 报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地 报告期无变化，具体可参见2013年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期 无变化，具体可参见2013年年报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 586,986,214.84 521,292,584.62 12.60% 归属于上市公司股东的净利润（元） 83,737,244.19 81,089,921.60 3.26% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 83,529,343.99 68,436,155.42 22.05% 经营活动产生的现金流量净额（元） 27,120,293.41 73,742,539.36 -63.22% 基本每股收益（元/股） 0.1473 0.1579 -6.71% 稀释每股收益（元/股） 0.1473 0.1491 -1.21% 加权平均净资产收益率 3.40% 4.06% -0.66% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 3,900,796,344.35 3,839,990,380.87 1.58% 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,473,717,621.65 2,427,284,188.10 1.91% 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -71.00 报告期固定资产清理损失。 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 276,717.27 报告期收到代扣代缴个税手续费。 减：所得税影响额 69,161.56 少数股东权益影响额（税后） -415.49 合计 207,900.20 -- 第四节 董事会报告 一、概述 公司主营业务包括通用航空飞行服务业务和通用航空维修业务，各项业务实行专业化管理。其中通用 航空飞行服务的海上石油直升机飞行服务业务由母公司负责运营，其他通用航空飞行服务业务由控股子公 司海直通航负责运营，通用航空维修业务由控股子公司维修公司执行。 2014年是实现公司战略规划目标的关键一年，围绕公司战略发展规划，公司加强管理提高工作效率， 增收节支提高经营效益，资源共享发挥协同优势，稳定运行确保持续安全，为进入战略发展期打下坚实基 础。2014年1-6月主要经营情况如下： 飞行与安全运营情况：公司与控股子公司海直通航合并飞行14,417小时28分，同比增长5.30%，飞行 16,770架次，同比减少2.22%。其中公司本部（母公司）飞行12,295小时27分，同比增长3.18%，飞行14,963 架次，同比减少2.27%。未发生任何劫机、炸机事件；无空防事故，无飞行事故和地面事故；通用航空事 故征候，地面事故征候，机场、空管及油料原因事故征候万架次率为0。安全运行得到有效保障。 通航作业情况：公司核心业务海上石油直升机飞行服务业务执行长期合同6个（按同一实际控制人合 并口径统计），短期合同2个，为我国南海东部、西部，东海、渤海等海域的中海油深圳分公司、上海分 公司、湛江分公司、天津分公司，以及美国康菲国际石油有限公司、NEWFILED等国内外海上石油企业提供 长期直升机飞行服务保障；向加拿大哈斯基能源公司、中油国际（凯尔）有限责任公司等公司提供短期直 升机飞行服务保障。海上石油作业飞行12,439架次，飞行时间10,846小时15分，同比分别减少1.24%和 0.79%，市场份额无重大变化。另其他陆上通航业务由海直通航执行，共计飞行2,122小时01分，同比增长 19.57%，飞行1,807架次，同比减少1.79%。 通航维修情况：维修公司完成大修直升机有：羚羊直升机2架、超美洲豹直升机2架、直九直升机1架； 累计完成直升机部附件修理21件；对9个石油平台飞机加油设备检测共21次。维修公司按进度正在进行大 修海豚直升机4架，羚羊直升机5架，BH项目直升机2架。 经营业绩情况：报告期公司完成营业收入58,698.62万元（合并，下同），同比增长12.60%；利润总 额11,514.48万元，同比增长1.95%；归属于母公司所有者的净利润 8,373.72万元，同比增长3.26%。归属 于母公司所有者权益为247,371.76万元，较期初增长1.91%。 二、主营业务分析 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 586,986,214.84 521,292,584.62 12.60% 增加飞行作业量及新购机投入合同作业，致营业收入同比增 加。 营业成本 394,109,003.26 378,804,953.88 4.04% 增加新购机折旧与人工成本，致营业成本同比增加。 管理费用 53,310,655.32 48,478,029.59 9.97% 管理人员人工成本增加，致管理费用同比增加。 财务费用 28,107,375.15 -4,904,792.15 673.06% 报告期人民币对港币和美元贬值，公司借款产生汇兑损失 1,034.30万元，而上年同期由于人民币升值而产生汇兑收益 1,468.76万元，另外借款利息支出同比增加667.32万元，致 财务费用同比大幅增加。 所得税费用 30,133,235.49 30,870,408.30 -2.39% 报告期所得税费用同比减少的主要原因是上年同期控股子公 司调增递延所得税。 经营活动产 生的现金流 量净额 27,120,293.41 73,742,539.36 -63.22% 报告期支付航材款比上年同期增加，上年同期收到代管极地 中心直升机保险赔款，致经营活动产生的现金流量净额同比 大幅减少。 投资活动产 生的现金流 量净额 -36,883,730.65 -441,651,148.77 -91.65% 报告期支付购机款及基建项目为0.96亿元，而上年同期为 4.67亿元，致投资活动现金净流出同比大幅减少。 筹资活动产 生的现金流 量净额 -16,700,850.91 -29,831,778.69 -44.02% 报告期取得借款比上年增加，致筹资活动产生的现金净流出 比上年减少。 现金及现金 等价物净增 加额 -26,876,700.60 -397,875,322.11 -93.24% 报告期支付购机款比上年同期大幅减少，致现金及现金等价 物净流出比上年大幅减少。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 公司2013年度报告披露的公司2014年度经营目标：力争实现营业收入133,000.00万元以上，营业总成 本控制在112,000.00万元。报告期完成营业收入58,698.62万元，同比增加6,569.36万元，增幅12.6%，完 成年度经营收入目标的44.13%，主要原因是季节性因素致上半年收入较下半年低，预期目标基本达到；报 告期营业总成本47,722.05万元，比上年同期增加6,818.45万元，增幅16.67%，占年度总成本目标的42.61%。 主要原因为新购直升机投入运营增加折旧及人工成本。由于人民币贬值致公司产生汇兑损失1,034.30万 元，而上年由于人民币升值产生汇兑收益1,468.76万元，致报告期财务费用大幅上升。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 航空运输业 564,881,145.27 372,633,382.80 34.03% 13.16% 3.53% 6.14% 航空维修业 22,105,069.57 21,475,620.46 2.85% 0.01% 13.82% -11.79% 合计 586,986,214.84 394,109,003.26 32.86% 12.60% 4.04% 5.53% 分地区 深圳 279,959,180.74 214,104,948.73 23.52% 7.76% 12.48% -3.21% 湛江 84,469,320.35 49,938,009.36 40.88% 33.45% 13.70% 10.27% 上海 97,380,873.43 38,072,290.98 60.90% 34.64% 12.57% 7.67% 北京 82,398,432.55 52,386,220.29 36.42% -2.85% -25.06% 18.84% 天津 42,778,407.77 39,607,533.90 7.41% 4.17% -2.95% 6.79% 合计 586,986,214.84 394,109,003.26 32.86% 12.60% 4.04% 5.53% 四、核心竞争力分析 报告期公司核心竞争力不断增强和优化。连续14年保持良好的航空安全记录。通过经营租赁引进了 EC225型直升机和S92直升机各1架，机队规模扩大；飞行员、机务及营运保障人员、关键岗位管理人员等 关键核心队伍稳定，专业力量雄厚，运营保障能力不断提升。基地布局、主要客户及供应商等未发生重大 变化，核心业务海上石油直升机飞行服务业务市场份额稳固在60%以上；陆上通航业务逐步提升，航拍、 极地科考、海上巡查、海上监测、海上搜救、警务航空、航空护林、电力吊挂等业务门类逐步扩大；通航 维修业务能力、范围不断加强和扩大，公司经营稳健发展。 五、投资状况分析 1、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类 型 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 海直通用航空 有限责任公司 子公司 通用航空运 输业 陆上通航业务 人民币 5000万元 120,301,958.15 59,057,149.28 82,398,432.55 11,771,587.37 8,821,800.07 中信海直通用 航空维修工程 有限公司 子公司 航空维修业 直升机机体的维 修及部件、附件的 维修及服务 美元500 万元 76,342,452.99 56,104,551.93 22,105,069.57 -3,082,405.87 1,515,053.59 2、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资 总额 本报告期投入 金额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度 项目收益情况 公司2011年12月购置7架 EC225LP型直升机项目的后3架 EC225LP型直升机延续至报告期 52,532.30 0 4,859.72 9.25% 7架EC225LP型直升机项目 的后3架EC225LP型直升机 尚未交付，报告期无收益 购置2架S92型直升机项目 37,635.48 9,474.44 31,747.03 84.50% 尚未交付，报告期无收益。 合计 90,167.78 9,474.44 36,606.75 -- -- 临时公告披露的指定网站查询日期（如有） 2013年05月31日 临时公告披露的指定网站查询索引（如有） 购置2架S92型直升机项目详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露 的《中信海洋直升机股份有限公司关于与西科斯基国际有限公司（Sikorsky） 签订2架S-92型全新直升机销售合同的公告》（编号2013-030）。 六、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司2013年度利润分配方案:以权益分派的股权登记日公司股本总额568,914,211股为基数，每10股派 发0.75元现金红利（含税），共计分配42,668,565.83元。2013年度不进行公积金转增股本。公司2013年 度利润分配方案已经公司2013年度股东大会审议通过并实施完成，2013年度权益分派的股权登记日为2014 年6月24日，除权除息日、权益分派资金到帐日为2014年6月25日。详见2014年5月6日、6月18日在《中国 证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《公司2013 年度股东大会决议公告》、《公司2013年度分红派息实施公告》。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 报告期公司未对公司现金分红政策进 行调整或变更。 七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待 方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及 提供的资料 2014年01月08日 公司接待室 实地 调研 机构 南方基金管理有限公司、宏源证券股份有限公司、鹏 华基金管理有限公司、国信证券股份有限公司 公司及子公司的业 务情况等事项 2014年01月10日 公司第八会 议室 实地 调研 机构 宏源证券股份有限公司、华安基金管理有限公司 公司业务的前景、未 来资本开支等事项 2014年01月15日 公司董事会 秘书办公室 实地 调研 机构 第一创业证券股份有限公司、海通证券股份有限公司 公司资产、业务发展 等事项 2014年02月18日 公司第二会 议室 实地 调研 机构 中国国际金融有限公司、广发证券股份有限公司、国 投瑞银基金管理有限公司、南方基金管理有限公司、 嘉实基金管理有限公司、大智慧阿思达克通讯社、富 国基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、博时 基金管理有限公司、NCAM新华资产、重阳投资、 华宝兴业基金管理有限公司、景林资产管理有限公司 公司发行的可转债 相关情况、业务构 成、未来规划等事项 2014年05月05日 公司董事会 实地 其他 黎仕禹、黄明翠、张念琛、朱雀投资 公司发展现状和规 秘书办公室 调研 划等事项 2014年05月09日 公司第一会 议室 实地 调研 其他 深圳证监局、深圳证券交易所、国泰君安证券、东方 证券、中银国际证券、海通证券、中投证券、证券时 报、信息公司 制约公司发展的因 素、公司营业收入、 国企改革等事项 2014年06月18日 公司董事会 秘书办公室 实地 调研 机构 长江证券股份有限公司、金鹰基金管理有限公司、广 发资产管理有限公司 陆上通航业务范围 及前景、通航政策等 事项 2014年06月24日 公司第一会 议室 实地 调研 机构 创海富信、大成基金、银河证券、中国银行证券、诺 安基金、圆融方德、证券日报、广发基金、信达澳银 基金、宏源证券、东化资管、上海大智慧、九鼎投资、 生命资产、国信证券、中信证券、上投摩根基金、融 通基金 通航政策、公司未来 发展重点、直升机旅 游服务、资本运营等 事项 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期，公司顺利完成第四届董事会和第四届监事会的换届工作，选举产生公司第五届董事会成员和 第五届监事会成员，聘任新一届高级管理人员。实施完成了公司2013年度分红派息方案。公司的公司治理 实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、重大关联交易 1、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 关联方 关联关系 债权债务类型 形成原因 是否存在非经 营性资金占用 期初余额 （万元） 本期发生 额（万元） 期末余额 （万元） 中国中海直有 限责任公司 控股股东 应付关联方债务 预收代支其北京员工社 保、医保和住房公积金 否 0 14.59 7.58 2、其他重大关联交易 1、根据公司与中海直公司于2011年12月31日签订的《深圳直升机场使用协议》，双方经协商同意， 标的物首年度（即2012年度）使用费为人民币500万元。自第二个年度起，每年使用费在上一年度使用费 的基础上上浮，上浮幅度为上一年度使用费与我国上一年度居民消费价格指数（CPI）变动幅度的乘积， 但使用费的增长率最高不得超过5%。协议有效期为10年，自2012年1月1日开始。2014年1-6月公司支付使 用费为250万元。 深圳直升机场担负着公司60%以上的直升机起降与保障任务，该关联交易对公司经营活动正常进行十 分必要，公司对此有较强的依赖性。 2、公司控股子公司海直通航向中信富通融资租赁有限公司融资租赁2架俄罗斯直升机公司生产的 Ka-32A11BC型直升机。融资租赁的2架Ka-32A11BC型直升机，本金2,800万美元（不含进口关税及增值税）。 2014年8月20日海直通航收到与中信富通设立的SPV公司天津信直通航融资租赁有限公司签订的关于2架 Ka-32A11BC直升机的《直升机融资租赁协议》，2架Ka-32A11BC型直升机已按原定计划交付，并投入运营。 3、公司第五届董事会第五次会议和公司2014年第二次临时股东大会审议通过公司向中海油国际融资 租赁有限公司融资租赁第5架EC225LP型直升机的关联交易议案，因融资租赁EC225LP型直升机目前还不能 享受免进口关税、增值税政策，经第五届董事会第六次会议审议通过，同意终止公司向海油租赁融资租赁 第5架EC225LP型直升机，并继续按购机合同以自购方式引进该架直升机。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 公司与中国中海直总公司关于签订《深圳直升机场使用协议》的公告 2011年12月30日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 公司关于控股子公司海直通航向中信富通融资租赁2架Ka-32型直升 机暨关联交易的公告 2013年11月22日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 公司关于第5架EC225LP型直升机进行融资租赁暨关联交易的公告 2014年06月05日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 公司第五届董事会第六次会议决议公告 2014年07月31日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 三、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）租赁情况 租赁情况说明 1、为扩大业务满足客户需求，报告期公司向爱尔兰MILESTONE AVIATION GROUP经营租赁1架S-92型直 升机，租赁期自2014年3月10日至2019年3月9日，租赁期为5年，起租日为2014年4月24日，5月份该机已投 入运营，报告期公司按照合同规定按月支付租金。 2、报告期公司向法国AIRBUS HELICOPTERS经营租赁一架EC225型直升机，租赁期自2014年5月15日至 2014 年10月15 日，租赁期为 5个月。该机已投入运营，报告期按照合同规定公司不需支付租金。 2、其他重大合同 合同订 立公司 方名称 合同订立 对方名称 合同签订日期 合同涉及 资产的账 面价值 （万元） （如有） 合同涉及 资产的评 估价值 （万元） （如有） 评估 机构 名称 （如 有） 评估 基准 日 （如 有） 定价 原则 交易价格 （万元） 是否 关联 交易 关联 关系 截至报告期末的执行情况 公司 欧洲直升 机公司 2011年12月21日 合同 谈判 定价 122,632.3 否 截至报告期末，公司购置的7架 EC225LP型直升机尚有3架未交付。 执行情况详见本报告第四节之五、2。 公司 西科斯基 国际有限 公司 2013年05月29日 合同 谈判 定价 37,635.48 否 截至报告期末，公司购置的2架S92 型直升机尚未交付。执行情况详见本 报告第四节之五\、2。 3、公司向有关银行申请综合授信额度及与国家开发银行长期借款合同的执行情况 授信银行 申请额度 （万元） 获批额度 （万元） 期初贷款 （万元） 本期增加 （万元） 本期减少 （万元） 期末余额 （万元） 年利率 （%） 贷款 期限 币种 招商银行深圳南油支行 25,000 25,000 1,608.67 1,608.67 1年期libor+250 bp 1年 美元 工商银行深圳南山支行 10,000 10,000 人民币 交通银行深圳车公庙支行 20,000 20,000 人民币 上海浦发银行深圳华侨城支行 20,000 20,000 人民币 中国农业银行深圳布吉支行 30,000 30,000 421.53 421.53 1年期libor+300 bp 1年 欧元 中国银行深圳湾支行 30,000 30,000 1170.36 1170.36 3% 1年 美元 144.77 144.77 3% 1年 欧元 90.30 90.30 3% 1年 港币 国家开发银行深圳分行 20,000 尚未申请 人民币 合计 155,000 135,000 2779.03 1,608.67 1170.36 1年 美元 144.77 421.53 566.30 1年 欧元 90.30 90.30 1年 港币 长期贷款银行 申请额度 （万元） 获批额度 （万元） 期初贷款 （万元） 本期增加 （万元） 本期减少 （万元） 期末余额 （万元） 年利率 （%） 贷款 期限 币种 国家开发银行深圳分行 73,000 73,000 31,550.00 3,945 27,605.00 6M Hibor+85bp 10年 港币 国家开发银行深圳分行 60,000 60,000 27,976.98 2,100 25,876.98 6M Hibor+150bp 12年 港币 国家开发银行深圳分行 等值USD2,990 等值USD2,990 23,192.23 23,192.23 6M Hibor+450bp 10年 港币 国家开发银行深圳分行 USD4,243 USD4,243 1,117.97 2,466.12 3,584.09 6M Libor+360bp 10年 美元 1）公司于2007年11月与国家开发银行签订了《国家开发银行外汇借款合同》(合同号： 4430555972007563367)、并分别于2007年11月、2008年5月和2008年10月与国家开发银行签订了《国家开 发银行贷款抵押合同》和《保险权益转让合同》。贷款总金额为7.3亿元港币，借款期限自2007年11月至 2017年11月，以三架AS332L1型直升机、四架EC155B/B1型直升机和两架EC225LP型飞机作为向国家开发银 行贷款的抵押物，相关的资产抵押手续已办理完毕（截至2014年6月30日，上述九架飞机原值共计 1,084,444,958.05元，累计折旧共计 412,567,664.62元）。截至2014年6月30日，公司已按合同规定提取 全部贷款共计73,000万港币，报告期归还3,945万港币，已累计归还45,395万港币。 2）公司为购买10架EC155B1直升机项目用款需要，于2009年11月与国家开发银行签订了贷款承诺金额 为等值港币60,000万元的《国家开发银行外汇借款合同》（合同号：4403275972009510327），借款期限 自2009年11月至2021年11月，该项目贷款提款期为两年，至提款期末（2011年11月27日）仅提取该项目贷 款港币36,676.98万元，国家开发银行对合同剩余金额港币23,323.02万元不再给予提款，以编号为第 ECOSAP1534/12/07号商务合同项下六架EC155B1型直升机为抵押（截至2014年6月30日，上述六架飞机原值 共计454,750,803.31元，累计折旧共计 79,577,837.56元），报告期归还借款港币2,100万元，累计已归 还港币10,800万元。 3）公司为购买10架EC155B1直升机项目用款需要，于2012年9月与国家开发银行签订了贷款承诺金额 为等值美元2,990万元或等值港币（美元/港币汇率按7.7566计算）的《国家开发银行外汇借款合同》（合 同号：4430201201100000214），借款期限自2012年9月至2022年9月，截至2014年6月30日已提取该项目下 贷款港币23,192.23万元，以编号为第ECOSAP1534/12/07号商务合同项下四架EC155B1型直升机为抵押（截 至2014年6月30日，上述四架直升机原值共计286,836,381.20元，累计折旧共计18,648,040.35元），截至 报告期末尚未偿还本金。 4）公司为购买2架S-92直升机项目用款需要，于2013年12月与国家开发银行分别签订了贷款承诺金额 为2,120万美元和2,123万美元的《国家开发银行外汇借款合同》（合同号：4430201301100000831、 4430201301100000832），借款期限为2013年12月至2023年12月，截至2014年6月30日已提取该项目下贷款 美元3,584.09万元，以公司与美国西科斯基国际有限公司签署的编号为92I09377的《两架S-92型全新直升 机销售合同》项下的2架S-92直升机为抵押，截至报告期末2架直升机尚未交付，也未需偿还本金。 5）截至2014年6月30日，向浦发银行华侨城申请关税保函金额人民币9,400万元。 四、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 无 无 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 无 无 资产重组时 所作承诺 无 无 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 中海直 公司 公司控股股东中国中海直有限责任公司（前身为中国中海直总公司）向公司 承诺不再发展与公司相同和有竞争的业务，并严格按照《公司法》中的有关 规定，维护全体股东的合法权益，不干预公司的决策或利用控股股东地位作 出不利小股东的行为。 1998年11月27日 长期持续 有效 正在履行中 中海直 公司 公司与中海直于2011年12月31日续签了《深圳直升机场使用协议》。根据 公司发行可转债的需要，中海直向公司出具了《承诺函》，就双方签订的《深 圳直升机场使用协议》的有关事项作出进一步承诺，承诺内容如下：（1）本 公司（指中海直，下同）具备并将切实维持《深圳直升机场使用协议》所需 的一切批准、许可的效力和效果，并采取迅速的措施以取得该协议所需的其 他批准、许可，并维持该等批准、许可的效力。（2）本公司将确保股份公司 （指中信海直，下同）依《深圳直升机场使用协议》正常使用深圳直升机场 及其配套设施，确保股份公司对深圳直升机场及其配套设施的使用不受任何 第三方的干预或影响。（3）若因深圳直升机场土地权属出现争议而给股份公 司造成直接或可预见的损失，本公司将对上述损失给予赔偿。 2012年09月10日 合同有效 期内长期 持续有效 正在履行中 中信集 团 公司实际控制人中信集团向公司出具不进行同业竞争的承诺函的承诺事项 是：（1）截至2012年10月31日，中信集团未直接或间接经营（包括但不 限于单独、合伙经营，投资）与公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业 务。（2）自2012年10月31日起，中信集团将不直接或间接经营（包括但 不限于单独、合伙经营，投资）与公司目前及未来的主营业务构成竞争或可 能构成竞争的业务。（3）自2012年10月31日起，凡中信集团有任何商业 机会可从事、参与或投资可能会与公司及公司子公司目前及未来的主营业务 构成竞争的业务，中信集团会将该等商业机会让予公司。（4）中信集团将促 使其直接或间接控制的其他经济实体遵守上述(1)-(3)项承诺。如中信集团或 其直接/间接控制的其他经济实体未履行上述承诺而给公司造成经济损失， 中信集团将承担相应的赔偿责任。 2012年10月31日 承诺函自 2012年10 月31日起 生效。在 中信集团 作为公司 实际控制 人期间， 此承诺函 持续有 效。 正在履行中 其他对公司 中小股东所 作承诺 无 承诺是否及 时履行 是 未完成履行 的具体原因 及下一步计 划（如有） 无 五、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 六、其他重大事项的说明 1、经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，公司以公开挂牌方式转让控股子公司中信通航93.97% 股权，并于2013年3月28日与受让方民生云天签订《产权交易合同》。有关事宜见2013年2月1日、3月22日、 4月1日和10月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的相关公告。2013年10月29日中信通航股东变更登记获得北京市工商行政管理局批准，股权交割手 续办理完成。2014年1月14日，中信通航变更为民生国际通用航空有限责任公司（下称“民生国际”）。 另根据公司与民生云天签订的《产权交易合同》相关规定，经公司第五届董事会第七次会议审议通过，同 意不行使对民生国际34%股份的认购权利。 2、根据财政部、中国民用航空局联合下发《关于印发<通用航空发展专项资金管理暂行办法>的通知》 （民航发〔2012〕111号），公司向中国民用航空局申请的2014年通用航空发展专项资金（含中信通航） 2,873万元于2014年7月31日拨付至公司。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 二、无限售条件股 份 567,937,189 100.00% +977,022 +977,022 568,914,211 100.00% 1、人民币普通股 567,937,189 100.00% +977,022 +977,022 568,914,211 100.00% 三、股份总数 567,937,189 100.00% +977,022 +977,022 568,914,211 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 经中国证监会《关于核准中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可 [2012]1641号）核准，2012年12月19日公司公开发行人民币（下同）650,000,000元的可转换公司债券。 经深圳证券交易所深证上[2012]463号文同意，公司发行的650,000,000元可转换公司债券于2013年1月7日 起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称：海直转债，债券代码：127001。根据有关规定和《公司可转换 公司债券募集说明书》约定，海直转债于2013年6月19日进入转股期。截至2014年6月30日，海直转债尚有 260,031,200元在挂牌交易。报告期海直转债因转股减少6,888,100元，同时转为A股股份977,022股。因转 股公司总股本由期初（2013年12月31日）的567,937,189股，至期末（2014年6月30日）增至568,914,211 股。公司控股股东未有变动。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 公司最近一年(2013年度)的基本每股收益为 0.3711 元、稀释每股收益为 0.3635 元，最近一期（2014 年第一季度）的基本每股收益为0.0572元，稀释每股收益为0.0572元。报告期公司可转债转换为普通股 977,022股，累计已转换普通股55,314,211股，公司总股本增至568,914,211股。因股本增加公司最近一年 和最近一期基本每股收益和稀释每股收益等指标有所下降。同时由于可转债转股报告期增加资本公积-股 本溢价5,910,983.10元，同时按比例减少发行可转债时已确认的其他资本公积1,523,249.92 元，报告期 末归属于公司普通股股东的每股净资产4.3481元 。 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 报告期公司股份总数因可转换公司债券转股增加至568,914,211股，控股股东持股比例为42.11%。 公司资产和负债结构的变动说明：截至2014年6月30日，公司总资产为390,079.63万元，较期初 383,999.04万元，增加6,080.59万元，增幅为1.58%；公司负债总额为139,602.63万元，占总资产35.79%， 较期初138,292.81万元，增加1,309.82万元，增幅为0.95%。其中报告期末公司应付债券22,351.99万元， 较期初22,275.67万元，增加76.32万元，增幅为0.34%。应付债券增加的原因是报告期公司可转换债券因 转股减少面值688.81万元，同时转为A股股份977,022股；因转股报告期发生债券利息调整765.13万元，致 报告期末应付债券增加76.32万元。 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 67,473 报告期末表决权恢复的优先 股股东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份 状态 数量 中国中海直有限责任公司 国有法人 42.11% 239,572,064 0 0 239,572,064 冻结 6,645,922 中国北方航空公司 国有法人 0.51% 2,913,067 0 0 2,913,067 信泰人寿保险股份有限公司－ 万能保险产品 其他 0.34% 1,929,478 0 0 1,929,478 中国国际金融有限公司 境内非国有 法人 0.29% 1,633,539 0 0 1,633,539 中国对外经济贸易信托有限公 司－外贸信托·朱雀漂亮阿尔法 集合资金信托计划 其他 0.26% 1,483,376 0 0 1,483,376 中国农业银行股份有限公司－ 中证500交易型开放式指数证券 投资基金 其他 0.23% 1,299,948 0 0 1,299,948 中国建设银行股份有限公司－ 农银汇理研究精选灵活配置混 合型证券投资基金 其他 0.20% 1,112,075 0 0 1,112,075 唐纯玉 境内自然人 0.19% 1,097,621 0 0 1,097,621 罗东君 境内自然人 0.18% 1,050,520 0 0 1,050,520 交通银行股份有限公司－农银 汇理低估值高增长股票型证券 投资基金 其他 0.16% 901,000 0 0 901,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前10名股东中，中国中海直有限责任公司与其他股东之间不存在关联关 系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人，未知其他股东之间 是否存在关联关系及是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限 售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 中国中海直有限责任公司 239,572,064 人民币普通股 239,572,064 中国北方航空公司 2,913,067 人民币普通股 2,913,067 信泰人寿保险股份有限公司－万能保险产品 1,929,478 人民币普通股 1,929,478 中国国际金融有限公司 1,633,539 人民币普通股 1,633,539 中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托·朱雀漂亮阿尔法集合资金 信托计划 1,483,376 人民币普通股 1,483,376 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 1,299,948 人民币普通股 1,299,948 中国建设银行股份有限公司－农银汇理研究精选灵活配置混合型证券投 资基金 1,112,075 人民币普通股 1,112,075 唐纯玉 1,097,621 人民币普通股 1,097,621 罗东君 1,050,520 人民币普通股 1,050,520 交通银行股份有限公司－农银汇理低估值高增长股票型证券投资基金 901,000 人民币普通股 901,000 前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10 名股东之间关联关系或一致行动的说明 公司前10名股东中，中国中海直有限责任公司与 其他股东之间不存在关联关系或属于《上市公司 收购管理办法》规定的一致行动人，未知其他股 东之间是否存在关联关系及是否属于《上市公司 收购管理办法》规定的一致行动人。 前十大股东参与融资融券业务股东情况说明（如有）（参见注4） 公司前10名股东中，唐纯玉参与融资融券的信用 账户持股数量为1,097,621股；罗东君参与融资融 券的信用账户持股数量为1,050,520股。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、 可转债有关事项 1、前10名可转换公司债券持有人和持有量 转债数量（张） 2,600,312 持有人数 （人） 830 前10名转债持有人情况 序号 可转换公司债券持有人名称 期末持债数量（张） 持有比例(%) 1 中国银行股份有限公司－汇添富多元收益债券型证券投资基金 280,000 10.77 2 招商银行股份有限公司－华宝兴业可转债债券型证券投资基金 254,222 9.78 3 中原证券－建设银行－中原证券炎黄一号精选基金集合资产管理计划 219,249 8.43 4 中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金 189,980 7.31 5 中国建设银行股份有限公司-华商收益增强债券型证券投资基金 183,826 7.07 6 中国建设银行－富国天博创新主题股票型证券投资基金 150,132 5.77 7 上海银行股份有限公司－浦银安盛增利分级债券型证券投资基金 122,216 4.70 8 中国建设银行股份有限公司－汇添富实业债债券型证券投资基金 107,000 4.11 9 中国工商银行股份有限公司－易方达安心回报债券型证券投资基金 96,148 3.70 10 中国建设银行股份有限公司－华富收益增强债券型证券投资基金 77,653 2.99 2、转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格 根据有关规定和《募集说明书》约定，“海直转债”于2013年6月19日进入转股期。由于公司在2014 年6月24日（股权登记日）实施2013年度权益分派方案，“海直转债”的转股价格于2014年6月25日起由每 股7.05元调整为每股人民币6.98元。 3、可转换公司债券发行后累计转股的情况 截至报告期末公司可转债累计转换为股份55,314.211股，公司总股本增至568,914,211股。 4、担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况 公司发行可转债未设担保。 5、公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排 公司资产和负债结构的变动说明：截至2014年6月30日，公司总资产为390,079.63万元，较期初 383,999.04 万元，增加6,080.59万元，增幅为1.58 %；公司负债总额为139,602.63万元，占总资产35.79 %， 较期初138,292.81万元，增加1,309.82万元，增幅为0.95 %。其中报告期末公司应付债券22,351.99万元， 较期初22,275.67 万元，增加76.32万元，增幅为0.34 %。应付债券增加的原因是报告期公司可转换债券 因转股减少面值688.81万元，同时转为A股股份977,022股；因转股报告期发生债券利息调整765.13万元， 致报告期末应付债券增加76.32万元。 资信变化情况：根据鹏元资信评估有限公司出具的《中信海洋直升机股份有限公司2012年6.5亿元可 转换公司债券2014年跟踪信用评级报告》，公司可转债的2014年跟踪评级结果为AA+，发行主体长期信用 等级为AA+，评级展望为稳定。信用状况无变化。 未来年度还债的现金安排：公司将在未来经营活动产生的净现金流量中留存部分资金作为还债的储备 资金，同时公司密切关注可转债持有人的转股情况，根据转股数量和可转债剩余数量及时调整还债的储备 资金金额，做好资金匹配，既保证有足够的资金偿还未转股的到期可转债，同时避免出现资金大量闲置情 况。 6、可转债付息情况 报告期公司无需付息。 四、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 第七节 董事、监事、高级管理人员情况 一、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 王中安 副董事长 任期满离任 2014年01月23日 公司第四届董事会任期届满离任 林赵平 独立董事 任期满离任 2014年01月23日 公司第四届董事会任期届满离任 何炬 独立董事 任期满离任 2014年01月23日 公司第四届董事会任期届满离任 金晓剑 副董事长 被选举 2014年01月23日 换届选举 郭海兰 独立董事 被选举 2014年01月23日 前任独立董事到届，换届选举 叶忠为 独立董事 被选举 2014年01月23日 前任独立董事到届，换届选举 第八节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：中信海洋直升机股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 193,144,799.25 220,021,499.85 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 293,214,995.74 250,911,424.19 预付款项 5,454,708.93 4,089,306.50 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 44,215,110.62 110,874,039.47 买入返售金融资产 存货 351,054,180.60 328,852,431.54 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 98,259,754.85 88,203,062.15 流动资产合计 985,343,549.99 1,002,951,763.70 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 2,403,494,916.05 2,454,832,792.46 在建工程 367,702,325.79 273,273,976.63 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 15,489,919.05 15,956,809.77 开发支出 商誉 长期待摊费用 128,389,654.36 92,599,059.20 递延所得税资产 375,979.11 375,979.11 其他非流动资产 非流动资产合计 2,915,452,794.36 2,837,038,617.17 资产总计 3,900,796,344.35 3,839,990,380.87 流动负债： 短期借款 120,197,610.53 182,333,171.86 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 60,886,589.39 102,564,173.03 预收款项 3,935,066.67 5,127,148.38 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 71,593,872.32 79,568,672.27 应交税费 29,449,204.23 24,485,403.58 应付利息 1,791,658.76 479,994.93 应付股利 5,717,470.67 5,717,470.67 其他应付款 49,642,803.75 41,395,243.47 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 110,712,361.66 109,638,567.50 其他流动负债 流动负债合计 453,926,637.98 551,309,845.69 非流动负债： 长期借款 718,579,830.40 608,861,594.22 应付债券 223,519,877.77 222,756,707.11 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 942,099,708.17 831,618,301.33 负债合计 1,396,026,346.15 1,382,928,147.02 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 568,914,211.00 567,937,189.00 资本公积 853,717,343.96 849,329,610.78 减：库存股 专项储备 盈余公积 189,489,777.73 189,489,777.73 一般风险准备 未分配利润 861,596,288.96 820,527,610.59 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 2,473,717,621.65 2,427,284,188.10 少数股东权益 31,052,376.55 29,778,045.75 所有者权益（或股东权益）合计 2,504,769,998.20 2,457,062,233.85 负债和所有者权益（或股东权益）总计 3,900,796,344.35 3,839,990,380.87 法定代表人：毕为 主管会计工作负责人：刘铁雄 会计机构负责人：陈宏运 2、母公司资产负债表 编制单位：中信海洋直升机股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 147,111,553.71 178,189,102.14 交易性金融资产 应收票据 应收账款 246,034,929.43 227,092,360.68 预付款项 3,149,897.00 3,610,860.00 应收利息 应收股利 1,507,480.19 其他应收款 67,149,382.32 97,168,336.26 存货 316,716,186.78 297,539,755.04 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 （未完）  |