[中报]内蒙华电：2014年半年度报告
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 600863 2014年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 公司半年度财务报告未经审计。 四、 公司负责人高原、主管会计工作负责人张彤及会计机构负责人（会计主管人员）乌兰 声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 六、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 ................................................................. 4 第二节 公司简介 ............................................................. 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................... 6 第四节 董事会报告 ........................................................... 8 第五节 重要事项 ............................................................ 14 第六节 股份变动及股东情况 .................................................. 19 第七节 优先股相关情况 ...................................................... 22 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ........................................ 23 第九节 财务报告（未经审计） ................................................ 24 第十节 备查文件目录 ....................................................... 112 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、内蒙华电 指 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 控股股东、北方公司、北方电力 指 北方联合电力有限责任公司 实际控制人、华能集团 指 中国华能集团公司 报告期 指 2014年1月1日至2014年6月30日 京达公司 指 内蒙古京达发电有限责任公司 丰泰公司 指 内蒙古丰泰发电有限公司 聚达公司 指 内蒙古聚达发电有限责任公司 魏家峁公司、魏家峁煤电项目 指 北方魏家峁煤电有限责任公司 上都发电公司 指 内蒙古上都发电有限责任公司 上都第二发电公司 指 内蒙古上都第二发电有限责任公司 上都电厂 指 上都发电公司及上都第二发电公司 蒙华海电公司 指 内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司 海一公司 指 内蒙古海勃湾电力股份有限公司 上网电价 指 发电厂销售给电网的单位电力价格 KW 指 千瓦，即1,000瓦 MW 指 兆瓦，即1,000,000瓦或0.1万千瓦 KV 指 千伏，即1,000伏 权益装机容量 指 全资电厂装机容量与控、参股电厂装机容量乘以控、参 股比例之和 利用小时 指 一定期间发电设备的发电量折合到额定功率的运行小时 数，用来反映发电设备按铭牌容量计算的设备利用程度 的指标 发电量 指 电厂（发电机组）在报告期内生产的电能量，是发电机 组经过一次能源转换而生产出的有功电能数量，即发电 机组实际发出的有功功率与发电机组实际运行时间的乘 积。 售电量 指 电力企业出售给用户或其他电力企业的电量 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公司的中文名称简称 内蒙华电 公司的外文名称 Inner Mongolia MengDian HuaNeng Thermal Power Corporation Limited 公司的外文名称缩写 NMHD 公司的法定代表人 吴景龙 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 袁敏 任建华 联系地址 内蒙古呼和浩特市锡林南路工 艺厂巷电力科技楼六楼 内蒙古呼和浩特市锡林南路工 艺厂巷电力科技楼六楼 电话 0471-6222388 0471-6222388 传真 0471-6228410 0471-6228410 电子信箱 nmhd@nmhdwz.com nmhd@nmhdwz.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 内蒙古呼和浩特市锡林南路218号 公司注册地址的邮政编码 010020 公司办公地址 内蒙古呼和浩特市锡林南路工艺厂巷电力科技楼 公司办公地址的邮政编码 010020 公司网址 www.nmhdwz.com 电子信箱 nmhd@nmhdwz.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室及法务办 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 内蒙华电 600863 G蒙电 六、 公司报告期内的注册变更情况 公司报告期内注册情况未变更。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名 称（境内） 名称 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座 13层 签字会计师姓名 陈少明 索还锁 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 营业收入 5,716,171,128.35 5,408,649,335.64 5.69 归属于上市公司股东的净利润 818,894,205.95 762,260,901.53 7.43 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 825,919,404.85 741,151,561.83 11.44 经营活动产生的现金流量净额 1,584,621,081.15 2,052,719,280.48 -22.80 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 10,550,215,251.87 10,860,581,948.65 -2.86 总资产 36,496,314,735.29 35,604,793,101.45 2.50 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.14 0.13 7.43 稀释每股收益（元／股） 0.14 0.13 7.43 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.14 0.13 7.43 加权平均净资产收益率（%） 7.26 7.29 减少0.03个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 7.32 7.09 增加0.23个百分点 注：2014年7月28日，公司因资本公积金转增股本，公司总股本发生变化，根据相关会 计准则的规定，上表中有关每股收益的计算指标，均为根据转增后的股本计算（含上年同期）。 由于报告期末至半年度报告披露日，公司股本因资本公积金转增股本的原因发生了变化，由 387,183万股增加至580,774.5万股，根据相关会计准则的规定需按最新股本调整并列报基本每 股收益和稀释每股收益等指标。上述数据调整前对比如下表所示： 主要财务指标 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.21 0.20 7.43 稀释每股收益（元／股） 0.21 0.20 7.43 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.21 0.19 11.44 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 1,376,612.63 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -14,224,684.17 少数股东权益影响额 6,735,112.96 所得税影响额 -912,240.32 合计 -7,025,198.90 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年上半年，公司在全体股东大力支持下，在全体员工的共同努力下，积极应对电力、 煤炭、资金市场的变化，加强内部控制，狠抓重点环节，各项工作取得新的进展。 报告期，公司发电量完成196.12亿千瓦时，同比增加17.20亿千瓦时，增加9.61%，其中： 公司蒙西电网各电厂发电量同比增加9.22亿千瓦时，增长10.77%；向华北直送的上都电厂发电 量同比增加8.17亿千瓦时，增长 8.85%；蒙东电网风电发电量同比减少0.19亿千瓦时，降低 19.92%。报告期，公司平均发电利用小时为2,585小时，同比增加211小时。公司供热量完成 205万吉焦，同比增加64万吉焦，增长45.48%。公司完成煤炭销售243.8万吨，同比增长10.27 万吨。 报告期，公司实现营业收入571,617.11万元，同比增长5.69%，其中：电力产品销售收入 实现510,366.22万元，同比增长7.64%；供热产品销售收入实现4,637.85万元，同比增长84.27%； 煤炭销售收入实现40,554.76万元，同比减少8,653万元。 报告期，公司实现营业成本428,715.78万元，同比增加了6.77%，其中主营业务成本实现 413,185.99万元，其他业务成本实现15,529.79万元。报告期，公司实现营业利润141,009.81万 元，同比增长8.78%。实现利润总额139,725.00万元，同比增长6.05%；实现净利润116,541.69 万元，同比增长7.48%。实现归属于母公司股东的净利润81,889.42万元，同比增长7.43%。主 要为以下原因共同影响所致： （1）、报告期，公司平均发电利用小时同比增加211小时，售电量比上年同期增加16.74 亿千瓦时，使得营业收入、营业成本、营业利润同比增长； （2）、报告期公司修理费及人工成本均比去年同期增长，使得电力产品主营业务成本同比 增长。修理费及人工成本同比增长的原因为公司要求所属企业对修理费以及人工成本等按照时 间进度及时入账所致。上述修理费用及人工成本同去年全年水平的一半相比，实际并未增长； （3）报告期，公司投资收益5.28亿元，比上年增加4152万元，增长8.54%； （4）、报告期，公司控股的蒙华海电公司开始供热（汽），售热量比上年同期大幅增加，同 时由于该部分供热（汽）为工业用热（汽），热（汽）价较高，使公司热力产品亏损下降，毛利 率上升； （5）、报告期公司采取各种措施，加强煤炭成本控制，使得煤炭产销量同比增长的同时， 煤炭成本同比降低，但由于受煤炭市场低迷影响，煤炭外销价格大幅下降，煤炭亏损有所增加。 (一) 主营业务分析 1、 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 5,716,171,128.35 5,408,649,335.64 5.69 营业成本 4,287,157,839.29 4,015,283,265.59 6.77 销售费用 0.00 0.00 管理费用 10,204,335.63 10,003,793.40 2.00 财务费用 471,319,906.79 517,776,004.91 -8.97 经营活动产生的现金流量净额 1,584,621,081.15 2,052,719,280.48 -22.80 投资活动产生的现金流量净额 -499,380,360.53 -381,504,531.75 30.90 筹资活动产生的现金流量净额 -572,246,206.58 -1,512,254,380.97 -62.16 研发支出 2,400,000.00 2,340,000.00 2.56 投资收益 527,797,712.94 486,275,686.11 8.54 报告期，公司经营活动现金流量净额同比减少22.80%的主要原因为公司应收账款增加，同 时为保证脱硫环保效率及设备健康运行水平，加大了低硫煤及优质煤的采购力度，应付账款减 少共同影响所致。 2、 其它 经营计划进展说明 报告期，公司在面临国家经济结构转型、全社会用电量增幅同比增幅较小的情况下，抓住 煤炭市场价格持续走低的有利形势，一方面抢抓电量，另一方面抓住煤炭价格走低有利契机， 通过严格控制费用支出，加强燃料管理，加强煤质管理等措施，较好完成了2014年上半年经营 计划。2014上半年，公司平均发电利用小时为2,585小时，同比增加211小时，完成发电 量 196.12 亿千瓦时，同比增加 17.20亿千瓦时，增长9.61%。 下半年，公司将继续加强内控管理，加大结构调整力度，抢发电量，力争实现全年目标。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（％） 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 毛利率比上 年增减（%） 煤炭 405,547,589.68 419,154,505.60 -3.36 -17.59 -11.75 减少6.84个 百分点 电力 5,103,662,237.32 3,655,705,456.07 28.37 7.64 8.99 减少0.89个 百分点 热力 46,378,521.33 56,999,977.07 -22.90 84.27 47.29 增加30.86个 百分点 报告期，公司电力主营业务收入实现510,366.22万元，同比增加了7.64%，主要是由于报 告期公司售电量完成179.87亿千瓦时，同比增加16.74亿千瓦时，增长10.26%，平均上网电价 因电量结构以及去年下半年电价下调影响比上年同期下降共同影响所致。 报告期，公司电力产品营业成本实现365,570.55万元，同比增加8.99%，主要是由于①报 告期公司发电量增长，耗用标煤量比上年同期增长10.23%，使得电力产品主营业务成本增加； ②报告期公司修理费及人工成本均比去年同期增长，使得电力产品主营业务成本同比增长。修 理费及人工成本同比增长的原因为公司要求所属企业对修理费以及人工成本等按照时间进度及 时入账所致。上述修理费用及人工成本同去年全年水平的一半相比，实际并未增长。 报告期，公司热力产品营业收入实现4,637.85万元，同比增加84.27%，主要原因为报告期 公司控股的蒙华海电公司开始供热（汽），售热量及售热价格均比上年同期增加。 报告期，公司热力产品营业成本实现5,700万元，同比增加47.29%，报告期公司售热量增 加，使得售热成本增长。 报告期，公司所属魏家峁煤电公司煤炭业务实现营业收入40,554.76万元，同比降低17.59%， 主要是以下原因共同影响所致： （1）报告期公司煤炭产销增加，销量同比增长10.27万吨； （2）报告期主受煤炭市场低迷影响，煤炭外销价格大幅下降。 报告期公司煤炭业务实现营业成本41,915.45万元，同比降低11.75%，主要是公司加强煤炭 成本控制，使得煤炭成本在产销同比增长的情况下，成本同比减少5,582万元，降低11.75%。 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 内蒙古西部电网 2,275,379,666.98 10.39 内蒙古东部电网 35,223,846.16 -20.04 华北电网 2,839,437,245.51 6.68 煤炭 405,547,589.68 -17.59 （1） 报告期，公司向内蒙古西部电网送电比上年同期增加了8.89亿千瓦时，利用小时数 增加了215小时，使得内蒙古西部电网地区营业收入同比增长10.39%； （2）、报告期公司直送华北电网电量比上年同期增加了7.76亿千瓦时，利用小时数增加了 220小时，使得华北电网地区营业收入同比增长6.68%； （3）报告期魏家峁煤电公司受煤炭市场价格低迷影响，煤炭外销价格下降，魏家峁公司煤 炭收入实现4.06亿元。 （4）、报告期，公司向内蒙古东部电网送电比上年减少了0.19亿千瓦时，利用小时数减少 了193小时，营业收入同比降低20.04%。 (三) 核心竞争力分析 随着2012年非公开发行的成功，公司成为煤电一体化的以电力外送以及大容量、高参数、 低能耗发电机组为主的综合性能源公司。电源结构以火力发电为主，电厂布局主要在煤炭资源 丰富、电力负荷较大的内蒙古自治区。600MW以上的大型发电机组成为公司主力发电机组。公 司已经国家发改委核准的魏家峁电厂和和林电厂均为大容量、高参数、低能耗的600MW级以 上发电机组。这些都是公司未来发展的核心竞争力所在。同时，2014年全国能源工作会议上提 出规划建设蒙西至天津南、锡盟-山东、宁东-浙江、准东-华东等12条电力外输通道，提高跨省 区电力输送能力。其中涉及内蒙古的电力外送通道建设，将有效缓解内蒙古电力外送问题，加 快内蒙古重点煤电基地建设，为公司进一步发展提供了新的机遇。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期末，公司长期股权投资310,889.85万元。投资企业主要包括内蒙古岱海发电有限责 任公司、内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司、内蒙古大唐国际托克托第二发电有限责任 公司、内蒙古国华准格尔发电有限责任公司、内蒙古京隆发电有限责任公司、包头东华热电有 限责任公司、内蒙古蒙达发电有限责任公司等，具体情况以及增减变动情况详见公司会计报表 附注五）、（十一）长期股权投资。 （1） 持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代 码 证券 简称 最初投资成本 期初持 股比例 （％） 期末持 股比例 （％） 期末账面价 值 报告期 损益 报告期所有 者权益变动 会计核 算科目 股份 来源 600739 辽宁 成大 16,920,994.86 0.04 0.04 9,223,577.37 0 -1,398,979.89 可供出 售金融 资产 闽发 证券 破产 清算 所得 600062 华润 双鹤 17,087,403.40 0.13 0.13 12,860,440.65 0 -3,875,339.30 可供出 售金融 资产 闽发 证券 破产 清算 所得 合计 34,008,398.26 / / 22,084,018.02 0 -5,274,319.19 / / 公司直接控股子公司海一公司截止报告期末持有在上海证券交易所上市的两支股票：辽宁 成大（600739）605619股，华润双鹤（600062）748135股，期末股票价值按照2014年6月30 日的收盘价确认，本期两支股票市价减少5,274,319.19元。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本报告期公司无对外委托贷款事项。 (3) 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、 主要子公司、参股公司分析 1、报告期公司全资及控股单位发电量完成情况： 发电量 2013年上半年 2014上半年 差额 增长率 kkwh kkwh kkwh % 丰镇发电厂（3-4#） 967,860 1,239,205 271,345 28.04 乌海发电厂 1,339,463 1,392,676 53,213 3.97 丰泰公司 1,062,511 1,265,664 203,153 19.12 蒙华海电公司 717,137 683,464 -33,673 -4.70 京达公司 1,485,544 1,841,213 355,669 23.94 聚达公司 2,994,369 3,038,461 44,092 1.47 白云鄂博风电场一期 28,586.00 28,586.00 100.00 内蒙古西部电网小计 8,566,884 9,489,269 922,385 10.77 乌力吉木仁风电场一期 48,590 36,114 -12,476 -25.68 额尔格图风电场一期 47,115 40,525 -6,590 -13.99 东北电网小计 95,705 76,639 -19,066 -19.92 上都发电公司 6,071,728 6,459,306 387,578 6.38 上都第二发电公司 3,157,645 3,587,040 429,395 13.60 华北电网小计 9,229,373 10,046,346 816,973 8.85 合计 17,891,962 19,612,254 1,720,292 9.61 2、主要控股子公司情况 公司名称 业务性质 主要产品 或服务 装机容量 或产能 注册资本 （万元） 总资产 净资产 净利润 （万元） （万元） （万元） 丰泰公司 电力生产 电力、热力 2×200 MW 40,000.00 96,767.16 -4,085.66 -58.86 蒙华海电公司 电力生产 电力 2×200 MW 28,000.00 121,472.04 13,363.37 -1,547.07 京达公司 电力生产 电力 2×330 MW 47,176.20 142,395.38 74,219.70 5,335.00 上都发电公司 电力生产 电力 4×600 MW 207,921.86 924,535.53 356,303.80 36,722.39 上都第二发电公 司 电力生产 电力 2×660 MW 101,735.00 467,744.14 192,996.12 29,135.47 聚达任公司 电力生产 电力 2×600 MW 80,000.00 316,923.17 105,754.12 11,967.42 魏家峁公司 煤炭生产 煤炭 600万吨 450,000.00 915,359.14 481,499.60 -7,147.19 3、对公司净利润影响较大的参股公司情况 单位：万 元 公司名称 2014年上 半年营业 收入 2014年上半 年营业利润 2014年上 半年净利 润 2014年上半 年参股公司贡 献的投资收益 占上市公司归母 净利润的比重(%) 内蒙古大唐国际托克托发电有限责任 公司 296,358.96 100,669.94 75,502.45 22,567.98 27.56 内蒙古大唐国际托克托第二发电有限 责任公司 115,270.66 36,791.08 31,272.42 6,562.07 8.01 内蒙古岱海发电有限责任公司 193,054.58 47,735.95 38,129.79 18,683.60 22.82 4、主要子公司对公司净利润影响达10%以上情况表 单位：万元 名称 营业收入 营业利润 净利润 按股权比例折算后占上市公 司归母净利润的比重(%) 上都发电公司 214,659.68 50,300.40 36,722.39 22.87 上都第二发电公司 105,570.58 34,277.02 29,135.47 18.15 聚达公司 74,090.01 16,080.11 11,967.42 14.61 4、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本报告期投入金额 累计实际投入金额 项目收益情况 1. 魏家峁电厂 502,000.00 27.48 15,062.99 2. 和林发电厂一期2×660MW 507,548.00 10.04 3,908.07 3. 魏家峁煤矿 399,800.00 65.2 4. 12第二批#1-4机组脱硝 改造 41,000.00 26.84 1,389.97 5. 12第二批#5、6机组脱 硝改造 7,495.13 114.05 2,557.26 6. 12第三批#1、2机组脱 硫增容改造 12,758.00 46.47 428.97 7. 12第二批#5、6机组脱 硫增容改造 3,429.02 96.86 880.45 8. 13供热改造工程 5,000.00 85.89 342.36 9. 上都电厂四期工程 10. 其他 16,694.81 合计 1,479,030.15 / 41,264.88 / 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 经公司2013年年度股东大会批准，2014年7月下旬，公司以总股本387,183万股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），合计1,161,549,000元。公司以2013年12月31 日总股本387,183万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股，合计转 增股份193,591.5万股。具体内容详见2014年7月18日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证 券时报》刊登的公司临2014-028号公告。 三、 其他披露事项 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 其他披露事项 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 三、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 四、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 五、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 基于公司实际的整体业务规模、运营情况及市场（包括资金市场）变化情况，根据《上海 证券交易所股票上市规则》以及上海证券交易所关于实施该规则的具体要求，公司重新整理了 时间即将超过三年的与日常经营相关的关联交易事项，与相关方重新签订了相关关联交易协议 （原框架协议内容终止），并对2014—2016年相关关联交易的最高限额进行了重新预计，并获 得公司股东大会批准。有关公告内容详见公司分别于4月25日、6月28日在上交所网站及《上 海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》披露的临2014-013号、023号公告。 报告期，公司严格遵守与北方公司签署的《服务互供框架协议》、《产品、原产料购销框架 协议》、《资金支持框架协议》；与华能集团签署的《综合框架协议》，与华能集团、华能财务有 限责任公司签署的《关联交易框架协议》，具体关联交易情况详见公司会计报表附注六）（五） 关联方交易。 六、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 √ 不适用 (三) 其他重大合同或交易 公司所属各电厂与电网公司签订《购售电合同》。根据合同，报告期，公司所属火电厂向内 蒙古电力（集团）有限责任公司（蒙西电网）售电取得的销售收入22.75亿元，向华北电网售 电取得的销售收入28.39亿元。公司所属风电场向内蒙古东部电力有限公司（蒙东电网）售电 取得的销售收入0.35亿元。 七、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺 背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时 间及期 限 是否有履 行期限 是否及时 严格履行 如未能及时履行应 说明未完成履行的 具体原因 如未能及时履行 应说明下一步计 划 其他 承诺 解决同业 竞争 北方公 司 将内蒙华电作为北方公司 煤电一体化等业务的最终 整合平台；北方公司将根 据相关资产状况，逐步制 定和实施资产整合的具体 方案，力争用五年左右时 间，将相关所属资产在盈 利能力以及其他条件成熟 时，逐步注入内蒙华电； 北方公司在项目开发、投 资、建设等方面优先支持 内蒙华电；北方公司将继 续履行之前作出的各项承 诺，以支持内蒙华电的持 续稳定发展。北方公司为 实现上述承诺并逐步解决 与公司之间“一厂多制” “同业竞争”等问题，又 于2011年11月对其近年 可以考虑以各种方式逐步 分批启动注入公司的资产 进行了初步筛选，内容如 下：“北方电力对所属资产 进行了筛选，认为在2012、 2013年可以分批启动注入 内蒙华电的资产内容包 括：北方电力持有的神华 北电胜利能源有限公司、 内蒙古集通铁路(集团)有 限责任公司、内蒙古蒙达 发电有限责任公司的股 权，以及北方电力拥有的 丰镇发电厂5、6#机组和 北方电力控制的高头窑、 铧尖、吴四圪堵等煤矿项 目资产。并要求公司对上 述项目进行调研后，根据 项目的具体情况制定具体 方案，报北方电力研究同 意并经各项目相关股东方 同意后，再行组织实施。” 是 否 关于“北方电力对 所属资产进行了 筛选，认为在 2012、2013年可以 分批启动注入内 蒙华电的资 产..”的承诺， 由于客观条件的 变化，将承诺涉及 的全部资产项目 注入本公司暂时 无法实现。暂时无 法将承诺涉及的 全部资产项目注 入本公司的原因 是：2011年11月 北方电力承诺中 涉及煤炭项目较 多，自2012年下 半年以来，煤炭市 场价格大幅下跌， 煤炭行业整体不 景气，如将控股股 东北方电力2011 年11月公开承诺 所涉及煤炭、铁路 项目注入公司，将 不利于维护上市 公司权益，有损于 上市公司投资者、 尤其是中小投资 者的权益。造成该 等情况的原因为 煤炭市场的大幅 变化，属于北方电 力及本公司无法 控制的客观原因， 并非北方电力恶 意规避责任，逃废 义务。 经与北方电力沟 通，形成可以实 施的北方电力履 行其承诺的相关 方案：北方电力 拟将所持有的蒙 达公司43%的股 权以及丰镇发电 厂5、6#机组于 2014年内打包 注入公司外，其 余承诺项目豁免 履行相关义务。 具体实施方案将 在对相关资产进 行评估并取得有 权部门批准后， 再次提交公司董 事会、股东大会 批准。上述方案 已于公司第七届 董事会第二十次 会议、第七届监 事会第二十次会 议审议通过，并 于6月30日经公 司2014年第一 次临时股东大会 审议批准。具体 内容详见公司临 019、020、021、 027号公告。 八、 聘任、解聘会计师事务所情况 2014年4月17日，经公司董事会审计委员会提议，2014年度，公司拟继续聘请北京中证 天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务。2014年6月27日公司2013年年度 股东大会通过了聘任北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度提供审计服 务。 九、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收 购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十、 公司治理情况 报告期，公司加强与监管部门沟通，认真贯彻监管工作要求，结合公司实际情况，深化公 司治理专项工作。公司按照相关法律法规，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管 理制度，规范公司日常运作。2014年上半年，公司在治理结构完善方面着重作了以下几个方面 的工作： （1）继续开展内控建设工作，提升公司管理水平 公司内部控制体系建设是一个长期的过程，公司对于内控体系的建设一直没有停顿。根据 《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》，按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内 部控制基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关要求，公司按照总体规 划、分步实施的原则，建立并运行有效的内部控制管理体系。 2014年上半年，公司积极推进内控体系建设，对资金调拨、关联交易等重要控制流程进行 优化。按照实施方案计划，2014年上半年，公司已经开展所属单位内控测试、评价工作。2014 年下半年，公司将继续完善内控体系建设，对资产注入、募集资金、大股东增持等关键风险控 制点进行设计，有效防控企业的经营管理风险。 （2）逐步解决"同业竞争"以及"一厂多制"有关问题 由于历史的原因，本公司与控股股东之间存在一定程度的“同业竞争”现象；本公司部分 电厂存在“一厂多制”现象，产生较多的关联交易。 短期内，公司已经通过加强内部管理与控制，严格执行公司内部管理制度、相关财务核算 及费用分摊管理办法，保证公司资产安全与完整。2014年，公司进一步完善了关联交易管理， 与实际控制人、控股股东重新签订相关关联交易框架协议，以规范公司关联交易，实现关联交 易的公平、公正、公开，交易价格公允并有完备的法律手续及审批程序约束。 长期看，公司将继续探索和完善以资本为纽带的母子公司之间的市场化协调机制，利益一 致、共同发展。此前，公司与控股股东已经通过资产置换，解决了进行置换的三个电厂所存在 的"一厂多制"问题。2011年，公司控股股东北方联合电力有限责任公司为支持公司业务发展， 避免同业竞争，公开作出“将内蒙华电作为北方电力煤电一体化等业务的最终整合平台”的承 诺。2011年12月，北方电力又根据上述承诺，对所属资产进行了筛选，明确了在2012、2013 年可以分批启动注入内蒙华电的资产内容。并在公司2011年非公开发行股票项目中，将魏家峁 煤电有限责任公司全部股权以及聚达发电有限责任公司全部股权注入本公司，从而进一步减少 了公司由北方电力之间的“同业竞争”与关联交易，部分解决了达拉特电厂的“一厂多制”问 题。上述股权已于2012年3月底注入本公司。 由于受近年煤炭市场价格大幅下跌、煤炭行业整体不景气等客观因素影响，如将控股股东 北方电力2011年11月公开承诺所涉及煤炭、铁路项目注入公司，将不利于维护上市公司权益， 有损于上市公司投资者、尤其是中小投资者的权益。造成该等情况的原因为煤炭市场的大幅变 化，属于北方电力及本公司无法控制的客观原因，并非北方电力恶意规避责任，逃废义务。 经 与北方电力沟通，形成可以实施的北方电力履行其承诺的相关方案：北方电力拟将所持有的蒙 达公司43%的股权以及丰镇发电厂5、6#机组于2014年内打包注入公司外，其余承诺项目豁免 履行相关义务。上述方案已经公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第二十次会议审 议通过，并于6月30日经公司2014年第一次临时股东大会审议批准。具体内容详见公司临019、 020、021、027号公告。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。 今后，公司将继续按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断改进、完善和提高公司 治理、规范运作和信息披露水平，将上市公司治理的监管要求落到实处，保障和促进公司健康、 稳步发展。 十一、 其他重大事项的说明 (一) 其他 2014年上半年公司重大事项临时公告索引表 指定网站 内容 临时公告编号 披露日期 www.sse.com 关于会计师事务所改制更名 临2014-001 2014年1月21日 www.sse.com 第七届董事会第十七次会议决议公告 临2014-002 2014年1月29日 www.sse.com 关于北方魏家峁煤电有限责任公司煤炭实行产 销分离并与北方联合电力有限责任公司签署煤 炭购销框架协议的关联交易公告 临2014-003 2014年1月29日 www.sse.com 第七届监事会第十七次会议决议公告 临2014-004 2014年1月29日 www.sse.com 关于控股股东承诺履行情况公告 临2014-005 2014年2月15日 www.sse.com 关于控股股东承诺履行进展情况公告 临2014-006 2014年3月05日 www.sse.com 控股股东增持股份公告 临2014-007 2014年3月15日 www.sse.com 关于控股股东承诺履行进展情况公告 临2014-008 2014年4月04日 www.sse.com 关于和林电厂项目核准的公告 临2014-009 2014年4月04日 www.sse.com 第七届董事会第十八次会议决议公告 临2014-010 2014年4月25日 www.sse.com 第七届监事会第十八次会议决议公告 临2014-011 2014年4月25日 www.sse.com 2013年度日常关联交易的公告 临2014-012 2014年4月25日 www.sse.com 关于修订日常关联交易框架协议的公告 临2014-013 2014年4月25日 www.sse.com 募集资金存放与实际使用情况专项报告 临2014-014 2014年4月25日 www.sse.com 第七届董事会第十九次会议决议公告 临2014-015 2014年5月08日 www.sse.com 关于控股股东承诺履行实施公告 临2014-016 2014年5月08日 www.sse.com 第七届监事会第十九次会议决议公告 临2014-017 2014年5月08日 www.sse.com 关于召开2013年年度股东大会的通知 临2014-018 2014年6月06日 www.sse.com 第七届董事会第二十次会议决议公告 临2014-019 2014年6月14日 www.sse.com 第七届监事会第二十次会议决议公告 临2014-020 2014年6月14日 www.sse.com 关于控股股东承诺履行有关事项的公告 临2014-021 2014年6月14日 www.sse.com 关于召开2014年第一次临时股东大会的通知 临2014-022 2014年6月14日 www.sse.com 2013年年度股东大会决议公告 临2014-023 2014年6月28日 www.sse.com 第八届董事会第一次会议决议公告 临2014-024 2014年6月28日 www.sse.com 第八届监事会第一次会议决议公告 临2014-025 2014年6月28日 www.sse.com 关于本公司公司债券跟踪评级的公告 临2014-026 2014年6月28日 www.sse.com 2014年第一次临时股东大会决议公告 临2014-027 2014年7月01日 www.sse.com 利润分配及资本公积转增股本实施公告 临2014-028 2014年7月18日 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新 股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 2,112,427,061 54.56 2,112,427,061 54.56 1、国家持股 2、国有法人持股 2,112,427,061 54.56 2,112,427,061 54.56 3、其他内资持股 其中：境内非国有法 人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通 股份 1,759,402,939 45.44 1,759,402,939 45.44 1、人民币普通股 1,759,402,939 45.44 1,759,402,939 45.44 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 3,871,830,000 100 3,871,830,000 100 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 股东情况 (一) 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况 单位：股 报告期末股东总数 103,316 截止报告期末表决权恢复的优先股股 东总数 0 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例 (%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 北方联合电力有限责任公司 国有 法人 56.62 2,192,395,468 29,991,704 2,112,427,061 未知 中国南方电网有限责任公司 未知 3.10 120,000,000 未知 中船重工财务有限责任公司 未知 2.32 90,000,000 未知 哈尔滨电气股份有限公司 未知 1.94 75,000,000 未知 东方电气股份有限公司 未知 1.94 75,000,000 未知 国信证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 未知 0.81 31,553,962 未知 青海润本投资有限责任公司 未知 0.52 20,066,940 未知 全国社保基金五零三组合 未知 0.52 20,000,000 未知 博时价值增长证券投资基金 未知 0.44 17,070,155 未知 光大证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 未知 0.42 16,231,431 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中国南方电网有限责任公司 120,000,000 人民币普通股 中船重工财务有限责任公司 90,000,000 人民币普通股 北方联合电力有限责任公司 79,968,407 人民币普通股 哈尔滨电气股份有限公司 75,000,000 人民币普通股 东方电气股份有限公司 75,000,000 人民币普通股 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账 户 31,553,962 人民币普通股 青海润本投资有限责任公司 20,066,940 人民币普通股 全国社保基金五零三组合 20,000,000 人民币普通股 博时价值增长证券投资基金 17,070,155 人民币普通股 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账 户 16,231,431 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 注：基于对公司未来持续稳定发展的信心，北方公司于2013年5月18日通过公司发布增 持计划（于2013年5月开始增持公司股份），即“北方公司拟在未来12个月内（自2013年5 月16日增持日算起），根据市场情况，以自身名义继续通过上海证券交易所交易系统增持公司 股份，累计增持比例不超过公司已发行股份总数的2%。”（详见公司临2013-010号公告及临 2013-021号公告中披露的公司控股股东北方公司后续增持计划内容。） 北方公司于2014年3月14日通知公司：鉴于自2013年5月16日起北方公司累计增持公司 股票已接近2%，北方公司决定终止原增持计划，实施新的增持计划。北方公司基于对公司未来 持续稳定发展的信心，拟在未来12个月内（自公告之日算起），根据市场情况，以自身名义继 续通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，累计增持比例不超过公司已发行股份总数的5% （含已增持的股份）。具体详情见公司2014年3月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》披露的公司临2014-007号公告。截止6月30日，北方公司共增持公司股份79,968,407 股（其中，报告期增持29,991,704股）。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件 股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交易股 份数量 1 北方联合电力有限责 任公司 2,112,427,061 2008年4月25日 148,591,500 北方联合电力有限责 任公司承诺：其所持 有的本公司原非流通 股股份，自股权分置 改革方案实施之日起 的24个月之内不上 市交易或者转让；在 上述承诺期满后，通 过证券交易所挂牌交 易出售股份数量占公 司股份总数的比例在 12个月内不超过5%， 在24个月内不超过 10%；自改革方案实 施之日起36个月内， 北方电力通过上海证 券交易所挂牌减持公 司股票的价格不低于 3.99元/股。 2009年4月25日 297,183,000 2010年4月25日 1,666,652,561 注：1、2013年7月公司实施了资本公积金转增股本的方案，北方公司持有的限售股股份 由年初1,408,284,707股增加至2,112,427,061股，占总股本55.85%； 2、该部分股份于2008年4月25日、2009年4月25日、2010年4月25日限售期满且已 满足解除限售条件，截止报告期末尚未办理解除限售手续。 三、 控股股东或实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东或实际控制人没有发生变更。 第七节 优先股相关情况 本报告期公司无优先股事项。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、 持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 高原 总经理 聘任 张彤 副总经理、总会计师 聘任 袁敏 董事会秘书 聘任 张纲 董事 离任 任期届满，换届 薛惠民 董事 选举 任期届满，换届 陈学国 总经理 解聘 工作变动 宋振国 独立董事 离任 任期届满，换届 赵可夫 独立董事 离任 任期届满，换届 梁荣 独立董事 离任 任期届满，换届 王晓明 独立董事 离任 任期届满，换届 宋建中 独立董事 选举 任期届满，换届 张俊杰 独立董事 选举 任期届满，换届 颉茂华 独立董事 选举 任期届满，换届 陆珺 独立董事 选举 任期届满，换届 孟玮 监事 离任 任期届满，换届 乌拉 监事 离任 任期届满，换届 夏文辉 监事 选举 任期届满，换届 王晓光 监事 选举 任期届满，换届 三、 其他说明 鉴于公司第七届董事会董事、独立董事任期届满，2014年6月27日经公司2013年年度股 东大会选举吴景龙、铁木尔、石维柱、王宝龙、薛惠民、张众青、聂智陶、高原先生为公司第 八届董事会董事，任期三年。选举宋建中、张俊杰、颉茂华、陆珺为公司第八届董事会独立董 事，任期三年。 鉴于公司第七届监事会监事任期届满，2014年6月27日经公司2013年年度股东大会选举 梁军、温泉、夏文辉、商文通、金铁明、王晓光先生为公司第八届监事会监事，任期三年。 第九节 财务报告（未经审计） 一、 财务报表 合并资产负债表 2014年6月30日 编制单位：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 五）、（一） 697,838,888.68 184,844,064.72 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 五）、（二） 121,731,958.56 63,990,784.73 应收账款 五）、（三） 1,354,879,329.13 1,269,268,513.24 预付款项 五）、（四） 33,892,344.40 26,290,353.48 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 五）、（五） 583,905,737.56 21,800,829.57 其他应收款 五）、（六） 97,974,496.34 126,604,390.74 买入返售金融资产 存货 五）、（七） 473,228,906.53 472,462,982.44 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 五）、（八） 28,321,463.37 24,057,291.46 流动资产合计 3,391,773,124.57 2,189,319,210.38 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 五）、（九） 22,084,018.02 27,358,337.21 持有至到期投资 五）、（十） 长期应收款 长期股权投资 五）、（十一） 3,108,898,461.95 3,256,405,527.28 投资性房地产 五）、（十二） 54,810,134.46 55,739,119.46 固定资产 五）、（十三） 20,749,165,020.06 21,524,519,807.51 在建工程 五）、（十四） 2,753,049,844.52 2,412,281,942.58 工程物资 五）、（十五） 1,490,136,367.40 1,267,017,863.54 固定资产清理 五）、（十六） 153,209,829.11 153,209,829.11 生产性生物资产 油气资产 无形资产 五）、（十七） 4,268,674,033.09 4,295,541,574.22 开发支出 商誉 长期待摊费用 五）、（十八） 376,830,973.88 290,198,920.99 递延所得税资产 五）、（十九） 33,813,152.08 33,813,152.08 其他非流动资产 五）、（二十一） 93,869,776.15 99,387,817.09 非流动资产合计 33,104,541,610.72 33,415,473,891.07 资产合计 36,496,314,735.29 35,604,793,101.45 法定代表人：吴景龙 主管会计工作负责人： 张彤 会计机构负责人：乌兰 合并资产负债表（续） 2014年6月30日 编制单位：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 期末余额 期初余额 流动负债： 短期借款 五）、（二十二） 3,384,000,000.00 3,334,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 五）、（二十三） 1,539,983,727.26 1,703,183,256.23 预收款项 五）、（二十四） 5,667,103.79 51,499,563.52 应付职工薪酬 五）、（二十五） 108,516,597.56 51,297,419.71 应交税费 五）、（二十六） -71,132,638.69 -190,886,478.21 应付利息 五）、（二十七） 71,819,598.74 31,128,873.74 应付股利 五）、（二十八） 1,182,410,217.61 39,210,056.49 其他应付款 五）、（二十九） 1,583,695,248.23 2,039,372,852.05 一年内到期的非流动负债 五）、（三十） 2,866,468,900.99 3,622,084,660.95 其他流动负债 五）、（三十一） 267,141,386.91 56,958,326.00 流动负债合计 10,938,570,142.40 10,737,848,530.48 非流动负债： 长期借款 五）、（三十二） 11,026,145,218.01 10,231,145,218.01 应付债券 （未完）  |