[董事会]水晶光电：董事会关于2014年前次募集资金存放与使用情况的专项说明
证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2014）068号 浙江水晶光电科技股份有限公司董事会 关于2014年前次募集资金存放与使用情况的专项说明 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《关 于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）已于2014年7月31日公告了截至2014年3月31日的前次募集资 金使用情况的公告（公告编号（2014）052），本次将前次募集资金截至2014年6月30日的 使用情况作专项说明如下： 一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况 (一) 2011年度非公开发行股票募集资金 1. 前次募集资金的数额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1685号文核准，并经深圳证券交易所同 意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售方式，向特定对 象非公开发行人民币普通股（A股）股票920万股，发行价为每股人民币35.95元，共计募 集资金33,074.00万元，坐扣承销和保荐费用1,730.00万元后的募集资金为31,344.00万 元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2011年12月13日汇入本公司募集资金监管账 户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益 性证券直接相关的新增外部费用345.50万元后，公司本次募集资金净额为30,998.50万元。 上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》(天 健验〔2011〕519号)。 2. 前次募集资金在专项账户中的存放情况 根据《浙江水晶光电科技股份有限公司募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专 户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构兴业证券股份有限公司于2011年12 月28日分别与中国工商银行股份有限公司台州分行、兴业银行股份有限公司台州分行、招 商银行股份有限公司台州分行、上海浦东发展银行台州路桥支行签订了《募集资金三方监管 协议》；根据公司董事会二届二十次会议决议，将精密光电薄膜元器件技改项目中的年产1.8 亿片红外截止滤光片项目直接由全资子公司江西水晶光电有限公司（简称江西水晶）实施， 实施地点变更为江西鹰潭经济技术开发区，该项目投资总额为1.2亿元，并于2012年5月 8日与中国工商银行股份有限公司鹰潭月湖支行签订了《募集资金三方监管协议》；明确了 各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本 公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至2014年6月30日，本公司前次募集资金在 银行账户的存储情况如下： 单位：人民币万元 开户银行 银行账号 初始存放金额 2014年6月30 日余额 备注 上海浦东发展银行台 州路桥支行 81030154500004785 7,000.00 11.59 活期 兴业银行股份有限公 司台州分行 358020100100308331 7,000.00 35.93 活期 招商银行股份有限公 司台州分行 574903030910911 7,000.00 1.31 活期 中国工商银行股份有 限公司台州分行 1207021229200130928 9,998.50 1.20 活期 1207021229200127460 0.00 协定存款户 中国工商银行股份有 限公司鹰潭月湖支行 1506212029004594805 0.01 活期 合 计 30,998.50 50.04 (二) 2014年度的非公开发行股票募集资金用于收购部分浙江方远夜视丽反光材料有限 公司(以下简称夜视丽公司) 1．前次募集资金的数额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕418号文核准，本公司由主承销商财通证 券股份有限公司采用定向方式，向特定对象非公开发行人民币普通股4,748,336股，发行价 为每股人民币17.55元，共计募集资金83,333,296.80元，坐扣承销和保荐费用 6,300,000.00元后的募集资金为77,033,296.80元，已由主承销商财通证券股份有限公司 于2014年6月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、验资费、法定信息披露 等其他发行费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,536,000.00元后，公司本 次募集资金净额为74,497,296.80元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊 普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕118号）。 2．前次募集资金在专项账户中的存放情况 根据《浙江水晶光电科技股份有限公司募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专 户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构财通证券股份有限公司于2014年6月 16日与中国工商银行股份有限公司台州分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协 议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格 遵照履行。截至2014年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下： 单位：人民币万元 开户银行 银行账号 初始存放金额 2014年6月30 日余额 备注 中国工商银行股份有 限公司台州分行 1207021229200173409 7,449.73 0.22 活期 二、前次募集资金实际使用情况说明 (一) 2011年度非公开发行股票募集资金 1．前次募集资金使用情况对照表 前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。 根据公司董事会二届十九次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募投项目 的自筹资金的议案》以及其他相关程序，用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资 金4,492.42万元。 2．前次募集资金实际投资项目变更情况说明 不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。 3．前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 (1) 根据2011年12月28公司董事会二届十九次会议决议并经公司2012年第一次临时 股东大会决议，由于实际筹资净额不足，为保障项目顺利实施，调减募集资金投资项目，年 产600万片蓝宝石LED衬底项目不列入募集资金投资项目；精密光电薄膜元器件技改项目募 集资金投入金额调整为29,024.02万元；研发中心建设项目募集资金投入金额调整为 1,974.48万元。 (2) 精密光电薄膜元器件技改项目调整后的投资预算29,024.02万元，截至2014年6 月31日已投资29,564.00万元，其差额为539.98万元，系募集资金专户存储产生的银行存 款利息扣除银行手续费净额用于新增部分设备投资。 (3) 研发中心建设项目调整后的投资预算1,974.48万元，截至2014年6月30日已投 资1,987.08万元，其差额为12.60万元，系募集资金专户存储产生的银行存款利息扣除银 行手续费净额用于新增部分设备投资。 4．前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。 5．闲置募集资金情况说明 不存在闲置募集资金情况。 (二) 2014年度用于收购夜视丽公司部分股权的非公开发行股票募集配套资金 1．前次募集资金使用情况对照表 前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件3。 根据公司董事会三届十五次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先支付标的资产现 金对价的自筹资金的议案》以及其他相关程序，用募集资金置换预先已投入募集资金项目的 自筹资金7,449.73万元。 2．前次募集资金实际投资项目变更情况说明 不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。 3．前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况。 4．前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。 5．闲置募集资金情况说明 不存在闲置募集资金情况。 三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 (一) 2011年度非公开发行股票前次募集资金投资项目实现效益情况说明 1．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计 算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 当期募集资金项目实现效益=募集资金项目产品收入-募集资金项目产品成本-募集资金 项目产品应分摊营业税金及附加-募集资金项目产品应分摊期间费用-募集资金项目产品应 分摊所得税费用 募集资金项目产品应分摊营业税金及附加=（募集资金项目产品收入/母公司与子公司江 西水晶合并抵消后的营业收入）*母公司与子公司江西水晶合并营业税金及附加 募集资金项目产品应分摊期间费用=（募集资金项目产品收入/母公司与子公司江西水晶 合并抵消后的营业收入）*母公司与子公司江西水晶合并期间费用 募集资金项目产品应分摊所得税费用=（募集资金项目产品毛利/母公司与子公司江西水 晶合并抵消后的营业毛利）*母公司与子公司江西水晶合并所得税费用 2．前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 研发中心建设项目成果将应用于公司现有产品改进和新产品中，不直接产生经济效益， 其效益将从公司的产品和技术服务等方面间接体现出来。 3．前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明 精密光电薄膜元器件技改项目2013年度实际效益达到公司承诺效益的54.67%。项目未 实现预期效益的主要原因系受数码相机市场萎缩影响，公司销量下降、售价低于预期；汇率 波动超过预期，特别是日元对人民币汇率走弱明显，人民币升值缩小了公司国外销售的利润 空间，使公司的出口产品竞争力有所削弱；因技术要求不断提高，2013年度公司产品良率 低于预期，良率水平处于爬坡期，影响了公司产品销售和毛利率水平。 (二) 2014年度用于收购夜视丽公司的非公开发行股票前次募集资金投资项目实现效益 情况说明 1．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件4。 2．前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 2014年度用于收购夜视丽公司的非公开发行股票前次募集资金系公司收购夜视丽公司 时配套融资所募得资金，系收购夜视丽公司项目的组成部分，无法单独核算效益。 3．前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明 不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。 四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 （一）基本情况说明 根据公司董事会三届十次会议、2014年第一次临时股东大会通过的《关于公司现金及 发行股份购买资产并募集配套资金的议案》，公司收购浙江方远控股集团有限公司、自然人 潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平持有的夜视丽公司100.00%股权。 经交易各方协商夜视丽公司截至2013年9月30日未分配利润中1,500万元归属原股东所有， 最终协商确定的交易价格为25,000.00万元。公司以发行股票的方式向夜视丽公司股东支付 上述交易对价的50%，以现金方式向夜视丽公司股东支付上述交易对价的50%。公司拟向不 超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金8,333.33万元，配套募集 资金用于上述收购夜视丽股权现金方式的支付，不足部分由公司自筹解决。夜视丽公司已于 2014年5月15日办妥工商变更手续。 （二）夜视丽公司运行情况说明 单位：人民币元 项 目 金额 截至2014年6月30日总资产[注] 121,887,972.56 截至2014年6月30日净资产[注] 94,259,070.05 2014年1-6月净利润[注] 20,212,638.16 [注]：上述数据未经审计。 五、其他差异说明 将本公司前次募集资金实际使用情况与本公司2011年度、2012年度以及2013年度《关 于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》披露的有关内容做逐项对照，本公司前次募集 资金实际使用情况与本公司各年度其他定期报告和其他信息披露文件中已披露的内容不存 在差异。 附件：1．2011年度非公开发行股票前次募集资金使用情况对照表 2．2011年度非公开发行股票前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 3．2014年度用于收购夜视丽公司的非公开发行股票前次募集资金使用情况对照表 4．2014年度用于收购夜视丽公司的非公开发行股票前次募集资金投资项目实现效益 情况对照表 浙江水晶光电科技股份有限公司 二〇一四年八月二十七日 附件1 2011年度非公开发行股票前次募集资金使用情况对照表 截至2014年6月30日 编制单位：浙江水晶光电科技股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额：30,998.50 已累计使用募集资金总额：31,551.08 变更用途的募集资金总额：0.00 各年度使用募集资金总额：31,551.08 变更用途的募集资金总额比例：0.00 2011年：5,419.61[注1] 2012年：16,557.29 2013年: 8,566.47 2014年1-6月：1,007.71 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定 可使用状态日 期（或截止日 项目完工程 度） 序 号 承诺投资 项目 实际投资 项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资 金额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资 金额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额[注3] 1 精密光电薄 膜元器件技 改项目 精密光电薄 膜元器件技 改项目 30,000.00 29,024.02 29,564.00 30,000.00 29,024.02 29,564.00 539.98 100.00% 2 年产600万片 [注2] 32,500.00 32,500.00 蓝宝石LED衬 底项目 3 研发中心建 设项目 研发中心建 设项目 3,380.00 1,974.48 1,987.08 3,380.00 1,974.48 1,987.08 12.60 100.00% [注1]：2011年度公司募集资金投入金额包括前期以自筹资金预先投入募投项目，在募投资金到位后置换的金额4,492.42万元，2011年度实际投资 金额927.19万元。 [注2]：该项目已不列入募集资金投资项目，详见本报告前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明。 [注3]：实际投资金额大于募集后承诺投资金额，超过部分均来自于募集资金专户存储产生的银行存款利息扣除银行手续费净额。 附件2 2011年度非公开发行股票前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 截至2014年6月30日 编制单位：浙江水晶光电科技股份有限公司 单位：人民币万元 实际投资项目 截止日投资项目 累计产能利用率 承诺效益 最近三年及一期实际效益 截止日 累计实现效益 是否达到 预计效益 序号 项目名称 2011年 2012年 2013年 2014年1-6月 [注1] 1 精密光电薄膜元器件技改 项目 237.46% 6,421.00 [注2] 3,851.40 3,510.38 2,887.84 10,249.62 否 2 年产600万片蓝宝石LED 衬底项目 [注3] 3 研发中心建设项目 [注4] [注1]：公司2014年1-6月财务报表未经审计。 [注2]：该项目尚在建设实施期。 [注3]：该项目已不列入募集资金投资项目，详见本报告前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明。 [注4]：该项目系支持项目，无承诺效益。 附件3 2014年度用于收购夜视丽公司的非公开发行股票前次募集资金使用情况对照表 截至2014年6月30日 编制单位：浙江水晶光电科技股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额：7,449.73 已累计使用募集资金总额：7,449.73 变更用途的募集资金总额：0.00 各年度使用募集资金总额：7,449.73 变更用途的募集资金总额比例：0.00 2014年1-6月：7,449.73 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定 可使用状态日 期（或截止日 项目完工程 度） 序 号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资 金额[注] 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资 金额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 1 收购夜视丽公 司部分股权 收购夜视丽公 司部分股权 7,449.73 7,449.73 7,449.73 7,449.73 7,449.73 7,449.73 0.00 100.00% [注]: 2014年度公司募集资金投入金额包括前期以自筹资金预先投入募投项目，在募投资金到位后置换的金额7,449.73万元。 附件4 2014年度用于收购夜视丽公司的非公开发行股票前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 截至2014年6月30日 编制单位：浙江水晶光电科技股份有限公司 单位：人民币万元 实际投资项目 截止日投资项目 累计产能利用率 承诺效益 最近三年及一期实际效益 截止日 累计实现效益 是否达到 预计效益 序号 项目名称 2014年1-6月 1 收购夜视丽公司部分股权 - [注] - - - [注]：该项目系公司收购夜视丽公司时配套融资所募得资金，系收购夜视丽公司项目的组成部分，无法单独核算效益。 中财网
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