[中报]重庆港九：2014年半年度报告
重庆港九股份有限公司 600279 2014年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 公司半年度财务报告未经审计。 四、 公司负责人孙万发、主管会计工作负责人熊维明及会计机构负责人（会计主管人员） 曹浪声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 六、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................. 4 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 6 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 7 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 12 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 18 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................. 20 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................. 21 第九节 财务报告（未经审计） ................................................................................................. 22 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................. 91 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本公司、公司、重庆港九 指 重庆港九股份有限公司 港务物流集团 指 重庆港务物流集团有限公司 报告期 指 2014年1月1日——6月30日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币 亿元 两江新区 指 重庆两江新区管理委员会 万洲港 指 重庆市万洲港口（集团）有限责 任公司 果园集装箱 指 重庆果园集装箱码头有限公司 重大资产重组 指 本公司2010年重大资产重组 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 重庆港九股份有限公司 公司的中文名称简称 重庆港九 公司的外文名称 CHONGQING GANGJIU CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 CQGJ 公司的法定代表人 孙万发 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张强 张丹梅 联系地址 重庆市江北区海尔路318号 重庆市江北区海尔路318号 电话 023—63100879 023—63100700 传真 023—63100700 023—63100700 电子信箱 zhangqiang921@sina.com zdmcqg@163.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 重庆市九龙坡区盘龙镇盘龙五村113-13号 公司注册地址的邮政编码 400051 公司办公地址 重庆市江北区海尔路318号 公司办公地址的邮政编码 400025 公司网址 http：//www.cqgj.com.cn 电子信箱 cqgj@cqgj.com.cn 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 本公司资产证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 重庆港九 600279 六、 公司报告期内的注册变更情况 公司报告期内注册情况未变更。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 营业收入 929,597,354.14 670,617,922.65 38.62 归属于上市公司股东的净利润 48,604,763.75 37,433,875.38 29.84 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 46,573,697.81 32,720,498.52 42.34 经营活动产生的现金流量净额 -66,758,448.08 62,839,440.56 -206.24 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 2,131,392,858.64 2,106,049,283.08 1.20 总资产 5,296,949,120.68 4,888,713,639.17 8.35 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.1421 0.1094 29.89 稀释每股收益（元／股） 0.1421 0.1094 29.89 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.1361 0.0956 42.36 加权平均净资产收益率（%） 2.29 1.82 增加0.47个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 2.19 1.59 增加0.60个百分点 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 315,822.93 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,694,317.39 少数股东权益影响额 21,351.03 所得税影响额 -425.41 合计 2,031,065.94 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，公司积极应对复杂多变的国际、国内经济形势以及诸多不利因素的冲击，紧紧围 绕年度经营目标，克服了船闸检修、水位碍航、市场需求总体不旺等诸多困难和客观因素，公 司整体经济形势及主要量能指标继续保持了平稳增长。2014年1-6月公司主要经济指标完成情 况见下表： 主要经济指标 实际完成量 完成年度目标（%） 与去年同期比（%） 营业收入（亿元） 9.30 39.41 138.62 利润总额（万元） 10290.48 62.36 126.26 装卸自然吨（万吨） 1620.4 50.8 108.8 货物吞吐量（万吨） 1689.8 50.9 113.9 集装箱吞吐量（万TEU） 42.66 48.0 115.6 商滚车中转量（万辆） 11.44 52.0 118.6 客运量（万人次） 13.9 43.8 114.9 (一) 主营业务分析 1、 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 929,597,354.14 670,617,922.65 38.62 营业成本 715,412,191.88 479,373,345.57 49.24 销售费用 325,614.76 450,649.10 -27.75 管理费用 69,623,307.14 71,367,892.67 -2.44 财务费用 48,409,982.35 44,127,257.01 9.71 经营活动产生的现金流量净额 -66,758,448.08 62,839,440.56 -206.24 投资活动产生的现金流量净额 -21,308,253.23 -78,711,129.19 筹资活动产生的现金流量净额 62,567,727.71 -119,741,530.75 2、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 单位：元 币种：人民币 2014年1-6月 上年同期 差异变动金额 差异变动幅 度(%) 原因分 析 营业收入 929,597,354.14 670,617,922.65 258,979,431.49 38.62 注1 营业成本 715,412,191.88 479,373,345.57 236,038,846.31 49.24 注1 营业税金及附加 2,127,539.67 5,700,801.91 -3,573,262.24 -62.68 注2 投资收益 185,693.75 9,508,166.00 -9,322,472.25 -98.05 注3 营业外收入 10,216,141.70 5,020,809.34 5,195,332.36 103.48 注4 注1：营业收入和营业成本本期发生额较上年同期有较大增加，主要系本期新设立子公司重庆 港九两江物流有限公司导致业务量增长影响所致。 注2：营业税金及附加本期发生额较上年同期有较大减少，主要系自2013年8月1日起，公司 提供的装卸业务、客货代理业务等由营业税改征增值税影响所致。 注3：投资收益本期发生额较上年同期有较大减少，主要系上年同期处置子公司重庆港盛船务 有限公司和重庆市万州区万港船务有限公司获得投资收益影响所致。 注4：营业外收入本期发生额较上年同期有较大增加，主要系自2013年8月1日起营业税改征 增值税获得航运及航运服务业增值税财政补贴所致。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 非公开发行股票事项：经2014年5月12日公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公 司拟对符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公 司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定 投资者发行合计不超过16,000万股股票，募集资金总额不超过120,000万元。募集资金扣除发 行费用后拟用于收购港务物流集团持有的重庆果园集装箱码头有限公司65%的股权，剩余部分 用于补充流动资金。（该事项具体情况请查阅公司于2014年4月26日刊登在《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的公司临2014－021号公告《重庆港九股 份有限公司2014年度非公开发行股票预案<修订稿>）。 2014年5月9日，公司收到收到控股股东港务物流集团转来的《重庆两江新区管理委员会 关于同意重庆港九股份有限公司非公开发行股票有关事宜的批复》（渝两江管〔2014〕99号）。 重庆两江新区管理委员会批复同意公司按不低于7.50元/股向不超过10名特定投资者非公开发 行股票，发行数量不超过1.6亿股，募集资金总额不超过12亿元；同意公司本次非公开发行股 票募集资金扣除发行费用后，按经审查备案的评估价值购买港务物流集团持有的重庆果园集装 箱码头有限公司65%股权，剩余部分用于补充流动资金。（该事项具体情况请查阅公司于2014 年5月10日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的公司 临2014－027号公告）。 2014年5月20日，中国证监会出具《行政许可申请受理通知书》（140492号），决定对公 司本次非公开发行股票行政许可申请予以受理。 2014年7月7日，中国证监会出具《行政许可项目审查反馈意见通知书》（140492号），要 求就有关问题作出书面说明和解释。2014年7月30日，公司提交了书面回复意见。 因公司2013年度利润分配方案的实施，公司对本次非公开发行的发行价格和发行数量进行相应 调整，其中发行价格调整不低于7.43元/股，发行数量调整不超过161,507,402股。（该事项具体 情况请查阅公司于2014年7月29日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上 海证券交易所网站的公司临2014－035号公告）。 本次非公开发行尚需中国证监会核准。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位：元 币种：人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 装卸业务 385,598,766.54 196,916,435.61 48.93 23.79 23.26 增加0.22 个百分点 客货运输 业务 4,805,064.87 3,608,810.39 24.90 -95.97 -96.91 增加22.76 个百分点 商品销售 业务 461,723,742.07 454,470,732.36 1.57 330.90 357.17 减少5.66 个百分点 其他 71,347,130.13 59,387,943.03 16.76 -43.04 -41.40 减少2.34 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 重庆主城区内 513,649,155.91 68.26 其他地区 409,825,547.70 14.51 重庆主城区是指重庆市渝中区、大渡口区、江北区、沙坪坝区、九龙坡区、南岸区、北碚区、 渝北区、巴南区所属区域。主营业务分地区列示是按主营业务发生和结算的区域来划分。 (三) 核心竞争力分析 公司地处长江上游，是西南地区最大的水陆中转港和水陆联运外贸口岸，公司拥有港口、铁 路、公路、仓储等资源，综合物流要素较为齐全。公司拥有优秀的管理团队及大批经验丰富的 技术工人，下属各个港口在通过能力、装卸设施和服务质量等方面均具有明显的竞争优势。 1、港口码头通过能力强。近年来通过对港口码头建设投资及改（扩建），已基本形成了集装 箱、件杂散货、商品车和化工等专业化的码头（群），港口货物通过能力和集装箱吞吐能力位居 西南地区首位。 2、铁水联运及综合物流优势明显。公司下属4个铁水联运港区，拥有发达的集疏运体系（铁 路、公路直通港区）。公司与战略客户在货物供应链上的服务延伸而形成的“前港后园”经营模 式的拓展和提升，以及港贸物流的探索，使公司综合物流规模效应得到了稳步和快速发展。 3、集装箱运输优势明显。公司是长江上游和西南地区规模最大、装卸工艺最先进、服务质 量最优质的集装箱枢纽港，目前公司集装箱年吞吐量约占重庆水路集装箱年吞吐量的88%。 (四) 投资状况分析 1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 (3) 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、 主要子公司、参股公司分析 （1）主要控股公司的经营情况及业绩 单位：万元 币种：人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 重庆港九波顿发展 有限责任公司 房地产开 发 房地产开发、建筑材料销 售 4,000.00 10,400.00 -27.79 重庆久久物流有限 责任公司 物流服 务 运输、物流服务、建筑材料 销售 2,500.00 19,065.59 191.29 重庆国际集装箱码 头有限责任公司 港口服务 码头和其他港口设施经营、 货物装卸 74,462.00 244,944.93 9,691.65 重庆港九两江物流 有限公司 运输代理 国内货物运输代理、储服 务、建筑材料销售 20,000.00 39,836.54 359.24 重庆化工码头有限 公司 港口服务 港口货物装卸 15,400.00 34,233.31 -897.05 重庆港九万州港务 有限公司 港口服务 港口货物装卸 24,086.37 66,795.97 987.93 重庆市万州区龙港 （铁路）实业开发 有限责任公司 铁路运输 批发硫磺、专用线货物运 输、装卸、搬运 1,000.00 7,334.82 17.75 影响归属于上市公司股东的净利润10%以上的控股公司说明： ①重庆国际集装箱码头有限责任公司，2014年1-6月实现净利润9,691.65万元，影响归 属于上市公司股东的净利润为6,299.58万元。 ②重庆化工码头有限公司，2014年1-6月净利润为-897.05万元，影响归属于上市公司股 东的净利润为-879.25万元。主要系受限于长寿化工园区的生产限制，化工货源不足；其他件 散货货源运价偏低。 ③重庆港九万州港务有限公司，2014年1-6月实现净利润987.93万元，影响归属于上市 公司股东的净利润为925.62万元。主要系深化开展港口与铁路的合作，铁路到达发运量节节攀 升，极大改善港口集疏运条件，使公司独具特色的水铁联运优势得以真正发挥。 （2）主要参股公司的经营情况及业绩 本公司主要合营企业联营企业相关信息列示如下： 单位：万元 币种：人民币 被投资单位 名称 本企业 持股比 例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例(%) 期末资产总 额 期末负债 总额 期末净资 产总额 本期营业 收入总额 本期净 利润 一、合营企业 重庆集海航 运有限责任 公司 50 50 9,851.10 4,642.96 5,208.14 3,556.05 11.41 二、联营企业 重庆市江津 区九禾化肥 有限责任公 司 30 30 758.72 534.48 224.24 1,831.37 14.94 重庆黄磏港 口物流有限 40 40 30,215.76 17,215.76 13,000.00 公司 重庆港九港 铁物流有限 公司 30 30 1,237.18 1,020.19 216.99 1,102.20 27.95 3、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无投资总额超过公司上年度末经审计净资产10％的非募集资金投资项目。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 经公司2014年4月3日召开的2013年度股东大会审议通过，公司以2013年末股本 342,092,262股为基数，向股权登记日（2014年5月22日）登记在册的全体股东每10股派发现 金红利0.70元（含税），共计派发现金股利23,946,458.34元，剩余未分配利润结转以后年度分 配，2013年度不送红股也不进行公积金转增股本（具体内容详见2014年5月19日公司在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站上刊登的公司临2014--029号公告）。 截至本报告报出之日，公司2013年度利润分配工作已实施完毕。 三、 其他披露事项 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 三、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 公司报告期内收购、出售资产事项已经在"重大关 联交易"中披露，请查阅本报告第五节"重大关联 交易"部分内容。 详见公司刊登在《证券报》、《中国证券报》、《证 券时报》和上海证券交易所网站的2014－005、 007、021、027、028号等系列公告。 四、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 五、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司第五届董事会第二十九次会议于2014年2 月28日审议通过了《关于对公司2013年度日常 关联交易超出预计部分进行确认的议案》，对公司 2013年度日常关联交易超出预计部分进行了确 认。 该事项详见2014年3月4日刊登在《证券报》、 《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所 网站的公司临2014－009号公告。 公司第五届董事会第三十次会议于2014年3月 10日审议通过了《关于预计2014年度日常关联 交易的议案》，预计公司2014年度日常关联交易 额度为14,800.00万元。 该事项详见2014年3月12日刊登在《证券报》、 《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所 网站的公司临2014－014号公告。 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司第五届董事会第二十八次会议于2014年1 月15日审议通过了《关于公司与重庆港务物流集 团有限公司签署附条件生效的〈股权转让协议〉 的议案》，并经2014年5月12日公司2014年第 一次临时股东大会批准，本公司与港务物流集团 签署了附条件生效的《股权转让协议》，公司2014 年非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟用 于收购港务物流集团持有的重庆果园集装箱码头 有限公司65%的股权（以下简称“目标资产”）， 该事项详见公司刊登在《证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》和上海证券交易所网站的公司临 2014－005、007、021、027、028号等系列公告。 根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任 公司重康评报字（2014）第27号评估报告，目标 资产评估值为88,901.16万元（评估基准日为2013 年12月31日）。 六、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 报告期内，无为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、 租赁事项 (二) 担保情况 单位：万元 币种：人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担 保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 3,348.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 73,986.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 73,986.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 35.13 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 6,970.00 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 6,970.00 公司是为子公司重庆国际集装箱码头有限责任公司、重庆港九万州港务有限公司和重庆化工码 头有限公司提供银行贷款担保。 (三) 其他重大合同或交易 本报告期公司无其他重大合同或交易。 七、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承 诺 背 景 承诺 类型 承 诺 方 承诺内容 承 诺 时 间 及 期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 解决 同业 竞争 港 务 物 流 集 团 港务物流集团于2009年11月20日签署《避免同业竞争 承诺函》，承诺待寸滩港区三期工程、果园港埠建成投 产后以及江北港埠、涪陵港生产经营状况出现实质性提 升后且符合重庆港九利益和其他有关法律的规定或重 庆港九认为必要时，港务物流集团无条件将该项资产转 让给重庆港九，以避免可能出现的同业竞争。同时，港 务物流集团特别承诺：重大资产重组完成后，港务物流 集团在中国境内将不再新增直接或间接与上市公司构 成竞争的业务或活动；如果未来出现港务物流集团及其 直接或间接控制的公司产生与上市公司形成实质性同 业竞争的业务，将优先将该业务转让或托管给上市公 司，或将该业务转让给其他无关联第三方。 至港 务物 流集 团和 公司 完全 消除 同业 竞争 为止 是 是 解决 同业 竞争 万 州 港 万州港于2009年11月20日签署《避免同业竞争承诺 函》，承诺待所属除随本次交易纳入上市公司外的其他 港口客、货运资产生产经营状况出现实质性提升后且符 合重庆港九利益和其他有关法律的规定或重庆港九认 为必要时，无条件将该项资产转让给重庆港九，以避免 可能出现的同业竞争。同时，万州港特别承诺：重大资 产重组完成后，万州港在中国境内将不再新增直接或间 接与上市公司构成竞争的业务或活动；如果未来出现万 州港及其直接或间接控制的公司产生与上市公司形成 实质性同业竞争的业务，将优先将该业务转让或托管给 上市公司，或将该业务转让给其他无关联第三方。 至万 州港 和公 司完 全消 除同 业竞 争为 止 是 是 解决 同业 竞争 港 务 物 流 集 团 港务物流集团于2009年11月26日与公司签署了《资产 托管协议》、于2010年8月23日与公司签署了《资产 托管补充协议》，将除重大资产重组目标资产以外的港 口资产委托重庆港九管理。港务物流集团待果园港埠所 属港区和寸滩港区三期工程建成投产后适时转让或交 由重庆港九托管。公司已于2013年2月以重庆港盛船 务有限公司100%股权置换港务物流集团建设完成的寸 滩三期工程6、7号泊位，已于2013年3月将所持有的 重庆市万州区万港船务有限公司100%的股权转让给港 务物流集团所属全资子公司万州港。公司拟于2014年 非公开发行股票募集资金收购港务物流集团持有的果 园集装箱65%股权，根据2014年1月15日公司与港务 物流集团签订的《股权转让协议》，自协议签署日至交 割日为过渡期，过渡期内港务物流集团将对果园集装箱 享有的除分红权、处置权外的其他股东权利，全权委托 给重庆港九行使，以解决同业竞争问题。目前，黄旗港 已托管给公司，其余新增港口设施均在建，未达到承诺 条件，有待将来根据情况履行。 至港 务物 流集 团和 公司 完全 消除 同业 竞争 为止 是 是 解决 同业 竞争 万 州 港 万州港于2009年11月26日与公司签署了《资产托管协 议》、于2010年8月23日与公司签署了《资产托管补 充协议》，将除重大资产重组目标资产以外的港口资产 委托重庆港九管理。公司已于2013年2月以重庆港盛 船务有限公司100%股权置换港务物流集团建设完成的 寸滩三期工程6、7号泊位，已于2013年3月将所持有 至万 州港 和公 司完 全消 除同 是 是 的重庆市万州区万港船务有限公司100%的股权转让给 港务物流集团所属全资子公司万州港，避免了同业竞 争。根据公司与万州港于2014年2月28日签订的《资 产托管协议》重庆苏商港口物流有限公司、重庆市巫溪 县孝子溪港埠装卸有限公司已于2014年3月1日起托 管给公司。 业竞 争为 止 解决 关联 交易 港 务 物 流 集 团 港务物流集团于2009年11月12日签署《规范关联交易 的承诺函》，作为控股股东承诺规范与重庆港九之间的 关联交易。如有任何违反承诺的事项发生，港务物流集 团承担因此给重庆港九造成的损失。 持续 是 是 解决 关联 交易 万 州 港 万州港于2009年11月10日签署《规范关联交易的承诺 函》，作为控股股东的全资子公司承诺规范与重庆港九 之间的关联交易。如有任何违反承诺的事项发生，万州 港承担因此给重庆港九造成的损失。 持续 是 是 其他 港 务 物 流 集 团 港务物流集团于2009年11月20日签署《关于保证重庆 港九股份有限公司独立性的承诺函》，作为控股股东承 诺保证上市公司资产独立和完整、业务独立、机构独立、 财务独立、人员独立。 持续 是 是 其他 万 州 港 万州港于2009年11月15日签署《关于保证重庆港九股 份有限公司独立性的承诺函》，作为控股股东的全资子 公司承诺保证上市公司资产独立和完整、业务独立、机 构独立、财务独立、人员独立。 持续 是 是 解决 土地 等产 权瑕 疵 万 州 港 万州港于2009年11月10日签署《承诺函》，承诺待江 南沱口作业区一期工程完成竣工验收后6个月内，协助 办理完成上述港口工程所有房屋建筑物的产权手续。若 在以上承诺期限内未办理完毕上述港口工程房屋建筑 物的权属证书，万州港将承担因房屋建筑物未办理权属 证书给重庆港九造成的一切损失。 2009 年11 月10 日至 江南 沱口 作业 区一 期工 程完 成竣 工验 收后 6个 月 内。 是 是 置入 资产 价值 保证 及补 万 州 港 万州港于2009年11月10日作出承诺，承诺（1）万州 港合法拥有龙港实业100%的权益，该等权益不存在权 属争议以及质押、担保或查封、冻结等其他任何形式的 权利限制或瑕疵，不存在限制或者禁止转让的情形，亦 不存在损害任何第三方利益的情形；（2）截止本承诺出 持续 是 是 偿 具之日，龙港实业不存在出资不实或者影响其合法存续 的情况；（3）龙港实业不涉及任何尚未了结或可预见的 重大诉讼、仲裁或行政处罚；（4）龙港实业若出现因2009 年6月30日之前的不规范行为被工商、税务等有权部 门处罚的情形，由此给龙港实业及重庆港九带来的损失 由万州港全额承担。万州港不因龙港实业的权益业已转 让而免除或减轻上述责任。 与 再 融 资 相 关 的 承 诺 解决 同业 竞争 港 务 物 流 集 团 重庆港九2010年重大资产重组时，港务物流集团已于 2009年11月20日作出相关避免同业竞争的承诺。根 据前述承诺，港务物流集团与重庆港九签署了相关资 产托管协议，将构成同业竞争的资产交由重庆港九托 管。2014年7月30日，港务物流集团就进一步避免 同业竞争作出承诺如下：（1）港务物流集团将积极改 善托管资产的经营状况和盈利能力，以促进托管资产 生产经营状况的实质性提升。（2）港务物流集团将在 每个会计年度终了之日起四个月内向重庆港九通报并 披露托管资产经审计后的净资产收益率。（3）若托管 资产连续三个会计年度经审计后的净资产收益率（扣 除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比， 以低者作为计算依据）均高于重庆港九同期水平，或 重庆港九认为必要时并履行相关决策程序后，港务物 流集团应在三年内通过符合上市公司股东利益的方式 完成托管资产注入重庆港九。（4）港务物流集团及时 向重庆港九通报其所有的在建港口建设进展情况，待 其建成投产后交由重庆港九托管，并按本承诺的第（1） 条、第（2）条和第（3）条进行处理。 至 港 务 物 流 集 团 和 公 司 完 全 消 除 同 业 竞 争 为 止 是 是 解决 同业 竞争 万 州 港 重庆港九2010年重大资产重组时，万州港已于2009 年11月20日作出相关避免同业竞争的承诺。根据前 述承诺，万州港与重庆港九签署了相关资产托管协议， 将构成同业竞争的资产交由重庆港九托管。2014年7 月30日，万州港就进一步避免同业竞争作出承诺如 下：（1）万州港将积极改善托管资产的经营状况和盈 利能力，以促进托管资产生产经营状况的实质性提升。 （2）万州港将在每个会计年度终了之日起四个月内向 重庆港九通报并披露托管资产经审计后的净资产收益 率。（3）若托管资产连续三个会计年度经审计后的净 资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前 的净利润相比，以低者作为计算依据）均高于重庆港 九同期水平，或重庆港九认为必要时并履行相关决策 程序后，万州港应在三年内通过符合上市公司股东利 益的方式完成托管资产注入重庆港九。（4）万州港及 时向重庆港九通报其所有的在建港口建设进展情况， 待其建成投产后交由重庆港九托管，并按本承诺的第 （1）条、第（2）条和第（3）条进行处理。 至 万 州 港 和 公 司 完 全 消 除 同 业 竞 争 为 止 是 是 其他 重 庆 2014年7月，公司为非公开发行股票做出“2014年度 非公开发行股票募集资金不会用于房地产业务”的承 该承诺 事项尚 港 九 诺，承诺的具体内容为：①本次非公开发行股票募集 资金在扣除发行费用后，全部存放于公司董事会设立 的银行专项账户，并在募集资金到账后一个月内与保 荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户 存储三方监管协议。②本次非公开发行股票募集资金 在扣除发行费用后，将严格按照本次非公开发行股票 预案使用，不用于房地产业务。 待公司 2014 年非公 开发行 股票成 功，募 集资金 到位后 履行。 其 他 承 诺 其 他 重 庆 港 九 公司2012年8月21日召开2012年第一次临时股东大 会审议通过了《重庆港九股份有限公司股东回报规划》 （以下简称“回报规划”），对公司的利润分配原则、 方式等进行了详细规定。《回报规划》的主要内容为： ①公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方 式分配利润。在公司盈利、现金流满足公司正常经营 和长期发展的前提下,公司将实施积极的现金股利分 配办法。在符合现金分红条件的前提下,公司原则上每 年均应实施现金分红。②在保证公司能够持续经营和 长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现 金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司 应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分 配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%， 且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应 不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每 个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和 未来资金使用计划提出预案。 ③根据累计可供分配利 润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司 股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股利方式 进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过 后,提交股东大会审议决定。 持 续 是 是 八、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收 购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 股东情况 (一) 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况 单位：股 报告期末股东总数 37,840 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结 的股份数量 重庆港务物流集团有限公司 国有 法人 49.48 169,267,811 0 0 无 重庆市万州港口（集团） 有限责任公司 国有 法人 10.98 37,551,267 0 0 无 重庆市城市建设投资(集 团)有限公司 国有 法人 1.78 6,088,669 -1,169,030 0 未知 成都铁路局 国有 法人 0.39 1,335,363 0 0 未知 章利仙 境内 自然 人 0.25 859,100 859,100 0 未知 陕西省国际信托股份有限 公司－陕国投·朝阳1期 结构化证券投资集合资金 信托计划 未知 0.18 621,290 621,290 0 未知 李岩 境内 自然 人 0.14 466,200 -183,900 0 未知 黄欣 境内 自然 人 0.13 445,124 445,124 0 未知 刘军 境内 自然 人 0.13 441,300 441,300 0 未知 莫志敖 境内 自然 人 0.11 389,600 389,600 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份 的数量 股份种类及数量 重庆港务物流集团有限公司 169,267,811 人民币普通股 169,267,811 重庆市万州港口（集团）有限责任公 司 37,551,267 人民币普通股 37,551,267 重庆市城市建设投资(集团)有限公司 6,088,669 人民币普通股 6,088,669 成都铁路局 1,335,363 人民币普通股 1,335,363 章利仙 859,100 人民币普通股 859,100 陕西省国际信托股份有限公司－陕国 投·朝阳1期结构化证券投资集合资 金信托计划 621,290 人民币普通股 621,290 李岩 466,200 人民币普通股 466,200 黄欣 445,124 人民币普通股 445,124 刘军 441,300 人民币普通股 441,300 莫志敖 389,600 人民币普通股 389,600 上述股东关联关系或一致行动的说明 （1）公司前十名股东中，第二大股东万州港系第一大 股东港务物流集团的全资子公司，属于一致行动人。 （2）除上述情况以外，未知其他股东之间是否存在关 联关系，也未知其他股东之间是否属于一致行动人。 三、 控股股东或实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东或实际控制人没有发生变更。 第七节 优先股相关情况 本报告期公司无优先股事项。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、 持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 许丽 董事 离任 工作变动 黄继 董事 选举 新任 许丽 监事 选举 新任 游吉宁 监事 选举 新任 江义军 监事 离任 退休 魏庆渝 监事 离任 工作变动 第九节 财务报告（未经审计） 一、 财务报表 合并资产负债表 2014年6月30日 编制单位：重庆港九股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 六、（一） 392,150,463.32 417,649,436.92 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 六、（二） 127,837,217.01 155,649,774.41 应收账款 六、（四） 249,027,817.28 151,790,785.49 预付款项 六、（六） 423,459,572.25 68,495,318.70 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 六、（三） 4,027,433.74 4,159,433.74 其他应收款 六、（五） 21,739,843.29 32,076,947.03 买入返售金融资产 存货 六、（七） 132,207,843.17 77,082,136.75 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 六、（八） 24,474,688.06 12,835,216.47 流动资产合计 1,374,924,878.12 919,739,049.51 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 六、（十） 80,707,626.93 80,521,933.18 投资性房地产 六、（十一） 35,954,004.94 36,908,989.90 固定资产 六、（十二） 3,146,065,604.58 3,205,122,270.29 在建工程 六、（十三） 19,063,270.16 2,017,081.15 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 六、（十四） 547,546,492.36 553,857,295.99 开发支出 商誉 长期待摊费用 六、（十五） 46,653,942.53 46,892,966.26 递延所得税资产 六、（十六） 1,911,596.46 1,706,900.75 其他非流动资产 六、（十八） 44,121,704.60 41,947,152.14 非流动资产合计 3,922,024,242.56 3,968,974,589.66 资产总计 5,296,949,120.68 4,888,713,639.17 流动负债： 短期借款 六、（十九） 472,000,000.00 332,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 六、（二十） 40,000,000.00 应付账款 六、（二十一） 185,264,140.42 129,106,856.47 预收款项 六、（二十二） 110,255,009.47 4,608,726.02 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 六、（二十三） 512,226.51 2,534,680.10 应交税费 六、（二十四） 13,881,693.07 6,584,380.58 应付利息 六、（二十五） 3,892,500.00 11,677,500.00 应付股利 其他应付款 六、（二十六） 424,460,007.51 417,479,820.38 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 六、（二十七） 182,500,000.00 187,830,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,432,765,576.98 1,091,821,963.55 非流动负债： 长期借款 六、（二十八） 870,660,000.00 863,650,000.00 应付债券 六、（二十九） 298,389,125.80 297,939,125.80 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,169,049,125.80 1,161,589,125.80 负债合计 2,601,814,702.78 2,253,411,089.35 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 六、（三十） 342,092,262.00 342,092,262.00 资本公积 六、（三十二） 1,356,657,111.17 1,356,657,111.17 减：库存股 专项储备 六、（三十一） 1,575,296.70 890,026.55 盈余公积 六、（三十三） 72,325,811.65 72,325,811.65 一般风险准备 未分配利润 六、（三十四） 358,742,377.12 334,084,071.71 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 合计 2,131,392,858.64 2,106,049,283.08 少数股东权益 563,741,559.26 529,253,266.74 所有者权益合计 2,695,134,417.90 2,635,302,549.82 负债和所有者权益总计 5,296,949,120.68 4,888,713,639.17 法定代表人：孙万发 主管会计工作负责人： 熊维明 会计机构负责人：曹浪 母公司资产负债表 2014年6月30日 编制单位：重庆港九股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 189,342,308.08 298,395,064.22 交易性金融资产 应收票据 52,218,544.66 93,284,653.15 应收账款 61,697,201.55 52,640,148.86 预付款项 14,041,248.02 2,769,704.53 应收利息 应收股利 4,027,433.74 4,159,433.74 其他应收款 475,361,467.94 448,034,197.25 存货 3,185,689.41 3,194,045.99 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 11,046,350.00 11,046,350.00 流动资产合计 810,920,243.40 913,523,597.74 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,275,630,502.58 1,095,444,808.83 投资性房地产 35,954,004.94 36,908,989.90 固定资产 512,481,528.97 523,967,937.34 在建工程 2,002,785.95 322,695.52 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 90,473,729.01 91,530,018.54 开发支出 商誉 长期待摊费用 53,626.00 107,252.00 递延所得税资产 1,287,833.25 1,244,416.41 其他非流动资产 44,121,704.60 41,947,152.14 非流动资产合计 1,962,005,715.30 1,791,473,270.68 资产总计 2,772,925,958.70 2,704,996,868.42 流动负债： 短期借款 422,000,000.00 282,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 11,205,629.50 12,266,206.83 预收款项 2,859,160.97 2,684,495.33 应付职工薪酬 112,254.13 1,944,129.13 应交税费 258,629.60 124,425.77 应付利息 3,892,500.00 11,677,500.00 应付股利 其他应付款 431,686,532.08 411,618,909.32 一年内到期的非流动负债 30,000,000.00 其他流动负债 0.00 0.00 流动负债合计 872,014,706.28 752,315,666.38 非流动负债： 长期借款 应付债券 298,389,125.80 297,939,125.80 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 298,389,125.80 297,939,125.80 负债合计 1,170,403,832.08 1,050,254,792.18 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 342,092,262.00 342,092,262.00 资本公积 1,125,497,258.57 1,125,497,258.57 减：库存股 专项储备 41,145.65 102,448.02 盈余公积 68,687,785.47 68,687,785.47 一般风险准备 未分配利润 66,203,674.93 118,362,322.18 所有者权益（或股东权益）合 计 1,602,522,126.62 1,654,742,076.24 负债和所有者权益（或 股东权益）总计 2,772,925,958.70 2,704,996,868.42 法定代表人：孙万发 主管会计工作负责人：熊维明 会计机构负责人：曹浪 合并利润表 2014年1—6月 单位：元 币种：人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 929,597,354.14 670,617,922.65 其中：营业收入 六、（三十五） 929,597,354.14 670,617,922.65 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 836,833,196.89 （未完）  |