[发行]亚邦股份：首次公开发行股票招股说明书
江苏亚邦染料股份有限公司 首次公开发行股票 招股说明书 发行股票类型 境内上市人民币普通股（ A 股） 发行股数 7,2 00 万股 每股面值 1.0 元 / 股 每股发行价格 20.49 元 预计发行日期 2014 年 8 月 28 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 28,80 万股 本次发行股份方案 公司本次拟公开发行新股 7,20 万股，公司股东不公开发售股份， 公开发行的股份占发行后公司总股本的比例不低于 25% 。 本次发行前股东所持 股份的流通限制、股东 对所持股份自愿锁定 的承诺 公司实际控制人许小初、许旭东，公司实际控制人的近亲属许旭征、 许济洋，控股东亚邦集团承诺：自发行人股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股 份，也不由发行人收购该部分股份。 其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不 转让或者 委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收 购该部分股份。 亚邦集团、公司实际控制人许小初、许旭东、担任公司董事、高级 管理人员的股东承诺：除上述锁定期外，发行人股票上市后 6 个月 内如连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 （ 若发行人股票在锁 定期内发生送股、资本公积转增股本等除权事项的，发行价应相应 作除权处理 ，下同） ，或者 6 个月期末（如该日不是交易日，则为 该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其持有发行人股份的锁 定期限自动延长 6 个月。公司董事、高级管理人员的上述承诺不因 职务变更或离职等原因而终 止履行。 亚邦集团承诺：锁定期满后 2 年内，无减持公司股份意向。 担任公司董事、高级管理人员的股东承诺：其所持公司股票在锁定 期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，上述承诺不因职务 变更或离职等原因而终止履行。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：在其任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25% ；离职后半 年内，不转让其所持有的公司股份，并且上述半年期限届满后的一 年内转让的公司股份不超过其持有的公司股份总数的 50% 。 保荐人（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 招股说明书 签署日期 20 1 4 年 8 月 2 7 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本 招股说明书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本 招股说明 书 “风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。 一、本次发行 股份 方案 公司本次 拟 公开发行 新 股 7,20 万股， 公司股东不公开发售股份，公开发行 的股份占发行后公司总股本的比例不低于 25% 。 二、公司股东股份锁定及减持价格的承诺 公司实际控制人许小初、许旭东， 公司实际控制人的近亲属许旭征、许济洋， 控股东亚邦集团承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人 管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 亚邦集团、公司实际控制人许小初、许旭东、担任公司董事、高级管理人员 的股东承诺：除上述锁定期外，发行人股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的 收盘价均低于发行价（ 若发行人股票在锁定期内发生送股、资本公积转 增股本等 除权事项的，发行价应相应作除权处理 ，下同），或者 6 个月期末（如该日不是交 易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其持有发行人股份的锁定 期限自动延长 6 个月。公司董事、高级管理人员的上述承诺不因职务变更或离职 等原因而终止履行。 亚邦集团承诺：锁定期满后 2 年内，无减持公司股份意向。 担任公司董事、高级管理人员的股东承诺：其所持公司股票在锁定期满后两 年内减持的，减持价格不低于发行价，上述承诺不因职务变更或离职等原因而终 止履行。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：在其任职期间每年转让 的股份 不得超过其所持有公司股份总数的 25% ；离职后半年内，不转让其所持有 的公司股份，并且上述半年期限届满后的一年内转让的公司股份不超过其持有的 公司股份总数的 50% 。 三、关于稳定股价的预案 为了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的 权益，公司2013年年度股东大会通过了《关于设置上市后稳定股价机制预案的议 案》，具体内容如下： 1、股价稳定机制的触发及方案确定 公司上市后三年内，如公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计 的每股净资产值（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、 增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行 调整），则触发公司稳定股价机制。上述第20个交易日定义为“触发日”。 公司、公司控股股东、公司董事、高级管理人员是公司稳定股价机制实施的 义务人，公司应在与上述机构、人士沟通后，在触发日之后10个工作日内，制定 完毕稳定公司股价方案，采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：（1）公 司回购公司股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事、高级管理 人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。 公司制定稳定股价方案时，应满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、 增持或回购相关规定；不可导致公司股权分布不符合上市条件。 2、股价稳定机制的具体措施 公司及公司控股股东、董事和高级管理人员将采取下列一项或多项措施以稳 定上市后的公司股价（股价稳定方案必须包含下列第1项和第2项中的任意一项）： （1）公司控股股东在触发日起十个工作日内，书面通知公司董事会其增持 公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量 范围、价格区间及完成期限等信息。增持计划完成期限不得超过120天（自触发 日起算），拟增持的公司股票数量不得少于公司股份总数的3%（如公司同时有回 购计划，则将回购计划所涉股份数扣减），控股股东增持计划完成后的六个月内 将不出售所增持的股份。 （2）公司控股股东在触发日起十个工作日内，向公司提出提案，公司召开 董事会审议公司回购股份的议案，并通知召开临时股东大会进行表决。回购股份 的议案应包含以下内容：回购目的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购 股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金 来源，回购期限，预计回购股份后公司股权结构的变动情况，管理层对回购股份 对公司经营、财务及未来发展影响的分析报告。经出席股东大会的股东所持表决 权的三分之二以上通过，公司实施回购股份。公司回购公司股份的措施应符合我 国法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份的相关规定。 上述议案中回购期限不得超过120天（自触发日起算），拟回购的公司股票 数量不得少于公司股份总数的3%（如公司控股股东同时有增持计划，则将增持计 划所涉股份数扣减）。 公司控股股东应在审议公司回购股份的股东大会上就相关议案投赞成票。如 果公司股东大会未通过相关议案，在公司控股股东原先未有增持计划的情形下， 控股股东应在三个工作日内书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公 司公告，如控股股东原已公告增持计划，除非原增持计划已达到3%，公司控股股 东应调增其增持股票的数量范围至达到或超过3%，并书面通知公司董事会并由公 司公告。 （3）公司董事（独立董事除外）和高级管理人员在触发日起十个交易日内， 书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限 于拟增持公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。增持计划中完成期 限不得超过120天（自触发日起算），用于增持公司股份的资金额不低于其本人 上一年度从公司领取收入的三分之一，增持计划完成后的六个月内将不出售所增 持的股份。 公司将履行上述稳定股价义务的相应承诺作为未来聘任公司董事和高级管 理人员的必要条件，并在将来新聘该等人员时，要求其就此做出书面承诺。 （4）经董事会、股东大会审议通过的其他稳定股价方案。 公司及相关主体可以根据公司及市场情况，采取上述一项或同时采取多项措 施维护公司股价稳定，具体措施实施时应以维护公司上市地位、保护公司及广大 投资者利益为原则，遵循法律、法规及交易所的相关规定，并应按照上海证券交 易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。 3、股价稳定措施的继续实施和终止 （1）在公司稳定股价措施实施期间，本公司、控股股东、董事、高级管理 人员可在履行相应程序和信息披露义务后，追加实施回购或增持措施。 （2）在公司稳定股价措施实施期限（自触发日起120天）届满时，若股价稳 定方案终止的条件未能实现，本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责 任主体应即刻提出并追加实施回购或增持措施（追加措施的比例和期限可届时视 情形确定），直至股价稳定方案终止条件实现。 （3）在公司稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳 定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： A、公司股票连续十个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净 资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股 等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； B、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 四、公开发行前持股 5% 以上股东的持股意向和减持意向 1、公司控股股东亚邦集团的持股意向和减持意向 本次公开发行前，亚邦集团持有公司38.45%的股份，其持股意向和减持意向 如下： 亚邦集团拟长期持有公司股份，在承诺的锁定期满后2年内，亚邦集团无减 持公司股份意向。锁定期满后2年后，如实施减持，将提前三个交易日通过发行 人进行公告，未履行公告程序前不得减持。 2、公司实际控制人之一许旭东的持股意向和减持意向 本次公开发行前，许旭东持有公司5.93%的股份，其持股意向和减持意向如 下： 在锁定期满后2年内，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25% ，且 减持价格不低于发行价。减持方式为通过大宗交易方式、集中竞价方式 及/或其他合法方式进行减持，但如果其预计未来一个月内公开转让股份的数量 合计超过发行人股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股 份。如实施减持，将提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不 得减持。 3 、羚锐制药的持股意向和减持意向 本次公开发行前，羚锐制药持有公司 7.41% 的股份，其持股意向和 减持意向 如下： 在其锁股期满后两年内，羚锐制药转让股份的价格不低于公司首次公开发行 股票的发行价，两年内每年转让数量不超过羚锐制药在公司首次公开发行之后尚 持有的未公开发售股票的 50% 。 减持方式为通过大宗交易方式、集中竞价方式及/ 或其他合法方式进行减持，但如果其预计未来一个月内公开转让股份的数量合计 超过亚邦染料股份总数1%的，羚锐制药 将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所 持股份。如实施减持，将 提前三个交易日通过发行人进行公告 。 五、关于 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏的承诺 公司、控股股东、实际控制人及董事、监事及高级管理人员共同承诺：公司 首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 公司承诺：公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断 公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在证券 监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方 案并提交股东大会审议批准，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价 格以下述（ 1 ）、（ 2 ）项两者孰高为准：（ 1 ）发行价格加上同期银行存款利息（若 公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份 包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调 整）；（ 2 ）二级市场本公司股票交易价格。回购 根据相关法律法规规定的程序实 施，上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。 如公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，公司将依法赔偿投资者损失。在 该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，公司将 本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的 原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过 与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿 投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有 效保护。 公司控股股东亚邦集团承诺：公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，亚 邦集团将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内， 制订股份购回方案并予以公告，依法购回首次公开发行股票时公司股东发售的原 限售股份，购回价格以下述（1）、（2）项两者孰高为准：（1）亚邦染料股票 首次公开发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项的，购回的股份包括首次公开发行时亚邦染料股东 发售的原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）；（2） 亚邦染料股票二级市场交易价格。购回根据相关法律法规规定的程序实施，上述 购回实施时法律法规另有规定的从其规定。 若因公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。 在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将 本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的 原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过 与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿 投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有 效保护。在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，其将代其他责任主体向投资 者先行支付赔偿款项。 公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：公司招股说明书有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依 法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有 权机关认定后，其将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别 是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关 认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿 基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投 资者合法权益得到有效保护。承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述 承诺。 六、中介机构关于制作、出具的文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的承诺 保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司承诺：华泰联合证券严格 履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料 进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查， 对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，确保发 行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。华泰联 合证券为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，华泰联合证券将依法赔偿投资者损失。 如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，华泰联合证券将承担相应的法律责 任。 发行人律师北京大成律师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行股票并 上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损 失的，将依法赔偿投资者损失。本所将严格履行有权部门生效文书认定的赔偿方 式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 审计机构、验资机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发 行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。本所将严格履行有权部门生效文书 认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保 护。 七、关于承诺的约束措施 1、关于股份锁定及减持价格承诺的约束措施 公司控股东亚邦集团、公司实际控制人许小初、许旭东、担任公司董事、 监事、高级 管理人员的股东承诺：将切实履行关于股份 锁定及减持价格的承诺， 自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任，如违反承 诺擅自减持、违规转让发行人股份的，擅自减持、违规转让所得归发行人所有， 如未将擅自减持、违规转让所得上交发行人，则发行人有权扣留应付其现金分红、 薪酬中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。 2、关于稳定公司股价预案的约束措施 公司承诺：若公司制订的稳定公司股价措施涉及公司回购公司股票，但公司 无合理正当理由未能实际履行的，则公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上 公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，接受主管机关的监 督，并承担法律责任。 亚邦集团承诺：若公司制订的稳定公司股价措施涉及亚邦集团增持公司股 票，而亚邦集团未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自触发日起120日届 满后将对亚邦集团的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。 公司董事、高级管理人员承诺：若公司制订的稳定公司股价措施涉及公司董 事、高级管理人员增持公司股票，而董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价 的承诺，则公司有权自触发日起120日届满后扣留应付其现金分红及薪酬，直至 其履行增持义务。 3、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺的约 束措施 公司承诺：如本公司自证券监管部门作出认定之日起30个交易日内仍未开始 履行关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺，则 本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向 股东和社会公众投资者道歉，公司董事长应在前述期限届满之日起20个交易日内 召集临时董事会并通过决议：利用公司现金回购公司首次公开发行的全部新股或 赔偿投资者，现金不足部分可通过处置公司资产等方式补足。如公司董事长未能 召集董事会或董事会未能通过相关决议或董事会在决议通过后5日内未能发出召 开股东大会的通知，投资者可依法起诉要求其履行职责，或根据公司章程规定要 求监事会提请罢免董事，直至公司董事会通过相关决议并提请股东大会审议相关 决议。公司将于股东大会通过相关决议后60日内履行回购义务及/或积极履行赔 偿义务。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者 赔偿相关损失。 公司控股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如违反关于 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺，则发行人有权将 应付控股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员的现金分红、薪酬予以 暂时扣留，直至其实际履行所作的各项承诺义务为止。 4 、持股 5% 以上股东的持股意向和减持意向承诺的约束措施 亚邦集团、许旭东、羚锐制药承诺：将切实履行承诺，自愿接受监管机关、 社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任，如违反承诺擅自减持、违规转 让发行人股份，擅自减持、违规转让所得归发行人所有，如未将擅自减持、违规 转让所得上交发行人，则发行人有权扣留应付其现金分红、薪酬中与擅自减持、 违规转让所得相等部分的金额。 5 、关于规范关联交易、避免同业竞争等其他承诺的约束措施 公司实际控制人许小初、 许旭东、控股东亚邦集团确认：就其在发行人首 次公开发行 股票 并上市过程中出具的关于规范关联交易、避免同业竞争以及任何 其他承诺，若其未履行相关义务，并由此导致发行人的任何损失，其不可撤销地 授权发行人从当年及其后年度应付其现金分红和应付薪酬中扣留与发行人因此 发生的支出或所受损失相等金额的款项归发行人所有。公司实际控制人许小初、 许旭东、控股东亚邦集团对该等义务承担连带责任。 经核查， 保荐机构认为： 上述主体所作的相关承诺及约束措施 已履行相应的 决策程序，相关承诺 内容合法、合理，承诺的约束措施 及失信补救措施 合法、 及 时、 有效， 具有可操作性，对相关出具主体具有法律约束力 。 发行人律师认为：上述承诺及其约束措施已由相关承诺主体签署，内容合法、 合规。发行人、控股股东、其他法人股东已按照法律法规的要求履行了相应的决 策程序；实际控制人、董事、监事以及高级管理人员均为具有完全民事行为能力 的自然人，作出上述承诺符合其真实意思表示，不需要履行决策程序。发行人及 其控股股东等责任主体已就其未能履行在本次发行中作出的承诺提出了相关约 束措施，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对责任主体作出公开 承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。发行人及其控股股东等责 任主体出具的相关承诺及其约束措施合法、有效，对相关出具主体具有法律约束 力。 八 、本次发行后公司股利分配政策 本次发行后 ，公司的利润分配政策为： 1 、公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司的利润分 配应充分重视投资者的实际利益，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害 公司持续经营能力。在盈利和现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公 司将实施积极的现金股利分配办法，并保持分配政策的连续性和稳定性。 2 、公司实施现金分红的条件为： ①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥 补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； ②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 40% 。 在上述条件满足情形下，公司每年现金分红不少于当年实现的可供分配利润 的百分之三十。 公司董事会可以根据公司盈利及资金状况提议进行中期现金分配。 3 、 公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金 分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润，公司可以采取股票股利的方式予 以分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式 分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资 成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素 。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 公司 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； ④ 公司 发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 现金分红在本次分配所 占比例不低于 20% 。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情 况，并对下列 事项进行专项说明： （ 1 ） 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （ 2 ） 分红标准和比例是否明确和清晰； （ 3 ） 相关的决策程序和机制是否完备； （ 4 ） 独 立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 ；（ 5 ） 中小股东是否有充分表达意见和 诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到 了 充分保护等。对现金分红政策进行 调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说 明。 4 、因外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配 政策的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。调整后的利润 分 配政策不得违反法律、行政法规、部门规章及中国证监会和证券交易所的有关规 定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事 会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表 决。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参阅本 招股说明书 “第十四节 股利 分配政策”。 公司未来三年计划将为股东提供以下投资回报： 未来三年 ，公司每年以现金 形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30% 。 关于公司未来分红回报 规划的具 体内容，请参阅本 招股说明书 “第十一节 管理层讨论与分析 ” 之“六、 公司未来分红回报分析 ” 。 九 、滚存利润分配 201 1 年 9 月 1 0 日，公司 201 年第二次临时股东大会决议，公司本次公开 发行股票前实现的滚存未分配利润由发行后的新老股东 按持股比例 共享。截至 201 4 年 6 月 30 日，公司 滚存未分配利润为 34,251.67 万 元 （母公司） 。 十、公司子公司安徽亚邦铜陵厂区搬迁事项 根据《铜陵县人民政府关于印发滨江工业园区环境整治和产业升级实施意见 的通知》（铜 [209]108 号）要求，以及 2012 年 6 月 12 日铜陵县政府与安 徽亚 邦签订的“安徽亚邦化工有限公司搬迁框架协议书”有关条款的约定，公司子公 司安徽亚邦铜陵厂区实施搬迁，搬迁至江苏连云港化工产业园区。 2013 年 11 月 28 日 ， 安徽亚邦与铜陵县滨江工业区投资开发有限责任公司签订了搬迁补偿协 议。安徽亚邦铜陵厂区已于 2014 年 2 月全面停产，处于搬迁状态。安徽亚邦铜 陵厂区的所有产品已全部转移至连云港分公司进行生产 。 本次募投项目之一的 8,0 吨还原染料技改项目已基本建设完成，于 2013 年 7 月进入试生产，经过半年多的试生产，生产工艺和产品质量基本稳定， 2014 年 2 月已实现批量生产， 该项目已能够承接原安徽亚邦铜陵厂区的生产能力。因 此，安徽亚邦铜陵厂区停产搬迁不会影响公司正常的生产经营，不会对公司经营 业绩造成不利影响。 十 一 、本次公开发行当年每股收益和净资产收益率下降 的影响 201 年、 2012 年 、 2013 年 和 2014 年 1 - 6 月 ，公司基本每股收益分别为 0.83 元 / 股、 0.58 元 / 股 、 1.20 元 / 股 和 1.83 元 / 股 ，加权平均净资产收益率分别为 26.69% 、 16.83% 、 30.76% 和 37.92% 。公司本次拟公开发行新股 7,20 万股，预 计募集资金 净额 135,534.0 万元，本次发行完成后 ，公司总股本和净资产均有 较大幅度增加，但由于募集资金投资项目效益的产生需要经历项目建设、竣工验 收、投产等过程，并且项目预期产生的效益存在一定的不确定性，因此在发行当 年，公司每股收益和净资产收益率短期内可能出现下降，公司存在即期回报被摊 薄的风险。 募集资金到位后，公司拟采取以下措施提高未来回报能力： 1 、加快募集资金投资项目建设 募集资金到位后，公司将进一步加快募集资金投资项目的建设力度。本次募 集资金投资项目全部建成投产后，公司蒽醌结构分散染料和还原染料产品的生产 规模将进一步扩大，并且自产染料滤饼的商品化比例 进一步提高，使公司产品附 加值及核心竞争力得到进一步提高，实现产品销量和盈利的持续稳定增长。 2 、加强研发投入，提高技术竞争能力 公司将进一步加大研发投入，重视新产品研发和技术创新，通过公司产业化 的优势，迅速将科技成果转化为生产力，从而提高公司的技术竞争力和盈利能力。 3 、提高管理水平，严格控制成本费用 公司将不断提高管理水平，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、 生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。 4 、强化管理层薪酬考核体系 公司将继续强化对管理层的考核，完善与公司经营 业绩挂钩的薪酬考核体 系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，积极监督和激励公司管理层为投资者创造 价值。 十二、 公司 财务报告审计截止日后 的 主要经营状况 公司财务报告审计截止日至本 招股说明书 签署日 ，公司经营模式未发生重大 变化，公司主要产品的产量、销量 和价格 保持稳定 ， 公司主要原材料的采购价格 和采购量亦保持稳定，公司主要客户及供应商、税收政策及其他重大事项未发生 重大变化，经营情况较好。 十 三 、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下 列风险 （一）公司业绩下滑的风险 201 年、 2012 年、 2013 年和 2014 年 1 - 6 月 ，公司归属于母公司所有者的 净利润分别为 17,972.40 万元、 12,529.81 万元、 25,939.90 万元和 39,458.58 万元，呈现较大的波动。其中， 2012 年，受欧债危机反复恶化、全球经济复苏 缓慢以及我国经济增长减速等因素的影响，下游印染纺织行业市场需求疲软，染 料市场竞争激烈，产品价格下滑，导致公司 2012 年归属于母公司所有者的净利 润较 201 年下降 30.28% 。 2013 年起，随着国家对环境污染的整治力度不断升级， 环保要求不断提高，部分染料企业由于环保原因而停产、限产，国内染料行业逐 步回暖，染料产品 价格呈现回升和上涨趋势；同时，公司的技术优势、环保优势、 循环经济优势得以逐步体现，经营业绩大幅度提高。报告期内，公司业绩波动情 况与国内染料行业整体形势以及同行业上市公司业绩的变动情况基本一致。目 前，国内染料行业景气度正处于上升阶段。但由于全球经济的持续稳定发展仍面 临许多不确定因素，宏观经济仍有可能出现较大波动，若未来国内染料市场行情 景气度出现逆转或下降，公司未来的业绩仍存在下滑的风险。 （ 二 ）市场需求受国内外宏观经济波动影响的风险 公司主要从事纺织染料和染料中间体的研发、生产、销售和服务，主营染料 产品主要用 于纺织品的染色和印花，因此染料行业的发展周期与纺织印染行业的 发展周期有着较大的相关性，下游纺织印染行业的景气度对公司染料产品的市场 需求影响重大。国内外经济发展的周期性变化将对纺织印染行业产生周期性的影 响，进而导致国内染料市场需求发生周期性的变化，引起染料产品供求关系的变 化和市场价格的波动。由于全球经济的持续稳定发展仍面临许多不确定因素，而 纺织印染行业受国内外宏观经济影响较大，如果全球经济出现二次衰退，将导致 国内外市场对中国纺织品的需求增幅趋缓甚至下降，也相应波及国内外市场对染 料的需求，从而对公司的未来发展带 来不利影响。 （三）产品销售价格波动风险 公司主要产品为蒽醌结构的分散染料和还原染料，受宏观经济、国际原油价 格、原材料价格等因素影响，公司主要产品的销售价格波动较大，并且公司利润 对产品价格波动敏感性较高。 2012 年，受欧美债务危机等因素的影响，染料市 场行情出现下滑趋势，染料产品的市场价格也出现较大幅度的下跌。 2013 年起， 国内染料市场回暖，公司染料产品的价格均较 2012 年出现一定幅度的上涨。 201 年、 2012 年、 2013 年和 2014 年 1 - 6 月，公司蒽醌结构分散染料商品的销售均价 分别为 43,272.53 元 / 吨、 35,13.50 元 / 吨、 40,836.23 元 / 吨和 53,909.08 元 / 吨，蒽醌结构分散染料滤饼的销售均价分别为 104,049.69 元 / 吨、 88,04.46 元 / 吨、 99,27.38 元 / 吨和 124,717.07 元 / 吨，蒽醌结构还原染料商品的销售均价 分别为 40,75.37 元 / 吨、 39,762.10 元 / 吨、 41,190.21 元 / 吨和 57,9.87 元 / 吨，蒽醌结构还原染料滤饼的销售均价分别为 89,503.01 元 / 吨、 87,652.2 元 / 吨、 88,7.6 元 / 吨和 109,472.98 元 / 吨。如果 未来公司产品价格出现不利变 化，将对公司盈利能力和经营业绩造成较大影响。 （ 四 ）环保风险 公司染料产品生产过程中会产生一定数量的废水、废气和固废，尤其是废水 的排放量较大， 会对环境造成一定程度的污染。自成立以来， 公司高度重视企业 生产中的环保问题，引进国际先进环保设备，并且在工艺上积极探索节能减排的 技术和方法。报告期内，公司自觉遵守国家及地方环境保护法律法规，按照生产 与环境协调发展的原则，加大“三废”治理力度，废气、废水、废 渣等主要污染 物排放均达到国家规定的排放标准， 没有因环保原因受到处罚的情况。但是 随着 我国经济 增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家和地方政府可能会 颁布更新、更严的环保法规，提高环保标准，导致公司增加环保治理方面的费用 支出，从而给公司的盈利水平带来一定的影响。 （ 五 ）原材料价格波动风险 公司主要从事纺织染料和染料中间体的研发、生产、销售和服务，主要原材 料为苯酐、三氯化铝、苯酚、纯苯等化工原料，其价格受国家产业政策、市场供 需变化、石油价格变化等多种因素的影响而呈现一定的波动。公司产品原材料成 本占生产成本比重较高， 201 年、 2012 年、 2013 年和 2014 年 1 - 6 月，原材料 成本占生产成本的比重 分别为 70.51% 、 69.39% 、 67.54% 和 66.27% 。因此，如果 原材料价格出现大幅波动，将对公司生产经营产生一定的影响。 （ 六 ）市场竞争 加剧 的风险 随着我国染料行业的产业升级、产品优化的步伐加快，以及纺织印染行业对 特色化、高品质的染料需求不断增加，国内一些有资金、有实力的染料企业会加 快进入高端染料市场的步伐。如果公司不能尽快扩大市场规模，继续强化自身的 竞争优势，紧跟染料行业发展的潮流，将会在日趋激烈的市场竞争中处于不利的 地位。因此，未来公司面临市场竞争加剧的风险。 目 录 第一节 释 义 .. .. .. .. 25 第二节 概 览 .. .. .. .. 28 一、发行人简介 .. .. .. .. 28 二、控股东和实际控制人简介 .. .. .. 28 三、发行人主要财务数据 .. .. .. .. 29 四、本次发行情况 .. .. .. .. 30 五、募集资金用途 .. .. .. .. 31 第三节 本次发行概况 .. .. .. .. 32 一、本次发行的基本情况 .. .. .. .. 32 二、本次发行的有关机构 .. .. .. .. 33 三、发行人与本次发行有关中介机构的权益关系情况 .. .. 35 四、预计发行时间表 .. .. .. .. 35 第四节 风险因素 .. .. .. .. 36 一、公司业绩下滑的风险 .. .. .. .. 36 二、市场需求受国内外宏观经济波动影响的风险 .. .. 36 三、产品销售价格波动风险 .. .. .. . 37 四、环保风险 .. .. .. .. 37 五、原材料价格波动风险 .. .. .. .. 38 六、市场竞争加剧的风险 .. .. .. .. 38 七、汇率波动风险 .. .. .. .. 38 八、安全生产风险 .. .. .. .. 38 九、短期偿债风险 .. .. .. .. 39 十、所得税优惠政策变动的 风险 .. .. .. 39 十一、募集资金投资项目实施的风险 .. .. .. 39 十二、固定资产大量增加而导致利润下滑的风险 .. .. 39 十三、本次公开发行摊薄公司 即期回报的风险 .. .. . 40 十四、实际控制人控制的风险 .. .. .. 40 第五节 发行人基本情况 .. .. .. .. 41 一、发行人基本资料 .. .. .. .. 41 二、发行人改制设立情况 .. .. .. .. 41 三、发行人股本结构的形成及其变化情况 .. .. .. 42 四、发行人重大资产重组情况 .. .. .. 61 五、发行人独立经营情况 .. .. .. .. 74 六、发行人内部组织结构 .. .. .. .. 75 七、公司发起人、持有公司 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .. 95 八、发行人外部组织结构 .. .. .. .. 108 九、发行人股本情况 .. .. .. .. 117 十、员工及其社会保障情况 .. .. .. 120 十一、持有公司 5% 以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的承 诺 .. .. .. .. .. 124 第六节 业务与技术 .. .. .. .. 127 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 .. .. 127 二、发行人所处行业的基本情况 .. .. .. 127 三、发行人在行业中的竞争地位 .. .. .. 146 四、发行人的主营业务情况 .. .. .. 152 五、发行人及其子公司的定位、分工、联系及主要固定资产和无形资产 .. 171 六、发行人特许经营权情况 .. .. .. 182 七、发行人技术与研发情况 .. .. .. 182 八、产品质量控制情况 .. .. .. .. 191 第七节 同业竞争与关联交易 .. .. .. .. 193 一、同业竞争 .. .. .. .. 193 二、关联方、关联关系及关联交易 .. .. .. 205 三、公司对关联交易的决策权力和程序的规定 .. .. 236 四、减少关联交易的措施 .. .. .. .. 238 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .. .. 240 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 .. .. 240 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份 的情况 .. .. .. .. .. 245 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况 .. 248 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 .. .. 248 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的报酬安排 .. .. 250 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员作出的重要承诺及与发行人签订的协议 及其履行情况 .. .. .. .. 252 七、董事、监事、高级管理人员的任职资格 .. .. .. 252 八、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 .. .. 252 第九节 公司治理 .. .. .. .. 254 一、公司法人治理结构建立健全情况及运行情况 .. .. 254 二、发行人报告期内合法合规情况 .. .. .. 27 三、发行人报告期内资金被占用及对外担保情况 .. .. 27 四、公司管理层对内部控制度的自我评估意见 .. .. 27 五、申报会计师对公司内部控制度的鉴证意见 .. .. 27 第十节 财务会计信息 .. .. .. .. 278 一、发行人最近三年及一期主要财务报表 .. .. .. 278 二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 .. .. 287 三、报告期内主要会计政策和会计估计 .. .. .. 28 四、分部信息 .. .. .. .. 301 五、发行人报告期内执行的主要税收政策、缴纳的主要税种情况 .. 303 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 .. .. 305 七、固定资产 .. .. .. .. 305 八、长期股权投资 .. .. .. .. 305 九、无形资产 .. .. .. .. 306 十、主要债项 .. .. .. .. 306 十一、所有者权益变动情况 .. .. .. 307 十二、现金流量情况 .. .. .. .. 309 十三、财务报表附注中的重要事项 .. .. .. 309 十四、亚邦集团短期融资券募集说明书与公司招股说明书部分内容差异情况的说明 31 十五、最近三年及一期主要财务指标 .. .. .. 312 十六、盈利预测报告 .. .. .. .. 313 十七、资产评估情况 .. .. .. .. 313 十八、历次验资情况 .. .. .. .. 315 第十一节 管理层讨论与分析 .. .. .. .. 317 一、财务状况分析 .. .. .. .. 317 二、盈利能力分析 .. .. .. .. 337 三、现金流量分析 .. .. .. .. 365 四、资本性支出分析 .. .. .. .. 367 五、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势 .. .. .. 368 六、公司未来分红回报分析 .. .. .. 369 七、公司财务报告审计截止日后的主要经 营状况 .. .. 372 第十二节 业务发展目标 .. .. .. .. 373 一、发展计划 .. .. .. .. 373 二、拟定上述计划的假定条件 .. .. .. 375 三、业务发展计划与现有业务的关系 .. .. .. 376 第十三节 募集资金运用 .. .. .. .. 378 一、募集资金使用情况 .. .. .. .. 378 二、募集资金投资项目实施方式 .. .. .. 378 三、募集资金运用项目具体介绍 .. .. .. 379 四、 募集资金运用 对财务状况及经营成果的影响 .. .. 410 第十四节 股利分配政策 .. .. .. .. 413 一、公司近三年及一期的股利分配政策 .. .. .. 413 二、近三年及一期股利分配情况 .. .. .. 414 三、本次发行后的股利分配政策 .. .. .. 414 四、本次发行前滚存利润的分配安排 .. .. .. 417 第十五节 其他重要事项 .. .. .. .. 418 一、信息披露制度相关情况 .. .. .. 418 二、重要合同 .. .. .. .. 418 三、对外担保情况 .. .. .. .. 432 四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项 .. .. 432 五、关联方的重大诉讼或仲裁事项 .. .. .. 432 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 .. 432 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .. .. 43 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .. .. 43 二、保荐人（主承销商）声明 .. .. .. 434 三、发行人律师声明 .. .. .. .. 435 四、承担审计业务的会计师事务所声明 .. .. .. 436 五、承担验资业务的会计师事务所声明 .. .. .. 437 六、承担资产评估业务的资产评估事务所声明 .. .. 438 第十七节 备查文件 .. .. .. .. 439 第一节 释 义 在本 招股说明书 中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下涵义： 发行人、公司、本公司、 股份公司、亚邦染料 指 江苏亚邦染料股份有限公司 亚邦集团 指 亚邦投资控股集团有限公司及其前身 亚邦化工集团有 限公司 羚锐制药 指 河南羚锐制药股份有限公司 临江化工 指 常州市临江化工有限公司 安徽亚邦 指 安徽亚邦化工有限公司 亚邦进出口 指 江苏亚邦进出口有限公司 华尔化工 指 江苏华尔化工有限公司 赛科公司 指 连云港市赛科废料处置有限公司 供热公司 指 连云港亚邦供热有限公司 亚邦制酸 指 连云港亚邦制酸有限公司 宝龙化工 指 海门市宝龙化工有限公司 海门常亚 指 海门市常亚化工有限公司 亚邦精细 指 常州亚邦精细化工有限公司 德 达化工 指 连云港德达化工有限公司 铜陵亚明 指 铜陵县亚明化工有限公司 亚邦恒亚 指 常州亚邦恒亚染料有限公司 彩博塑胶 指 常州彩博塑胶化工有限公司 保荐人、 保荐机构、 主 承销商 、 华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 发行人律师 指 北京 大成律师事务所 （原名：北京市大成律师事务所） 天衡 会计师、江苏天衡 指 天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) （原名： 天衡会计师 事务所有限公司、 江苏天衡会计师事务所有限公司） 江苏中天 指 江苏中天资产评估事务所有限公司 浙江龙盛 指 浙江龙盛集团股份有限 公司 闰土股份 指 浙江闰土股份有限公司 安诺其 指 上海安诺其纺织化工股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会 本次发行 指 本次向社会公开发行7,200 万股人民币普通股A股的行 为 A 股 指 每股面值 1.0 元人民币之普通股 元 指 人民币元 报告期、 近三年 及一期 指 201 年 、 201 2 年 、 2013 年 和 2014 年 1 - 6 月 分散染料 指 在染色过程中的初始阶段呈分散状态进行染色的一类 非离子染料，其颗粒细度 1 μ m 左右，借助于分散剂的 存在，很均匀地分散在水中。染料分子中通常不含强水 溶性基团，如磺酸基，主要用于涤纶及其混纺织物的染 色和印花。 活性染料 指 染料分子中具有能与纤维分子中羟基、氨基发生共价键 合反应的活性基团。因该类染料引入的活性基团或个数 不同而形成很多小类，其每类又有其各自的特点，主要 用于棉纤维及其纺织品的染色和印花。 还原染料 指 因其染色时需使用还原剂而得名，有较好的染色性能， 主要用于棉布、麻、黏胶、维纶等纤维素纤维的染 色和 印花。 酸性染料 指 一类在酸性介质中进行染色的 染料 。 大多数含有磺酸钠 盐，能溶于水，色泽鲜艳、色谱齐全 ， 主要用于羊毛、 蚕丝和锦纶等染色。 蒽醌结构染料 指 这类染料以蒽醌为发色体，蒽醌分子上取代基的性质、 数量及其位置，均与染料的色光有密切的联系。通常在 蒽醌分子的α位上至少有两个取代基，引入氨基和羟基 比引入吸电子取代基有较大的深色效应。在β位上引入 溴或其它吸电子基，对提高 色泽鲜艳度和各项牢度都有 利，而引入给电子取代基则产生浅色效应，同时影响染 色特性。 偶氮结构染料 指 偶氮基 两端连接 芳基 的一类 有机化合物， 是 纺织品 服装 在印染工艺中应用最广泛的一类 合成染料 ，用于多种天 然和 合成纤维 的 染色 和 印花 。 滤饼 指 在过滤操作中，由被截留下来的颗粒垒积而成的固定床 层，即原染料。 染料中间体 指 是精细化工行业重要的分支，是合成染料的 必要中间化 学品，主要由芳环结构组成，目前国际上分为脂肪系、 苯系、萘系、蒽醌系、杂环系、稠环系等 40 多个品种 。 醋酸纤维 指 又称醋酸纤维素，即纤维素醋酸酯。醋酸纤维素以醋酸 和纤维素为原料经酯化反应制得的 人造纤维 。 纤维素纤维 指 即 植物纤维 ，指所有由纤维素聚合物得到的纤维，可以 分为天然纤维素纤维、天然再生纤维素纤维和再生纤维 素改性纤维。 天然纤维 素纤维主要有 棉 、 苎麻 、 亚麻 等 纤维。再生维素纤维主要为 粘胶 、醋脂、 竹纤维 。 锦纶 指 学名聚酰氨纤维，国际上称尼龙。该种纤维强度高、耐 磨性强、回弹性好，可以纯纺和混纺成各种衣料及针织 品。 印染 指 又称之为染整，是一种纺织品加工方式，也是染色、 印 花、后整理、洗水等的总称。 合成 指 将不同结构的染料中间体，通过重氮、偶合等化学反应， 生成大分子量的染料滤饼的过程。 母液 指 俗称苦卤 ， 是在化学沉淀或结晶过程中分离出沉淀或晶 体后残余的饱和溶液。 悬浮液 指 固体颗粒分散于液体中，因 布朗运动 而不能很快下沉， 此时固体分散相与液体的混合物称悬浮液。 Oeko - Tex Standard 10 指 现在使用最为广泛的纺织品生态标志 ， 192 年德国 Hohenstein 研究协会和维也纳 - 奥地利纺织品研究协会 制定的。现在有 13 个检测协会，它们的主要任务是检 测纺织品的有害物质 ，以 确定它们的安全性。 其 规定的 标准是根据最新的科学知识，对纱线、纤维以及各类纺 织品的有害物质含量规定限度。只有按照严格检测和检 查程序提供可证明质量担保的生产商才允许在他们的 产品上使用 Oeko - Tex 标签。 REACH 法规 指 Registration ， Evaluation ， Authorization and Restriction of Chemicals ，化学品注册、评估、许可 和限制，是欧盟对进入其市场的所有化学品进行预防性 管理的法规 ， 于 207 年 6 月 1 日正式实施。 COD 指 化学 需氧量又称化学耗氧量（ chemical oxygen demand ），简称 COD ， 是利用化学氧化剂（如高锰酸钾） 将水中可氧化物质（如有机物、亚硝酸盐、亚铁盐、硫 化物等）氧化分解，然后根据残留的氧化剂的量计算出 氧的消耗量。它和生化需氧量（ BOD ）一样，是表示水 质污染度的重要指标。 COD 的单位为 ppm 或毫克／升， 其值越小，说明水质污染程度越轻。 Intertek 指 是全球领先的质量和安全服务公司，可以为众多行业和 产品提供相关服务。其服务涉及几乎所有行业，包括纺 织、玩具、电子、建筑、加热设备、医药、石油、食品 和货物扫描等，可以为产品、货物和体系提供包括测试、 检验、认证在内的一系列服务。 第二节 概 览 本概览仅对 招股说明书 全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读 招股说明书 全文。 一、发行人简介 发行人名称： 江苏亚邦染料股份有限公司 英文名称： JIANGSU YABANG DYESTUFF CO., LTD. 注册资本： 21,600 万元 法定代表人： 许旭东 成立日期： 2006 年 2 月 24 日 公司住所： 江苏省常州市武进区牛塘镇人民西路 105 号 邮政编码： 213163 联系电话： 0519－88316008 传真号码： 0519－88231528 互联网址： www.yabangdyes.com 电子信箱： lsliu@sohu.com 江苏亚邦染料股份有限公司是由亚邦集团作为主发起人，联合许旭东等 59 名自然人于 206 年 2 月 24 日以发起方式设立。公司主要从事纺织染料及染料中 间体的研发、生产、销售和服务，是全球最 大的蒽醌结构分散染料和还原染料生 产企业。 20 1 1 年、 201 2 年和 201 3 年 ， 公司销售收入规模均列国内染料行业前 四 位， 公司主要产品蒽醌结构分散染料和还原染料在国内 细分市场占有率均在 35% 左右，居第一位 1。 1 201 4 年 7 月 1 6 日，中国染料工业协会出具《关于江苏亚邦染料股份有限公司行业地位的证明》。 二、控股东和实际控制人简介 亚邦集团持有本公司 38.45% 的股份 ， 为本公司的控股东。 亚邦集团成立 于 193 年 12 月 27 日，注册资本 10 , 00 万元，法定代表人许小初 ，主要从事股 权投资及管理业务。亚邦集团除投资本公司外，还通过股权投资方式控制医药、 物流、农药、颜料、房地产等产业（具体情况详见 “ 第五节 发行人基本情况” 之“八、 发行人 外部组织结构”）。 许小初持有亚邦集团 41.24% 的股权，担任亚邦集团董事长和亚邦染料董事， 其胞弟许旭东持有亚邦集团 2% 的股权，持有亚 邦染料 5.93% 的 股份 ，为股份公司 自然人 第一大股东，担任亚邦集团董事和亚邦染料董事长 。 因此，许小初和许旭 东兄弟二人通过直接和间接方式控制公司 44.38% 的股份， 为 公司的实际控制人。 许小初和许旭东的基本情况详见 “ 第八节 董事、监事、高级管理人员 与 核 心技术人员”。 三、发行人主要财务数据 根据天衡会计师出具的“ 天衡审字（ 2014 ） 01239 号 ”《审计报告》，公司近 三年 及 一期主要会计数据如下（合并报表口 径）： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2014 年 6 月末 2013 年末 2012 年末 2 01 年末 资产总计 252,174.68 214,12.28 197,567.06 167,69.91 负债总计 139,21.96 118,97.8 119,746.28 93,747.3 归属于母公司所有者权益 112,952.71 95,14.40 77,820.78 73,92.58 少数股东权益 - - - - 股东权益合计 112,952.71 95,14.40 77,820.78 73,92.58 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2014 年 1 - 6 月 2013 年 2012 年 201 年 营业收入 142,178.6 191,089.46 160,535.75 165,654.35 营业利润 49,089.15 32,013.63 15,102.87 22,821.26 利润总额 48,947.34 32,012.94 15,381.30 23,23.97 净利润 3 9,458.58 25,939.90 12,529.81 17,972.40 归属于母公司所有者的净利润 39,458.58 25,939.90 12,529.81 17,972.40 （三）合并现金流量表 主要数据 单位：万元 项 目 2014 年 1 - 6 月 2013 年 2012 年 201 年 经营活动产生的现金流量净额 28,128.51 13,260.14 9,165.29 12,6 48.04 投资活动产生的现金流量净额 - 6,828.40 1,437.08 - 5,343.48 - 8,64.75 筹资活动产生的现金流量净额 - 11,878.5 - 24,736.1 - 125.94 - 5,92.8 汇率变动对现金及现金等价物影响 283.5 - 589.04 - 42.05 - 6.39 现金及现金等价物净增加额 9,705.10 - 10,627.94 3,653.82 - 1,95.97 加：期初现金及现金等价物余额 9,385.30 20,013.23 16,359.41 18,35.38 期末现金及现金等价物余额 19,090.40 9,385.30 20,013.23 16,359.41 （四）主要财务指标 项 目 2014 年 6 月末 /2014 年 1 - 6 月 2013 年末 /2013 年 2012 年末 /2012 年 201 年末 /201 年 流动比率 0.93 0.86 0.84 0.87 速动比率 0.69 0.52 0.58 0.58 资产负债率（母公司）（ % ） 53.64 42.68 48.45 41.5 4 应收账款周转率（次 / 年） 10.18 7.18 6.01 6.51 存货周转率（次 / 年） 3.80 3.56 4.08 4.5 每股经营活动产生的现金流量 ( 元 / 股 ) 1.30 0.61 0.42 0.59 基本每股收益（元 / 股，按归属于公司普 通股东的净利润计算） 1.83 1.20 0.58 0.83 净资产收益率（按归属于公司普通股 东的净利润加权平均计算）（ % ） 37.92 30.76 16.83 26.69 每股净资产（元 /（未完）  |