[发行]福斯特：首次公开发行股票招股说明书
本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 公开发行新股6,000万股，不安排公司股东公开发售股份。 每股面值 1.00元 每股发行价格 27.18元 预计发行日期 2014年8月28日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 40,200万股 本次发行前股东所持股份的流通限制以及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司实际控制人林建华先生及其配偶张虹女士承诺：（1）自发行人股票上市之日起三 十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人公开发行股票前 已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。除前述锁定期外，在本人担任发行人董事、监 事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有发行人股份总 数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。（2）福斯 特上市后六个月内，如其股票连续20个交易日的收盘价（因派发现金股利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同） 均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持福斯特股票的锁定期限 自动延长六个月。 2、公司控股股东临安福斯特实业投资有限公司承诺：（1）自发行人股票上市之日起三十 六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股 份，也不由发行人回购该等股份。（2）福斯特上市后六个月内，如其股票连续20个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有福斯特股票的 锁定期限自动延长六个月。 3、公司股东临安同德实业投资有限公司承诺：（1）自发行人股票上市之日起十二个月内， 本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由 发行人回购该等股份。（2）福斯特上市后六个月内，如其股票连续20个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有福斯特股票的锁定期限自 动延长六个月。 4、作为公司间接股东的董事、监事、高级管理人员胡伟民、毛根兴、项关源、宋赣军、 孔晓安、周光大、许剑琴承诺：（1）在临安同德实业投资有限公司所持发行人公开发行股票 前已发行股份的相应锁定承诺期内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的 发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。除前述锁定期外，在本 人担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接或 间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的 发行人股份。（2）福斯特上市后六个月内，如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持福斯特股票的锁定期限自动延长六个月。 保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2014年8月27日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事 项： 一、本次发行的相关重要承诺和说明 （一）股份限制流通及自愿锁定的承诺 公司实际控制人林建华先生及其配偶张虹女士承诺：（1）自发行人股票上市 之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发 行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。除前述锁定期 外，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份 不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内， 不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。（2）福斯特上市后六个月内，如其 股票连续20个交易日的收盘价（因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等 原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同） 均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持福斯特股票 的锁定期限自动延长六个月。 公司控股股东临安福斯特实业投资有限公司承诺：（1）自发行人股票上市之 日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发 行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。（2）福斯特上市后六个月 内，如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收 盘价低于发行价，本公司持有福斯特股票的锁定期限自动延长六个月。 公司股东临安同德实业投资有限公司承诺：（1）自发行人股票上市之日起十 二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前 已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。（2）福斯特上市后六个月内，如其 股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于 发行价，本公司持有福斯特股票的锁定期限自动延长六个月。 作为公司间接股东的董事、监事、高级管理人员胡伟民、毛根兴、项关源、 宋赣军、孔晓安、周光大、许剑琴承诺：（1）在临安同德实业投资有限公司所持 发行人公开发行股票前已发行股份的相应锁定承诺期内，本人不转让或者委托他 人管理本人所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发 行人回购该等股份。除前述锁定期外，在本人担任发行人董事、监事或高级管理 人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数 的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。（2） 福斯特上市后六个月内，如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持福斯特股票的锁定期限自动延长 六个月。 （二）关于招股说明书真实性、准确性、完整性的相关承诺 如证券监管部门或司法机关认定，公司首次公开发行股票的招股说明书有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行 条件构成重大、实质影响的，公司、公司控股股东、公司董事、监事以及高级管 理人员负有其所各自承诺的回购新股、赔偿损失等义务。 1、相关主体的承诺 （1）发行人承诺： 如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管 部门或司法机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份 回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股 （若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的 股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除 息调整），回购价格为届时二级市场交易价格与发行价格的孰高者。 本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 未来如公司新聘董事、监事、高级管理人员，需待拟聘任人员明确表示同意 并愿意督促本公司持续履行上述承诺的意见后，本公司方可聘任。 （2）控股股东福斯特实业承诺： 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券监管部门或司法机 关依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，本公司作为发行人的控 股股东，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股(包括首次公开发行的全 部新股及因送股、资本公积金转增股本等形成的该等新股之派生股份)。如发行人 未能按照其承诺回购首次公开发行的全部新股的，不足部分将全部由本公司予以 购回，购回价格为届时二级市场交易价格与发行价格的孰高者，并应在发行人对 本公司提出要求之日起20个工作日内启动购回程序。 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。如发行人未能按照其承诺 赔偿投资者损失的，不足部分将全部由本公司在发行人对本公司提出要求之日起 20个工作日内予以赔偿。 （3）实际控制人林建华先生承诺： 发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监管部门或 司法机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，督促发行人依法 回购首次公开发行的全部新股(包括首次公开发行的全部新股及因送股、资本公积 金转增股本等形成的该等新股之派生股份)，回购价格为届时二级市场交易价格与 发行价格的孰高者。 （4）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： 发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。 董事、监事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因而抗辩或拒绝履行上 述承诺。 2、公告程序 相关各方应在公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏被证券监管部门或司法机关认定的当日就该等事项进行公告，并在 前述公告后每5个交易日定期公告相应的回购新股、赔偿损失的方案的制订和进 展情况。 3、约束措施 若本公司及相关责任主体上述回购新股、赔偿损失承诺未及时履行，拟对本 公司及相关责任主体采取的约束措施如下： （1）对本公司的约束措施： a.本公司将在中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上公开说明未履行 承诺的具体原因； b.如本公司未能按照承诺回购首次公开发行的全部新股，不足部分将全部由 控股股东购回。如控股股东未按照其作出的承诺购回，本公司将在控股股东逾期 后20个工作日内督促其履行购回义务，对其采取必要的法律行动（包括但不限于 提起诉讼），并及时披露进展情况； c.如本公司未能按照承诺赔偿投资者损失，不足部分将全部由控股股东赔偿。 如控股股东未按照其作出的承诺赔偿投资者损失，本公司将在控股股东逾期后20 个工作日内督促其履行赔偿义务，对其采取必要的法律行动（包括但不限于提起 诉讼），并及时披露进展情况。 （2）对本公司控股股东福斯特实业的约束措施： 如本公司未按已作出的承诺购回发行人承诺回购但未能回购的首次公开发行 的新股，或者本公司未按已作出的承诺依法赔偿投资者损失的，本公司将在中国 证劵监督管理委员会指定信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，且发 行人有权按照本公司对投资者的应赔偿金额相应扣减其应向本公司派发的分红并 直接支付给投资者，作为本公司对投资者的赔偿。 （3）对本公司实际控制人林建华先生的约束措施： 如本人未按已作出的承诺依法赔偿投资者损失的，本人将在中国证劵监督管 理委员会指定信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，且发行人有权按 照本人对投资者的应赔偿金额相应扣减其应向本人派发的分红并直接支付给投资 者，作为本人对投资者的赔偿。 （4）对董事、监事、高级管理人员的约束措施： 如本人未按承诺依法赔偿投资者损失，发行人有权按照本人对投资者的应赔 偿金额相应扣减其应支付给本人的税后工资、奖金、津贴等报酬并直接支付给投 资者，作为本人对投资者的赔偿。 （三）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股 价的预案 经公司第二届董事会第八次会议、2013年度股东大会审议通过，上市后三年 内公司股价低于每股净资产时公司稳定公司股价的预案如下： 1、启动股价稳定措施的条件 本公司上市后三年内，若公司股票连续20个交易日每日收盘价均低于最近一 期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、公积金转增股本、 增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行 调整，下同；以下称“启动条件”），则公司应启动股价稳定措施。 2、稳定股价的具体措施 本公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价： （1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东/实际控制人增持公司股票；（3） 公司董事、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。 （1）公司回购 本公司将自稳定股价方案公告之日起90个自然日内通过上海证券交易所以集 中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计 的每股净资产，回购股份数量不低于公司股份总数的2%，回购后公司的股权分布 应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、 《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在本公司就回购股份事宜召开的董 事会上，对公司回购股份方案的相关决议投赞成票。 本公司控股股东福斯特实业、实际控制人林建华、股东同德投资承诺，在本 公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司回购股份方案的相关决议投赞成 票。 （2）控股股东/实际控制人增持 本公司控股股东福斯特实业、实际控制人林建华将自稳定股价方案公告之日 起90个自然日内通过上海证券交易所以集中竞价交易方式增持本公司社会公众股 份，增持价格不高于本公司最近一期经审计的每股净资产，增持股份数量不低于 公司股份总数的2%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后 本公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司 法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 （3）董事、高级管理人员增持 本公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将自稳定股价方案公告之日起90 个自然日内通过上海证券交易所以集中竞价交易方式增持本公司社会公众股份， 增持价格不高于本公司最近一期经审计的每股净资产，用于增持公司股份的资金 不少于其本人上一年度自本公司领取的现金薪酬的三分之一、不超过二分之一， 增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后本公司的股权分布应 当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其 他相关法律、行政法规的规定。 未来如公司新聘董事（独立董事除外）、高级管理人员，需待拟聘任人员作出 接受公司股价稳定措施及相关具体方案约束的承诺后，本公司方可聘任。 3、股价稳定措施的实施程序 本公司董事会将在公司股票价格触发启动条件之日起的五个工作日内制订或 要求控股股东提出稳定公司股价的具体方案，在履行完毕相关内部决策程序和外 部审批/备案程序（如需）后实施，并按照上市公司信息披露要求予以公告。公司 股价稳定措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将股价稳定 措施实施情况予以公告。 公司股价稳定措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启 动条件，则本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照 上述承诺履行相关义务。自稳定股价具体方案公告之日起90个自然日内，若稳定 股价方案的终止条件未能实现，则公司董事会制订的稳定股价方案即刻自动重新 生效，本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行稳定股 价方案；或者公司董事会即刻提出并实施新的稳定股价方案，直至稳定股价方案 终止的条件实现。 4、稳定股价方案的终止情形 自稳定股价方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本 次股价稳定措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股 净资产； （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 5、未履行稳定公司股价方案的约束措施 若公司董事会制订的稳定公司股价具体方案涉及公司控股股东/实际控制人 增持公司股票，如福斯特实业、林建华未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有 权自稳定股价方案公告之日起90个自然日届满后将公司对福斯特实业、林建华的 现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。 若公司董事会制订的稳定公司股价具体方案涉及公司董事、高级管理人员增 持公司股票，如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权 自稳定股价方案公告之日起90个自然日届满后将其自公司领取的现金薪酬予以扣 留，直至其履行增持义务。 （四）本次发行前持股5%以上股东关于持股意向及减持意向的承 诺 1、控股股东福斯特实业承诺： （1）自发行人上市之日起三十六个月内不减持发行人股份； （2）在上述锁定期满后二十四个月内，本公司及发行人实际控制人林建华先 生拟减持所持部分发行人股票，合计减持数量不超过发行人本次公开发行后总股 本的5%，减持价格（因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行人首次 公开发行股票时的发行价； （3）上述二十四个月期限届满后，本公司减持发行人股份时，将以不低于发 行人最近一个会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持； （4）本公司减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人予以公告，并 按相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则要求及时履行信息披露义 务； （5）如通过非二级市场集中竞价交易的方式直接或间接出售发行人股份，本 公司不将所持发行人股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与发行人从事 相同、相似业务或其他与公司存在竞争关系的第三方。如拟进行该等转让，将事 先向公司董事会报告，在董事会决议同意该等转让后，方可转让。 福斯特实业承诺，未履行上述承诺事项的，其持有的发行人股份的锁定期限 将自动延长6个月。 2、实际控制人林建华先生及其配偶张虹女士承诺： （1）自发行人上市之日起三十六个月内不减持发行人股份； （2）在上述锁定期满后二十四个月内，本人及发行人控股股东福斯特实业拟 减持所持部分发行人股票，合计减持数量不超过发行人本次公开发行后总股本的 5%，减持价格（因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行人首次公开 发行股票时的发行价； （3）上述二十四个月期限届满后，本人减持发行人股份时，将以不低于发行 人最近一个会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持； （4）本人减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人予以公告，并按 相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则要求及时履行信息披露义务； （5）如通过非二级市场集中竞价交易的方式直接或间接出售发行人股份，本 人不将所持发行人股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与发行人从事相 同、相似业务或其他与公司存在竞争关系的第三方。如拟进行该等转让，将事先 向公司董事会报告，在董事会决议同意该等转让后，方可转让。 林建华及其配偶张虹承诺，未履行上述承诺事项的，其持有的发行人股份的 锁定期限将自动延长6个月。 3、股东同德投资承诺： （1）自发行人上市之日起十二个月内不减持发行人股份； （2）在上述锁定期满后二十四个月内，本公司拟减持所持部分发行人股票， 累计减持数量不超过本公司所持发行人股票数量的42%（其中，前十二个月内拟减 持数量不超过本公司所持发行人股票数量的25%），减持价格（因派发现金股利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的 有关规定作复权处理）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价； （3）上述二十四个月期限届满后，本公司减持发行人股份时，将以不低于发 行人最近一个会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持； （4）本公司减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人予以公告，并 按相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则要求及时履行信息披露义 务； （5）如通过非二级市场集中竞价交易的方式直接或间接出售发行人股份，本 公司不将所持发行人股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与发行人从事 相同、相似业务或其他与公司存在竞争关系的第三方。如拟进行该等转让，将事 先向公司董事会报告，在董事会决议同意该等转让后，方可转让。 临安同德实业投资有限公司承诺，未履行上述承诺事项的，其持有的发行人 股份的锁定期限将自动延长6个月。 （五）本次发行相关中介机构的承诺 本公司本次发行相关中介机构向投资者作出如下承诺： 1、保荐机构广发证券承诺： 本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实经依法认定后，将依法赔 偿投资者损失。 2、天健会计师事务所承诺： 本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审 计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本 所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报 告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。 因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实经依法认定后，将依法赔偿 投资者损失。 3、浙江天册律师事务所承诺： 本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见 书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的 法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。 因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实经依法认定后，将依法赔偿 投资者损失。 二、关于公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配安排 （一）公司发行上市后的股利分配政策 根据发行人2013年度股东大会审议修改的《杭州福斯特光伏材料股份有限公 司章程（草案）》关于股利分配政策的相关条款。《公司章程（草案）》明确了发行 人发行上市后的股利分配政策，主要内容如下： 公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请 股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现金分 红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在不违反中国证监会、证券交 易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无须审计。 公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，具体比例 由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。 同时，为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司 章程（草案）》中关于股利分配的政策，公司制定了《未来三年（2014年-2016年） 股东分红回报规划》，规划对公司未来三年（2014年、2015年和2016年）的股利 分配进行了进一步安排。 关于本公司股利分配的具体内容，请详见本招股说明书“第十四节 股利分配 政策”。 （二）滚存利润的分配安排 根据公司2013年度股东大会决议，如本次公开发行股票并上市事宜获得中国 证券监督管理委员会的核准，则公司上市发行前滚存的未分配利润将由公司新老 股东共享。 三、重要风险提示 （一）成长性趋缓甚至负增长的风险 2011年之前，受益于世界光伏行业的快速发展，公司经营呈现高速增长态势。 2011年下半年以来，受全球经济振荡、欧债危机继续恶化等因素影响，全球光伏 市场需求的增速一度放缓；2013年以我国为代表的新兴市场需求快速增长并成为 世界市场的主导力量，全球光伏新增安装量重新恢复较快增长。 受光伏行业波动影响，报告期内，发行人的主要原料和产品价格均明显下降， 因此尽管产销量继续保持增长，但发行人的营业收入和净利润出现了负增长的情 况。2011年度、2012年度及2013年度，发行人营业收入同比增长幅度分别为 44.37%、-10.77%和-10.78%，净利润同比增长幅度分别为10.76%、-17.77%和 18.52%。 总体上看，在全球光伏市场需求波动的背景下，发行人存在受下游行业波动 影响导致未来年度成长性趋缓甚至负增长的风险。 （二）主营业务盈利水平和盈利能力下降的风险 报告期内，公司主营业务利润分别为90,369.63万元、96,999.03万元、 74,762.91万元和34,838.17万元。总体上看，报告期内受下游行业景气度下降影 响，公司主营业务的盈利水平呈下降趋势，特别是2013年以来，主营业务利润下 降明显，其中2013年度主营业务利润同比降幅为22.92%，2014年上半年主营业 务利润仍同比持续下降。在光伏行业波动、重整、洗牌过程中，2012年以来公司 核心产品EVA胶膜的单价持续下跌对整体主营业务的盈利水平产生了不利影响。 另一方面，报告期内公司核心产品EVA胶膜的毛利率分别为37.26%、45.53%、 39.78%和32.24%。产品单价的持续、快速下跌使2013年以来公司核心产品毛利率 水平快速下降，对公司EVA胶膜产品的盈利能力产生了不利影响。 未来，如果EVA胶膜的产品单价保持低位或者继续下行，主要原材料EVA粒 子采购单价维持2014年上半年以来的缓慢回升趋势或者其价格波动无法补偿因产 品单价下跌带来的不利影响，公司EVA胶膜产品的盈利能力和水平仍将持续下降， 进而影响公司整体盈利水平。 （三）下游客户经营状况恶化引发的风险 报告期内，光伏组件行业剧烈波动：2011年上半年还保持着历史的惯性持续 增长；2011年下半年开始，行业环境持续快速恶化，行业内企业普遍经营困难， 部分企业进入破产重整；2013年下半年以来，整体光伏行业开始明显复苏。报告 期内，下游行业剧烈波动使发行人客户经营情况恶化，对发行人产生的不利影响 主要表现在两个方面： 1、应收账款发生坏账损失 报告期前三年，发行人营业收入同比增幅分别为44.37%、-10.77%和-10.78%， 同期各期末应收账款余额的同比增幅分别为118.25%、42.35%和-10.66%；2014年 6月30日，发行人应收账款余额为77,060.11万元，较2013年12月31日的应收 账款余额65,750.08万元，增长幅度为17.20%。报告期内，公司应收账款余额快 速增长，总体上看，应收账款余额的增速高于营业收入的增速。 2012年以来，公司光伏行业客户的逾期回款现象明显。近两年及一期，存在 逾期款项的光伏行业客户之应收账款占全部应收账款余额的比例分别为90.30%、 87.23%和79.01%，在这些客户的应收账款中，逾期款项的比例分别为68.73%、 44.28%和41.70%。 对此，发行人对上述存在逾期款项的光伏行业客户之应收账款进行了合理的 减值测试，充分、足额计提坏账准备，按超出信用期之应收账款单项计提了50% 的坏账准备，还对部分已有明显证据证明回款存在重大不确定性的客户应收账款 全额计提了坏账准备。 尽管发行人已就应收账款计提了充分的减值准备，但不排除未来仍有个别客 户面临支付困难，使发行人应收账款发生超出已计提坏账准备数额的损失的可能。 2、债务重组损失 2011年下半年以来，下游光伏组件行业低迷，发行人部分客户支付困难。为 及时回收货款，经双方协商，发行人给予部分支付困难客户一定的债务免除，这 种债务免除主要采用了两种形式：一是采用以物抵债等方式，部分以物抵债之商 品作价高于公允价值；二是直接免除部分货款。近两年及一期，公司因上述债务 重组发生债务重组损失分别为201.68万元、304.37万元和61.35万元。 2013年下半年以来，光伏行业虽已明显复苏，下游客户的支付能力也在逐步 改善，但未来仍可能存在部分客户采用以物抵债、要求发行人给予让步等债务重 组方式偿还债务，从而使发行人继续产生债务重组损失。 （四）原材料价格波动及集中采购的风险 公司主要产品EVA胶膜的原材料为EVA树脂（VA含量为28%～33%左右），该 原材料占生产成本的比重较高。报告期内，在EVA胶膜的生产成本中，EVA树脂成 本占比均在80%以上，因此，EVA树脂价格变动对发行人生产成本的影响较大。 EVA树脂作为原油的衍生产品，其价格和原油价格存在密切联系，同时还受光 伏行业市场供求关系的影响，因此当EVA树脂价格快速上升和下跌时，EVA胶膜的 毛利率会出现明显波动，从而对公司经营业绩产生较大影响。如果未来国际原油 价格继续上涨到更高的水平，将从原材料采购成本上明显影响发行人EVA胶膜的 毛利率。 报告期内，公司主要原料EVA树脂的采购较为集中，向EVA树脂的前五大供 应商的采购金额占总采购额的比例分别为73.74%、74.30%、66.50%和71.77%，原 材料供应商较为集中。相对于大宗树脂品种，光伏级EVA树脂的行业应用范围较 窄，因此生产厂商不多，导致EVA胶膜行业具有供应商集中度较高的特点。如果 未来发行人的主要供应商出现供应异常，则公司可能因集中采购而面临原材料供 应不及时或供应不足的风险。 四、发行当年每股收益、净资产收益率下降的重大事项提示 报告期内，公司具有较强的盈利能力，基本每股收益分别为1.79元、1.47元、 1.74元和0.63元，加权平均净资产收益率分别为60.39%、32.41%、33.32%和 10.92%。 本次发行完成后，公司股本总额及净资产将有较大幅度增加，由于募集资金 投资项目的实施需要一段时间，在项目全部建成后才能逐步实现收益，因此，本 次发行完成当年，预计公司每股收益、加权平均净资产收益率同比将下降，短期 内公司将面临由于资本扩张而导致每股收益、加权平均净资产收益率下降的风险。 五、非经常性损益对2013年度经营业绩影响较大的重大事项 提示 报告期内，公司非经常性损益总额分别为117.64万元、1,574.65万元、 10,610.04万元和738.46万元，分别占公司各期合并报表利润总额的0.16%、 2.69%、15.20%和2.81%。2013年度非经常性损益金额较大，且对当期经营业绩产 生较大影响。2013年度非经常性损益总额较大的主要原因是当期单独进行减值测 试的应收款项减值准备转回所致（金额为9,634.38万元）。本公司特别提请投资 者关注该因素对发行人2013年度经营业绩产生的影响。 六、预计2014年净利润同比下降的重大事项提示 2014年上半年，在核心产品EVA胶膜销量的持续增长下，公司营业收入同比 增幅为28.36%。因核心产品EVA胶膜的毛利率同比下降了10.48个百分点，导致 2014年上半年营业毛利同比下降了6.73%。此外，2014年上半年管理费用和资产 减值损失的同比增长，使公司2014年上半年净利润同比下降幅度达21.52%（因发 行人母公司高新技术企业资质期限届满，2014年上半年发行人母公司所得税的执 行税率为25%，截至本招股说明书签署日，发行人母公司尚未取得相关主管部门重 新认定的高新技术企业资质）。 预计2014年前三季度，公司主要产品销量仍将保持持续增长，营业收入也将 同比增长，但受制于产品单价的下跌和单位成本的上升，主营业务毛利率下降， 预计公司2014年前三季度营业毛利将出现小幅下降，同时发行人预计2014年前 三季度期间费用、资产减值损失将同比上升，预计公司2014年前三季度的净利润 同比下降幅度的区间为20%-30%。 发行人预计2014年度全年净利润将同比下降。 目录 本次发行概况 ........................................................................................................................... 1 发行人声明 ............................................................................................................................... 3 重大事项提示 ........................................................................................................................... 4 一、本次发行的相关重要承诺和说明.................................................................................. 4 二、关于公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配安排 ............................................ 14 三、重要风险提示 ............................................................................................................... 14 四、发行当年每股收益、净资产收益率下降的重大事项提示 ........................................ 17 五、非经常性损益对2013年度经营业绩影响较大的重大事项提示 .............................. 18 六、预计2014年净利润同比下降的重大事项提示 .......................................................... 18 目录 ....................................................................................................................................... 19 第一节 释义 ......................................................................................................................... 24 一、普通术语 ....................................................................................................................... 24 二、专业术语 ....................................................................................................................... 25 第二节 概览 ........................................................................................................................... 28 一、发行人简介 ................................................................................................................... 28 二、公司控股股东简介 ....................................................................................................... 30 三、公司实际控制人简介 ................................................................................................... 31 四、公司主要财务数据及财务指标.................................................................................... 31 五、本次发行情况 ............................................................................................................... 33 六、募集资金用途 ............................................................................................................... 33 第三节 本次发行概况 ............................................................................................................ 34 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................... 34 二、与发行有关的机构和人员 ........................................................................................... 35 三、发行上市重要日期 ....................................................................................................... 36 第四节 风险因素.................................................................................................................... 37 一、成长性趋缓甚至负增长的风险.................................................................................... 37 二、主营业务盈利水平和盈利能力下降的风险 ................................................................ 37 三、下游客户经营状况恶化引发的风险 ............................................................................ 38 四、原材料价格波动及集中采购的风险 ............................................................................ 39 五、募集资金投资项目的风险 ........................................................................................... 40 六、核心技术失密的风险 ................................................................................................... 41 七、高素质人力资源短缺风险 ........................................................................................... 41 八、终端市场主要依赖海外市场的风险 ............................................................................ 42 九、充分市场竞争后核心产品毛利率下降风险 ................................................................ 43 十、公司法人治理风险 ....................................................................................................... 43 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................................... 45 一、发行人基本情况 ........................................................................................................... 45 二、发行人改制重组情况 ................................................................................................... 45 三、发行人历史沿革、股本形成和变化及历次重大资产重组情况 ................................ 50 四、发行人设立时股东出资及设立后历次股本变化的验资情况 .................................... 65 五、发行人股权结构和组织结构 ....................................................................................... 67 六、发行人的分公司、控股子公司和参股公司情况 ........................................................ 70 七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .............. 74 八、发行人股本情况 ........................................................................................................... 80 九、员工及社会保障情况 ................................................................................................... 81 十、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况 85 第六节 业务和技术 .............................................................................................................. 89 一、公司主营业务 ............................................................................................................... 89 二、行业基本情况 ............................................................................................................... 91 三、公司在同行业中的竞争地位 ..................................................................................... 119 四、太阳能电池背板的相关情况 ..................................................................................... 121 五、公司主要业务 ............................................................................................................. 126 六、公司主要资产 ............................................................................................................. 141 七、公司主要技术 ............................................................................................................. 151 八、主要产品的质量控制情况 ......................................................................................... 157 九、公司境外经营情况 ..................................................................................................... 159 第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................................... 160 一、同业竞争情况 ............................................................................................................. 160 二、关联方和关联关系 ..................................................................................................... 165 三、关联交易 ..................................................................................................................... 173 四、公司章程中关于关联交易的相关规定 ...................................................................... 174 五、发行人报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 .................................. 176 六、避免关联交易的承诺 ................................................................................................. 176 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ........................................................... 177 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 .................................................. 177 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属的持股情况 .................. 182 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的收入情况 ...................................... 184 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 ...................................... 185 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系 ...................................... 186 六、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及重要承诺 ...... 186 七、董事、监事、高级管理人员的任职资格及变动情况 .............................................. 187 第九节 公司治理.................................................................................................................. 189 一、公司的治理结构及其运行情况.................................................................................. 189 二、发行人最近三年不存在违法违规行为 ...................................................................... 201 三、发行人最近三年资金占用和对外担保情况 .............................................................. 201 四、发行人内部控制情况 ................................................................................................. 201 第十节 财务会计信息 ........................................................................................................ 203 一、审计意见 ..................................................................................................................... 203 二、发行人财务报表 ......................................................................................................... 203 三、财务报表的编制基础 ................................................................................................. 216 四、合并财务报表的范围及变化情况.............................................................................. 216 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 .............................................................. 217 六、主要税种、税率和税收优惠政策.............................................................................. 225 七、最近一年及一期收购兼并情况.................................................................................. 228 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 .............................................................. 228 九、分部信息 ..................................................................................................................... 229 十、主要资产与债项 ......................................................................................................... 230 十一、报告期内现金流量情况 ......................................................................................... 232 十二、期后事项和其它重要事项 ..................................................................................... 232 十三、公司的主要财务指标 ............................................................................................. 233 十四、资产评估情况 ......................................................................................................... 234 十五、历次验资情况 ......................................................................................................... 235 第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................................................. 238 一、财务状况分析 ............................................................................................................. 238 二、盈利能力分析 ............................................................................................................. 270 三、现金流量 ..................................................................................................................... 298 四、公司报告期的重大资本性支出情况 .......................................................................... 302 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 .................................................. 303 六、主要财务优势和盈利能力未来趋势 .......................................................................... 303 七、本次发行后，发行当年主要盈利能力指标的变动趋势 .......................................... 306 八、股东未来分红回报规划 ............................................................................................. 307 九、财务报告审计截止日后主要经营状况及预计2014年前三季度和全年度的经营业绩 ..................................................................................................................................................... 309 第十二节 业务发展目标 ..................................................................................................... 312 一、发行人当年和未来两年的发展计划 .......................................................................... 312 二、实现上述目标的具体计划及主要手段与方法 .......................................................... 312 三、拟定上述计划的假设条件和面临主要困难 .............................................................. 315 四、上述业务发展计划与现有业务的关系 ...................................................................... 316 五、本次募集资金的运用对实现上述业务目标的作用 .................................................. 317 第十三节 募集资金运用 ..................................................................................................... 318 一、募集资金项目的基本情况 ......................................................................................... 318 二、募集资金运用的具体情况 ......................................................................................... 320 三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 .......................................................... 344 第十四节 股利分配政策 ..................................................................................................... 346 一、公司最近三年股利分配政策 ..................................................................................... 346 二、公司最近三年实际利润分配情况.............................................................................. 347 三、发行后的股利分配政策 ............................................................................................. 348 四、滚存利润的分配安排 ................................................................................................. 350 第十五节 其他重要事项 ....................................................................................................... 351 一、有关信息披露和投资者服务联系方式 ...................................................................... 351 二、重大合同 ..................................................................................................................... 351 三、公司对外担保情况 ..................................................................................................... 352 四、重大诉讼或仲裁情况 ................................................................................................. 352 第十七节 备查文件 ............................................................................................................ 361 一、招股说明书附件 ......................................................................................................... 361 二、文件查阅方式 ............................................................................................................. 361 第一节 释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或词组具有如下涵义： 一、普通术语 发行人、本公司、公司、 福斯特、股份公司 指 杭州福斯特光伏材料股份有限公司 有限公司、福斯特有限 指 杭州福斯特热熔胶膜有限公司，本公司整体变更前之有限公司 苏州福斯特 指 苏州福斯特光伏材料有限公司，发行人的全资子公司 网膜公司 指 临安福斯特热熔网膜有限公司，发行人的全资子公司 福斯特国际 指 福斯特国际贸易有限公司，发行人的全资子公司 苏州新材料 指 苏州福斯特新材料有限公司，苏州福斯特的全资子公司 热熔网膜厂、网膜厂 指 杭州临安热熔网膜厂 福斯特投资、福斯特实业 指 临安福斯特实业投资有限公司，本公司控股股东 同德投资、同德公司 指 临安同德实业投资有限公司，本公司股东 百昇亚太 指 百昇亚太有限公司 百升光电 指 杭州百升光电材料有限公司 高分子厂、高分子材料厂 指 临安天目高分子材料厂 股票或A股 指 发行人本次发行的每股面值为人民币1.00元的普通股 本次发行 指 发行人根据本招股说明书所载条件公开发售A股的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 EPIA 指 欧洲光伏工业协会 交易所 指 上海证券交易所 上市 指 发行人股票获准在交易所上市 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 保荐人、主承销商 指 广发证券股份有限公司 发行人律师 指 浙江天册律师事务所 发行人会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），原名天健会计师事务所有限公司 报告期 指 2011年、2012年、2013年及2014年上半年 ￥、元 指 人民币元 L/C 指 信用证，Letter of Credit的英文缩写 T/T 指 电汇，TelegraphicTransfer的英文缩写，可分为前T/T（预付货款）和后 T/T（装船后或收货后付款） 赛迪顾问 指 赛迪顾问股份有限公司，中国电子信息产业发展研究院（CCID）控股子公司， 是中国首家在香港创业板上市的现代咨询企业（股票代码：HK8235） 中成纺织 指 杭州临安中成纺织有限公司 阿特斯 指 常熟阿特斯阳光电力科技有限公司 天威英利、英利 指 保定天威英利新能源有限公司 晶科 指 晶科能源有限公司 天合 指 常州天合光能有限公司 亿晶 指 常州亿晶光电科技有限公司 中电光伏 指 中电电气（上海）太阳能科技有限公司 正泰 指 浙江正泰太阳能科技有限公司 无锡尚德、尚德 指 无锡尚德太阳能电力有限公司 昱辉 指 浙江昱辉阳光能源江苏有限公司，原名为无锡佳诚太阳能科技有限公司 晶澳 指 晶澳太阳能有限公司 海润光伏 指 海润光伏科技股份有限公司 茂迪 指 茂迪股份有限公司（台湾） 上海鹏远 指 上海鹏远塑料化工有限公司 上海嘉博 指 上海嘉博国际贸易有限公司 大华贸易 指 大华化工贸易有限公司（GREAT CHINA TRADING COMPANY LIMITED） USI CORPORATION（台 湾）、台聚 指 台湾聚合化学品股份有限公司 Arkema（阿科玛） 指 法国阿科玛集团 MITSUI（日本三井） 指 日本三井物产株式会社 湖石化学 指 韩国湖南石油化学公司 塞拉尼斯 指 美国塞拉尼斯股份公司 1.8亿胶膜项目 指 年产1.8亿平方米EVA太阳能电池胶膜生产项目 研发中心项目 指 续建光伏材料研发中心项目 二、专业术语 EVA 指 乙烯-醋酸乙烯酯共聚物，Ethylene/vinyl acetate的英文缩写 VA 指 醋酸乙烯酯，vinyl acetate的英文缩写 EVA胶膜 指 由乙烯-醋酸乙烯酯共聚物通过挤出流涎、压延等熔融加工方法获得的胶膜 光伏级EVA树脂 指 VA含量28%～33%左右的EVA树脂，适用于生产光伏组件封装用EVA胶膜 EVA粒子 指 EVA树脂的俗名 热熔网膜、双面胶 指 共聚酰胺丝网状热熔胶膜，是热熔胶膜的一种 电池背板、背板 指 太阳能电池背板，用于太阳能电池组件最外层耐候性保护材料 一体化产品 指 太阳能电池一体化背板产品，即将背板与EVA胶膜材料合为一体 晶硅电池 指 用薄片状单晶硅或多晶硅电池片进行光电转换的电池 薄膜电池 指 泛指除了单晶/多晶硅电池以外的材料，能通过光电效应或者光化学效应把 光能转化成电能的装置，以光电效应工作的薄膜式太阳能电池 PET 指 聚对苯二甲酸乙二醇酯 TUV安全认证 指 认证标志，是德语中“技术监督协会”的缩写。产品通过该认证后，即说明 该产品已满足欧盟相应的安全技术要求 UL认证 指 Underwriters Laboratories Inc.的英文缩写，UL为美国产品安全认证的权 威机构，经其所做的产品认证简称为“UL产品安全认证”，该认证为美国和 加拿大市场公认的产品安全认证标准 JET认证 指 由Japan Electrical Safety&Environment Technology Laboratories（JET, 日本电气安全环境研究所）颁发的证书，凭该认证可享受日本相关政府机构 提供的各项补贴。 晶体硅 指 单晶硅和多晶硅 瓦（W）、千瓦（KW）、 兆瓦（MW）、吉瓦（GW）、 太瓦（TW） 指 电的功率单位，换算关系为1TW＝1×103GW=1×106MW=1×109KW＝1×1012W 平米 指 平方米 Photon 指 《Photon》杂志，是太阳能光伏行业的国际权威杂志 Isuppli 指 Isuppli公司，是一家全球领先的针对电子制造领域的市场研究公司 太阳能电池、光伏电池、 电池片 指 利用光电转换原理使太阳的辐射光能通过半导体物质转变为电能的一种器 件，这种光电转换过程叫做“光生伏打效应”，因此太阳能电池又称为“光 伏电池” 太阳能电池组件、光伏组 件 指 具有封装及内部连接的、能单独提供直流电输出的、不可分割的最小太阳能 电池组合装置。其功能是将功率较小的太阳能发电单元放大成为可以单独使 用的光电器件。通常功率较大，可以单独使用为各类储蓄电池充电，也可以 多片串联或并联使用，作为离网或并网太阳能供电系统的发电单元 BIPV 指 光伏建筑一体化，Building Integrated Photovoltaics的英文缩写，即通 过建筑物，主要是屋顶和墙面与光伏发电集成起来，使建筑物自身利用太阳 能生产电力 交联度 指 在过氧化物或多官能团活性基团作用下，高分子材料的分子间形成网 状空间结构聚合物占高分子材料总质量的比例 透光率 指 透过透明或半透明体的光通量与其入射光通量的百分率 转换率 指 现存量处于稳定时，在一定时间内输入量（或输出量）对现存量的比 率 PV 指 光伏，Photovoltaic的英文缩写 超白玻璃、低铁钢化玻璃 指 是一种超透明低铁玻璃，也称低铁玻璃、高透明玻璃。被广泛用于太 阳能电池组件正面外层保护材料 改性技术 指 采用化学的、物理的方法改变材料或工件表面的化学成分或组织结构 以提高机器零件或材料性能的一类处理技术 收缩率 指 高分子材料加工过程中受剪切、拉伸、挤压等因素引发的残余应力在 特定条件下发生粘弹性恢复的程度 银浆 指 由高纯度的（99.9%）金属银微粒、玻璃磨料、粘合剂、溶剂、助剂所 组成的一种机械混和物的粘稠状的浆料，用于电池片正面导电材料 铝浆 指 由铝微粒、粘合剂、溶剂、助剂所组成的浆料，用于电池片背面材料 焊带 指 用来串联电池片的载体，起导电的作用，主要成分是铜，表面涂锡和铅或其 他材料，要求电阻率低，组件如果内电阻太大，将大幅降低其发电效率 LDPE 指 低密度高压聚乙烯 PVDF 指 聚偏氟乙烯 PVF 指 聚氟乙烯 BBF 指 美国3M公司推出的一种太阳能电池背板材料，主要结构为EVA+PET+THV的 复合物 PLC模块化控制技术 指 指数字运算操作电子系统的可编程逻辑控制器，用于控制机械的生产过程 PID 指 potential induced degradation，即电势诱导衰减。光伏组件模块的输出 功率因电压增高而下降的现象 本《招股说明书》除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分 项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）公司基本情况 公司名称：杭州福斯特光伏材料股份有限公司 英文名称：HANGZHOU FIRST PV MATERIAL Co.,LTD. 公司住所：浙江省临安市锦北街道保锦路 注册资本：34,200万元 法定代表人：林建华 成立日期：2003年5月12日 股份公司设立日期：2009年12月16日 设立方式：有限责任公司整体变更 （二）公司主要业务和发展历程 杭州福斯特光伏材料股份有限公司主要从事EVA太阳能电池胶膜、太阳能电 池背板、共聚酰胺丝网状热熔胶膜等产品的研发、生产和销售，是世界光伏行业 中EVA胶膜的主要生产厂商之一。 2003年5月，公司实际控制人林建华先生结合自身专业背景及热熔胶膜类产 品的从业经验，决定设立杭州福斯特热熔胶膜有限公司，研发、生产EVA太阳能 电池胶膜，进军光伏行业；经过近5年的自主开发，福斯特有限在配方、生产工 艺、关键设备等方面取得了重大突破，2008年度所产EVA胶膜的主要指标已达到 或超过国外产品，降低了我国光伏组件企业的生产成本，公司成为EVA胶膜的国 内第一大供应商，并跻身世界前三强。本公司历史上获得的部分荣誉、资质如下 表： 时间 名称 授予或主办单位 2010年 国家火炬计划重点高新技术企业 科学技术部火炬高技术产业开发中心 2011年 国家重点新产品“EVA太阳能电池胶膜” 中华人民共和国科学技术部、环境保护部、 商务部、国家质量监督检验检疫总局 2011年 浙江省创新型试点企业 省科技厅、省发改委、省经信委、省财政 厅、省人力社保厅、省国资委、省金融办、 省质监局、省总工会、人行杭州中心支行 2011年 国家火炬计划项目“高性能EVA太阳能电池胶膜” 科学技术部火炬高技术产业开发中心 2012年 博士后科研工作站 浙江省人力资源和社会保障厅 2012年 国家火炬计划重点高新技术企业（苏州福斯特光伏材 料有限公司） 科学技术部火炬高技术产业开发中心 2013年 国家火炬计划产业化示范项目“太阳能电池背板” 科学技术部火炬高技术产业开发中心 2013年 浙江省光伏封装材料工程技术研究中心 浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江 省发展和改革委员会 2013年 “光伏组件封装用乙烯-醋酸乙烯酯共聚物(EVA)胶 膜”国家标准发布，标准号GB/T 29848-2013，杭州 福斯特光伏材料股份有限公司为起草排名第一单位 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总 局、国家标准化管理委员会 2013年 国家火炬计划产业化示范项目“四氟型太阳能电池背 板” 科学技术部火炬高技术产业开发中心 2013年 江苏省封装胶膜材料工程技术研究中心 江苏省科学技术厅 在EVA胶膜产品成熟后，公司着力开发太阳能电池背板新产品，并在2009年 取得了突破，成功生产出背板产品；同时，发行人还根据市场需求进一步丰富背 板品种，不断提升背板的技术含量。报告期内，公司背板产品销售收入快速增长。 背板产品的持续开发和技术进步体现了公司在光伏电池膜材领域继续拓展、延伸 的开发思路，标志着公司在自主创新的道路上又上了一个重要台阶。未来公司还 将利用产品系列全面的特点，研发EVA胶膜-背板的一体化产品等产品，该等新产 品的陆续推出将充分利用公司现有的客户资源，进一步增强公司的持续盈利能力， 更好地抓住光伏行业快速发展的重大机遇，实现公司持续增长的目标。 （三）公司的业务增长情况和市场地位 报告期前三年，公司资产规模及经营业绩情况如下表、图： 单位：元 项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 总资产 2,347,363,371.81 2,102,587,785.74 1,491,162,914.47 总资产增长率（%） 11.64 41.00 62.73 净资产 1,901,087,781.54 1,801,437,357.57 1,298,960,535.66 净资产增长率（%） 5.53 38.68 77.24 项目 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 1,957,411,174.68 2,193,800,381.53 2,458,589,442.15 营业收入增长率（%） -10.78 -10.77 44.37 净利润 595,550,423.97 502,476,821.91 611,063,312.43 净利润增长率（%） 18.52 -17.77 10.76 目前公司的生产规模、市场占有率等均在国内同行业企业中处于领先水平。根 据浙江省可再生能源协会出具的行业研究报告，自2006年后，福斯特的市场占有 率快速提高，2008年的全球市场占有率达到15%，名列全球第三位（数据来源：浙 江可再生资源行业协会的研究报告）。EVA胶膜行业作为光伏配件行业之细分行业，针 对该行业的权威、持续、公开的数据及分析较少，目前尚未有EVA胶膜行业2012 年度主要企业及市场份额情况的相关数据；根据公司产品的产量及全球光伏行业 的公开数据推算：2012年福斯特EVA胶膜的产量为17,979万平方米，按行业组件 平均转化率水平估算可封装11.24GW的光伏电池；根据EPIA公布的2012年全球 光伏安装量数据（31.10GW）测算，2012年度公司EVA胶膜的国际市场占有率为 36.14%。（光伏安装量一般小于当期光伏组件生产量，因此测算出的市场份额数据 可能偏高） 二、公司控股股东简介 本公司的控股股东为临安福斯特实业投资有限公司，该公司于2008年9月23 日在杭州市工商行政管理局临安分局注册成立，工商注册号为330185000026128， 注册资本为500万元，实收资本为500万元，法定代表人为张虹，注册地为临安 市锦城街道江南路。福斯特投资的股东构成情况如下表所示： 序号 股东姓名 出资（万元） 比例（%） 1 林建华 375 75 2 张虹 125 25 总计 500 100 除投资本公司、百升光电和浙江临安中信村镇银行股份有限公司外，该公司 无其他生产经营业务。百升光电和浙江临安中信村镇银行股份有限公司的具体情 况详见第五节“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的 基本情况”之“（三）实际控制人及控股股东控制的其他企业”之“1、控股股东 控制的其他企业”及“2、控股股东参股的企业”部分。 三、公司实际控制人简介 本次发行前，林建华直接持有公司25%的股权，并通过福斯特投资间接控制公 司66.17%的股权，因此林建华为本公司的实际控制人。 林建华，本公司实际控制人，中国国籍，身份证号码为330124196208******， 拥有新加坡永久居留权。除投资本公司、福斯特实业、百升光电外，林建华先生 未投资其他企业。 四、公司主要财务数据及财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 资产总计 2,359,080,264.53 2,347,363,371.81 2,102,587,785.74 1,491,162,914.47 流动资产 1,842,863,506.68 1,875,798,354.28 1,686,457,037.23 1,219,711,109.40 固定资产 346,461,689.02 218,716,020.97 149,353,584.68 119,393,516.67 无形资产 96,420,250.71 97,655,708.90 94,418,358.68 97,992,780.88 负债总计 345,035,401.12 446,275,590.27 301,150,428.17 192,202,378.81 流动负债 323,997,035.32 434,794,609.47 295,729,928.17 192,202,378.81 股东权益 2,014,044,863.41 1,901,087,781.54 1,801,437,357.57 1,298,960,535.66 归属于母公司股东权益 2,014,044,863.41 1,901,087,781.54 1,801,437,357.57 1,298,960,535.66 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 1,138,533,312.30 1,957,411,174.68 2,193,800,381.53 2,458,589,442.15 营业利润 260,205,940.99 698,187,807.11 570,850,636.23 715,180,720.58 利润总额 262,682,785.55 698,199,052.57 585,997,093.82 724,651,484.18 净利润 215,557,081.87 595,550,423.97 502,476,821.91 611,063,312.43 归属于母公司所有者净 利润 215,557,081.87 595,550,423.97 502,476,821.91 611,063,312.43 扣除非经常性损益之后 的净利润 209,942,747.99 490,916,971.64 489,394,889.97 611,387,404.99 扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 利润 209,942,747.99 490,916,971.64 489,394,889.97 611,387,404.99 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 39,096,788.73 406,969,101.14 317,513,097.44 272,908,111.74 投资活动产生的现金流量净额 -16,794,455.62 -82,696,904.63 -91,207,494.37 -71,518,953.32 筹资活动产生的现金流量净额 -176,739,363.37 -461,262,221.80 47,195,076.87 -57,078,450.69 现金及现金等价物净增加额 -155,074,715.26 -136,712,367.24 269,797,856.30 143,490,621.80 （四）主要财务指标 财务指标 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 主营业务毛利率（%） 31.64 38.97 44.57 36.78 流动比率（倍） 5.69 4.31 5.70 6.35 速动比率（倍） 4.52 3.83 5.07 5.54 母公司资产负债率（%） 15.54 21.09 （未完）  |