[上市]中来股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
苏州中来光伏新材股份有限公司招股说明书 发行概况 发行股票类型：人民币普通股（ A股） 发行股票数量： 本次公开发行股票数量 2,988万股，占发行后公司总股本的比例为 25.01%。本次公开发行的股票包括公司公开发行新股和公司股东公开 发售股份（即老股转让），其中公开发行新股 2,349万股，公司股东公 开发售股份 639万股（即本次公开发行中设定 12个月限售期的股票数 量为 639万股）。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。 每股面值：人民币 1.00元 每股发行价格：人民币 16.42元 预计发行后总股本： 11,949万股 预计发行日期： 2014年 8月 28日 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 保荐人（主承销商）齐鲁证券有限公司 招股说明书签署日期 2014年 8月 27日 1-1-1 苏州中来光伏新材股份有限公司招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 1-1-2 苏州中来光伏新材股份有限公司招股说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重要事项，并认真阅读 本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容。 一、发行人股东、董事、监事、高级管理人员股份锁定 承诺 本公司控股股东及实际控制人林建伟、张育政夫妇、普乐投资及通过普乐投 资间接持有本公司股份的夏文进、杨英武、蔡永略、谢建军、钟雪冰、张招贵、 龙长铭承诺：除了公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将本人直接及 间接持有的部分股份公开发售之外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理本次发行前本人直接及间接持有的公司股份，也不由公司回 购本人直接及间接持有的该部分股份。 公司股东、董事江小伟承诺：除了公司首次公开发行股票时根据公司股东大 会决议将本人持有的部分股份公开发售之外，自公司股票上市之日起十二个月 内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购 本人持有的该部分股份。如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的 收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发 行价格，则本人持有公司股份的限售期限在十二个月基础上自动延长六个月。在 前述锁定期满后，在本人任职期间每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股 份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；在公司股 票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人 持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职 的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人持有的公司股份。如果在前述锁 定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格不得低于本次公开发行 价。上述承诺不因本人的职务变更、离职等原因而放弃履行。 1-1-3 苏州中来光伏新材股份有限公司招股说明书 公司股东颜玲明承诺：除了公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议 将本人持有的部分股份公开发售之外，自公司股票上市之日起十二个月内，不转 让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有 的该部分股份。 公司控股股东、董事林建伟、张育政及其他董事、监事、高级管理人员夏文 进、杨英武、蔡永略、谢建军、钟雪冰承诺：如果公司股票上市之日起六个月内 连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末收 盘价低于首次公开发行价格，则本人直接及间接持有公司股份的限售期限在三十 六个月基础上自动延长六个月。在前述锁定期满后，在本人任职期间每年转让的 公司股份不超过本人直接及间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半 年内，不转让本人直接及间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内 申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接及间接持有的公司 股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离 职之日起十二个月内不得转让本人直接及间接持有的公司股份。如果在前述锁定 期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格不得低于本次公开发行价。 上述承诺不因本人的职务变更、离职等原因而放弃履行。 二、上市后三年内稳定股价的预案 （一）启动稳定股价措施的条件 公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘 价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时，启动稳定股价措 施。 （二）稳定股价的具体措施 1、控股股东增持 （1）公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披 露业务备忘录第5号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条 件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增 1-1-4 苏州中来光伏新材股份有限公司招股说明书 持。 （2）控股股东承诺 ①其单次增持总金额不应少于人民币1,000万元； ②单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的1%；如上 述第①项与本项冲突的，按照本项执行； ③若应由公司履行股票回购方案而公司未能履行，公司控股股东将和公司其 他董事（独立董事除外）及高级管理人员增持应由公司回购的全部股票。 （3）控股股东增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续10个交易 日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，控股股东可以终止增持股份。 2、董事、高级管理人员增持 （1）在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合 《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符 合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 （2）有义务增持的董事、高级管理人员承诺，连续十二个月用于增持公司 股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的30%。 若应由公司履行股票回购方案而公司未能履行，董事、高级管理人员将和公 司控股股东增持应由公司回购的全部股票。 （3）董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连 续10个交易日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，董事、高级管理人员 可以终止增持股份。 （4）公司在首次公开发行股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董 事和高级管理人员应当遵守本预案并签署相关承诺。 3、公司回购 （1）公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关 1-1-5 苏州中来光伏新材股份有限公司招股说明书 于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定 且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。 （2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成 票。 （3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要 求之外，还应符合下列各项： ①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集 资金的总额； ②公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元； ③公司单次回购股份不超过公司总股本的1%且连续12个月内回购股份不超 过公司总股本的3%；如上述第②项与本项冲突的，按照本项执行。 （4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续10个交易日 超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股 份事宜。 （5）在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会 经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表 现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不 宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将 不实施回购股票计划提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 （三）稳定股价措施的启动程序 1、控股股东增持 （1）控股股东应在启动条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司股票 的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知 公司并由公司进行公告。 1-1-6 苏州中来光伏新材股份有限公司招股说明书 （2）控股股东应在增持公告作出之日起5个交易日内开始启动增持，并应在 履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。 2、董事、高级管理人员增持 （1）有义务增持的董事、高级管理人员应与公司控股股东同时启动稳定股 价措施，即应在启动条件触发起10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（应 包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进 行公告。 （2）董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起5个交易日内开始启动增 持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。 3、公司回购 （1）在控股股东及有义务增持的董事、高级管理人员增持公司股票方案实 施完成之日起，若公司股票连续3个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度 末经审计的每股净资产，公司董事会应在10个交易日内做出实施回购股份或不实 施回购股份的决议。 （2）公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股 份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份 的理由，并发布召开股东大会的通知。 （3）经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之 日起5个交易日内开始启动回购，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内 实施完毕。 （4）公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告， 并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 4、在公司回购股份方案实施完毕之日起3个月后，如果公司股票收盘价格连 续20个交易日仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产，则应依照本预案的 规定，再次开展控股股东增持、董事、高级管理人员增持及公司回购工作。 （四）约束措施 1-1-7 苏州中来光伏新材股份有限公司 招股说明书 1-1-8 1、控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未 实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股 股东仍不履行的，每违反一次，应向公司支付现金补偿： 现金补偿金额=控股股东最低增持金额（即人民币1,000万元）—其实际用于 增持股票的金额（如有） 控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红， 同时控股股东不得转让其直接及间接持有的公司股份。控股股东多次违反上述规 定的，现金补偿金额累计计算。 2、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出 增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限 期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，应向公司支付现金补偿： 现金补偿金额=每名董事、高级管理人员最低增持金额（即其上年度薪酬总 和的30%）—其实际用于增持股票的金额（如有） 董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级 管理人员支付的报酬或应得的现金分红，且该董事、高级管理人员不得转让其直 接及间接持有的公司股份。 公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的， 控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相 关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 公司在首次公开发行股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事和 高级管理人员应当遵守本预案并签署相关承诺。 3、公司负有回购股票义务，但未按本预案的规定提出回购计划和/或未实际 实施回购计划的，公司控股股东、董事（独立董事除外）及高级管理人员需增持 应由公司回购的全部股票。 三、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 苏州中来光伏新材股份有限公司招股说明书 1、公司及其控股股东承诺：如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 在相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后30个工作日内，公司将依法回 购首次公开发行的全部新股，且公司控股股东将购回已转让的原限售股份，回购 价格以公司股票首次公开发行价格加计银行同期活期存款利息和回购义务触发 时点前最后一个交易日公司股票的收盘价格孰高确定。若公司在该期间内存在派 息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项的，发行价格应相 应作除权除息处理。 公司控股股东承诺：在公司及控股股东未能履行相关承诺时，将停止行使投 票权，其应获得的公司当期分红将无偿赠予公司，直至由虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏引发的回购及购回股份的相关责任履行完毕。 2、公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股说明 书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任 划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述 引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执 行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。 公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员将严格履行生效法律文书认 定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 3、保荐人承诺：因本保荐人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损 失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任 划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述 引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执 行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。 1-1-9 苏州中来光伏新材股份有限公司招股说明书 本保荐人将严格履行生效法律文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会 监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 发行人律师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任 划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述 引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执 行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。 本所将严格履行生效法律文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监 督，确保投资者合法权益得到有效保护。 天健会计师事务所承诺：因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 四、持股 5%以上股东持股及减持意向 1、发行人控股股东承诺 公司控股股东林建伟、张育政承诺： （1）锁定期满后，本人在担任公司董事、高级管理人员期间每年转让的公 司股份不超过本人直接及间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年 内，不转让本人所直接及间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内 申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接及间接持有的公司 股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离 职之日起十二个月内不得转让本人直接及间接持有的公司股份。 （2）在锁定期满后的二十四个月内，本人减持股份数量的上限为：直接持 有的公司股份减持数量不超过公司股份总数的百分之五；通过普乐投资间接持有 的公司股份每年减持数量不超过上年末持有的非限售股份数量的百分之二十五。 1-1-10 苏州中来光伏新材股份有限公司招股说明书 （3）本人如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格 不得低于本次公开发行价。 （4）每次减持时，本人将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区 间等内容提前三个交易日予以公告。 2、公司股东江小伟承诺： （1）锁定期满后，本人在担任公司董事期间每年转让的公司股份不超过本 人持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人持有的公司 股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月 内不得转让本人持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月 之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人持有的公司股份。 （2）本人如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股份数量的 上限为不超过公司股份总数的百分之十，减持股票的价格不得低于本次公开发行 价。 （3）每次减持时，本人将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区 间等内容提前三个交易日予以公告。 五、发行人、发行人控股股东、其他持股 5%以上股东、 发行人董事、监事、高级管理人员未能履行相关承诺的约束 措施 本次公开发行，公司出具了关于申请文件真实、准确、完整、及时的承诺和 稳定股价措施的承诺；公司控股股东林建伟、张育政夫妇出具了关于申请文件真 实、准确、完整、及时的承诺、关于所持股票锁定期的承诺、关于持股意向及减 持意向的承诺、关于稳定股价措施的承诺、关于减少及规范关联交易的承诺、避 免同业竞争的承诺、不占用公司资金的承诺、关于公司缴纳社保和住房公积金事 项的承诺；其他持股 5%以上股东江小伟出具了关于申请文件真实、准确、完整、 及时的承诺、关于所持股票锁定期的承诺、关于持股意向及减持意向的承诺、避 1-1-11 苏州中来光伏新材股份有限公司招股说明书 免同业竞争的承诺；公司董事、监事、高级管理人员出具了关于申请文件真实、 准确、完整、及时的承诺、关于所持股票锁定期的承诺、关于锁定期满后减持数 量及减持价格的承诺、关于稳定股价措施的承诺。如在实际执行过程中，上述责 任主体违反本次公开发行时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下约束措施： 1、发行人 （1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺； （3）因违反承诺给投资者造成损失的，依法对投资者进行赔偿。 2、发行人控股股东、其他持股 5%以上股东、发行人董事、监事、高级管理 人员 （1）通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行 的具体原因； （2）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺； （3）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔 偿； （4）因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣其应得的现 金分红，同时其不得转让直接及间接持有的公司股份，直至其将违规收益足额交 付公司为止； （5）在公司及控股股东未能履行相关回购及购回股份的承诺时，控股股东 将停止行使投票权，其应获得的公司当期分红将无偿赠予公司，直至虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏引发的回购及购回股份的相关责任履行完毕。 （6）公司董事、监事、高级管理人员违反承诺情节严重的，控股股东或董 事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事、监事， 公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 （7）上述承诺不因本人的职务变更、离职等原因而放弃履行。 1-1-12 苏州中来光伏新材股份有限公司招股说明书 六、利润分配事项安排 （一）发行前滚存利润的分配 根据公司 2014年 2月 8日召开的 2013年度股东大会决议，公司首次公开发 行股票前实现的滚存利润，由首次公开发行股票后的新老股东按照持股比例共同 享有。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 1、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配 不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红 的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，原则上每年度进行 一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期 现金分红。 2、公司现金分红的具体条件 公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且保证公司能够持续经营和长期发 展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利。 3、公司现金分红的比例 在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出安排的情况 下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二 十或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年累计实现的可供分配利 润的百分之二十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 1-1-13 苏州中来光伏新材股份有限公司招股说明书 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 重大资金支出是指： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 30%； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发 展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支 出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大 会决定提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。 4、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。 同时，公司制定了《苏州中来光伏新材股份有限公司未来股东回报规划》， 提出公司上市后三年内股东回报规划为：公司拟首次公开发行股票并上市，预计 上市后未来三年内公司募投项目将处于建设和投产期，需要较大的建设资金投入 和流动资金支持进行产能扩张及市场推广，公司在该时期的发展离不开股东的大 力支持。为此在公司上市后三年内，公司计划在足额提取法定公积金并根据需要 提取任意公积金以后，以现金方式向股东累计分配的利润不少于上市后三年内累 计实现的可供分配利润的百分之二十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司 1-1-14 苏州中来光伏新材股份有限公司招股说明书 可以另行增加股票股利分配和公积金转增股本。公司接受所有股东、独立董事和 监事对公司分红的建议和监督。 关于公司利润分配政策及未来股东回报规划的具体内容，请参见本招股说明 书“第九节财务会计信息与管理层分析”的相关内容。 七、主要风险因素提示 （一）客户集中度较高的风险 2011年度、2012年度、2013年度及 2014年 1~6月，公司对前五名客户的 销售收入占当期营业收入总额的比重分别为 84.20%、82.26%、77.34%和 80.89%， 占比较高，其中 2011年度、2012年度、2013年度及 2014年 1~6月公司对韩华 新能源销售收入占当期营业收入总额的比重分别为 41.66%、48.86%、33.98%和 22.71%，2012年、2013年度及 2014年 1~6月公司对中利腾晖销售收入占当期 营业收入总额的比重为 17.75%、19.09%和 19.57%，公司客户集中度较高。因此， 若公司主要客户的经营或财务状况出现不良变化，或者公司与主要客户的稳定合 作关系发生变动，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）行业波动风险 公司生产的太阳能电池背膜是晶硅太阳能电池的重要配套材料之一，下游光 伏发电行业对太阳能电池组件的需求态势直接影响太阳能电池背膜行业的需求 状况。由于光伏发电站的建设投资较大，光伏发电企业的资本成本以及市场收益 率与各国的财政和货币政策密切相关，而财政和货币政策会伴随各国的宏观经济 的波动相应进行调整。所以光伏发电投资商的投资意愿与国家宏观经济运行状况 息息相关。2008年爆发的全球金融危机导致全球金融市场流动性紧张，从而制 约了太阳能光伏发电站的建设投资，对光伏产业链造成了一定冲击。2011年以 来，受前期产能扩张过快、部分国家光伏发电补贴政策调整以及欧洲国家债务危 机等因素的影响，全球光伏应用市场发展增速有所减缓，太阳能光伏产业（主要 体现为电池片和组件行业）出现供需失衡，导致行业竞争加剧，产品价格下降， 国内光伏企业盈利水平降低，部分光伏组件企业经营陷入困境。 1-1-15 苏州中来光伏新材股份有限公司招股说明书 光伏组件企业盈利水平的下降将使其更加注重原材料采购成本的控制，一定 程度上会影响公司背膜产品的销售价格，从而给公司背膜产品的盈利水平带来较 大影响。同时，光伏组件行业盈利水平的下降，对背膜企业的销售回款的及时性 也带来一定不利影响。 我国是全球最大的太阳能电池及组件生产国，但由于国内太阳能光伏产业应 用市场尚处于起步发展阶段，因此，目前我国光伏产品主要用于出口。太阳能光 伏行业是世界各国重点发展的新兴行业，由于我国太阳能电池行业产品成本优势 明显，国际市场份额不断扩大，部分国外光伏企业为转移市场竞争压力或诉之于 政府贸易保护，一旦发生贸易摩擦，将影响到我国太阳能电池行业产品出口，从 而对包括公司在内的国内太阳能电池背膜生产企业的产品销售带来不利影响。 八、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的主 要经营状况 审计基准日后，公司经营模式、主要客户及供应商保持稳定，主要原材料采 购价格与产品销售价格、主要核心业务人员、税收政策以及其他可能影响投资者 判断的重大事项等方面均未发生重大变化，公司背膜产品市场需求旺盛，产品销 售势头良好。 九、可能影响公司业绩持续增长的不利因素 公司太阳能电池背膜产品是晶体硅太阳能电池的封装材料，下游光伏发电行 业对太阳能电池的需求态势直接影响太阳能电池背膜行业的需求状况。各国的宏 观经济形势、对光伏发电行业的政策以及国际贸易摩擦等将导致太阳能光伏行业 发展的波动，进而影响到包括公司在内的背膜生产企业的经营发展。 光伏组件企业盈利水平的下降将使其更加注重原材料采购成本的控制，在一 定程度上会影响公司背膜产品的销售价格，从而给公司背膜产品的盈利水平带来 较大影响。 2011年以来，受欧洲国家债务危机、美国双反和欧盟双反调查等的影响， 1-1-16 苏州中来光伏新材股份有限公司招股说明书 下游组件企业竞争加剧，盈利能力普遍下降，若公司客户因此而出现资金紧张或 信用发生变化，将给公司经营带来一定影响。 中国作为全球最大的太阳能电池组件生产国，且拥有巨大的光伏应用市场空 间，目前大部分太阳能电池背膜需要进口，公司面临较好的市场机遇。公司目前 的产能无法满足进一步开拓市场的需要，若产能得不到及时扩张将影响到公司业 绩的持续增长。 保荐人对公司持续盈利能力进行核查后认为公司具备良好的持续成长性，具 有较好的发展前景。 可能影响公司业绩持续增长的不利因素及保荐人的核查结论，具体参见本招 股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十一、可能影响公司持续 盈利能力的不利因素”。 1-1-17 苏州中来光伏新材股份有限公司招股说明书 目录 第一节释义............................................................................................................23 一、基本术语.......................................................................................................23 二、专业术语.......................................................................................................25 第二节概览..............................................................................................................28 一、发行人简介...................................................................................................28 二、发行人控股股东、实际控制人...................................................................30 三、主要财务数据及财务指标...........................................................................30 四、募集资金用途...............................................................................................32 第三节本次发行概况 ................................................................................................33 一、本次发行基本情况.......................................................................................33 二、本次发行有关的当事人...............................................................................34 三、本次发行相关事项.......................................................................................36 四、本次发行的重要日期...................................................................................36 第四节风险因素 ........................................................................................................37 一、经营风险.......................................................................................................37 二、市场风险.......................................................................................................38 三、行业风险.......................................................................................................39 四、技术风险.......................................................................................................43 五、税收优惠政策变化的风险...........................................................................43 六、财务风险.......................................................................................................44 七、产品出现重大质量问题的风险...................................................................45 1-1-18 苏州中来光伏新材股份有限公司招股说明书 八、管理风险.......................................................................................................45 九、募集资金投资项目风险...............................................................................46 十、上市后公司工资等薪酬费用增长对经营业绩的影响带来的风险...........47 第五节发行人基本情况..........................................................................................48 一、发行人基本情况...........................................................................................48 二、发行人设立及设立以来的重大资产重组情况...........................................48 三、发行人股权结构...........................................................................................57 四、发行人控股子公司、参股公司情况...........................................................57 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ............59 六、发行人股本情况...........................................................................................67 七、公司股权激励情况.......................................................................................70 八、发行人员工情况...........................................................................................70 九、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理 人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构作出的重要承 诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施...................................................71 第六节业务和技术....................................................................................................77 一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况...................................77 二、公司所处行业的基本情况...........................................................................98 三、报告期内主要产品的产能、生产、销售和主要客户情况.....................157 四、采购情况和主要供应商.............................................................................164 五、产品质量控制情况.....................................................................................171 六、公司主要固定资产和无形资产.................................................................172 七、公司拥有的特许经营权情况.....................................................................182 1-1-19 苏州中来光伏新材股份有限公司招股说明书 八、公司技术及研发情况.................................................................................182 九、公司境外经营情况.....................................................................................188 十、发行当年及未来三年的发展规划.............................................................188 第七节同业竞争与关联交易................................................................................192 一、同业竞争.....................................................................................................192 二、关联方.........................................................................................................195 三、关联交易.....................................................................................................248 第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理................................................255 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介.................................255 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股 份情况.................................................................................................................260 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况.........262 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的收入情况.....................264 五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员在其他单位的兼职情况.265 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系 .............................................................................................................................267 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签署协议的情况和 做出的承诺.........................................................................................................267 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格.................................................267 九、董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况.................................268 十、公司法人治理结构建立健全及运行情况.................................................270 十一、公司内部控制情况.................................................................................272 十二、最近三年及一期违法违规行为情况.....................................................272 1-1-20 苏州中来光伏新材股份有限公司招股说明书 十三、最近三年及一期资金占用和对外担保情况.........................................272 十四、发行人对外投资、担保事项的政策、制度安排及最近三年及一期的 执行情况.............................................................................................................273 十五、投资者权益保护情况.............................................................................276 第九节财务会计信息与管理层分析......................................................................279 一、最近三年及一期财务报表.........................................................................279 二、审计意见类型.............................................................................................285 三、影响发行人收入、成本和业绩的主要因素.............................................285 四、财务报告截止日后的主要经营状况.........................................................286 五、发行人采用的主要会计政策和会计估计.................................................286 六、发行人执行的主要税收政策.....................................................................294 七、非经常性损益.............................................................................................296 八、主要财务指标.............................................................................................310 九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.................................312 十、盈利能力分析.............................................................................................313 十一、可能影响公司持续盈利能力的不利因素.............................................332 十二、财务状况分析.........................................................................................335 十三、现金流量分析.........................................................................................369 十四、发行人财务状况和未来可能影响公司盈利能力持续性和稳定性的主 要因素.................................................................................................................373 十五、股利分配政策.........................................................................................374 第十节募集资金运用............................................................................................382 一、本次募集资金运用概况.............................................................................382 1-1-21 苏州中来光伏新材股份有限公司招股说明书 二、募集资金投资项目具体情况.....................................................................382 三、募集资金投资项目的进展情况.................................................................389 第十一节其他重要事项........................................................................................390 一、重大合同.....................................................................................................390 二、对外担保.....................................................................................................396 三、重大诉讼和仲裁事项.................................................................................396 四、发行人控股股东及实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高 级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项.........396 五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况.....396 第十二节有关声明................................................................................................397 第十三节备查文件................................................................................................404 一、备查文件.....................................................................................................404 二、文件查阅时间.............................................................................................404 三、文件查阅地址.............................................................................................404 1-1-22 苏州中来光伏新材股份有限公司招股说明书 第一节释义 在本招股说明书中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义： 一、基本术语 简称特定含义 发行人 /股份公司 /公司/本 公司/中来股份 指苏州中来光伏新材股份有限公司 中来有限指苏州中来太阳能材料技术有限公司，系发行人前身 股东大会指发行人股东大会 董事会指发行人董事会 监事会指发行人监事会 三会指发行人股东大会、董事会和监事会的统称 普乐投资指苏州普乐投资管理有限公司 高阳贸易指常熟高阳环保材料贸易有限公司 苏州同泰指苏州同泰新能源科技有限公司 江苏力宝指江苏力宝建材工业有限公司 浙江力宝指浙江力宝高新建材股份有限公司 温岭力宝指温岭市力宝化工建材有限公司 多彩铝业指苏州多彩铝业有限责任公司 明华实业指温岭市明华实业有限公司 浙江华洋指浙江华洋投资有限公司 信得宝实业指浙江信得宝实业有限公司 亚九投资指杭州亚九投资有限公司 天天财富指香港天天财富实业有限公司 常熟创投指常熟市高新创业投资有限公司 海泰资本指杭州海泰创新资本管理有限公司 南京机电指南京金华韩机电设备有限公司 北京金之桥指北京金之桥知识产权代理有限公司 江苏爱邦指江苏爱邦铝业有限公司 无锡尚德指无锡尚德太阳能电力有限公司 晶澳太阳能指晶澳太阳能控股有限公司 常州天合指常州天合光能有限公司，成立于 1997年，是一家专业从事晶 1-1-23 苏州中来光伏新材股份有限公司招股说明书 硅太阳能电池组件生产的制造商 韩华新能源 指韩华新能源（启东）有限公司，前身为江苏林洋新能源有限 公司，成立于 2004年 8月，是一家集晶硅太阳能电池片、组 件的研发、生产、销售为一体的高新技术企业，2006年在纳 斯达克上市 晶科能源指晶科能源有限公司（纽交所代码 JKS） 中电电气指中电电气（南京）光伏有限公司 江西赛维 LDK 指江西赛维 LDK太阳能高科技有限公司 阿特斯指阿特斯阳光电力集团 西安普瑞新特 指西安普瑞新特能源有限公司，系特变电工股份有限公司（ SH 600089）控股子公司。 杜邦帝人 指杜邦帝人薄膜有限公司，是美国杜邦公司和日本帝人株式会 社整合其各自聚酯薄膜业务合资成立的公司，为国际上有影 响力的聚酯薄膜行业企业 韩国 SKC 指韩国 SKC株式会社，韩国 SK集团的子公司，为国际上有影 响力的聚酯薄膜行业企业 杜邦鸿基 指佛山杜邦鸿基薄膜有限公司，由杜邦帝人薄膜有限公司与佛 山塑料集团股份有限公司合资成立 佛山多能指佛山多能薄膜有限公司 裕兴科技指江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 东材科技 指四川东方绝缘材料股份有限公司，是四川东材科技集团股份 有限公司的控股子公司 长兴化学指长兴化学工业（中国）有限公司 南洋科技指浙江南洋科技股份有限公司 拓日新能指深圳市拓日新能源科技股份有限公司 宁夏银星指宁夏银星能源光伏发电设备制造有限公司 浙江启鑫指浙江启鑫新能源科技股份有限公司 爱康科技指江苏爱康太阳能科技股份有限公司 天威新能源指天威新能源（扬州）有限公司 英利绿色能源指英利绿色能源控股有限公司，为纽约证券交易所上市公司 中利腾晖 指中利腾晖光伏科技有限公司，为中利科技（股票代码：002309） 的控股子公司 浙江昱辉阳光能源江苏 有限公司 由无锡市佳诚太阳能科技有限公司于 2012年 5月更名而来。 国电光伏指国电光伏有限公司 浙江正泰指浙江正泰太阳能科技有限公司 阳光电源指阳光电源股份有限公司 亚玛顿指常州亚玛顿股份有限公司 苏州盛康指苏州盛康光伏科技有限公司 1-1-24 苏州中来光伏新材股份有限公司招股说明书 恒基光伏指恒基光伏电力科技股份有限公司 最近三年及一期、报告期指 2011年度、2012年度、2013年度及 2014年 1~6月 国家发改委指国家发展和改革委员会 工信部指国家工业和信息化部 科技部指国家科学技术部 证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 齐鲁证券/本保荐人 /保荐 人（主承销商） 指齐鲁证券有限公司 审计机构/天健会计师事 务所 指天健会计师事务所（特殊普通合伙），由天健会计师事务所有 限公司于 2011年 7月更名 发行人律师 指国浩律师（杭州）事务所，由国浩律师集团（杭州）事务所 于 2012年 7月更名。 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指苏州中来光伏新材股份有限公司章程 股票、A股指面值为 1元的人民币普通股 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 本次发行指本公司本次向社会首次公开发行股票的行为 二、专业术语 晶硅指晶体硅材料，包括多晶硅和单晶硅等多种形式 单晶硅 指硅的单晶体，具有基本完整的点阵结构的晶体，不同的方向 具有不同的性质，是一种良好的半导材料，纯度要求达到 99.9999%，甚至达到 99.9999999%以上。用于制造半导体器 件、太阳能电池等 多晶硅 指单质硅的一种形态。熔融的单质硅在过冷条件下凝固时，硅 原子以金刚石晶格形态排列成许多晶核，如这些晶核长成晶 面取向不同的晶粒，则这些晶粒结合起来，就结晶成多晶硅 晶硅片指将单晶硅棒或多晶硅锭切割成的薄片 太阳能电池 指亦称太阳电池，是通过光电效应或者光化学效应直接把光能 转化成电能的装置 聚光太阳能电池 指通过聚光器将阳光聚在小面积上形成“焦斑”或“焦带”， 并将其置于“焦斑”或“焦带”上，从而获得更多的电能输 出的太阳能电池。 太阳能电池片 指太阳能发电单位，通过在硅片上生长各种薄膜，形成半导体 P-N结，把太阳光能转换为电能 太阳能电池组件 指若干个太阳能电池片通过串并联方式组成，其功能是将功率 较小的太阳能电池片放大成为可以单独使用的光电器件 1-1-25 苏州中来光伏新材股份有限公司 招股说明书 1-1-26 太阳能电池/组件转换效 率 指 受光照射的太阳能电池/组件所输出的最大功率与入射到该 太阳能电池/组件上全部辐射功率的百分比。 受玻璃对阳光的阻隔、电池片间距及组件内部功率的损耗等 因素的影响，太阳能电池组件的转换效率比组成该组件上所 有太阳能电池转换效率的平均值要低。 背膜/太阳能电池背膜/光 伏组件背板/太阳电池背 膜 指 一种位于太阳能电池组件背面的光伏封装材料，在户外环境 下保护太阳能电池组件抵抗光湿热等环境影响因素对EVA 胶膜、电池片等材料的侵蚀，起耐候绝缘保护作用。由于背 膜位于光伏组件背面的最外层，直接与外部环境大面积接触， 需具备优异的耐高低温、耐紫外辐照、耐环境老化和水汽阻 隔、电气绝缘等性能，以满足太阳能电池组件25 年的使用寿 命 复膜型背膜 指 以PVF、PVDF或ETFE 等氟膜与PET 基膜通过胶粘剂复合 而制备 涂覆型背膜 指 以FEVE、PVDF 等为主体树脂制备的氟碳涂料直接涂覆到 PET 基膜上通过化学键合成膜，无需使用胶粘剂，一体化程 度较高，相对于复膜型背膜具有明显的成本优势 W、KW、MW、GW 指 功率的单位，1KW=1,000W；1MW=1,000KW；1GW=1,000MW Wp 指 标准太阳光照条件下，欧洲委员会定义的101 标准，辐射强 度1000W/m2，大气质量AM1.5，电池温度 25℃条件下，太 阳能电池的输出功率 μm 指 微米，长度单位，1微米相当于1米的一百万分之一 PET 指 聚对苯二甲酸乙二醇酯，由精对苯二甲酸（PTA）和乙二醇 （EG）在催化剂的作用下经加热缩聚而成的一种结晶性高聚 物 EVA 胶膜 指 Ethylene（乙烯） Vinyl （乙烯基）Acetate（醋酸盐）的简 称，一种热固性有粘性的胶膜 PTFE 指 聚四氟乙烯 PVDF 指 聚偏氟乙烯 PFA 指 聚四氟乙烯烷氧基 ETFE 指 乙烯-四氟乙烯共聚物 PCTFE 指 聚三氟氯乙烯 PVF 指 聚氟乙烯 ECTFE 指 乙烯-三氟氯乙烯共聚物 THV 指 四氟乙烯-六氟丙烯-偏氟乙烯共聚物 FEVE 指 四氟乙烯或三氟氯乙烯与乙烯基醚共聚物 氟膜 指 预制氟膜，生产复膜型背膜过程中通过胶粘剂直接复合在 PET 基膜上的氟膜材料 FFC 指 FEVE Flourocarbon Coating，即FEVE 氟碳涂料，是以 FEVE 为主体树脂制备而成，主要用于生产涂覆型背膜 PMA 指 丙二醇甲醚醋酸酯 苏州中来光伏新材股份有限公司招股说明书 PLC 指 Programmable Logic Controller，可编程逻辑控制器 UL 指 Underwriter Laboratories Inc.（保险商实验所）的简称，UL 为美国产品安全认证的权威机构，经其所做的产品认证简称 为“UL产品安全认证”，该认证为美国和加拿大市场公认的 产品安全认证标准 TUV 指德语 Technischer & Uuml; berwachungs Verein（技术监督协 会）的缩写，其为德国官方授权的政府监督组织，经由政府 授权和委托，进行工业设备和技术产品的安全认证及质量保 证体系和环保体系的评估审核 VDE 指德国电气工程师协会（Verband Deutscher Elektrotechniker，简 称 VDE），其直接参与德国国家标准制定，由大约 3,000名组 织和个人会员组成。VDE作为一个中立、独立的机构，依据 申请按照德国 VDE国家标准或欧洲 EN 标准，或 IEC国际 电工委员会标准对电工产品进行检验和认证 SGS 指 Societe Generale de Surveillance S.A.（瑞士通用公证行）的简 称，目前世界上最大、资格最老的民间第三方从事产品质量 控制和技术鉴定的跨国公司 EPIA 指欧洲光伏产业协会，又译欧洲光伏工业协会，是目前世界规 模最大的太阳能光伏行业协会，有来自全球约 240多名企业 会员，会员遍及太阳能领域的各个行业。该协会致力于在全 球各国推广太阳能光伏应用，并为会员在欧盟和其他国家的 业务发展提供最前沿的政策、技术和行业信息以及必要的帮 助 JET 指日本电气安全环境研究所（ Japan Electrical Safety & Environment Technology Laboratories）认证 JRC 指欧盟联合研究中心 Photon International 指 Photon International杂志，是太阳能光伏行业的国际权威杂志 Isuppli 指 Isuppli公司，是一家全球领先的针对电子制造领域的市场研 究公司 Solarbuzz 指国际光伏产业咨询研究公司，专注于发布光伏产业相关研究 报告、市场数据等服务。 ISO9001质量管理体系 指国际标准化组织（ISO）制定的关于企业质量管理系列化标 准之一，主要适用于工业企业。 ISO14001环境管理体系 指国际标准化组织（ISO）制定的环境管理体系标准，旨在识 别、评价重要环境因素，并制定环境目标、方案和运行程序， 对重要环境因素进行控制。 FiT 指上网电价补贴政策（Feed-in Tariff），该政策可以保证可再生 能源的开发商以特定的价格出售电力，同时要求电力公司必 须购买。 注：本招股书中任何表格中若出现合计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 1-1-27 苏州中来光伏新材股份有限公司招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）发行人基本情况 发行人名称：苏州中来光伏新材股份有限公司 英文名称：Jolywood (Suzhou) Sunwatt Co., Ltd. 法定代表人：林建伟 注册资本：9,600万元人民币 有限公司成立日期：2008年 3月 7日 股份公司设立日期：2011年 6月 9日 住所：常熟市沙家浜镇常昆工业园区青年路 经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：太阳能材料（塑料软膜）开 发、生产、销售；太阳能材料销售；太阳能技术服务、咨询；从事货物及技术进 出口业务。 （二）主营业务 公司的主营业务为太阳能电池背膜的研发、生产与销售，主要产品为中等表 面能四氟型太阳电池背膜。公司自 2008年成立以来，主营业务和主要产品未发 生变化。2011~2013年，公司主营业务增长良好，太阳能电池背膜的产量和销量 年复合增长率分别达 105.18%和 109.60%。2014年 1~6月，公司太阳能电池背膜 的产量和销量较上年同期增长 87.02%和 73.08%，保持了良好的增长势头。 太阳能电池背膜是一种位于太阳能电池组件背面的光伏封装材料，在户外环 1-1-28 苏州中来光伏新材股份有限公司招股说明书 境下保护太阳能电池组件抵抗光湿热等环境影响因素对 EVA胶膜、电池片等材 料的侵蚀，起耐候绝缘保护作用。目前，太阳能电池组件产业链上的主要原材料 如电池片、玻璃、EVA胶膜等均已实现国产化，背膜是太阳能电池组件产业链 上唯一尚未实现大规模国产化的光伏配套材料。2012年 2月 24日，工信部颁布 了《太阳能光伏产业“十二五”发展规划》，明确提出要实现太阳能电池背膜等 关键配套辅料本土化率达到 80%。 太阳能电池背膜传统的生产工艺系通过胶粘剂将氟膜与 PET基膜粘结复合 而成，称为复膜型背膜。由于复膜型背膜所需的主要原材料氟膜被国外少数氟化 工企业所垄断，如 2010年美国杜邦公司 Tedlar品牌 PVF膜占据了全球太阳能电 池背膜生产用氟膜市场的 40%（资料来源：中信证券《膜材料行业深度报告（一） ——光伏薄膜，厚积薄发》，2011-6-3），此外，复膜型背膜所需的高品质胶粘剂 生产技术亦被欧美日本等国家的少数企业掌控，因此我国复膜型背膜生产企业一 般缺乏制膜核心技术，且生产成本较高。 本公司通过自主研发，采用有机无机纳米杂化技术、分子设计互联贯穿技术， 成功研制出以四氟型树脂为主体的 FEVE氟碳涂料（FEVE Flourocarbon Coating， 简称 FFC），通过 PLC流延切线涂覆技术、等离子体化学改性技术、微波固化技 术等将 FEVE氟碳涂料涂覆在 PET基膜上，形成 FFC涂层氟膜，并采用等离子 体氟硅氧烷化表面接枝技术对涂层氟膜进行表面修饰，开发出中等表面能四氟型 太阳电池背膜（即涂覆型背膜）。与复膜型背膜相比，本公司生产的涂覆型背膜 产品无需使用胶粘剂，氟材料与 PET基膜一体化程度高，层间结合力强，不产 生分层，且成本较复膜型背膜大幅度降低，具有很强的竞争力。 经常熟市科学技术局组织权威专家鉴定，公司产品在粘结性、耐候性、阻隔 性、电气绝缘性等方面均达到了国内领先、国际先进水平1，并通过了美国 UL、 德国 TUV Rheinland 2、日本 JET等国际认证和瑞士 SGS、国家太阳能光伏产品 1科学技术成果鉴定证书（常科鉴字[2008]第 31号），常熟市科学技术局。 2 2010年 10月，德国 TUV Rheinland制定了太阳能电池背膜认证标准：2PfG 1793/10.2010，测试项目包括： 局部放电电压测试、长期紫外老化测试、阻燃性能测试、相对热指数测试以及工厂审核等。本公司是国内 首家通过了该项认证的背膜生产企业。 1-1-29 苏州中来光伏新材股份有限公司招股说明书 质量监督检验中心、深圳电子产品质量检测中心和上海市食品药品包装材料测试 所等机构的检测，是国内首家同时通过德国 TUV Rheinland、美国 UL和日本 JET 太阳能电池背膜认证的企业。公司产品被江苏省科学技术厅评为高新技术产品， 公司作为起草单位之一正在参与太阳能电池背膜国家标准的制定。 二、发行人控股股东、实际控制人 本公司控股股东、实际控制人为林建伟、张育政夫妇。本次发行前，林建伟、 张育政夫妇直接持有本公司 71.625%股份，通过普乐投资间接控制本公司 4.50% 股份，林建伟、张育政夫妇合计控制本公司 76.125%股份。 三、主要财务数据及财务指标 天健会计师事务所已对公司最近三年及一期的财务报告进行了审计，并出具 了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2014〕5828号），以下财务数据摘自审 计报告，财务指标根据财务数据计算得出。 （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2014年 6月 30 日 2013年 12月 31 日 2012年 12月 31 日 2011年 12月 31 日 流动资产 399,860,998.71 286,142,069.51 167,765,383.75 113,525,464.71 非流动资产 219,229,008.36 210,758,406.13 198,718,791.56 110,035,484.46 资产总计 619,090,007.07 496,900,475.64 366,484,175.31 223,560,949.17 流动负债 267,063,001.15 210,898,004.88 132,185,972.94 51,160,357.99 非流动负债 12,672,000.00 12,000,000.00 49,000,000.00 63,721,285.76 负债合计 279,735,001.15 222,898,004.88 181,185,972.94 114,881,643.75 归属于母公司所 有者权益合计 339,355,005.92 274,002,470.76 185,298,202.37 108,679,305.42 股东权益合计 339,355,005.92 274,002,470.76 185,298,202.37 108,679,305.42 （二）合并利润表主要数据 1-1-30 苏州中来光伏新材股份有限公司招股说明书 单位：元 项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 营业收入 215,143,899.13 345,373,132.24 245,608,918.02 138,851,966.86 营业利润 74,602,242.19 110,422,359.02 82,008,179.42 48,948,832.18 利润总额 77,007,534.78 114,921,827.80 90,129,051.68 52,436,936.99 净利润 65,352,535.16 97,704,268.39 76,618,896.95 44,693,180.68 归属于母公司所 有者的净利润 65,352,535.16 97,704,268.39 76,618,896.95 44,693,180.68 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 经营活动产生的现 金流量净额 19,057,593.71 70,850,385.57 63,538,437.62 20,852,742.44 投资活动产生的现 金流量净额 -26,014,625.88 -36,118,475.86 -75,152,239.53 -40,219,990.53 筹资活动产生的现 金流量净额 -9,757,154.45 -10,574,861.16 10,591,716.66 19,245,751.65 现金及现金等价物 净增加额 -16,714,186.62 24,157,048.55 -1,022,085.25 -121,496.44 （四）主要财务指标 项目 2014年 1-6月 /2014年 6月 30 日 2013年 /2013年 12月 31日 2012年 /2012年 12月 31日 2011年 /2011年 12月 31日 流动比率 1.50 1.36 1.27 2.22 速动比率 1.29 1.18 0.98 1.69 资产负债率（母公 司）（ %） 45.21 44.76 49.46 51.41 应收账款周转率 （次） 1.54 3.19 3.82 6.88 存货周转率（次） 2.58 4.99 4.02 3.72 销售净利率（%） 30.38 28.29 31.20 32.19 息税折旧摊销前利 8,646.35 13,259.48 10,181.59 5,938.34 1-1-31 苏州中来光伏新材股份有限公司招股说明书 润（万元） 利息保障倍数（倍） 34.01 24.09 21.33 19.42 每股净资产（元） 3.53 2.85 1.93 1.33 每股经营活动现金 流量净额（元） 0.20 0.74 0.66 0.26 每股净现金流量 （元） -0.17 0.25 -0.01 0.00 加权平均净资产收 益率（扣除非经常性 损益前）（%） 21.31 41.73 52.13 51.77 加权平均净资产收 益率（扣除非经常性 损益后）（ %） 20.59 40.01 47.35 48.26 扣除非经常 性损益前每 股收益（元） 基本 0.68 1.02 0.80 0.55 稀释 0.68 1.02 0.80 0.55 扣除非经常 性损益后每 股收益（元） 基本 0.66 0.98 0.72 0.51 稀释 0.66 0.98 0.72 0.51 四、募集资金用途 本次向社会公众公开发行新股的募集资金扣除发行费用后将按轻重缓急顺 序投资于以下项目： 序 号 项目名称 投资额 (万元) 拟用募集资 金（万元） 预计建设期实施主体 1 年产1,200万平方米涂覆型太 阳能电池背膜扩建项目 18,063 16,063 18个月本公司 2 年产1,600万平方米涂覆型太 阳能电池背膜扩建项目 18,062 15,937 24个月本公司 3 太阳能光伏新材料研发中心新 建项目 3,000 3,000 12个月本公司 上述项目投资额合计为 39,125万元，其中拟用募集资金投资 35,000万元， 不足部分由公司通过银行贷款或其他途径自筹解决。本次发行募集资金投资项目 的详细情况请参见本招股说明书“第十节募集资金运用”。 1-1-32 苏州中来光伏新材股份有限公司招股说明书 第三节本次发行概况 一、本次发行基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：1.00元 3、发行股数：本次发行股票数量 2,988万股，占发行后公司总股本的比例 为 25.01%。本次公开发行的股票包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股 份（即老股转让），其中公开发行新股 2,349万股，公司股东公开发售股份 639 万股（即本次公开发行中设定 12个月限售期的股票数量为 639万股），公司股东 公开发售股份所得资金不归公司所有。股东本次公开发售股份数量根据该股东持 有符合发售条件的股份数量与全体股东持有符合发售条件的股份数量之和的比 例确定，其中张育政公开发售 274.6103万股，林建伟公开发售 183.0735万股， 江小伟公开发售 122.0490万股，颜玲明公开发售 30.5122万股，苏州普乐投资管 理有限公司公开发售 28.7550万股。 4、每股发行价格：16.42元（由公司与主承销商根据向询价对象的询价结果 确定） 5、发行市盈率：20.95倍（每股收益按照 2013年经审计的扣除非经常性损 益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股数计算） 6、发行前每股净资产：3.53元/股（按 2014年 6月 30日经审计的净资产除 以本次发行前总股本计算） 7、发行后每股净资产：5.77元/股（按 2014年 6月 30日经审计的净资产加 本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 8、市净率：2.85倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产 确定） 9、发行方式：网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 1-1-33 苏州中来光伏新材股份有限公司招股说明书 10、发行对象：符合资格的网下投资者及在深圳证券交易所开户并持有一定 数量非限售股份的网上投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 11、承销方式：余额包销 12、预计募集资金总额：38,570.58万元 13、预计募集资金净额：35,000万元 14、发行费用概算：3,570.58万元（不含公司股东公开发售股份分摊的费用） 其中：承销费用：2,428.47万元（不含公司股东公开发售股份分摊的承 销费用） 保荐费用：100万元 审计及验资费用：404万元 律师费用：350万元 发行手续费：13.50万元 信息披露费：272万元 材料印刷费：2.61万元 本次发行的承销费由公司及公开发售股份的股东按照发行、发售的股份数量 占发行股份总量比例分摊。 二、本次发行有关的当事人 （一）保荐人（主承销商）：齐鲁证券有限公司 法定代表人：李玮 住所：山东省济南市经七路 86号 电话：0531－68889177 传真：0531－68889222 1-1-34 苏州中来光伏新材股份有限公司招股说明书 保荐代表人：葛文兵、陈仕郴 项目协办人：李卫 项目组成员：任慧、戴露露、曹霞 （二）律师事务所：国浩律师（杭州）事务所 法定代表人：沈田丰 住所：浙江省杭州市杨公堤 15号国浩律师楼 电话：0571-85775888 传真：0571-85775643 经办律师：颜华荣、汪志芳、孙建辉 （三）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：胡少先 住所：杭州市西溪路 128号 9楼 电话：0571-88216721 传真：0571-88216890 经办注册会计师：沈维华、姜留奎 （四）资产评估机构：坤元资产评估有限公司 法定代表人：俞华开 住所：杭州市教工路 18号世贸丽晶城 A座欧美中心 C区 1105室 电话：0571-88216941 传真：0571-87178826 经办注册评估师：王传军、周敏 1-1-35 苏州中来光伏新材股份有限公司招股说明书 （五）股票登记机构：中国证券中央登记结算有限责任公司深圳 分公司 住所：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 （六）拟上市证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市深南东路 5045号 电话：0755-82083333 传真：0755-82083190 （七）收款银行： 户名：齐鲁证券有限公司 开户行：中国工商银行济南经十一路支行 账号：1602001229020142506 三、本次发行相关事项 公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级 管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行的重要日期 刊登询价及推介公告的日期 2014年 8月 20日 询价推介日期 2014年 8月 21日—2014年 8月 25日 刊登定价公告的日期 2014年 8月 27日 申购日期和缴款日期 2014年 8月 28日 预计股票上市日期发行完毕后尽快安排上市 1-1-36 苏州中来光伏新材股份有限公司招股说明书 第四节风险因素 投资者在评价本次发行的股票时，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下 述风险因素是根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并 不表示风险因素会依次发生。本公司存在的风险如下： 一、经营风险 （一）主要原材料价格波动的风险 本公司太阳能电池背膜生产所需的主要原材料为 PET基膜、氟树脂等，其 中 PET基膜占产品生产成本 50%左右，氟树脂占生产成本 15%左右。PET基膜 的原材料为聚酯切片，聚酯切片的原材料为精对苯二甲酸（PTA）和乙二醇（EG）， 均为石油的下游产品。 报告期内，随着国际原油价格的波动，聚酯切片的价格随之变化，同时受光 伏行业发展对 PET基膜以及氟树脂的需求影响，PET基膜以及氟树脂的价格呈 下降趋势，2011年度、2012年度、2013年度及 2014年 1~6月公司 PET基膜平 均采购价格（不含税）分别为 27.65元/Kg、18.68元/Kg、14.78元/Kg和 14.12 元/Kg，氟树脂平均采购价格（不含税）分别为 67.03元/Kg、57.20元/Kg、49.18 元/Kg和 48.90元/Kg。 2012年公司太阳能电池背膜产品主要原材料单价变动对毛利和利润总额的 敏感性分析如下： 项目 主要原材料采购价格变动幅度 -5% -1% 0 1% 5% PET基膜单价变动导致的毛利变动 2.44% 0.49% --0.49% -2.44% 氟树脂单价变动导致的毛利变动 0.78% 0.16% --0.16% -0.78% PET基膜单价变动导致的利润总额变动 3.36% 0.67% --0.67% -3.36% 氟树脂单价变动导致的利润总额变动 1.07% 0.21% --0.21% -1.07% 从上表可知，假设其他因素不变，PET基膜单价提升 1%将使毛利下降 0.49%， 1-1-37 苏州中来光伏新材股份有限公司招股说明书 利润总额下降 0.67%，氟树脂单价提升 1%将使毛利下降 0.16%，利润总额下降 0.21%。 由于原材料成本在公司产品成本中所占比重较大，因此原材料价格的波动将 直接影响公司的营业成本，进而对公司的经营业绩带来影响。 （二）供应商集中度较高的风险 基于原材料的质量、价格以及供货及时性和稳定性，公司选择了东材科技、 南洋科技、杜邦鸿基、佛山多能、裕兴科技、大金氟涂料（上海）有限公司和长 兴化学等为公司原材料的主要供应商，供应商集中度较高，2011年、2012年、 2013年和 2014年 1~6月，本公司对前五名供应商的采购金额占当期采购总额的 比重分别为 83.55%、75.25%、73.64%和 73.66%，存在较为集中的风险。 虽然公司生产所需原材料的市场供应充足，且与主要供应商均建立了长期稳 定的合作关系，但不排除由于供应商受不可预见因素影响，出现供应商不能足量、 及时供货或提高销售价格的情况，从而影响公司的产能利用或生产成本，并对公 司的经营业绩产生不利影响。 二、市场风险 （一）市场竞争风险 太阳能电池背膜按生产工艺分为复膜型背膜和涂覆型背膜。其中复膜型背膜 生产所需的主要原材料氟膜和高品质的胶粘剂被国外少数企业所掌握，导致国内 生产企业成本较高，公司生产的涂覆型背膜与复膜型背膜相比，采用自主研制的 氟碳涂料，无需使用胶粘剂，且产品质量稳定可靠，具有明显的成本优势和较强 的竞争力。 但太阳能电池背膜行业高速增长的市场前景以及良好的投资收益预期将促 使现有背膜生产企业增加投资以扩大产能，并吸引更多的新投资者进入该行业， 此外，国外背膜生产企业也可能在我国投资设厂，而国内相关企业亦可能通过加 大对氟膜和高品质胶粘剂的研发投入，加快氟膜和高品质胶粘剂的国产化进程， 1-1-38 苏州中来光伏新材股份有限公司招股说明书 促使背膜行业规模不断扩大，加剧行业内企业竞争，从而可能导致公司产品销售 价格下降，盈利能力降低，对公司的经营业绩带来较大不利影响。 （二）客户集中度较高的风险 2011年度、2012年度、2013年度及 2014年 1~6月，公司对前五名客户的 销售收入占当期营业收入总额的比重分别为 84.20%、82.26%、77.34%和 80.89%， 占比较高，其中 2011年度、2012年度、2013年度及 2014年 1~6月公司对韩华 新能源销售收入占当期营业收入总额的比重分别为 41.66%、48.86%、33.98%和 22.71%，2012年、2013年度及 2014年 1~6月公司对中利腾晖销售收入占当期 营业收入总额的比重为 17.75%、19.09%和 19.57%，公司客户集中度较高，虽然 与同行业其他公司相比，韩华新能源、中利腾晖资产质量和财务状况较好，但受 行业经营环境不利变化的影响，2012年度、2013年度韩华新能源出现较大金额 亏损，净利润分别为-15.63亿元、-8.74亿元，该种情况若在较长时间内得不到 改善，将不利于公司与韩华新能源未来的业务发展，从而给公司的经营业绩带来 较大影响。因此，若公司主要客户的经营或财务状况出现不良变化，或者公司与 主要客户的稳定合作关系发生变动，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。 三、行业风险 （一）行业波动风险 公司生产的太阳能电池背膜是晶硅太阳能电池的重要配套材料之一，下游光 伏发电行业对太阳能电池组件的需求态势直接影响太阳能电池背膜行业的需求 状况。由于光伏发电站的建设投资较大，光伏发电企业的资本成本以及市场收益 率与各国的财政和货币政策密切相关，而财政和货币政策会伴随各国的宏观经济 的波动相应进行调整。所以光伏发电投资商的投资意愿与国家宏观经济运行状况 息息相关。2008年爆发的全球金融危机导致全球金融市场流动性紧张，从而制 约了太阳能光伏发电站的建设投资，对光伏产业链造成了一定冲击。2011年以 来，受前期产能扩张过快、部分国家光伏发电补贴政策调整以及欧洲国家债务危 机等因素的影响，全球光伏应用市场发展增速有所减缓，太阳能光伏产业（主要 1-1-39 苏州中来光伏新材股份有限公司招股说明书 体现为电池片和组件行业）出现供需失衡，导致行业竞争加剧，产品价格下降， 国内光伏企业盈利水平降低，部分生产技术落后、生产成本高的中小型光伏企业 处于停产或半停产状态，甚至出现部分前期扩张较快、负债较高的大型光伏组件 企业经营陷入困境。 2011年 10月七家美国太阳能电池生产企业向美国商务部和美国国际贸易委 员会提起申请，要求对中国 75家光伏企业进行反倾销和反补贴调查，并采取贸 易限制措施。2012年 10月 10日，美国商务部对中国光伏双反案作出终裁决定， 认定中国大陆向美国出口的晶体硅光伏电池及组件（指用原产地为中国大陆的晶 体硅光伏电池片制造的组件）存在倾销和补贴行为，并设定了 18.32%至 249.96%（未完）  |