[中报]中粮地产：2014年半年度报告
中粮地产（集团）股份有限公司 COFCO PROPERTY（GROUP）CO.,LTD. 2014年半年度报告 二〇一四年八月 第一节重要提示、目录和释义 重 要 提 示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 董事殷建豪先生、马德伟先生因工作原因无法出席审议本报告的董事会会议，分别委托 董事李晋扬先生、王浩先生代为出席会议并行使表决权；其余董事均亲自出席审议本报告的 董事会会议。没有董事声明对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 公司2014年上半年不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 董事长周政、财务总监崔捷及财务部总经理张建国声明：保证半年度报告中财务报告的 真实、完整。 本公司2014年半年度财务报告未经审计。 目 录 第一节重要提示、目录和释义 ............................................................................................................................... 2 第二节公司简介 ...................................................................................................................................................... 5 第三节会计数据和财务指标摘要 ........................................................................................................................... 7 第四节董事会报告 .................................................................................................................................................. 9 第五节重要事项 .................................................................................................................................................... 21 第六节股份变动及股东情况 ................................................................................................................................ 34 第七节优先股相关情况 ........................................................................................................................................ 37 第八节董事、监事、高级管理人员情况 ............................................................................................................. 38 第九节财务报告 .................................................................................................................................................... 39 第十节备查文件目录 ............................................................................................................................................ 40 释义 释义项 指 释义内容 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局 深交所 指 深圳证券交易所 中粮集团 指 中粮集团有限公司 公司、我司、本公司、中粮地产 指 中粮地产（集团）股份有限公司 北京公司 指 中粮地产（北京）有限公司 深圳公司 指 中粮地产集团深圳房地产开发有限公司 成都公司 指 中粮地产成都有限公司 南京公司 指 中粮地产南京有限公司 上海南桥半岛、悦鹏半岛 指 上海市奉贤区南桥新城项目 沈阳中粮隆玺 指 原沈阳隆玺壹号项目 北京中粮瑞府 指 原北京孙河项目，北京市朝阳区孙河乡西甸村HIJ地块 成都中粮锦云 指 成都市成华区崔家店路52号地块 成都香颂丽都 指 成都市硕泰丽都项目 南京中粮鸿云坊 指 南京市麒麟生态科技创新园上坊地块 深圳中粮商务公园 指 原深圳市宝安67区中粮产业园项目 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期、本报告期 指 2014年1月1日至2014年6月30日 第二节公司简介 一、公司简介 股票简称 中粮地产 股票代码 000031 变更后的股票简称(如有) 无 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 中粮地产（集团）股份有限公司 公司的中文简称（如有） 中粮地产 公司的外文名称（如有） COFCO PROPERTY (GROUP) CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） COFCO PROPERTY 公司的法定代表人 周政 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 崔捷 范步登 联系地址 深圳市福田区福华一路1号大中华国际 交易广场35层 深圳市福田区福华一路1号大中华国际交 易广场35层 电话 86-755-23999288、86-755-23999291 86-755-23999288、86-755-23999291 传真 86-755-23999299 86-755-23999299 电子信箱 cofco-property@cofco.com cofco-property@cofco.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址、公司办公地址及其邮政编码、公司网址、电子信箱在报告期无变化，具 体可参见公司2013年年度报告。 2、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称、登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址、公司 半年度报告备置地点在报告期无变化，具体可参见公司2013年年度报告。 3、注册变更情况 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等 注册情况在报告期无变化，具体可参见公司2013年年度报告。 4、其他有关资料 不适用。 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √是 □ 否 单位：元 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期 增减（%） 调整前 调整后 调整后 营业收入（元） 2,352,750,152.43 2,923,428,037.21 2,923,428,037.21 -19.52 归属于上市公司股东的净利润 （元） 137,156,934.56 108,315,681.41 106,176,572.36 29.18 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -15,357,749.89 -109,393,398.98 -111,532,508.03 86.23 经营活动产生的现金流量净额 （元） -1,537,089,103.52 1,400,749,301.16 1,400,749,301.16 -209.73 基本每股收益（元/股） 0.08 0.06 0.06 33.33 稀释每股收益（元/股） 0.08 0.06 0.06 33.33 加权平均净资产收益率（%） 2.53 2.27 2.22 增加0.31个百分点 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度 末增减（%） 调整前 调整后 调整后 总资产（元） 43,751,631,416.32 40,602,717,174.27 40,602,717,174.27 7.76 归属于上市公司股东的净资产 （元） 5,367,992,291.15 5,407,718,541.92 5,407,718,541.92 -0.73 注：根据财政部颁布的《企业会计准则解释第6号》规定，同一控制下企业合并项目系最终控制方以前年度从第三方收购来 的，以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础， 进行相关会计处理，本公司以前年度发生同一控制下企业合并事项，故调整上年同期数。 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 280,989,666.34 主要为处置投资性房地产收 益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 457,670.00 主要为政府提供太阳能节能 补助 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 11,597,483.33 向关联企业收取的资金占用 费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 0.00 非货币性资产交换损益 0.00 委托他人投资或管理资产的损益 0.00 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 备 0.00 债务重组损益 0.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0.00 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益 0.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 0.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2,216,295.17 主要为本期收回往来款 对外委托贷款取得的损益 0.00 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 0.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 0.00 受托经营取得的托管费收入 1,500,000.00 收取六家托管单位托管费收 入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 13,025,871.18 主要为本期违约金收入等 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 小计 309,786,986.02 减：所得税影响额 84,074,862.51 少数股东权益影响额（税后） 73,197,439.06 合计 152,514,684.45 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用√不适用 第四节董事会报告 一、概述 （一）外部环境分析 2014年以来，全球经济持续复苏增长，分化的局面继续延续。美国经济呈现复苏向好态 势，预示金融危机的影响逐步消除；欧洲经济呈现微幅增长，爱尔兰、葡萄牙、西班牙等债 务危机国家开始退出国际救助计划，并且国债融资成本持续回落，预示欧债危机影响逐步减 弱，但乌克兰地缘政治对欧洲构成较大不确定性，财政联盟等应对欧债危机的深层次措施未 见实质性进展，欧洲经济短期难改疲软态势；日本在4月上调了消费税，经济未寒反暖，经 济超预期增长对全球经济有正面的促进作用。新兴经济体呈现减速现象，但整体增速依然高 于世界平均水平。作为新兴经济体的中国也在主动调低经济增速以实施深层次的结构性改革。 2014年上半年，1国内生产总值269,044亿元，同比增长7.4%，比上年同期低0.2个百分点， 其中一季度同比增长7.4%，二季度增长7.5%。政府将继续坚持不扩张赤字、不超发货币刺激 经济，力推结构调整和产业升级，宏观经济减速将成为新常态；居民消费价格同比上涨2.3%， 通胀水平温和。 房地产已进入转型升级、理性回归的时期。房地产投资增速继续回落，新开工面积降幅 持续收窄；商品房销售放缓，价格小幅回落。 上半年，2全国房地产开发投资42,019亿元，同比名义增长14.1%（扣除价格因素实际增 长13.1%），其中住宅投资增长13.7%。房地产开发企业房屋施工面积611,406万平方米，同 比增长11.3%，其中住宅施工面积437,195万平方米，增长8.3%。房屋新开工面积80,126万 平方米，下降16.4%，住宅新开工面积56,674万平方米，下降19.8%。房屋竣工面积38,215 万平方米，增长8.1%，其中，住宅竣工面积29,168万平方米，增长6.3%。 上半年，3商品房销售面积48,365万平方米，同比下降6.0%，其中住宅销售面积下降7.8%。 商品房销售额31,133亿元，下降6.7%，其中住宅销售额下降9.2%。受去年年末多个城市政 策密集加码、房地产信贷收紧等多重因素影响，今年上半年主要城市住宅月均成交2,052万 1数据来源：国家统计局 2数据来源：国家统计局 3数据来源：国家统计局 平方米，成交量大幅下降19.0%，但绝对值为2010年以来同期次高水平。各类城市成交量较 去年同期均有所回落，其中一线城市降幅最大。百城住宅均价进入调整期，在连续上涨近两 年后于5月首次下跌，跌幅为0.32%。6月，百城住宅均价为10,923元/平方米，连续第2个 月下跌且跌幅扩大至0.50%；城市间价格分化明显，一线城市涨幅收窄，二三线城市房地产 价格呈现往下调整态势。上半年各类土地推出量、成交量不及去年同期，楼面价同比上涨， 溢价率回落。数据表明房地产市场正在向理性回归。 上半年房地产市场持续分化，各地房地产调控政策调整动作趋于频繁，在“双向调控” 的基调下，通过定向放松限购或信贷、公积金等方式鼓励刚需。6月末，呼和浩特正式取消 限购，地方政策调整进入到新的阶段。预计下半年，政策整体维持稳定，长效机制继续推进， 地方政府对政策进行预调微调；首置和首改等刚需依然为主流，“政府为主提供基本保障， 市场为主满足多层次需求”方针逐步落实，高端需求将逐渐放开；一线城市改善性需求依然 旺盛，供不应求的现状短期难以改变，二线城市供需相对平衡；全国房价继续调整，不同城 市房价走势仍将保持差异。 结合战略反思和外部环境分析，公司将以优化资产结构、提升资产质量为主线，强化非 常规发展、强化城市公司二级发动机作用、强化住宅业务经营、强化项目全生命周期管控、 强化成本费用控制、强化考核激励，持续提升产品竞争力，确保业务持续增长和盈利能力不 断提升。 (二) 报告期公司经营和管理情况 1、报告期经营管理回顾 管理层对国内外经济形势及房地产市场进行了深入研讨和分析，采取多项措施应对： （1）聚焦运营。以目标责任书为抓手，强化全生命周期运营管控落地；聚焦营销，群策 群力；经营班子高度重视，深入一线，加强督导。 （2）健全系统。考核各城市公司项目的季度节点完成率，强化全生命周期有效执行；全 面推广工艺样板与实测实量，提高工程质量，改善工程观感质量，提升客户满意度；建立统 一的合约规划，实现目标成本管理与合约管理的有效接轨，完善全过程成本管理体系，严控 目标成本；继续深化品牌住宅产品线研究，制定发布产品手册，完善产品标准化建设。 （3）稳调结构。创新思路，强化土地储备非常规拓展，利用旧改内部挖潜，成功锁定深 圳凤凰里旧改项目；采用合作模式，获取深圳市光明新区公明创维城市更新项目。 （4）管理提升。完善人才培养体系，打造后备人才梯队，推进金舵手、金种子计划；强 化成本费用控制；将安全管理融入全业务链，紧紧围绕制度优化和体系执行两条线，完善安 全管理制度；对下属城市公司进行销售专项检查并提示风险，做到“事前预防、事中配合”。 2、报告期财务状况分析 2014年上半年，公司实现营业收入23.53亿元，较上年同期下降19.52%,主要是本期商 品房销售收入结算资源较上期减少；利润总额3.89亿元，较上年同期增长29.17%，主要是 本期处置投资性房地产收益较上期增加；归属于上市公司股东的净利润1.37亿元，较上年同 期增长29.18%，主要是本期处置投资性房地产收益较上期增加。 截至2014年6月30日，总资产437.52亿元，较上年末增长7.76%；归属于上市公司股 东的所有者权益53.68亿元，较上年末下降0.73%；资产负债率78.38%，扣除预收账款后的 资产负债率为59.91%。 二、主营业务分析 （一）概述 1、商品房开发 2014年上半年，公司住宅类项目（包含权益类项目）实现签约面积19.71万平米，较上 年同期下降36.84%；签约金额36.26亿元，较上年同期下降27.35 %；结算面积17.88万平 米，较上年同期下降7.56%；结算收入29.70亿元，较上年同期增加8.31%；已售待结转面积 55.85万平米。 其中，合作项目广州金域蓝湾、北京中粮万科3号地（按权益计）实现结算面积6.58万 平米，结算收入10.87亿元；已售待结转面积0.60万平米。 2014年1-6月住宅项目销售明细 序号 项目名称 签约面积（平方米） 签约金额（万元） 1 北京祥云国际 12,109.77 29,547.96 2 北京长阳一号地、五号地 52,441.34 123,357.07 3 上海翡翠别墅 4,302.03 22,985.10 4 上海南桥半岛 10,756.04 21,917.17 5 深圳中粮锦云 7,051.69 18,101.74 6 深圳中粮鸿云 310.82 598.45 7 成都御嶺湾 2,845.65 5,577.00 8 成都祥云国际 16,239.05 21,058.12 9 成都香榭丽都 587.61 326.76 10 成都香颂丽都 17,492.47 24,601.88 11 成都中粮锦云 28,041.08 32,664.82 12 天津中粮大道 13,521.53 29,254.70 13 沈阳中粮隆玺 8,920.97 11,107.21 14 南京彩云居 0.00 66.80 15 南京颐和南园 80.07 256.25 16 长沙北纬28度 15,080.05 8,633.01 17 杭州方圆府 3,900.36 7,794.26 18 杭州云涛名苑 3,115.80 3,973.63 小计 196,796.33 361,821.93 19 广州金域蓝湾（按权益计） 338.16 731.03 小计 338.16 731.03 合计 197,134.49 362,552.96 截至2014年6月30日，公司在建拟建项目共17个，占地面积（按权益）408.73万平 米，规划总建筑面积（按权益）583.77万平米。 2014年1-6月在建拟建项目明细 序号 项目名称 占地面积（平方米） 规划建筑面积（平方米） 累计已结转建筑面积 （平方米） 1 北京祥云国际 290,360 520,822 194,406 2 北京长阳一号地、五号地 437,175 852,500 419,384 3 北京中粮瑞府 75,360 81,716 0 4 上海翡翠别墅 304,832 198,952 161,063 5 上海南桥半岛 107,183 201,389 0 6 成都御嶺湾 734,150 249,611 101,432 7 成都祥云国际 88,831 224,708 184,089 8 成都中粮锦云 60,579 181,738 0 9 成都香颂丽都 29,065 103,325 0 10 天津中粮大道 129,785 755,000 0 11 沈阳中粮隆玺 258,854 673,140 153,854 12 南京颐和南园 504,467 302,148 270,888 13 南京中粮鸿云坊 144,958 318,909 0 14 长沙北纬28度 771,655 783,302 126,533 15 杭州方圆府 38,513 94,498 0 小计 3,975,767 5,541,758 1,611,649 16 北京中粮万科3号地、 广州金域蓝湾按权益计算小计 111,491 295,982 279,314 按权益计算合计 4,087,258 5,837,740 1,890,963 注：规划建筑面积指计容积率面积。 2、房屋租赁： 报告期内，公司实现房屋租赁业收入12,166.68万元，比上年同期减少122万元，下降 0.99%，主要是因深圳宝安城市更新、部分租赁客户搬迁导致收入减少等。 3、物业管理、来料加工： 报告期内，公司实现物业管理、来料加工收入4,538.03万元，比上年同期增加766.23万 元，增长20.31%，主要是物业管理规模扩大、收取的物业管理费增加。 (二) 营业收入、成本、费用、研发投入、现金流等项目的同比变动情况 单位：元 项目 本报告期 上年同期 同比增减（%） 变动原因 营业收入 2,352,750,152.43 2,923,428,037.21 -19.52 营业成本 1,304,316,767.91 2,043,646,652.25 -36.18 主要是本期商品房结转收入较上期 减少，营业成本相应减少 销售费用 109,338,802.15 153,183,784.25 -28.62 管理费用 124,642,475.35 121,382,912.04 2.69 财务费用 216,692,467.46 212,286,660.58 2.08 所得税费用 152,596,996.46 104,608,148.35 45.87 主要是本期应纳税所得额较上期增 加 研发投入 经营活动产生的现金流 量净额 -1,537,089,103.52 1,400,749,301.16 -209.73 主要是本期收回销售商品房款较上 期减少 投资活动产生的现金流 量净额 -301,503,792.05 234,423,437.56 -228.62 主要是本期支付项目并购款较上 期增加 筹资活动产生的现金流 量净额 2,231,951,512.78 -779,880,148.22 386.19 主要是本期向金融机构借款较上期 增加 现金及现金等价物净增 加额 393,408,528.66 855,119,920.96 -53.99 主要是本期收回销售商品房款较 上期减少及支付项目并购款等较 上期增加 （三）前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司住宅地产业务和工业地产业务按经营计划稳步推进。上半年住宅新开工 59.83万平米。工业地产可出租物业面积共计约120万平米，2014年1-6月平均出租率达到 98.87% ，租金收取率98.7%。物业出租率保持相对较高的水平，宿舍空置率相比去年同期大 幅下降，租金收取率因受城市更新的影响有所下降。 报告期内，公司持续推进城市更新项目。深圳市宝安区22区城市更新项目已完成拆迁 谈判工作，进入专项规划草案公示阶段，目前正在进行现场清租及开工前各项准备工作。深 圳市宝安25区城市更新项目继续推进拆迁谈判及专项规划的审批工作。深圳市宝安区67区 中粮商务公园项目已封顶，正进行主体室内外工程施工及招商中心装饰装修工作。 三、主营业务构成情况 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减百分点 分行业 商品房销售 1,883,037,590.49 1,202,202,438.60 36.16 -27.21 -38.19 11.34 房屋租赁 121,666,808.07 44,209,906.16 63.66 -0.99 -16.09 6.54 物业管理及来料 加工 45,380,339.40 53,497,605.11 -17.89 20.31 30.63 -9.31 分地区 深圳 823,633,902.47 439,402,060.38 46.65 171.84 179.54 -1.47 北京 626,284,857.20 477,677,491.29 23.73 -64.03 -64.44 0.89 成都 167,160,595.01 124,514,960.91 25.51 -57.23 -63.79 13.50 长沙 100,633,292.28 64,501,634.41 35.90 61.31 99.23 -12.20 南京 198,304,529.00 95,720,753.03 51.73 0.37 -24.40 15.81 上海 73,322,000.00 42,939,841.22 41.44 38.72 22.07 7.99 沈阳 25,610,465.00 21,950,170.93 14.29 - - - 杭州 35,135,097.00 33,203,037.70 5.50 - - - 四、核心竞争力分析 报告期内，公司持续在土地获取能力、住宅开发销售能力、规划设计能力、工程管理能 力、全生命周期管控能力及产品复制能力等方面打造核心竞争力。 1、土地获取能力。土地资源是房地产开发的核心资源，是房地产企业持续发展的基础。 因此，获得优质低价的土地便成为房地产开发最为关键的能力。为此，公司建立了长效的土 地储备机制，系统研究城市商品房市场和土地市场，根据区位、交通条件、配套设施、景观 资源及竞争等要素，确定重点跟踪板块，结合政府推地计划和战略产品线要求，锁定重点地 块，通过积极参加公开市场竞拍、寻求协议收购等多种方式，完成公司土地储备计划。 2、住宅开发销售能力。在激烈的市场竞争中，要打造好的产品，用心为客户服务，给客 户相对完美的现场体验。公司在充分研讨、深刻理解调控政策的基础上，积极适应市场变化， 不断开拓思路，针对不同类型的产品制定相应的策略，实行一户一策。 3、规划设计能力。规划设计能力的提升需要综合考虑人的因素、社会的因素、环境的因 素和科技的因素，这也是实现更适宜的规划生活空间，充分满足目标客户的要求。市场竞争 越是激烈，越是需要公司重视产品品质，用一流的产品去吸引客户。公司通过完善的规划设 计组织架构和三级评审体系，规范设计管理标准模板，推进项目设计标准化，提升规划设计 能力。 4、工程管理能力。工程管理能力的提升需要对房地产项目进行高效率的计划、组织、指 导和控制，以实现房地产项目全过程的动态管理和项目目标的综合协调与优化。公司建立和 不断完善工程管理体系，实行工程检查量化考核制度，编制工程管理规划，提高工程质量， 规范工程管理；建立工程考核制度，采用量化考核方式进行工程巡查；建立招标采购管理体 系，颁布招投标管理办法、供应商管理办法，逐步建立采购分判体系及供应商管理体系，促 进效能监察体系的建立与完善，确保工程招标采购工作的合规运行。 5、全生命周期管控能力。公司不断完善全生命周期滚动开发的计划管理体系，探索计划 分级管理模式，由原来主要监控工程节点调整为监控项目全生命周期开发计划，确保项目按 期有序、有效搭接进行开发，使每个阶段都在监控范围内。同时，公司在里程碑及一级计划 全覆盖的基础上，全面推行专项计划，对价值链上的关键步骤进行监控，抓住关键路径、确 保计划执行。 6、产品复制能力。推行标准化的产品线可以大幅降低项目成本和费用，缩短项目开发周 期，提高项目开发效率。公司根据不同客户需求建立了自身的《都市精品产品手册》和《郊 区刚需产品手册》，并在多个城市公司进行推广和复制。 五、投资状况分析 （一）对外股权投资情况 1、对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 357,000,000.00 392,280,000.00 -8.99 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 北京正德兴合房地产开发有限公司 房地产开发经营 51.00 注：本公司子公司中粮地产（北京）有限公司于2013年8月份出资5,100万元人民币， 注册成立了北京正德兴合房地产开发有限公司，持有该公司100%股权。2014年2月25日， 北 京正德兴合房地产开发有限公司由原注册资本5,100万元增资至80,000万元，其中股东中粮 地产（北京）有限公司投资由原5,100万元增加35,700万元，增加后累计投入40,800万元， 持股比例51%，股东中信信城资产管理有限公司新增投入39,200万元，持股比例49%。 2、持有金融企业股权情况 公司名称 公司 类别 最初投资成本 （元） 期初持股数量 （股） 期初持 股比例 （%） 期末持股数量 （股） 期末持 股比例 （%） 期末账面值（元） 报告 期损 益 （元） 会计核 算科目 股份 来源 招商证券股 份有限公司 证券 78,835,901.40 63,365,756 1.36 63,365,756 1.09 640,627,793.16 0.00 可供出 售金融 资产 法人 股 合计 78,835,901.40 63,365,756 -- 63,365,756 -- 640,627,793.16 0.00 -- -- （二）委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 1、委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 2、委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 4、主要子公司、参股公司分析 单位：元 公司名称 公司类 型 所处行 业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 北京中粮万 科房地产开 发有限公司 控股孙 公司 房地产 开发 房地产开发 与销售 800,000,000.00 4,681,717,418.98 1,368,186,520.36 544,630,228.73 80,705,746.75 61,562,685.89 苏源集团江 苏房地产开 发有限公司 控股子 公司 房地产 开发 房地产开发、 建设、租赁、 销售及相关 配套服务（限 制类项目除 外） 200,000,000.00 1,111,025,654.58 795,187,234.51 161,323,629.00 74,834,065.00 55,741,310.25 深圳市宝安 三联有限公 司 控股子 公司 工业地 产租赁 兴办各类实 业 63,523,100.00 633,968,433.14 491,921,168.15 304,817,860.13 296,099,738.29 222,079,756.92 广州市鹏万 房地产有限 公司 合营公 司 房地产 开发 房地产开发、 商品房销售 200,000,000.00 1,491,327,866.96 1,047,041,472.82 359,981,475.00 108,411,585.67 81,482,745.50 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划 投资总额 本报告期 投入金额 截至报告期末 累计实际投入 金额 项目进度 项目收益情况 北京祥云国际 825,052.00 29,349.57 632,318.91 在建 累计实现净利润22,353.52万元 北京长阳一号地、 五号地 1,150,404.00 50,488.00 909,056.74 在建 累计实现净利润56,818.65万元 北京长阳三号地南 侧地块 192,545.48 12,964.50 180,731.50 在建 累计实现净利润4,390.35万元 北京中粮瑞府 426,407.00 9,007.45 245,450.56 在建 累计实现净利润-394.97万元 上海翡翠别墅 317,811.10 10,998.31 276,801.12 在建 累计实现净利润104,405.88万元 上海南桥半岛 289,421.00 16,306.31 165,026.65 在建 累计实现净利润-816.81万元 深圳中粮锦云 166,024.00 0 127,790.69 竣工 累计实现净利润45,275.50万元 深圳中粮一品澜山 155,598.00 7,093.12 139,268.28 竣工 累计实现净利润-2,142.24万元 成都御嶺湾 252,352.00 8,798.82 205,582.29 在建 累计实现净利润14,418.41万元 成都祥云国际 274,360.00 9,488.32 266,284.50 在建 累计实现净利润4,492.40万元 成都香榭丽都 76,793.49 2,210.99 82,760.99 竣工 累计实现净利润47.73万元 成都香颂丽都 125,256.00 13,525.02 73,348.85 在建 累计实现净利润-2,215.63万元 成都中粮锦云 270,364.00 24,156.86 173,434.75 在建 累计实现净利润-1,439.24万元 天津中粮大道 1,630,367.92 13,334.99 276,065.94 在建 累计实现净利润-13427.68万元 沈阳中粮隆玺 877,470.00 21,431.55 491,562.45 在建 累计实现净利润-15,016.91万元 南京彩云居 73,513.06 294.00 62,693.00 竣工 累计实现净利润8,956.23万元 南京颐和南园 170,449.76 1,048.00 154,395.29 在建 累计实现净利润59,518.72万元 南京中粮鸿云坊 467,558.00 10,243.00 254,908.00 在建 累计实现净利润-1,205.63万元 长沙北纬28度 487,020.00 18,858.80 180,913.59 在建 累计实现净利润15590.92万元 杭州方圆府 208,789.00 7,696.18 165,059.18 在建 累计实现净利润-784.93万元 杭州云涛名苑 146,187.00 0 124,460.42 竣工 累计实现净利润-8,707.03万元 广州金域蓝湾 436,591.45 0 421,181.94 在建 累计实现净利润108,703.92万元 合计 9,020,334.26 267,293.79 5,609,095.64 - - 临时公告披露的指定网站查询日期 （如有） - - - - 临时公告披露的指定网站查询索引 （如有） - - - - 六、对2014年1-9月经营业绩的预计 不适用。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 不适用。 九、公司报告期利润分配实施情况 2014年5月9日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过了2013年度利润分配方案： 公司以截至2013年12月31日的总股本1,813,731,596股为基数，向在公司确定的股权登记 日登记在册的全体股东每10股派现金红利0.30元（含税）。 报告期内公司已实施2013年度利润分配方案，股权登记日为2014年7月2日，除权除 息日为2014年7月3日。实施方案详见公司于2014年6月26日发布的《2013年年度分红 派息实施公告》。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 是 分红标准和比例是否明确和清晰 是 相关的决策程序和机制是否完备 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得 到充分保护 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明 报告期内未调整或变更现金分红政策 十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 本报告期不进行利润分配或资本公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 类型 接待对象 谈论的主要内容 及提供的资料 2014年1月 9日 深圳公司办公 地点 实地调研 机构 朱雀投资 梁跃军 公司定位、历史沿革、持有物业及城市更 新项目、前海项目、土地储备、2013年 经营情况、2014年行业展望等 2014年2月 20日 深圳公司办公 地点 实地调研 机构 富国基金 殷姿 持有物业及城市更新项目、土地储备、国 企改革、2014年行业展望等 2014年2月 24日 深圳公司办公 地点 实地调研 机构 恒泰证券 吴俊 持有物业及城市更新项目、土地储备、 2014年行业展望、融资情况、战略定位、 股权激励、高管离职等。 第五节重要事项 一、 公司治理情况 公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 （一）公司经过股东大会或董事会审议通过正在执行的制度 报告期内，公司经过股东大会或董事会审议通过且正在执行的制度无变化，具体可参见 公司2013年年报。 （二）公司内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 国务院国资委为了加强对中央企业的管理，要求中央企业每月向国资委报送主要财务数 据资料。作为中央企业中粮集团的控股子公司，公司所有上报信息均在编制完成后报公司董 事会秘书、财务总监及董事长签批，通过中粮集团合并后报送国资委。报告期内，公司严格 按照相关规定对未公开信息范围以及审批流程进行信息报备和保密工作。 公司制定了《中粮地产（集团）股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》，明确了内幕 信息知情人范围，建立了内幕信息知情人档案，并制订了严格的内幕信息报送程序。公司严 格按照有关规定，履行了相应的内幕信息报备程序。报告期内，公司内幕信息管控有效，没 有出现违规事项。 （三）独立董事现场工作情况 报告期内，公司三位独立董事通过前往北京、深圳等城市进行现场办公，与公司经营班 子、城市公司负责人等进行深入交流，对公司的财务状况、经营状况以及各项规章管理制度 加深了了解；通过现场对公司各个重点项目的开发、运营以及销售情况等进行考察，充分了 解公司的战略发展规划，为今后做出专业的独立判断奠定了基础。 （四）内控建设进展情况 根据中国证券监督管理委员会深圳监管局2011年2月18日发布的《关于做好深圳辖区 上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》的要求，公司2014年上半年继续在集团总部各 部门及下属重点子公司全面开展2013年度内控自我评价现场工作，并对评价过程中发现的内 控缺陷进行整改，同时修订和完善了内控手册。 2014年4月10日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《中粮地产（集团） 股份有限公司2013年内部控制自我评价报告》，对公司截止2013年12月31日的财务报告及 非财务报告内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。报告认为，公司对纳入评价范围 的业务流程与事项均已建立了相应的内部控制体系，内控设计与运行是完整和合理的，且得 到了有效执行，达到了内部控制的预期目标。公司财务报告和非财务报告内部控制不存在重 要和重大缺陷。 二、重大诉讼仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 三、媒体质疑情况 报告期内公司报无媒体普遍质疑事项。 四、报告期内公司未发生破产重整相关事项 五、资产交易事项 （一）报告期内公司收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情 况 对公司经 营的影响 对公司损 益的影响 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 净利润 总额的 比率 (%) 是否 为关 联交 易 与交易对方的关联关系（适用关 联交易情形 披露日 期[T1] 披露索 引[T2] 成都基 汇投资 管理顾 问有限 公司 成都硕泰 丽都房地 产开发有 限公司 61.4545% 股权 33,870.84 已办妥 工商及 交接手 续 有利于提 升公司主 营业务能 力 有利于提 升公司主 营业务收 益 - 是 公司子公司中粮地产成都有限 公司收购硕泰丽都61.4545%的 股权，同时越华公司收购Pansy Joy Limited持有的硕泰丽都另 一股东香港硕泰有限公司（HK） 100%的股权，从而间接持有成都 硕泰丽都38.5455%的股权。鉴 于越华公司与成都公司的最终 实际控制人均为中粮集团，本次 交易构成关联交易。 2013年 12月3 日 巨潮资 讯网 http:// www.cninfo.com.cn 深圳锦 峰集团 有限公 司 深圳市锦 峰城房地 产开发有 限公司 100%股 权 43,000.00 已办妥 工商及 交接手 续 有利于提 升公司主 营业务能 力 有利于提 升公司主 营业务收 益 - 否 不适用 2013年 11月5 日 巨潮资 讯网 http:// www.cninfo.com.cn （二）出售资产情况 交易对 方 被出售资产 出售 日 交易价格 （万元） 本期初起 至出售日 该资产为 上市公司 贡献的净 利润（万 元） 出售对 公司的 影响 资产 出售 为上 市公 司贡 献的 净利 润占 净利 润总 额的 比例 (%) 资产 出售 定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形） 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 披露日 期 披露索引 深圳中 洲宝华 置业有 限公司 厂房1栋、食 堂1栋（一层、 夹层、二层、 三层）及铁皮 棚、仓库、保 安室等 2014-5-10 28,086.45 14,470.68 无不良 重大影 响 61.21 参考 市场 价格 否 不适用 办理 中 是 2014-4- 3 2014-016 （三）企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 六、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内公司未实施股权激励计划。 七、重大关联交易 （一）与日常经营相关的关联交易 单位：万元 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交 易结算 方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期 披露索引 杭州世外 桃源房地 产开发有 限公司 同一最终 控股股东 经营性 交易 提供物业 管理服务 参照本公 司向业主 提供物业 服务的收 费标准 87.69 87.69 1.94 转账 87.69 - - 苏州苏源 房地产开 发有限公 司 同一最终 控股股东 经营性 交易 提供物业 管理服务 参照本公 司向业主 提供物业 服务的收 费标准 192.37 192.37 4.26 转账 192.37 - - 中粮屯河 股份有限 公司 同一最终 控股股东 经营性 交易 购买商品 市价 1.00 1.00 - 转账 1.00 - - 北京凯莱 物业管理 有限公司 同一最终 控股股东 经营性 交易 接受物业 管理服务 市价 446.66 446.66 - 转账 446.66 - - 中英人寿 保险有限 公司广东 分公司 同一最终 控股股东 经营性 交易 接受服务 市价 401.84 401.84 - 转账 401.84 - - 北京中粮 广场发展 有限公司 同一最终 控股股东 经营性 交易 接受物业 租赁服务 市价 495.99 495.99 - 转账 495.99 - - 合计 -- -- 1,625.55 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 不适用 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因（如适用） 不适用 （二）报告期内公司未发生与资产收购、出售相关的关联交易 （三）报告期内公司未发生与关联方共同对外投资相关的关联交易 （四）关联债权债务往来 报告期内公司不存在非经营性关联债权债务往来。 （五）其他重大关联交易 1、2012年3月28日，公司第七届董事会第九次会议审议通过关于受托经营管理关联交 易的议案。董事会同意公司与杭州世外桃源房地产开发有限公司、沈阳大悦城房产开发有限 公司、卓远地产（成都）有限公司、中粮鹏利（成都）实业发展有限公司和上海鹏利置业发 展有限公司等五家公司续签新的委托经营管理合同。同时与苏州苏源房地产开发有限公司签 署委托经营管理合同。期限为自委托经营管理合同生效之日起三年。公司将向各委托方收取 每年50万元的委托管理费用。2012年4月23日，公司2011年年度股东大会审议通过以上 关于受托经营管理关联交易的议案。 报告期内公司受托管理费为150万元。 2、本着存取自由的原则，公司于2012年4月23日召开的公司2011年年度股东大会审 议通过了《关于在中粮财务有限责任公司办理存款业务的议案》，同意公司与中粮财务有限 责任公司签署《金融服务协议》，将部分流动资金存入在中粮财务有限责任公司开立的帐户， 公司在中粮财务有限责任公司的每日最高存款余额与利息之和原则上不高于中粮财务有限责 任公司提供给公司的贷款授信额度限额，期限三年。中粮财务有限责任公司按不低于人民银 行公布的同期同档存款基准利率向公司支付利息。 公司在中粮财务有限责任公司办理存款业务的关联事项上，严格执行监管机构相关规定， 制定了以保障存款资金安全性为目标的风险处置预案，每季度定期由信永中和会计师事务所 有限责任公司对中粮财务有限责任公司进行审计并出具《关于中粮财务有限责任公司的风险 评估报告》，有效控制和防范关联交易风险。 截至2014年6月30日，公司在中粮财务有限责任公司结算户上存款余额18,978.74万 元。 3、公司2013年12月19日召开的第二次临时股东大会审议通过了《关于收购成都硕泰 丽都房地产开发有限公司部分股权的议案》，同意公司下属公司中粮地产成都有限公司（简称： 成都公司）收购成都基汇投资管理顾问有限公司（简称：基汇投资）持有的成都硕泰丽都房 地产开发有限公司（简称：硕泰丽都）61.4545%的股权。 根据评估价值，成都公司以33,870.84万元价格收购硕泰丽都61.4545%的股权。同时， 境外BVI公司越华有限公司（EXCEED SINO LIMITED）收购Pansy Joy Limited持有的硕泰丽 都另一股东硕泰有限公司（HK）100%的股权，从而间接持有硕泰丽都38.5455%的股权。根据 协议，在完成收购股权交割的前提下，成都公司已向硕泰丽都提供19,738.14万元借款，硕 泰丽都的另一股东硕泰有限公司或其关联公司已按照股权比例提供同比例的财务资助。 BVI越华公司与成都公司的最终实际控制人均为中粮集团，因此该笔交易构成关联交易。 截至报告期末，硕泰丽都已完成工商变更，纳入公司合并报表范围。 八、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁事项情况 1、托管情况 公司作为受托方，与杭州世外桃源房地产开发有限公司、沈阳大悦城房产开发有限公司、 卓远地产（成都）有限公司、中粮鹏利（成都）实业发展有限公司和上海鹏利置业发展有限 公司、苏州苏源房地产开发有限公司签订了委托经营管理合同，具体情况请见上文“其他重 大关联交易”。 2、承包情况 报告期内公司无承包情况。 3、租赁情况 报告期内公司无租赁情况。 （二）担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名 称 担保额度相关 公告披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 深圳市锦峰 城房地产开 发有限公司 (1) 2014.1.2 65,000 2013.12.31 65,000 股权质押 2013.12.31-2015.9.19 否 否 中粮鸿云置 业南京有限 公司 2013.9.26 33,250 2013.11.28 33,250 股权质押 2013.11.28 -2015.5.14 否 否 成都中粮锦 悦置业有限 公司 2013.10.29 46,000 2014.2.21 46,000 股权质押 2014.2.21-2015.8.14 否 否 北京正德兴 合房地产开 发有限公司 (2) 2013.12.3 90,800 2014.1.24 90,800 股权质押 2014.3.26-2016.3.25 否 否 深圳市锦峰 城房地产开 发有限公司 (1) 2014.5.5 65,000 2014.4.30 65,000 连带责任保证 2014.4.30.-2017.9.19 否 否 中粮地产 (深圳)实业 有限公司 2014.6.28 90,000 2014.6.26 90,000 连带责任保证 2014.6.26 -2021.6.25 否 否 中耀房地产 开发(沈阳) 有限公司 2014.7.17 39,000 2014.6.28 39,000 连带责任保证 2014.6.28-2019.4. 27 否 否 报告期内审批的对外担保 额度合计（A1） 284,800 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 284,800 报告期末已审批的对外担 保额度合计（A3） 429,050 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 429,050 公司对子公司的担保情况 担保对象名 称 担保额度相关 公告披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为 关联方 担保 中粮地产集 团深圳房地 产开发有限 公司 2011.9.27 40,000 2011.11.24 40,000.00 连带责任保证 2011.11.24-2016.11.24 否 否 长沙观音谷 房地产开发 有限公司 2013.9.26 20,000 2013.11.15 20,000.00 连带责任保证 2013.11.15-2017.11.15 否 否 中耀房地产 开发(沈阳) 有限公司 2012.7.25 32,500 2012.8.24 32,500.00 连带责任保证 2012.9.20-2017.8.23 是 否 中粮地产 (北京)有限 公司 2012.7.25 20,000 2012.10.18 20,000.00 连带责任保证 2012.10.31-2017.10.18 否 否 中粮地产集 团深圳房地 产开发有限 公司 2013.12.3 65,000 2013.12.19 65,000.00 连带责任保证 2013.12.19-2018.11.23 否 否 成都天泉置 业有限责任 公司 2013.10.29 27,000 2013.11.12 27,000.00 连带责任保证 2013.11.21-2018.11.20 否 否 北京正德兴 合房地产开 发有限公司 (2) 2013.12.3 90,800 2014.1.24 90,800.00 连带责任保证 2014.3.26-2018.3.25 否 否 成都中粮锦 悦置业有限 公司 2014.5.10 90,000 2014.6.26 90,000.00 连带责任保证 2014.6.26-2019.6.25 否 否 中粮地产成 都有限公司 2014.5.10 23,000 2014.6.30 23,000.00 连带责任保证 2014.6.30-2019.2.20 否 否 报告期内审批对子公司担 保额度合计（B1） 652,700 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 203,800 报告期末已审批的对子公 司担保额度合计（B3） 948,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 375,800 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度 合计（A1+B1） 937,500 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2） 488,600 报告期末已审批的担保 额度合计（A3+B3） 1,377,050 报告期末实际担保余额合计（A4+B4） 804,850 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比 例 149.93% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 85,000 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 380,646.74 上述三项担保金额合计（C+D+E） 465,646.74 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 违反规定程序对外提供担保的说明 无 注： 1、公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）中的各项担保均为本司控股子公司向控 股孙公司、以及本司控股子公司之间提供的担保。 2、复合担保说明 （1）该两笔担保为中粮地产深圳房地产开发有限公司为深圳市锦峰城房地产开发有限公 司一笔6.5亿元债务提供的复合担保； （2）该两笔担保为中粮地产（北京）有限公司、中粮地产（集团）股份有限公司为北京 正德兴合房地产开发有限公司一笔9.08亿元债务提供的复合担保。 （三）其他重大合同 报告期内公司无其他重大合同。 （四）其他重大交易 2014年5月9日，公司2013年度股东大会会议审议通过关于控股子公司深圳市宝安三 联有限公司与深圳中洲宝华置业有限公司签订搬迁补偿协议的议案。因深圳市宝安区旧城改 造，公司控股子公司深圳市宝安三联有限公司（简称：三联公司，公司持有其69.05%股权）（未完）  |