[公告]招商银行：H股公告
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚 賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 招商銀行股份有限公司 CHINA MERCHANTS BANK CO., LTD. （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：03968） 持續關連交易 (I)修訂現有投資基金代理銷售協議的年度上限 (II)訂立新投資基金代理銷售協議 誠如前公告所述，在現有投資基金代理銷售協議中，應收招商基金集團的投 資基金銷售服務費用的2012年、2013年及2014年各個年度上限均為人民幣 500,000,000元。 然而，隨着招商基金集團的持續擴張及公眾日漸接受基金投資，近年來基金投 資服務的需求一直在快速增長。董事認為有關現有投資基金代理銷售協議項下 應收招商基金集團的投資基金銷售服務費用截至2014年12月31日止年度上限將 不能滿足本集團的業務發展，因此需對該等年度上限做出修訂。 此外，現有投資基金代理銷售協議將於 2014年12月31日屆滿。為確保協議屆滿 後仍能向招商基金集團提供持續的投資基金銷售服務，經董事會批准，本公司 於2014年8月26日與招商基金簽訂新投資基金代理銷售協議，該協議自 2015年1 月1日起生效，為期2年。 由於有關 (i)現有投資基金代理銷售協議項下應收招商基金集團的投資基金銷售 服務費用截至2014年12月31日止年度的經修訂年度上限及(ii)新投資基金代理銷 售協議項下應收招商基金集團的投資基金銷售服務費用的2015年及2016年的年 度上限的各適用百分比率（利潤比率除外）高於 0.1%但低於5%，因此，進行該 等交易將構成本公司的非豁免持續關連交易，須符合香港上市規則第 14A章項 下有關申報及公告的規定，但豁免遵守獨立股東批准的規定。 1 緒言 誠如前公告所述，在現有投資基金代理銷售協議中，應收招商基金集團的投資基 金銷售服務費用的 2012年、2013年及 2014年各個年度上限均為人民幣 500,000,000 元。 然而，隨着招商基金集團的持續擴張及公眾日漸接受基金投資，近年來基金投資 服務的需求一直在快速增長。董事認為有關現有投資基金代理銷售協議項下應收 招商基金集團的投資基金銷售服務費用截至2014年12月31日止年度上限將不能滿 足本集團的業務發展，因此需對該等年度上限做出修訂。 此外，現有投資基金代理銷售協議將於 2014年12月31日屆滿。為確保協議屆滿 後仍能向招商基金集團提供持續的投資基金銷售服務，經董事會批准，本公司於 2014年8月26日與招商基金簽訂新投資基金代理銷售協議，該協議自 2015年1月1 日起生效，為期2年。 訂約方之間的關係 於本公告日期，招商基金由本公司及招商證券分別持有 55%及45%的股權。招商 基金為本公司之非全資附屬公司。 於本公告日期，招商局輪船為本公司之主要股東。招商局集團直接持有招商局輪 船100%股權及間接持有本公司18.8%股權（包括透過聯屬公司視為持有的權益）。 招商局集團亦持有招商證券50.86%股權，根據香港上市規則，招商證券為本公司 關連人士的聯繫人。因此，招商基金為本公司之關連附屬公司及本集團與招商基 金集團之間的交易根據香港上市規則第14A章構成持續關連交易。 修訂現有投資基金代理銷售協議中截至2014年12月31日止年度的年度上限 董事一直在監測現有投資基金代理銷售協議下本集團與招商基金集團之間的持續 關連交易。然而，隨着招商基金集團的持續擴張及公眾日漸接受基金投資，近年 來基金投資服務的需求一直在快速增長。根據本集團與招商基金集團之間的投資 基金銷售賬目報表， 2014年1月1日至2014年6月30日應收招商基金集團服務費用 總額約為人民幣413,230,000元（未經審核），接近截至2014年12月31日止年度的年 度上限人民幣500,000,000元。因此，董事認為有關現有投資基金代理銷售協議中 應收招商基金集團的投資基金銷售服務費用截至2014年12月31日止年度上限將不 能滿足本集團的業務發展所需，因此需將該年度上限從人民幣 500,000,000元修訂 為人民幣1,537,000,000元。 2 新修訂年度上限已考慮現時情況、本集團於 2014年1月1日至2014年6月30日間實 際銷售的投資基金及預期於截至2014年12月31日的剩餘時間對招商基金集團投資 基金的持續需求而修訂。 新投資基金代理銷售協議 新投資基金代理銷售協議的主要條款如下： 日期： 2014年8月26日 訂約方： (a) 招商基金；及 (b) 本公司 年期：自2015年1月1日至2016年12月31日（首尾兩天包括在內） 交易詳情：本集團將按照《基金法》、《證券投資基金運作管理辦法》、 《證券投資基金銷售管理辦法》、相關基金發售文件及發售 章程進行有關銷售招商基金集團管理的不同類型投資產品 及 ╱或基金的代理業務。本集團成員公司可不時及於有需 要時，就招商基金集團各特定投資產品與招商基金集團訂 立個別的實施協議。任何該等實施協議的條款將受新投資 基金代理銷售協議管轄，從而不構成新類別的關連交易 定價準則：招商基金集團應付的銷售投資基金服務費用將按公平基準 磋商及按一般商業條款計算，並按照基金發售文件及 ╱或 發售章程列明的費用收費。銷售投資基金的服務費率將由 招商基金集團確立統一標準或不遜於日常及一般業務過程 中向獨立第三方提供者 支付條款：服務費用將以現金轉賬方式於期末支付，或由訂約方議定 的其他方式及按照本集團與招商基金集團不時訂立的實施 協議所訂明的協定時間及方式支付 新投資基金代理銷售協議項下擬進行的交易將按非獨家基準進行。支付條款基本 按照當時的現行標準由市場主導而確定，儘管如此，本公司將進行查詢過程，藉 此，本公司將向至少兩家基金提供商尋求報價，或參考與不相關的第三方就產品 及服務進行的若干其他同期交易，以確定招商基金集團提供的價格及條款是否屬 公平合理及與該等由獨立第三方所提供者相近。 3 過往交易數額及建議年度上限與釐定基準 隨着公眾日漸接受基金投資，基金投資服務的需求一直不斷增長。於截至 2013 年12月31日止三個年度各年及截至2014年6月30日止六個月，招商基金集團支 付予本公司的投資基金銷售服務費用分別約為人民幣102,050,000元、人民幣 240,250,000元、人民幣 302,650,000元及人民幣413,230,000元（未經審核）。本公 司擬將自招商基金集團收取的投資基金銷售服務費用的2015年及2016年的年度上 限均設定為人民幣3,000,000,000元。 於設定新投資基金代理銷售協議項下交易服務費用的年度上限時，本公司已考慮 多個因素，包括新投資基金代理銷售協議涉及的業務會因若干外部原因而每年發 生變化（包括金融市場的意外波動、基金投資交易決定乃受市場主導並大體由客 戶對理財組合的決定而確定（不受本公司控制），以及本集團與招商基金集團的持 續關連交易的現時及預期營運狀況），並參考當時的市場狀況、相關交易量及服務 費用的預期增長情況。鑑於銷售投資基金的服務費用增長屬市場主導性質，本公 司作出有關估計實屬困難，因此，董事會相信將 2015年及2016年的年度上限設定 為人民幣3,000,000,000元實屬合理，以便允許本集團與招商基金集團的交易金額 有進一步擴展的空間，從而使本公司自中國經濟及基金投資市場的增長中獲益， 以及將本公司自該等服務費用所產生的收益增至最大。 持續關連交易的理由 招商基金是由中國證監會批准設立的第一家中外合資基金管理及投資公司，提供 各種共同基金及投資產品，目前已建立了自己的品牌並佔據相當程度的市場份額。 截至2013年12月31日，招商基金總資產人民幣 1,080,000,000元，淨資產人民幣 763,000,000元，員工人數 220人，共管理 35隻共同基金、 5個社保組合、 12個年 金組合、 34個特定資產管理計劃組合及 1個QFII組合，合計管理資產規模人民幣 88,502,000,000元。2013年全年實現營業收入人民幣729,000,000元，比上年增長 25.39%；實現淨利潤人民幣163,000,000元，比上年增長18.01%。 於本公告日期，招商基金由本公司持有 55%的股權及為本公司的非全資附屬公 司。服務費用增加及招商基金集團的增長將為全體股東整體帶來更高的回報。 4 董事會確認 董事會（包括本公司獨立非執行董事）認為，新投資基金代理銷售協議： (i)乃於本 公司日常及一般業務過程中訂立； (ii)基於一般商業條款（按公平磋商基準議定的 條款或不遜於本公司提供予獨立第三方的條款）；及其條款及建議年度上限乃屬公 平合理。此外，考慮到投資基金銷售的交易金額可能視乎當時市場狀況及金融市 場的意外波動而有重大變動，董事（包括獨立非執行董事）認為，修訂現有投資基 金代理銷售協議服務費用的截至2014年12月31日止年度的年度上限及在新投資基 金代理銷售協議中為2015年及2016年的投資基金銷售服務費用設定的年度上限符 合本公司及其股東的整體利益。 根據香港上市規則第14A.68(8)條，李建紅先生、李引泉先生、付剛峰先生及洪小 源先生（均為與招商局集團有關連的董事，而洪小源先生亦為招商證券董事）、孫 月英女士（為招商證券董事），及張光華先生（為招商基金主席）擁有關連董事的 身份，故彼等均已就修訂現有投資基金代理銷售協議服務費用的截至 2014年12月 31日的年度上限及訂立新投資基金代理銷售協議及其項下擬進行交易（包括各年 度上限）有關的董事會決議案放棄投票。有關決議案由與交易無關連的董事投票 表決，並已獲得通過。 香港上市規則之涵義 由於有關(i)現有投資基金代理銷售協議項下應收招商基金集團的投資基金銷售服 務費用截至 2014年12月31日止年度的經修訂年度上限至人民幣 1,537,000,000元及 (ii)新投資基金代理銷售協議項下應收招商基金集團的投資基金銷售服務費用的 2015年及2016年的年度上限即人民幣3,000,000,000元的各適用百分比率（利潤比 率除外）高於 0.1%但低於5%，因此，進行該等交易將構成本公司的非豁免持續關 連交易，須符合香港上市規則第 14A章項下有關申報及公告的規定，但豁免遵守 獨立股東批准的規定。 關於本公司及招商基金的一般資料 本公司乃一間在中國註冊成立的股份有限公司，其 A股於上海證券交易所上市， 其H股於香港聯交所上市。本集團向客戶提供各種批發及零售銀行產品和服務， 亦自營及代客進行資金業務。 招商基金是由中國證監會批准設立的第一家中外合資的基金管理公司，成立於 2002年12月27日，註冊資本為人民幣 210,000,000元。招商基金集團的主要業務包 括發起設立基金、基金管理業務和中國證監會及相關監管機構批准的其他業務。 於本公告日期，招商基金由本公司持有 55%股權，並作為本公司的非全資附屬公 司入賬。 5 釋義 「聯繫人」指具香港上市規則所賦予的涵義； 「董事會」指本公司董事會； 「招商基金」指招商基金管理有限公司； 「招商基金集團」指招商基金及其附屬公司（就本公告而言，包括彼等各 自的聯繫人）； 「招商局集團」指招商局集團有限公司及其附屬公司及聯繫人； 「招商證券」指招商證券股份有限公司； 「招商局輪船」指招商局輪船股份有限公司，本公司的主要股東； 「本公司」指招商銀行股份有限公司； 「關連人士」指具香港上市規則所賦予的涵義； 「中國證監會」指中國證券監督管理委員會； 「董事」指本公司董事，包括獨立非執行董事； 「現有投資基金指本公司與招商基金於2011年12月28日訂立的證券投資 代理銷售協議」基金銷售代理協議； 「本集團」指本公司及其附屬公司（就本公告而言，包括彼等各自 的聯繫人但不包括招商基金集團）； 「香港」指中華人民共和國香港特別行政區； 「香港上市規則」指聯交所證券上市規則； 「新投資基金指本公司與招商基金於2014年8月26日訂立的證券投資基 代理銷售協議」金銷售代理協議； 6 「前公告」指於2011年12月28日本公司公佈關於（其中包括）本公司 及招商基金的持續關連交易的公告； 「中國」指中華人民共和國； 「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣； 「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司；及 「附屬公司」指具香港上市規則所賦予的涵義。 承董事會命 招商銀行股份有限公司 聯席公司秘書 許世清 沈施加美 2014年8月26日 於本公告日期，本公司的執行董事為田惠宇、張光華及李浩；本公司的非執行董 事為李建紅、馬澤華、李引泉、付剛峰、洪小源、孫月英及傅俊元；及本公司的 獨立非執行董事為許善達、黃桂林、潘承偉、潘英麗、郭雪萌及肖玉淮。 7 中财网
 |