[中报]东风股份：2014年半年度报告
汕头东风印刷股份有限公司 601515 2014年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责 任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 公司半年度财务报告未经审计。 四、 公司负责人黄佳儿、主管会计工作负责人李治军及会计机构负责人（会计主管 人员）陈娟娟声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：无。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 ................................................................................................................................. 4 第二节 公司简介 .......................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 6 第四节 董事会报告 ...................................................................................................................... 8 第五节 重要事项 ........................................................................................................................ 18 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 23 第七节 优先股相关情况............................................................................................................. 28 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................. 29 第九节 财务报告（未经审计） ................................................................................................. 31 第十节 备查文件目录............................................................................................................... 100 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 东风股份、公司、本公司 指 汕头东风印刷股份有限公司 香港福瑞 指 香港福瑞投资有限公司 鑫瑞科技 指 广东鑫瑞新材料科技有限公司 延边长白山 指 延边长白山印务有限公司 贵州西牛王 指 贵州西牛王印务有限公司 福牌彩印 指 陆良福牌彩印有限公司 佳鹏霁宇 指 佳鹏霁宇设计（深圳）有限公司 香港鑫瑞 指 香港鑫瑞新材料科技有限公司 广西真龙 指 广西真龙彩印包装有限公司 绿馨科技 指 上海绿馨电子科技有限公司 汕头可逸 指 汕头可逸塑胶有限公司 烟标 指 一种印刷包装产品，是烟草制品的商标以及具有 标示性包装物的总称，主要是强调其名称、图案、 文字、色彩、符号、规格，对印刷精度、防伪性 能、文化特征具有较高要求。 基膜 指 本报告中基膜指用于进一步加工如涂布、复合、 镀铝、镭射的基础性薄膜。 功能膜 指 具有一定功能的薄膜材料，如汽车、建筑窗膜。 电子烟 指 电子烟又名电子雾化器，主要由烟弹、雾化器和 锂电池三个部分组成。雾化器由电池供电，能够 把烟弹内液态成分转变成雾气，从而让使用者在 抽吸时有一种类似吸烟的感觉，电子烟可以根据 消费者喜好，向烟弹内添加巧克力、薄荷等各种 口味的香料。 章程、公司章程 指 汕头东风印刷股份有限公司章程 报告期 指 2014年1月1日至2014年6月30日 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 汕头东风印刷股份有限公司 公司的中文名称简称 东风股份 公司的外文名称 SHANTOU DONGFENG PRINTING CO.,LTD 公司的外文名称缩写 DFP 公司的法定代表人 黄佳儿 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 邓夏恩 刘飞 联系地址 广东省汕头市潮汕路金园工业城 13-02片区A-F座 广东省汕头市潮汕路金园 工业城13-02片区A-F座 电话 0754-88118555 0754-88118555 传真 0754-88118494 0754-88118494 电子信箱 zqb@dfp.com.cn zqb@dfp.com.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、4A2-2片 区、2M4片区、13-02片区A-F座 公司注册地址的邮政编码 515064 公司办公地址 汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、4A2-2片 区、2M4片区、13-02片区A-F座 公司办公地址的邮政编码 515064 公司网址 www.dfp.com.cn 电子信箱 zqb@dfp.com.cn 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券 报》、《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券与法律事务部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 东风股份 601515 无 六、 公司报告期内的注册变更情况 公司报告期内注册情况未变更。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 978,865,754.75 909,987,629.34 7.57 归属于上市公司股东的净利 润 362,382,434.15 347,014,639.26 4.43 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 345,988,691.80 334,302,726.85 3.5 经营活动产生的现金流量净额 60,464,223.70 231,124,952.45 -73.84 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 2,747,278,501.60 2,383,138,810.36 15.28 总资产 3,659,543,619.06 3,223,566,675.72 13.52 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.33 0.31 6.45 稀释每股收益（元／股） 0.33 0.31 6.45 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.31 0.30 3.33 加权平均净资产收益率（%） 14.13 14.50 减少0.37个百分点 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 13.49 13.96 减少0.47个百分点 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 7,579.29 为固定资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 845,000.00 详见附注六(三十九) 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 13,698.63 为银行超短期理财产 品收益 对外委托贷款取得的损益 21,340,810.00 为委托贷款利息收入 扣除应计相关税费后 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,909,005.93 主要为对外捐赠支出 等营业外收支差额 少数股东权益影响额 -9,627.34 所得税影响额 -2,894,712.30 合计 16,393,742.35 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，公司较好地贯彻、执行了年初制定的发展战略，从专注于烟标印刷领域转变为 同步拓展“烟标、酒标印刷”、“PET基膜与功能膜”、“电子烟”三大战略板块的架构平台，面 对今年上半年行业变化带来的机遇和挑战，公司继续巩固主业优势，稳中求进、蓄势发展。 2014年上半年，受宏观经济形势影响，我国卷烟销售环境发生了新的变化，国内烟草行业 表现出“产销增速平稳，结构调整加快，技术创新提速”的新特征，行业经济运行总体平稳。 公司一方面继续提高产品设计、技术研发、质量管理能力和水平，努力维护并拓展重点品牌的 订单，保持销售收入的稳定增长；另一方面公司开始了上市后的横向并购模式，收购控股了陆 良福牌彩印有限公司，为公司未来在云南市场的业务增长打下良好基础。 报告期内，公司继续推进相关募投项目和投资并购项目的建设与整合，“PET基膜与功能 膜”、“电子烟”两大战略板块稳步实施，基膜与功能膜产品已相继进入产品定型和质量稳步提 升阶段、参股公司绿馨科技的电子烟项目也在稳步推进中。 报告期内，公司实现营业收入9.79亿元，同比增长7.57%；实现归属于上市公司股东的净 利润3.62亿元，同比增长4.43%。 (一) 主营业务分析 1、 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 978,865,754.75 909,987,629.34 7.57 营业成本 458,678,864.70 429,906,530.88 6.69 销售费用 29,474,161.05 27,618,617.21 6.72 管理费用 92,089,009.99 85,913,359.62 7.19 财务费用 9,061,367.26 -3,009,002.54 -401.14 经营活动产生的现金流量净额 60,464,223.70 231,124,952.45 -73.84 投资活动产生的现金流量净额 -205,305,967.17 -56,348,818.04 -264.35 筹资活动产生的现金流量净额 -50,776,704.86 -62,855,739.57 19.22 研发支出 42,767,072.34 40,196,808.16 6.39 财务费用变动原因说明：主要系本期贷款利息支出、汇兑损失较上期增加以及银行存款利 息收入较上期减少。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期应收账款与应收票据增加额较上 期增加。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上期联营企业支付现金股利，以及本 期并购陆良福牌彩印有限公司支付股权对价款。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司上期派发现金股利。 2、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内，公司各项工作顺利开展。实现营业收入97,886.58万元，同比增长7.57%，增长 率较去年同期有所上升，主要原因是下游消费增长所致。实现营业利润42,840.10万元，比上年 同期增长2.54%，主要原因是在控制成本方面取得了效果。报告期，实现归属于上市公司股东 的净利润 36,238.24 万元，同比增长4.43%。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 无。 (3) 经营计划进展说明 报告期内，公司坚持贯彻执行既定的发展战略不动摇，积极稳妥、稳中求进地推进各项工 作的实施。公司继续保持主业烟标印刷的业务增长，并努力推进其余两大战略板块的发展。公 司继续优化组织结构、加强质量管理、成本控制，健全内部控制体系和人才培养机制；同时加 强了对子公司、分公司的集团化管理模式，继续推行统一的OA办公系统、财务管理系统和ERP 生产管理系统，提高运行效率。公司继续强化技术研发和产品设计能力水平，提高自身获取订 单的能力。 报告期内，公司相关募投项目和投资、并购项目顺利按计划推进，公司将按照原有计划、 利用前期建设的良好基础，积极开拓市场，努力构筑新的利润增长点。 (4) 其他 无。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收 入比上 年增减 (%) 营业成 本比上 年增减 (%) 毛利率比 上年增减 （%） 烟标 891,947,744.25 511,684,065.81 42.63 10.25 13.22 减少1.5 个百分点 纸品 235,809,899.23 137,110,092.14 41.86 -3.38 -3.60 增加0.13 个百分点 其他 104,846,939.18 68,409,588.84 34.75 8.52 1.26 增加4.68 个百分点 减：合并抵销 -267,302,341.49 -268,503,059.28 -0.45 5.90 11.30 减少4.87 个百分点 合计 965,302,241.17 448,700,687.51 53.52 7.58 6.71 增加0.38 个百分点 公司属于包装印刷行业，因此按分产品列示，不做分行业列示。 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 西南地区 303,851,668.79 5.78 东北地区 356,050,135.91 4.85 华南地区 392,825,930.54 2.20 西北地区 66,784,878.97 -3.94 华东地区 76,503,771.56 115.36 华北地区 14,736,562.41 -49.96 其他地区 21,851,634.48 447.39 合并抵销数 -267,302,341.49 5.90 合计 965,302,241.17 7.58 公司业务覆盖全国，故按大片区列示。 (三) 核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力继续巩固并提升，主要体现在： 1、产业链优势 公司是行业内产业链最完整的包装印刷企业之一。随着基膜和功能膜项目的推进，产业链 优势将更加明显，对公司成本控制、市场拓展具有重要意义。 2、多元化产业发展优势 公司产品范围不仅覆盖油墨涂料生产、烫印箔生产、镭射膜生产、镭射转移纸生产、包装 印刷生产，随着募投项目与投资并购项目的推进，公司三大战略板块“烟标、酒标印刷”、“PET 基膜与功能膜”、“电子烟”的多元化产业发展将逐渐提速，多元化产业发展将为公司构筑新的 利润增长点，提升公司的经营业绩，分散公司的经营风险。 3、设计与研发能力稳步提升 子公司佳鹏霁宇设计(深圳)有限公司对公司的设计打样能力的提升作用逐渐显现，打样产 品中标率稳步上升；同时，公司加强烟标印刷、基膜与功能膜的技术研发团队的建设，自有技 术、经验的累计也为今后的生产打下了坚实的基础。 公司2014年上半年新申请专利3项，其中发明专利1项；新获得授权专利10项，其中发 明专利2项（不含参股公司、联营企业）。截至2014年6月30日，累计获得授权专利74项， 其中发明17项（不含参股公司、联营企业）。 4、管理一体化优势 办公、生产和财务管理系统的统一，标志着公司管理模式正向集团化管理稳步迈进，通过 整合，公司管理能力大大提升，有利于提高公司的成本控制能力和一体化管理水平。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司对外股权投资余额为315,065,364.97 元，比上年增加42,547,485.65 元，具 体如下： 被投资单位名称 核算方法 投资成本 期初数 本期增减变动 期末数 ⑴联营企业 广西真龙彩印包装有 限公司 权益法 55,432,901.59 179,515,438.09 44,387,271.59 223,902,709.68 上海绿馨电子科技有 限公司 权益法 40,000,000.00 40,002,441.23 -1,839,785.94 38,162,655.29 ⑵参股企业 汕头市金平区汇天小 额贷款有限公司 成本法 38,000,000.00 38,000,000.00 38,000,000.00 安徽三联木艺包装有 限公司 成本法 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 合计 148,432,901.59 272,517,879.32 42,547,485.65 315,065,364.97 报告期内，公司不持有其他上市公司股权，不持有商业银行、证券公司、保险公司、信托 公司和期货公司等金融企业股权，不持有非上市金融企业股权。 报告期内，公司未买卖其他上市公司股票。 (1) 证券投资情况 报告期内，公司未发生证券投资情况。 (2) 持有其他上市公司股权情况 报告期内，公司不存在持有其他上市公司股权的情况。 (3) 持有金融企业股权情况 报告期内，除汕头市金平区汇天小额贷款有限公司外，公司不存在持有非上市金融企业股 权的情况。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 委托理财产品情况 单位:元 币种:人民币 合作方 名称 委托理财 产品类型 委托理财 金额 委托 理财 起始 日期 委托 理财 终止 日期 报酬确 定方式 预 计 收 益 实际收回本 金金额 实际获得 收益 是 否 经 过 法 定 程 序 计 提 减 值 准 备 金 额 是 否 关 联 交 易 是 否 涉 诉 资金 来源 并说 明是 否为 募集 资金 中国工 商银行 股份有 限公司 汕头安 平支行 法人客户 无固定期 限人民币 理财产品 （代码 0701CDQB） 100,000,000 2014 年2 月20 日 2014 年2 月24 日 按预期 年化收 益率及 购买期 限分档 计算收 益 - 100,000,000 13,698.63 是 无 否 否 否， 自有 资金 合计 / 100,000,000 / / / - 100,000,000 13,698.63 / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 0 委托理财的情况说明： 利用短期间隙性闲置资金购买工行短期理财产品，最大程度增值闲置资金收益；因可以提 前预约，随时能够赎回资金，流动性强，不会影响公司日常经营资金的周转。 (2) 委托贷款情况 委托贷款项目情况 单位:元 币种:人民币 借款方 名称 委托贷款 金额 贷 款 期 限 贷 款 利 率 借 款 用 途 抵押物或 担保人 是 否 逾 期 是 否 关 联 交 易 是 否 展 期 是 否 涉 诉 资金 来源 并说 明是 否为 募集 资金 预期收益 投资盈亏 南京骋 望置业 有限公 司 150,000,000 24 个 月 0.15 房 地 产 开 发 南宁市骋 望地产有 限公司 100%股 权，广东骋 望地产集 团有限公 司100%股 权。 否 否 否 否 否， 为自 有资 金 10,670,405.00 10,670,405.00 广西百 德房地 产有限 公司 150,000,000 24 个 月 0.15 房 地 产 开 发 上海嘉定 骋望置地 有限公司 100%股 权，上海骋 望置地有 限公司 100%股 权。 否 否 否 否 否， 为自 有资 金 10,670,405.00 10,670,405.00 委托贷款情况的说明： 公司在不影响公司正常经营和资金安全性、流动性的前提下，利用暂时闲置的自有资金， 委托中国民生银行股份有限公司汕头分行向南京骋望置业有限公司和广西百德房地产有限公司 提供委托贷款，有利于提高闲置资金的使用效率。 经公司审慎考察，上述两家企业的资产质量良好，经营状况正常，且其股东已为此提供了 真实、有效的股权质押担保。上述委托贷款对公司整体效益的提升起到积极作用。 公司、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，与委托贷款方 均不存在关联关系，本次委托贷款不构成关联交易。 公司第一届董事会第十七次、第十八次会议审议了上述委托贷款事项，公司独立董事和保 荐机构已对上述委托贷款事项发表了意见。 公司第二届董事会第五次会议于2014年8月15日召开，审议通过了《关于签署<公司委托 贷款合同展期协议>的议案》，为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经 营和资金安全性、流动性的前提下，同意公司将原以部分自有闲置资金1.50亿元对南京骋望置 业有限公司的委托贷款、以部分自有闲置资金1.50亿元对广西百德房地产有限公司的委托贷款 均予以展期12个月，委托方、贷款利率保持不变。董事会同意授权公司管理层与相关方签署《公 司委托贷款合同展期协议》。独立董事出具了同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司 出具了《核查意见》。 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 无。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集 年份 募集 方式 募集资金 总额 本报告期已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金用途 及去向 2012 首次 发行 69,284.38 3,929.83 55,834.57 0 合计 / 69,284.38 3,929.83 55,834.57 0 / 募集资金总体使用情况说明： 经中国证券监督管理委员会《关于核准汕头东风印刷股份有限公司首次公开发行股票的批 复》（证监许可[2012]77号文）核准，公司于2012年2月16日首次公开发行普通股（A股）5,600 万股，每股面值1元，每股发行价格13.20元，募集资金总额人民币73,920.00万元，扣除发行 费用4,653.62万元后的募集资金净额为69,284.38万元。上述资金到位情况经江苏苏亚金诚会计 师事务所有限公司验证，并由其出具了《验资报告》（苏亚验[2012]2号）。 报告期内，公司已使用募集资金 3,929.83万元（其中：使用募集资金本金3,554.70万元， 利息收入375.13万元），累计已使用募集资金55,834.57万元（其中：使用募集资金本金54,954.51 万元，利息收入880.06万元；本金包含以募集资金置换公司用自筹资金预先投入金额人民币 5,722.65万元）。公司部分募投项目实施完毕或调减投资金额后，节余募集资金本金14,329.87 万元及相应利息永久补充流动资金，转入公司基本账户，原募集资金专管账户注销。截至2014 年6月30日，公司募集资金专户余额为124.01万元。 截至2014年6月30日，本公司有2个募集资金专户，募集资金余额为124.01万元，详情 请见《公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 是否 变更 项目 募集资金 拟投入金 额 募集资 金本报 告期投 入金额 募集资金 累计实际 投入金额 是否 符合 计划 进度 项 目 进 度 预计收 益 产生收 益情况 是否 符合 预计 收益 未达到 计划进 度和收 益说明 变更原因及募集资金 变更程序说明 汕头东风印刷股份 有限公司技术改造 项目 否 10,008.62 0 6,281.24 是 已 完 成 2903.33 万元/年 均 1,567.06 是 不适用 不适用 汕头市鑫瑞纸品有 限公司环保型高档 防伪包装材料生产 基地项目 否 35,000.00 151.09 35,656.02 是 项 目 实 施 中 - 不适用 是 不适用 不适用 延边长白山印务有 限公司技术改造及 扩产项目 否 9,024.08 3,778.74 9,224.04 是 已 完 成 3874.48 万元/年 均 898.28 是 不适用 公司于2013年8月25日召开的 第一届董事会第二十一次会议， 于2013年9月17日召开的2013 年度第一次临时股东大会审议通 过了《关于子公司延边长白山印 务有限公司技术改造及扩产项目 调整投资额度并将剩余募集资金 永久性补充公司流动资金的议 案》，同意将长白山技改项目投资 额变更为9,024.08万元。 佳鹏霁宇设计（深 圳）有限公司深圳 创意设计中心项目 否 6,000.00 0 4,673.27 是 已 完 成 - 不适用 是 不适用 不适用 合计 / 60,032.70 3,929.83 55,834.57 / / 不适用 / / / / 募集资金承诺项目使用情况说明： 1、汕头东风印刷股份有限公司技术改造项目于2012年度达到预定可使用状态，2013年度完成所有款项支付。基于①关税下降及人民币 升值的影响，进口设备采购成本低于预计金额；②部分计划进口的设备采用国产设备替代；③部分拟更换的设备进行大修继续使用的影响，本 项目节余募集资金及利息合计3,953.10万元于2013年度永久补充流动资金。 2、延边长白山印务有限公司技术改造及扩产项目于2013年12月达到预定可使用状态，基于计划进口的设备采用国产设备替代能实现募 集资金项目预期效益，公司调减本项目投资金额至9,024.08万元，剩余募集资金及利息合计9,534.57万元于2013年度永久补充流动资金。 3、佳鹏霁宇设计（深圳）有限公司深圳创意设计中心项目于2012年度达到预定可使用状态，2013年度完成所有款项支付。该子公司节 俭使用募集资金，在设备购置、人员招聘及流动资金方面均产生了结余，本项目节余募集资金及利息合计1,393.82万元于2013年度永久补充 流动资金。 上述募集资金节余永久补充流动资金经公司于2013年8月25日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过，经公司于2013年9月17 日召开的2013年第一次临时股东大会决议通过，公司监事会于2013年8月25日召开的第一届监事会第十三次会议审议同意上述募集资金节 余永久补充流动资金，公司独立董事、保荐机构国信证券股份有限公司分别于2013年8月25日对此发表了明确的同意意见。公司2013年8 月27日公告了上述募集资金本息永久补充流动资金事宜，同时公告了相关的公司董事会决议、监事会决议、独立董事意见、保荐机构核查意 见；2013年9月18日公告了相关的股东大会决议。 (3) 其他 无。 4、 主要子公司、参股公司分析 主要子公司： 1、广东鑫瑞新材料科技有限公司主要经营高档纸品和膜品的生产及加工业务，注册资本 16,448万元，截至2014年6月30日，总资产107,400.39万元，净资产56,115.93万元，2014 年半年度实现营业收入31,172.01万元，营业利润9,569.71万元，净利润8,119.44万元。 2、延边长白山印务有限公司主要从事烟标和其他包装装潢品的生产及加工业务，注册资本 21,022万元，截至2014年6月30日，总资产37,569.14万元，净资产29,182.11万元，2014半 年度实现营业收入12,100.49万元，营业利润3,182.41万元，净利润2,772.57万元。 3、贵州西牛王印务有限公司主要从事烟标和其他包装装潢品的生产及加工业务，注册资本 6,100万元，截至2014年6月30日，总资产21,187.56万元，净资产17,201.78万元，2014半 年度实现营业收入7,362.82万元，营业利润1,963.29万元，净利润1,707.02万元。 4、陆良福牌彩印有限公司主要从事生产、销售自产的各类卷烟商标、条盒硬翻盖、内外盒 及其它商标，包装装潢产品，注册资本5,824.75万元，截至2014年6月30日，总资产14,712.88 万元，净资产10,937.51万元，公司并购日后2014年6月实现营业收入1,101.39万元，营业利 润231.86万元，净利润151.10万元。 主要参股公司： 1、广西真龙彩印包装有限公司主要从事烟标和其他包装装潢品的生产及加工业务，注册资 本10,960万元，截至2014年6月30日，总资产71,895.12万元，净资产49,488.54万元，2014 半年度实现营业收入39,236.72万元，营业利润12,337.39万元，净利润10,415.54万元。 2、上海绿馨电子科技有限公司主要从事电子产品的技术开发、电子产品及其零配件的销售； 从事货物及技术的进出口业务，注册资本1亿元（注册资本增至3亿元事项正在申请变更过程 中），截至2014年6月30日，总资产9,310.22万元，净资产8,550.66万元，2014半年度实现 营业收入1,327.03万元，营业利润-431.80万元，净利润-431.80万元。 3、汕头市金平区汇天小额贷款有限公司主要从事办理各项小额贷款业务，注册资本23,000 万元（汕头市金平区汇天小额贷款有限公司注册资本已于2014年1月8日变更为23,000万元）， 截至2014年6月30日，总资产33,011.73万元，净资产24,731.35万元，2014半年度实现营业 收入2,103.28万元，营业利润1,459.37万元，净利润1,132.06万元。 4、安徽三联木艺包装有限公司主要从事酒包业务，注册资本8,266万元，截至2014年6 月30日，总资产25,108.35万元，净资产10,547.14万元，2014半年度实现营业收入4,854.70 万元，营业利润168.41万元，净利润130.04万元。 5、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 公司已于2014年4月29日召开2013年度股东大会，审议通过了《公司2013年度利润分 配预案》：公司2013年度不再派发现金股利，以截止2013年12月31日公司总股本556,000,000 股为基准，以资本公积金（股本溢价）向全体股东每10股转增10股，合计转增股份556,000,000 股，转增后公司股本总额增加至1,112,000,000股。 截止2014年6月25日，该利润分配预案已实施完毕，详情见公司于2014年6月17日在 上海证券交易所网站披露的临2014-019号公告。 三、 其他披露事项 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 其他披露事项 无。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 三、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于签署<陆良 福牌彩印有限公司股权转让框架协议>并授权公司管理层办理 后续相关事项的议案》，同意公司以不超过17,250万元的价格收 购云南誉丰泰实业有限公司、泰林企业有限公司、昆明恒溢隆 实业有限公司合共所持陆良福牌彩印有限公司69%股权。 本次股权收购项目已于2014年5月13日完成相关股权转让及 工商变更登记手续，并取得曲靖市陆良县工商行政管理局换发 的《营业执照》。 本次股权收购完成后，福牌彩印成为公司控股子公司。 详情请见公司于2014年5 月17日在上海证券交易所 网站披露的公司临 2014-018号公告。 公司第二届董事会第二次会议于2014年6月24日召开，会议 审议通过了《关于授权管理层开展对汕头可逸塑胶有限公司进 行尽职调查等工作相关事项的议案》；公司第二届董事会第三次 会议于2014年7月30日召开，审议通过了《关于全资子公司 广东鑫瑞新材料科技有限公司收购汕头可逸塑胶有限公司70% 股权的议案》、《关于全资子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司 收购汕头可逸塑胶有限公司30%股权暨关联交易的议案》，同意 公司全资子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司收购汕头可逸塑 胶有限公司100%股权。 汕头可逸塑胶有限公司已完成了相关审批和工商变更登记手 续，并取得了汕头市工商行政管理局换发的《营业执照》。 详情请见公司于2014年6 月25日在上海证券交易所 网站披露的公司临 2014-020号公告；2014年7 月31日披露的临2014-024 号公告；2014年8月16日 披露的公司临2014-028号 公告。 四、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 五、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司联营企业广西真龙彩印包装有限公司的日常关联交易有四 项：一销售产品，2014年度预计总金额为1.58亿元人民币；二 销售材料，2014年度预计总金额为800万元人民币；三委托加 工，2014年度预计总金额为100万元人民币；四购买材料，2014 年度预计总金额为80万元人民币。 详情可查询公司于2014年 4月9日在上海证券交易所 网站披露的公司临 2014-011号公告。 六、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 √ 不适用 (三) 其他重大合同或交易 无。 七、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承 诺 背 景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间 及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与 首 次 公 开 发 行 相 关 的 承 诺 股份限售 公司控股股东香港东风投资有限公司 自公司股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其直接 或间接持有的发行人股份，也不由发 行人回购其直接或间接持有的股份。 2012年2月 16日至 2015年2月 15日 是 是 股份限售 实际控制人黄炳文、黄佳儿、黄晓鹏 自公司股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其直接 或间接持有的发行人股份，也不由发 行人回购其直接或间接持有的股份。 2012年2月 16日至 2015年2月 15日 是 是 股份限售 公司股东东捷控股有限公司、泰华投 资有限公司、拉萨经济技术开发区恒 联泰投资有限公司、拉萨经济技术开 发区佳鑫泰丰投资有限公司、拉萨经 济技术开发区东恒兴业投资有限公司 自公司股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其直接 或间接持有的发行人股份，也不由发 行人回购其直接或间接持有的股份。 2012年2月 16日至 2015年2月 15日 是 是 股份限售 公司股东汕头市华青投资控股有限公 司 自公司股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其直接 或间接持有的发行人股份13,350,000 股（自公司2013年度资本公积金转增 股本方案实施完成后该股份变更为 26,700,000股），也不由发行人回购其 直接或间接持有的该部分股份。 2012年2月 16日至 2015年2月 15日 是 是 股份限售 公司间接自然人股东黄炳贤、黄炳泉、 黄晓琳、许一涵、黄晓煌、曾庆鸣、 曾庆通、陈育坚、王培玉、李治军、 自公司股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其直接 或间接持有的发行人股份，也不由发 2012年2月 16日至 2015年2月 是 是 陆维强、廖志敏、李建新、苏跃进、 周兴、龚立朋、黄江伟、邓夏恩、谢 名优、陈兰、王艾莉、袁贻宇、廖晓 毅、郑建武、彭新良 行人回购其直接或间接持有的股份。 15日 股份限售 公司担任董事、监事、高级管理人员 的黄佳儿、黄炳文、黄炳贤、黄炳泉、 王培玉、李治军、陆维强、廖志敏、 李建新、苏跃进、周兴、龚立朋、黄 江伟、邓夏恩、谢名优 在其任职期间每年转让的股份不得超 过其持有本公司股份总数的百分之二 十五；离职后半年内，不转让其持有 的本公司股份。 长期 否 是 分红 公司 公司每年以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的35%。 长期 否 是 八、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收 购人处罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、 收购人均未受到中国证监会的督查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 九、 公司治理情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法 规和《公司章程》的要求，规范日常运作，提高公司治理水平。公司治理实际情况与《公司法》 和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公积金转股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股 份 471,350,000 84.78 0 0 471,350,000 0 471,350,000 942,700,000 84.78 1、国家持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2、国有法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3、其他内资持股 95,850,000 17.24 0 0 95,850,000 0 95,850,000 191,700,000 17.24 其中：境内非国有 法人持股 95,850,000 17.24 0 0 95,850,000 0 95,850,000 191,700,000 17.24 境内自然人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 ４、外资持股 375,500,000 67.54 0 0 375,500,000 0 375,500,000 751,000,000 67.54 其中：境外法人持 股 375,500,000 67.54 0 0 375,500,000 0 375,500,000 751,000,000 67.54 境外自然人持 股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 二、无限售条件流 通股份 84,650,000 15.22 0 0 84,650,000 0 84,650,000 169,300,000 15.22 1、人民币普通股 84,650,000 15.22 0 0 84,650,000 0 84,650,000 169,300,000 15.22 2、境内上市的外 资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3、境外上市的外 资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0 三、股份总数 556,000,000 100 0 0 556,000,000 0 556,000,000 1,112,000,000 100 2、 股份变动情况说明 公司2013年度以截止2013年12月31日公司总股本556,000,000股为基准，以资本公积金 （股本溢价）向全体股东每10股转增10股，合计转增股份556,000,000股，转增后公司股本总 额增加至1,112,000,000股。 公司本次资本公积金转增股本已于2014年6月25日实施完毕。实施转股方案后，按新股 本总额1,112,000,000股摊薄计算的2013年度每股收益为0.63元。 (二) 限售股份变动情况 单位：股 股东名称 期初限售股数 报告期解除 限售股数 报告期增加 限售股数 报告期末限 售股数 限售原因 解除限售 日期 香港东风投资 有限公司 302,450,000 0 302,450,000 604,900,000 公司首次公开 发行股份锁定 承诺及2014年 度资本公积金 转增股本形成。 2015年2 月15日 东捷控股有限 公司 49,500,000 0 49,500,000 99,000,000 公司首次公开 发行股份锁定 承诺及2014年 度资本公积金 转增股本形成。 2015年2 月15日 拉萨经济技术 开发区恒联泰 投资有限公司 38,650,000 0 38,650,000 77,300,000 公司首次公开 发行股份锁定 承诺及2014年 度资本公积金 转增股本形成。 2015年2 月15日 泰华投资有限 公司 23,550,000 0 23,550,000 47,100,000 公司首次公开 发行股份锁定 承诺及2014年 度资本公积金 转增股本形成。 2015年2 月15日 拉萨经济技术 开发区佳鑫泰 丰投资有限公 司 22,650,000 0 22,650,000 45,300,000 公司首次公开 发行股份锁定 承诺及2014年 度资本公积金 转增股本形成。 2015年2 月15日 拉萨经济技术 开发区东恒兴 业投资有限公 司 21,200,000 0 21,200,000 42,400,000 公司首次公开 发行股份锁定 承诺及2014年 度资本公积金 转增股本形成。 2015年2 月15日 汕头市华青投 资控股有限公 司 13,350,000 0 13,350,000 26,700,000 公司首次公开 发行股份锁定 承诺及2014年 度资本公积金 转增股本形成。 2015年2 月15日 合计 471,350,000 0 471,350,000 942,700,000 / / 二、 股东情况 (一) 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况 单位：股 报告期末股东总数 7,946 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 0 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例 (%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结的股 份数量 香港东风投资有 限公司 境外 法人 54.40 604,900,000 302,450,000 604,900,000 质 押 412,000,000 东捷控股有限公 司 境外 法人 8.90 99,000,000 49,500,000 99,000,000 质 押 99,000,000 拉萨经济技术开 发区恒联泰投资 有限公司 境内 非国 有法 人 6.95 77,300,000 38,650,000 77,300,000 质 押 77,300,000 汕头市华青投资 控股有限公司 境内 非国 有法 人 5.45 60,622,000 23,042,000 26,700,000 质 押 50,000,000 泰华投资有限公 司 境外 法人 4.24 47,100,000 23,550,000 47,100,000 质 押 47,100,000 拉萨经济技术开 发区佳鑫泰丰投 资有限公司 境内 非国 有法 人 4.07 45,300,000 22,650,000 45,300,000 拉萨经济技术开 发区东恒兴业投 资有限公司 境内 非国 有法 人 3.81 42,400,000 21,200,000 42,400,000 质 押 42,400,000 中国农业银行股 份有限公司－景 顺长城资源垄断 股票型证券投资 基金（LOF） 其他 1.04 11,557,132 8,217,375 0 湖南爱尔医疗投 资有限公司 境内 非国 有法 人 0.64 7,165,061 5,169,245 0 中国工商银行－ 广发聚丰股票型 证券投资基金 其他 0.57 6,300,000 4,301,697 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的 数量 股份种类及数量 汕头市华青投资控股有限公司 33,922,000 人民币普通股 33,922,000 中国农业银行股份有限公司－景 顺长城资源垄断股票型证券投资 基金（LOF） 11,557,132 人民币普通股 11,557,132 湖南爱尔医疗投资有限公司 7,165,061 人民币普通股 7,165,061 中国工商银行－广发聚丰股票型 证券投资基金 6,300,000 人民币普通股 6,300,000 中国银行－景顺长城优选股票证 券投资基金 5,536,360 人民币普通股 5,536,360 中国农业银行股份有限公司－博 时裕隆灵活配置混合型证券投资 基金 5,498,469 人民币普通股 5,498,469 中国工商银行股份有限公司－景 顺长城成长之星股票型证券投资 基金 4,590,462 人民币普通股 4,590,462 中国银行－景顺长城鼎益股票型 开放式证券投资基金 4,572,210 人民币普通股 4,572,210 中国建设银行股份有限公司－华 夏盛世精选股票型证券投资基金 4,139,900 人民币普通股 4,139,900 招商银行股份有限公司－上证红 利交易型开放式指数证券投资基 金 3,637,820 人民币普通股 3,637,820 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司控股股东香港东风投资有限公司与东捷控股有限公司、拉 萨经济技术开发区恒联泰投资有限公司、泰华投资有限公司、 拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰投资有限公司及拉萨经济技术开 发区东恒兴业投资有限公司属于《上市公司收购管理办法》中 规定的一致行动人，公司未知其他无限售条件股东是否属于《上 市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，也未知其他无限 售条件股东之间是否存在关联关系。 表决权恢复的优先股股东及持股 数量的说明 无。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件 股东名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易 情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上 市交易股 份数量 1 香港东风投 资有限公司 604,900,000 2015年2月15日 0 公司控股股东香港东风投资有 限公司自公司股票上市之日起 三十六个月内，不转让或者委 托他人管理其直接或间接持有 的发行人股份，也不由发行人 回购其直接或间接持有的股 份。 2 东捷控股有 限公司 99,000,000 2015年2月15日 0 公司股东东捷控股有限公司自 公司股票上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管 理其直接或间接持有的发行人 股份，也不由发行人回购其直 接或间接持有的股份。 3 拉萨经济技 术开发区恒 联泰投资有 限公司 77,300,000 2015年2月15日 0 公司股东拉萨经济技术开发区 恒联泰投资有限公司自公司股 票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直 接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购其直接或间 接持有的股份。 4 泰华投资有 限公司 47,100,000 2015年2月15日 0 公司股东泰华投资有限公司自 公司股票上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管 理其直接或间接持有的发行人 股份，也不由发行人回购其直 接或间接持有的股份。 5 拉萨经济技 术开发区佳 鑫泰丰投资 有限公司 45,300,000 2015年2月15日 0 公司股东拉萨经济技术开发区 佳鑫泰丰投资有限公司自公司 股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理 其直接或间接持有的发行人股 份，也不由发行人回购其直接 或间接持有的股份。 6 拉萨经济技 术开发区东 恒兴业投资 有限公司 42,400,000 2015年2月15日 0 公司股东拉萨经济技术开发区 东恒兴业投资有限公司自公司 股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理 其直接或间接持有的发行人股 份，也不由发行人回购其直接 或间接持有的股份。 7 汕头市华青 投资控股有 限公司 26,700,000 2015年2月15日 0 公司股东汕头市华青投资控股 有限公司自公司股票上市之日 起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理其直接或间接持 有的发行人股份13,350,000股 （自公司2013年度资本公积金 转增股本方案实施完成后该股 份变更为26,700,000股），也不 由发行人回购其直接或间接持 有的该部分股份。 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司控股股东香港东风投资有限公司与东捷控股有限公司、拉 萨经济技术开发区恒联泰投资有限公司、泰华投资有限公司、 拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰投资有限公司及拉萨经济技术开 发区东恒兴业投资有限公司属于《上市公司收购管理办法》中 规定的一致行动人。 三、 控股股东或实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东或实际控制人没有发生变更。 第七节 优先股相关情况 本报告期公司无优先股事项。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、 持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 单位：股 姓名 职务 期初持股数 期末持股数 报告期内股份 增减变动量 增减变动原因 黄佳儿 董事长 99,808,500 199,617,000 99,808,500 报告期内公司实施2013 年度资本公积金转增股本 黄炳文 董事 99,808,500 199,617,000 99,808,500 报告期内公司实施2013 年度资本公积金转增股本 黄炳贤 董事 49,500,000 99,000,000 49,500,000 报告期内公司实施2013 年度资本公积金转增股本 黄炳泉 董事、副 总经理 46,094,397 92,188,794 46,094,397 报告期内公司实施2013 年度资本公积金转增股本 王培玉 董事、总 经理 999,998 1,999,996 999,998 报告期内公司实施2013 年度资本公积金转增股本 李治军 董事、财 务总监 799,998 1,599,996 799,998 报告期内公司实施2013 年度资本公积金转增股本 陆维强 监事会 主席 799,998 1,599,996 799,998 报告期内公司实施2013 年度资本公积金转增股本 邓夏恩 董事会 秘书 799,998 1,599,996 799,998 报告期内公司实施2013 年度资本公积金转增股本 廖志敏 副总经 理 799,998 1,599,996 799,998 报告期内公司实施2013 年度资本公积金转增股本 苏跃进 副总经 理 500,112 1,000,224 500,112 报告期内公司实施2013 年度资本公积金转增股本 谢名优 技术总 监 500,112 1,000,224 500,112 报告期内公司实施2013 年度资本公积金转增股本 李建新 副总经 理 500,112 1,000,224 500,112 报告期内公司实施2013 年度资本公积金转增股本 周兴 副总经 理 500,112 1,000,224 500,112 报告期内公司实施2013 年度资本公积金转增股本 龚立朋 副总经 理 500,112 1,000,224 500,112 报告期内公司实施2013 年度资本公积金转增股本 黄江伟 副总经 理 349,942 699,884 349,942 报告期内公司实施2013 年度资本公积金转增股本 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的 职务 变动情形 变动原因 李娟 副总 经理 聘任 新任高管人员。公司2014年4月7日召开的第一届董事 会第28次会议审议通过了《关于公司高级管理人员职务 变动的议案》；公司2014年4月29日召开的第二届董事 会第一次会议审议通过了《关于聘任公司其他高级管理人 员的议案》。 第九节 财务报告（未经审计） 一、 财务报表 合并资产负债表 2014年6月30日 编制单位:汕头东风印刷股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 （未完）  |