[公告]美晨科技：齐鲁证券有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）
齐鲁证券有限公司 关于 山东美晨科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇一四年八月 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有 相同含义。 一、本次交易方案概述 本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套 资金。 本次交易美晨科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买郭柏峰、潘 胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团、华峰科技合计持有的赛石集团 100%股权，并募集配套资金。本次交易拟募集的配套资金金额不超过本次交易 总金额（发行股份及支付现金购买资产的交易价格与本次拟募集的配套资金上限 之和）的25%，即不超过20,000万元。配套资金扣除本次交易中介机构费用后， 将用于支付本次交易的现金对价。 美晨科技本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施 为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实 施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本 次交易现金对价的不足部分美晨科技将自筹解决。 二、标的资产的定价 本次交易的标的资产为郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高 集团和华峰科技合计持有的赛石集团100%的股权。 根据中铭评估出具的《评估报告》（中铭评报字[2014]第0007号），以2014 年2月28日为评估基准日，对标的公司股东全部权益价值分别采用收益法和资产 基础法进行评估，并最终采用收益法的评估结果。 截至评估基准日，标的公司股东全部权益收益法下的评估价值为60,100.00 万元，增值率为377.96%。 上市公司与郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团和华峰 科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：根据《评估报告》（中 铭评报字[2014]第0007号）的评估结果，标的公司股东全部权益于评估基准日的 评估价值为60,100.00万元，则标的资产的评估价值为60,100.00万元，以此为基 础，各方经协商一致同意标的资产交易价格确定为60,000万元。 三、发行股份及支付现金购买资产方案 （一）交易对价支付方式 本次交易标的资产赛石集团100%股权的交易价格为60,000万元，其中美晨 科技拟以发行股份方式支付35,000万元，占比58.33%；以现金方式支付25,000万 元，占比41.67%。交易对价的具体支付情况如下表所示： 序号 交易对方 拟出让的赛石集 团股权比例（%） 交易金额 （万元） 股份支付 （万元） 现金支付 （万元） 1 郭柏峰 67.84 40,704.90 26,815.12 13,889.78 2 潘胜阳 7.54 4,522.77 1,918.53 2,604.23 3 孙宇辉 6.56 3,936.54 1,669.86 2,266.68 4 肖 菡 3.53 2,120.05 899.31 1,220.73 5 华夏嘉源 6.28 3,768.97 1,598.78 2,170.19 6 颐高集团 4.71 2,826.73 1,199.08 1,627.65 7 华峰科技 3.53 2,120.05 899.31 1,220.73 合 计 100.00 60,000.00 35,000.00 25,000.00 （二）发行股份购买资产的发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决 议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，即 34.67元/股。 上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对本次发行 股份购买资产的发行价格相应调整。 根据上市公司于2014年6月3日公告的《2013年度权益分派实施公告》，2013 年度权益分派方案为：以现有总股本57,000,000股为基数，向全体股东每10股派 发现金股利人民币1.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增 8股。上述权益分派股权登记日为2014年6月9日，已于2014年6月10日分派完毕。 本次交易发行股份价格调整为19.21元/股。 （三）发行股份购买资产的发行数量 本次交易标的资产的交易价格为60,000万元，美晨科技拟通过发行股份的 方式支付交易对价35,000万元，以经除权、除息调整后的19.21元/股发行价格计 算，美晨科技拟发行股份购买资产的股份发行数量为18,219,677股，具体情况如 下： 序号 交易对方 拟向其发行股份数量（股） 1 郭柏峰 13,958,938 2 潘胜阳 998,716 3 孙宇辉 869,266 4 肖 菡 468,148 5 华夏嘉源 832,264 6 颐高集团 624,197 7 华峰科技 468,148 合 计 18,219,677 （四）发行股份购买资产的股份锁定期 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中交易对方的股份锁 定期安排情况如下所示： 1、交易对方之郭柏峰承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期 安排如下： （1）郭柏峰本次交易取得的上市公司股份13,958,938股，在本次股份发行结 束之日起36个月内不进行转让。 （2）根据赛石集团2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业 务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报 告，以及2016年度结束后的减值测试报告，若郭柏峰对上市公司负有股份补偿义 务，则郭柏峰实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。 2、交易对方之孙宇辉、华夏嘉源和颐高集团承诺通过本次交易取得的上市 公司发行股份的锁定期安排如下： （1）孙宇辉、华夏嘉源和颐高集团本次交易取得的上市公司股份分别为 869,266股、832,264股和624,197股，在本次股份发行结束之日起36个月内不进 行转让。 （2）根据赛石集团2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业 务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核 报告，以及2016年度结束后的减值测试报告，若孙宇辉、华夏嘉源和颐高集团 对上市公司负有股份补偿义务，则孙宇辉、华夏嘉源和颐高集团实际可解锁股 份数应扣减应补偿股份数量。 3、交易对方之潘胜阳承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期 安排如下： （1）潘胜阳本次交易取得的上市公司股份998,716股，在本次股份发行结束 之日起12个月内不进行转让。 （2）自本次股份发行结束之日起12个月后，潘胜阳本次交易取得的上市公 司股份中的25.71%，即256,812股可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24 个月后，潘胜阳本次交易取得的上市公司股份中的32.86%，即328,149股可以解 除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月后，潘胜阳本次交易取得的上市公 司股份中的41.43%，即413,755股可以解除锁定。 （3）根据赛石集团2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业 务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核 报告，以及2016年度结束后的减值测试报告，若潘胜阳对上市公司负有股份补 偿义务，则潘胜阳每年实际可解锁股份数应扣减累计应补偿股份数与以前年度 已补偿股份数的差额，如当年可解锁股份数少于该差额，则该年实际可解锁股 份数为0。 4、交易对方之肖菡承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安 排如下： （1）肖菡本次交易取得的上市公司股份468,148股，在本次股份发行结束之 日起12个月内不进行转让。 （2）自本次股份发行结束之日起12个月后，肖菡本次交易取得的上市公司 股份中的24.20%，即113,299股可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24个 月后，肖菡本次交易取得的上市公司股份中的30.92%，即144,771股可以解除锁 定；自本次股份发行结束之日起36个月后，肖菡本次交易取得的上市公司股份 中的44.87%，即210,078股可以解除锁定。 （3）根据赛石集团2014年度、2015年度和2016年度经审计并出具无保留意 见的审计报告、盈利预测专项审核报告，以及2016年度结束后的减值测试报 告，若肖菡对上市公司负有股份补偿义务，则肖菡每年实际可解锁股份数应扣 减累计应补偿股份数与以前年度已补偿股份数的差额，如当年可解锁股份数少 于该差额，则该年实际可解锁股份数为0。 5、交易对方之华峰科技承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定 期安排如下： （1）华峰科技本次交易取得的上市公司股份468,148股，在本次股份发行结 束之日起12个月内不进行转让。 （2）自本次股份发行结束之日起12个月后，华峰科技本次交易取得的上市 公司股份中的24.20%，即113,299股可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起 24个月后，华峰科技本次交易取得的上市公司股份中的30.92%，即144,771股可 以解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月后，华峰科技本次交易取得的 上市公司股份中的44.87%，即210,078股可以解除锁定。 （3）根据赛石集团2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业 务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核 报告，以及2016年度结束后的减值测试报告，若华峰科技对上市公司负有股份 补偿义务，则华峰科技每年实际可解锁股份数应扣减累计应补偿股份数与以前 年度已补偿股份数的差额，如当年可解锁股份数少于该差额，则该年实际可解 锁股份数为0。 本次交易结束后，交易对方由于美晨科技送红股、转增股本等原因增持的 公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定 的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。 （五）业绩承诺及补偿措施 1、利润补偿期限及业绩承诺 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，本次 交易盈利预测补偿期限为2014年、2015年和2016年。交易对方承诺利润补偿期间 （即2014年、2015年和2016年）赛石集团实现的净利润（以赛石集团合并报表归 属于母公司所有者的净利润数为基础，按扣除非经常性损益前后孰低原则确定） 分别不低于9,000万元、11,500万元和14,500万元。 为了更好的激励标的公司核心管理人员的积极性，进一步提升标的公司的经 营业绩，本次交易方案中设置了对标的公司核心管理人员的业绩奖励，其具体安 排如下： 如赛石集团2014年、2015年和2016年各年实际实现的经审计的净利润（以 赛石集团合并报表归属于母公司所有者的净利润数为基础，按扣除非经常性损益 前后孰低原则确定）总和达到《盈利预测补偿协议》约定的2014年、2015年和 2016年承诺净利润总和的120%（即35,000万元的120%），则触发业绩奖励。 奖励金额总数不超过本次交易标的股权交易价格的5%。 按照以下方式计算奖励金额： 奖励金额=（2014年、2015年和2016年三年实际实现的经审计后的净利润 总和-2014年、2015年和2016年三年承诺净利润总和×120%）×10% 奖励应在赛石集团2016年度《专项审核报告》、《减值测试报告》出具后30 个工作日内由赛石集团以现金形式予以支付。各管理人员的具体分配比例届时由 赛石集团董事会予以确定。 2、补偿措施 美晨科技在每个利润补偿年度结束时聘请具有证券期货相关业务资格的会 计师事务所对赛石集团的实际盈利情况出具盈利预测专项审核报告。在赛石集团 2014年、2015年和2016年每一年度盈利预测专项审核报告出具后，若实际实现的 净利润低于承诺的净利润，则交易对方应优先以股份补偿，不足部分以现金补偿 的方式，对美晨科技进行补偿。具体补偿方式如下： （1）应补偿金额 当年应补偿金额=（截至当年年末累积承诺净利润数－截至当年年末累积净 利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的股权交易价格－已补偿 金额 以上公式运用中应遵循：①前述净利润数均应当以标的公司归属于母公司所 有者的扣除非经常性损益前后较低者的净利润数确定；②补偿金额不超过标的股 权交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值， 即已经补偿的金额不回冲。 （2）补偿方式 交易对方合计需要补偿的股份数量计算如下： 当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格 美晨科技将以1元的价格回购交易对方持有的应予补偿的美晨科技的股份， 并依法予以注销。交易对方单个主体需补偿的股份数量计算如下： 交易对方单个主体需补偿的股份数量=该主体本次转让股权数占本次交易 转让总股权数的比例×需补偿股份数 以上公式运用中应遵循：①如美晨科技在利润补偿期间实施送股、公积金转 增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应 补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；②交易对方所需补偿的股份于交割日至 补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给美晨科技；③依据上述公 式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当 舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由交易对方以现金支付。 如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方单个主体届时持有 的股份数量时，差额部分由该交易对方以现金补偿。 如果交易对方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排， 或者由于其持有的美晨科技股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不 能转让，或者对美晨科技股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行 约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，交易对方应就股份不足补偿的部分， 以现金方式进行足额补偿。 3、减值测试 在交易对方承诺的利润补偿期届满时，美晨科技将聘请具有证券期货相关业 务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产的专项减值测 试报告。具体减值测试及补偿方式如下： （1）减值测试需补偿金额 根据减值测试报告的结果，标的资产期末减值额大于利润补偿期间内交易对 方已支付的补偿金额（即：已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格 +已补偿现金），则交易对方优先以股份补偿，不足部分以现金补偿的方式，向 美晨科技补偿期末减值额。 减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内交易对方各方已 支付的补偿金额。 （2）补偿方式 减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的 发行价格 以上公式运用中应遵循：①如美晨科技在利润补偿期间实施送股、公积金转 增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应 补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；②交易对方所需补偿的股份于交割日至 补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给美晨科技；③依据上述公 式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当 舍去小数取整数，对不足1 股的剩余对价由交易对方以现金支付。 美晨科技将以1元的价格回购交易对方持有的应予补偿的美晨科技的股份， 并依法予以注销。 如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方单个主体届时持有 的股份数量时，差额部分由该交易对方以现金补偿。 4、补偿期限内实施转增、送股和现金分配的调整原则 若美晨科技在利润补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，应补偿的股份 数量应相应调整，计算公式为：应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 交易对方所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股 利部分一并补偿给美晨科技。 四、发行股份募集配套资金方案 （一）发行股份募集配套资金的发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为美晨科技第二届董事会第十四 次会议决议公告日。 本次向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低 于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即31.21元/股，经除权、 除息后，调整为17.29元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后， 由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件 的规定，依据发行对象申购报价的情况，与独立财务顾问协商确定。配套融资发 行股份的具体安排详见本报告“第五节 交易方案及发行股份情况”之“二、本 次交易中的股票发行”。 （二）发行股份募集配套资金的发行数量 本次发行股份及支付现金购买资产的同时拟向其他不超过10名特定投资者 发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过20,000万元。募集配套资金不超过 本次交易总金额（本次收购赛石集团100%股权的交易价格60,000万元与本次交易 配套融资金额上限20,000万元之和）的25%。按照发行底价17.29元/股计算，配 套融资发行股份数量不超过11,567,379股。最终发行数量将根据经中国证监会核 准的配套融资金额和最终发行价格确定。 （三）发行股份募集配套资金的股份锁定期 美晨科技向其他不超过10名特定投资者发行的股份自投资者认购的股票上 市之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执 行。 五、本次交易的协议签署情况 2014年5月10日，美晨科技与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资 产协议》和《盈利预测补偿协议》。前述协议已载明：本次交易一经上市公司董 事会、股东大会批准并经中国证监会核准，合同即生效。 六、本次交易构成重大资产重组 依据大信会计师出具的赛石集团《审计报告》（大信审字[2014]第28-00031 号）和美晨科技《2013年度审计报告》（大信审字[2014]第28-00008号），本次 交易相关财务数据计算的结果如下： 单位：万元 项目 赛石集团 2013年数据 美晨科技 2013年数据 比例（%） 是否构成重 大资产重组 资产总额及交易额孰高 145,806.98 97,943.40 148.87 是 营业收入 74,886.71 60,561.43 123.65 是 资产净额及交易额孰高 60,000.00 58,167.27 103.15 是 由上表可以看出，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交 易构成重大资产重组，已通过中国证监会并购重组委的审核、并取得中国证监会 核准（证监许可[2014]888号），可以实施。 七、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件且控股股 东和实际控制人未发生变更 以发行股份上限29,787,056股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资 金），本次交易完成后，美晨科技的总股本将由102,600,000股变更为132,387,056 股，其中社会公众股为45,528,118股，占本次发行后总股本的比例为34.39%，不 低于25%，美晨科技股票仍具备上市条件。 本次交易前，张磊先生直接持有美晨科技42,057,693股股份，占总股本的 40.99%，并通过西藏富美投资有限公司（原名为山东富美投资有限公司）间接持 有美晨科技8,842,020股股份，占总股本的8.62%，其直接和间接合计持有美晨科 技50,899,713股股份，占总股本的49.61%，是美晨科技的控股股东；李晓楠女士 直接持有美晨科技17,045,811股股份，占总股本的16.61%。张磊和李晓楠夫妇直 接和间接合计持有美晨科技67,945,524股股份，占总股本的66.22%，是美晨科技 的实际控制人。 本次交易完成后，如张磊和李晓楠夫妇不增持或减持股份，以发行后的总股 本上限132,387,056股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），张磊先生 直接和间接持有股份占总股本的比例将变为38.45%，仍为美晨科技的控股股东； 张磊和李晓楠夫妇直接和间接合计持有股份占总股本的比例将变为51.32%，仍为 美晨科技的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制 人发生变更，不构成借壳上市。 八、本次交易不构成关联交易 本次交易前，交易对方郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集 团和华峰科技与美晨科技不存在关联关系，因此本次交易不属于关联交易情形。 九、本次交易的决策过程及获得的批准情况 本次交易的决策过程及获得的批准情况如下： 1、经赛石集团股东会决议，全体股东郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华 夏嘉源、颐高集团、华峰科技一致同意将其合计持有的赛石集团100%股权转让 予美晨科技。 2、2014年5月10日，美晨科技与交易对方签署了《发行股份及支付现金 购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。 3、2014年5月10日，美晨科技第二届董事会第十四次会议审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。 4、2014年5月29日，美晨科技2014年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。 5、2014年7月9日，美晨科技2014年第二次临时董事会会议审议通过了 《杭州赛石园林集团有限公司经营业绩奖励方案》等相关议案。 6、2014年7月24日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年 第39次工作会议审核，美晨科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 事项获得有条件通过。 7、2014年8月26日，美晨科技收到中国证监会2014年8月26日印发的 《关于核准山东美晨科技股份有限公司向郭柏峰等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可[2014]888号），美晨科技发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金事项获得中国证监会的正式核准。 十、独立财务顾问的保荐和承销资格 美晨科技已聘请齐鲁证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，齐鲁证券 有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐和承销资格。 重大风险提示 投资者在评价美晨科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的事项时，除《报告书（修订稿）》所提供的其他各项资料外，应特别认真考虑 下述各项重大风险因素。 一、下游房地产调控政策风险 赛石集团2013年地产园林业务收入占同期营业收入（剔除山东赛石置业的房 地产销售收入）的比例为54.63%，为赛石集团的主要收入来源。因此，房地产行 业的景气度及房地产企业对园林景观的投入对赛石集团的业务收入具有重要影 响。下游房地产行业如果受宏观调控或其他因素影响而出现波动，将影响赛石集 团的市场开拓和业务规模；部分房地产商如果资金紧张，还可能影响赛石集团工 程款的回收，导致坏账增加，造成应收账款坏账风险。 二、下游市政园林市场波动风险 赛石集团2013年市政园林业务收入占同期营业收入（剔除山东赛石置业的房 地产销售收入）的比例为37.22%，为赛石集团另一个的主要收入来源。因此，国 家对地方债务融资平台的整顿及地方政府对市政景观的投入等将对赛石集团的 业务收入产生重要影响。下游市政园林市场如果受宏观调控或其他因素影响而出 现波动，将影响赛石集团的市场开拓和业务规模；如果下游地方政府财政紧张， 同样将影响到工程款的回收，甚至可能导致坏账的大幅增加，造成应收款项坏账 风险。 三、经营性现金流为负的风险 2014年1-2月，赛石集团经营活动产生的现金流量净额为-13,783.93万元。经 营活动产生的现金流量净额与赛石集团所处的园林绿化行业特点和快速增长的 业务规模有关。园林施工企业通常需要垫付大量资金，包括投标保证金、履约保 证金、原料采购金、质保金等，客户根据监理单位认可的工程进度支付工程进度 款。如果客户不能按时结算并及时付款，将影响赛石集团的资金周转及使用效率， 并且随着赛石集团承接工程项目规模的扩大，工程结算周期也有所延长，垫付的 资金量也将有所增加，从而进一步影响工程施工业务的持续发展。 特别风险提示 投资者在评价美晨科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的事项时，除《报告书（修订稿）》所提供的其他各项资料外，应特别认真考虑 下述各项特别风险因素。 一、与交易相关的风险 （一）收购整合风险 本次交易完成后，赛石集团将成为美晨科技的全资子公司。从公司整体角度 看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大。但美晨科技的主营业务为非 轮胎橡胶制品（主要为新型橡胶减震器和新型橡胶流体管路）的研发、生产和销 售；而赛石集团的主营业务为苗木产销、景观规划设计、园林工程施工等。两者 所属行业及主要业务领域均不同，需要在企业文化、经营管理、业务拓展等方面 进行融合，二者能否顺利实现整合具有不确定性。如果在整合过程中，不能及时 制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控制度、人力资源管理、 技术研发管理等方面的具体措施，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而 给股东利益造成一定的影响，提请投资者关注上述风险。 （二）标的资产的估值风险 本次交易的标的资产为赛石集团100%股权。根据中铭评估出具的《评估报 告》（中铭评报字[2014]第0007号），评估基准日（2014年2月28日）赛石集 团100%股权的评估增值情况如下表所示： 单位：万元 评估方法 母公司净资产 评估值 增值金额 增值率（%） 收益法 12,574.36 60,100.00 47,525.64 377.96 资产基础法 12,574.36 24,458.66 11,884.30 94.51 本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合赛石集团的实际情况，并综合 考虑各种影响因素，采用了收益法和资产基础法两种方法对标的资产的价值进行 评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。提请投资者关注评估增值较大 的风险。 此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉 尽职的义务，但由于收益法是基于一系列假设基础上对未来收益的预测，未来情 况如宏观经济等出现预期之外的较大变化，可能导致标的资产估值与实际情况不 符的风险。 （三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向其他不超过10名特定投 资者发行股份募集配套资金，预计募集配套资金金额不超过20,000万元，不超过 本次交易总金额的25%。配套资金扣除本次交易中介机构费用后，剩余部分将用 于本次交易现金对价。 上市公司已经聘请了具有保荐和承销资格的齐鲁证券有限公司作为本次配 套融资的保荐机构和主承销商，但由于发行股份募集配套资金能否获批存在不确 定性，且受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施也存在不确定性。 如果配套融资出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自 筹方式解决配套资金不足部分，将可能对上市公司的资金使用安排产生影响。 根据上市公司资产状况、可取得的授信额度及贷款情况，上市公司有能力以 银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金。但从财务稳健性考虑，为降低债务融 资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式筹集资金， 对上市公司的发展更为有利。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次 配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。 （四）盈利预测风险 大信会计师对本次交易的标的公司出具了《盈利预测审核报告》（大信专审 字[2014]第28-00018号）。上述盈利预测是根据已知的情况和资料对标的公司的 经营业绩作出的预测。这些预测是在估计假设的基础上编制的，所依据的各种假 设的实现取决于一定的条件，具有不确定性。虽然盈利预测编制的过程中遵循了 谨慎性原则，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提 醒投资者注意相关风险。 （五）商誉减值风险 根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额， 应当确认为商誉。上市公司本次交易拟购买赛石集团100%股份形成非同一 控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。 根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度 终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险， 商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风 险。 本次交易完成后，上市公司将利用双方的互补性进行资源整合，发挥协同效 应，保持并提高标的公司的竞争力，以尽可能降低商誉减值风险。 （六）业绩补偿承诺实施的违约风险 《盈利预测补偿协议》明确约定了赛石集团在承诺期内未能实现承诺业绩时 交易对方对上市公司的补偿方案。 如赛石集团在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状 态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现 金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现 业绩补偿承诺实施的违约风险。 （七）锁定期满后核心管理人员离职的风险 郭柏峰、潘胜阳作为赛石集团的核心管理人员，已承诺自赛石集团100%股 权变更登记至美晨科技名下之日起十日内将与赛石集团重新签订期限不短于五 年的《劳动合同》，承诺将在赛石集团任职至少五年。但仍存在郭柏峰、潘胜阳 将在本次交易中取得的上市公司股份锁定期届满后离职的风险。 二、标的资产的经营风险 （一）市场竞争风险 园林绿化行业从业企业数量众多，企业规模差异较大，市场集中度较低，市 场竞争激烈，尤其是二级以下资质的企业竞争更为激烈。 目前，赛石集团及其子公司拥有城市园林绿化一级资质、园林古建筑工程专 业承包一级资质、文物保护工程施工一级资质、城市园林绿化二级资质、建筑装 修装饰工程专业承包二级资质、园林古建筑工程专业承包三级资质、市政公用工 程施工总承包三级资质及风景园林工程设计专项乙级资质等资质。赛石集团主要 从事地产园林和市政园林的施工，业务经营区域已从浙江省拓展到山东、江苏、 上海、云南、新疆、广东、安徽、天津、江西等地，已经具备了从事大型园林工 程施工和跨区域经营的能力。尽管如此，如果赛石集团未来不能适应市场变化， 不能及时的根据市场竞争环境调整发展战略，从而保持和增强竞争力，则可能在 未来的竞争中处于不利地位，导致业务拓展能力和盈利能力下降。 （二）快速扩张导致的经营管理风险 报告期内，随着赛石集团与杭州园林整合的不断深入，业务快速发展，2012 年和2013年（剔除山东赛石置业的房地产销售收入）合并报表的营业收入分别 为26,986.07万元和60,618.18万元，增长率为124.63%。随着业务规模的不断发 展，赛石集团在发展战略、运营管理、资金管理、内部控制建设、引进和留住优 秀人才等方面都将面临更大的挑战。如果管理体系和管理水平不能很好地适应这 种变化，不能及时建立和执行完善的管理体系和内部控制制度，赛石集团的业务 开拓和增长将会遇到瓶颈，将会对标的公司的未来盈利能力带来不利的影响。 （三）核心管理人员流失风险 园林施工领域具有一定的的专业性和技术性，施工过程的管理尤为重要，其 管理人员是园林公司的核心竞争力之一。经过多年的积累，赛石集团已拥有一支 在园林景观设计和施工领域具有丰富知识和经验的专业管理团队，专业管理人员 的稳定性以及是否能够吸引更多的专业人才加入，对赛石集团的稳定和持续发展 具有重要影响。为最大限度降低本次交易后由于核心人员流失而对赛石集团经营 造成的不利影响，赛石集团的核心管理人员已承诺本次重组完成后在赛石集团的 任职期限不短于5年。但从长期来看，如果未能建立长效的激励机制，导致核心 人员流失，或无法吸引新人才加入，将影响赛石集团的业务发展和竞争力。 （四）存货跌价损失的风险 2012年末、2013年末和2014年2月末，赛石集团的存货余额分别为20,894.11 万元（剔除山东赛石置业的房地产开发成本）、61,032.57万元和54,091.43万元， 占各期末总资产的比例分别为45.66%、41.86%和45.76%。报告期内，各期末存 货余额的主要构成是工程施工余额，工程施工余额主要是指累计已发生的建造合 同成本和累计已确认的毛利（亏损）大于已办理结算价款的差额。由于赛石集团 承建工程施工项目的不断增加和工程施工业务规模的不断扩大，使得累计已发生 的建造合同成本和累计已确认的毛利（亏损）大于已办理结算价款的差额不断扩 大，导致工程施工余额增加。赛石集团已对各期末存货进行全面清查，未发现由 于遭受毁损、陈旧过时或市价低于成本等原因而需计提跌价准备的情形，故未计 提存货跌价准备。但是，如果由于客户财务状况恶化或无法按期结算，可能导致 存货中的工程施工余额出现跌价损失的风险，从而对赛石集团的经营业绩和财务 状况产生不利影响。 （五）长期应收款减值损失的风险 BT模式是市政园林工程施工项目中常见的模式。截至2014年2月28日， 赛石集团（包括子公司杭州园林）承接的BT项目包括昆明机场高速沿线绿化工 程、徐州潘安湖生态湿地公园、昌邑市新206国道两侧（新大桥-永大路）绿化 项目、大南水街工程，确认长期应收款金额为21,878.74万元，未计提减值损失。 目前，上述项目均按合同约定期限回款。将来，如果上述项目所形成的长期应收 账款未能按时收回，且有客观证据表明其发生了减值，将导致减值损失的风险。 （六）资质到期无法延续的风险 目前，我国对园林景观设计和施工实行市场准入制度。根据企业的规模、经 营业绩、人员构成、苗圃规模、经营年限等综合因素，行业主管部门核定企业的 资质等级并颁发相应的资质证书，不同资质等级的企业可承接项目的规模不同。 目前，赛石集团子公司杭州园林拥有的城市园林绿化一级资质的有效期截止至 2014年12月、子公司景观设计拥有的风景园林工程设计专项乙级资质的有效期 截止至2014年6月29日，因此如若杭州园林、景观设计相关业务资质到期不能 延续，将对项目承接能力和经营业绩产生影响。 （七）报告期内曾承包基本农田而受到处罚的风险 赛石集团在报告期内曾承包共计423.52亩基本农田土地用于苗木种植，根 据《基本农田保护条例》（1998 年）和《中华人民共和国土地管理法》（2004 年修订）等有关规定，国家实行基本农田保护制度，禁止任何单位和个人占用基 本农田发展林果业和挖塘养鱼。截至《报告书（修订稿）》签署日，赛石集团子 公司赛石苗圃已经与423.52亩基本农田的出包方全部签署了土地承包经营权解 除并终止的确认书，并针对该等土地上的苗木资产的处置约定三个月的腾退期 限。 尽管以上行为不符合相关法律法规的规定，但该等行为未改变使用土地的农 用地性质，相关苗木种植行为未造成对使用土地耕作层及耕作力的永久破坏或损 坏，并且赛石集团已采取措施进行规范和纠正，但赛石集团及其子公司仍有因曾 承包基本农田而受到行政处罚的风险。对于未来存在的行政处罚风险，赛石集团 的控股股东（实际控制人）郭柏峰已承诺将无条件全额补偿赛石集团及其子公司 因受到行政处罚而产生的全部费用及一切损失。赛石集团及其子公司后续承包土 地将根据所涉土地的性质，严格依据国家土地管理法律法规履行土地承包的流 程。 （八）原材料及劳务成本上升风险 园林工程施工业务是赛石集团的核心业务，近两年在赛石集团营业收入 （2013年剔除山东赛石置业的房地产销售收入）中所占比重为90%左右。园林工 程施工的主要成本是绿化、硬质等材料以及人工费，2013年度上述三项采购占总 采购金额的比例约为92.01%。赛石集团通常根据园林施工工程项目的实际需要制 定采购计划、实施采购行为。如果在项目合同期内，原材料和劳务成本上升幅度 超过预期，致使成本上升，将对赛石集团的盈利水平造成不利影响。 三、限售股份锁定期到期的风险 本次交易前，张磊、李晓楠、西藏富美投资有限公司（原名为山东富美投资 有限公司）和郑召伟分别持有美晨科技42,057,693股、17,045,811股、12,263,551 股和1,532,945股股份，锁定期到期日均为2014年6月29日，其中张磊和李晓楠是 美晨科技的实际控制人，张磊是美晨科技的董事长，李晓楠是美晨科技的董事， 郑召伟是美晨科技的董事、总经理，西藏富美投资有限公司是张磊控制的企业， 以上人员和公司均有在锁定期到期后减持部分股份的可能，提请广大投资者注 意。 目 录 释 义 ......................................................................................................................... 26 独立财务顾问声明与承诺 ......................................................................................... 29 一、独立财务顾问声明.......................................................................................29 二、独立财务顾问承诺.......................................................................................30 第一节 交易概述 ..................................................................................................... 32 一、本次交易的背景...........................................................................................32 二、本次交易的目的...........................................................................................35 三、本次交易的决策过程及获得的批准情况...................................................37 四、本次交易的基本情况...................................................................................38 五、本次交易不构成关联交易...........................................................................40 六、本次交易构成重大资产重组.......................................................................40 七、本次交易未导致上市公司控制权变化.......................................................40 八、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件...................................41 第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 42 一、上市公司基本信息.......................................................................................42 二、上市公司设立及股本变动情况...................................................................42 三、上市公司最近三年控股权变动情况...........................................................43 四、控股股东及实际控制人...............................................................................43 五、前十名股东情况...........................................................................................45 六、主营业务概况...............................................................................................46 七、最近三年合并口径主要财务指标...............................................................47 八、最近三年重大资产重组情况.......................................................................48 第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 49 一、交易对方总体情况.......................................................................................49 二、交易对方详细情况.......................................................................................49 三、其他事项说明...............................................................................................70 第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 73 一、赛石集团基本情况.......................................................................................73 二、标的公司的业务与技术.............................................................................154 三、交易标的评估情况.....................................................................................178 四、债权债务转移情况.....................................................................................201 五、重大会计政策或会计估计差异情况.........................................................201 六、本次交易中赛石集团其他股东放弃优先购买权的说明.........................201 七、其他事项.....................................................................................................201 第五节 交易方案及发行股份情况 ....................................................................... 202 一、交易方案概况.............................................................................................202 二、本次交易中的股票发行.............................................................................206 三、本次募集配套资金的必要性的讨论与分析.............................................212 四、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例.........................213 五、上市公司发行股份前后主要财务数据.....................................................214 六、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化.........................................214 第六节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 217 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》...................................................217 二、《盈利预测补偿协议》...............................................................................222 第七节 独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 227 一、基本假设.....................................................................................................227 二、本次交易的合规性分析.............................................................................227 三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查.....................254 四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估 假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取 值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ..................................265 五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成 后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的 持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ..................................266 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治 理机制进行全面分析 ..............................................................................272 七、对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其 他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效 ......281 八、对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否构成关联交易 进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易 的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司 及非关联股东的利益 ..............................................................................281 九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关 资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾 问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ..................................282 十、关于本次交易不适用《重组管理办法》第十二条所规定的借壳上市的核 查 ..............................................................................................................282 十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在 资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10 号》, 财务 顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否 存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ......283 第八节 独立财务顾问结论意见 ........................................................................... 310 第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................... 311 一、独立财务顾问内核程序............................................................................. 311 二、独立财务顾问内核意见............................................................................. 311 释 义 在本报告中，除非文义载明，以下简称在本报告中的含义如下： 本报告/本独立财务顾 问报告 指 《齐鲁证券有限公司关于山东美晨科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 （修订稿）》 本独立财务顾问/齐鲁 证券 指 齐鲁证券有限公司 上市公司/美晨科技 指 山东美晨科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市， 股票代码：300237 标的公司/赛石集团 指 杭州赛石园林集团有限公司 交易对方 指 郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、宁波华夏嘉源管理咨询有限 公司、颐高集团有限公司、浙江华峰科技开发有限公司 交易标的/标的资产 指 交易对方合计持有的赛石集团100%股权 华夏嘉源 指 宁波华夏嘉源管理咨询有限公司 颐高集团 指 颐高集团有限公司 华峰科技 指 浙江华峰科技开发有限公司 交易作价 指 标的资产作价60,000万元 本次交易/本次重组 指 上市公司拟通过向交易对方发行股份及支付现金的方式，购买 其合计持有的赛石集团100%股权，同时向其他不超过10名投 资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总 金额的25% 配套融资 指 上市公司拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套 资金，募集资金总金额不超过本次交易总金额的25% 交易总金额 指 上市公司拟购买的赛石集团100%股权作价60,000万元与配套 融资金额20,000万元之和 标的股权交易价格 指 上市公司拟购买的赛石集团100%股权作价60,000万元 杭州园林 指 杭州市园林工程有限公司 园林工程处/杭州市园 林工程处 指 杭州市园林文物局园林工程处（又名杭州市园林工程公司） 景观设计 指 杭州园林景观设计有限公司 赛石苗圃 指 杭州赛石苗圃有限公司 赛石生态 指 杭州赛石生态农业有限公司 花朝园艺 指 杭州临安赛石花朝园艺有限公司 无锡容器苗木 指 无锡赛石容器苗木有限公司 昌邑容器花木 指 昌邑赛石容器花木有限公司 赛淘电子 指 杭州赛淘电子商务有限公司 中和园艺 指 山东中和园艺有限公司 赛淘建材 指 杭州赛淘建材有限公司 浙江花市投资 指 浙江花市投资管理有限公司 宁波花市投资 指 宁波赛石花市投资管理有限公司 花朝旅游 指 杭州花朝旅游开发有限公司 无锡尚美 指 无锡尚美花市投资管理有限公司 城西花鸟 指 杭州城西花鸟工艺品市场有限公司 山东赛石置业 指 山东赛石置业有限公司 中和花都 指 沂水中和花都市场有限公司 中和物业 指 沂水中和物业服务有限公司 高唐赛石置业 指 高唐赛石置业有限公司 昌邑赛石置业 指 昌邑赛石置业有限公司 昌邑北方花木城 指 昌邑北方花木城市场管理有限公司 园林苗圃 指 杭州园林苗圃有限公司 兴隆古建筑 指 杭州兴隆园林古建筑劳务有限公司 尚美园艺 指 杭州尚美园艺有限公司 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法律顾问/浩天律师 指 北京市浩天信和律师事务所 审计机构/大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/中铭评估 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 《报告书（修订稿）》 指 《山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（修订稿）》 审计、评估基准日/交 易基准日 指 2014年2月28日 报告期 指 2012年、2013年、2014年1至2月 发行股份的定价基准 日 指 美晨科技第二届董事会第十四次会议决议公告日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 《审计报告》 指 大信会计师出具的《杭州赛石园林集团有限公司审计报告》（大 信审字[2014]第28-00031号） 《盈利预测审核报告》 指 大信会计师出具的《杭州赛石园林集团有限公司盈利预测审核 报告》（大信专审字[2014]第28-00018号） 《备考审计报告》 指 大信会计师出具的《山东美晨科技股份有限公司备考合并审计 报告及财务报表》（大信审字[2014]第28-00032号） 《备考盈利预测审核 报告》 指 大信会计师出具的《山东美晨科技股份有限公司备考合并盈利 预测审核报告》（大信专审字[2014]第28-00019号） 《评估报告》 指 中铭评估出具的《山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金事宜涉及的杭州赛石园林集团 有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字 [2014]第0007号） 《法律意见书》 指 浩天律师出具的《关于山东美晨科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》 《发行股份及支付现 金购买资产协议》 指 美晨科技与交易对方郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、宁波华 夏嘉源管理咨询有限公司、颐高集团有限公司、浙江华峰科技 开发有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 美晨科技与交易对方郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、宁波华 夏嘉源管理咨询有限公司、颐高集团有限公司、浙江华峰科技 开发有限公司签署的《盈利预测补偿协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《若干问题的规定》 指 《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号） 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上 市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督 管理委员会令第54号） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 元、万元、亿元 指 如无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元 注1：本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表 口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标； 注2：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 独立财务顾问声明与承诺 齐鲁证券受美晨科技委托，担任本次美晨科技发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的独立财务顾问，就该事项向美晨科技全体股东提供独立意见， 并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准 则26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》和深交所颁布的 信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及美晨科技与交易对方签署的 《发行股份及支付现金购买资产协议》、美晨科技及交易对方提供的有关资料、 美晨科技董事会编制的《山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（修订稿）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范， 经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查 义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向美晨科技全体股东出 具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告出具之日，齐鲁证券就美晨科技本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告 仅对已核实的事项向美晨科技全体股东提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问对《山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》的独立财务顾问报告已经提交齐鲁证 券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为美晨科技本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《山东 美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》上 报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问报告不构成对美晨科技的任何投资建议，对投资者根据 本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不 承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读美晨科技董事会发 布的《山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对美晨科技发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金的事项出具《山东美晨科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》的核查意见，并作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《山东美晨科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》符合法 律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专业意见已提 交齐鲁证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 第一节 交易概述 一、本次交易的背景 （一）上市公司主营业务遇到瓶颈、利润增长逐步放缓 美晨科技目前主要从事非轮胎橡胶制品（主要为新型橡胶减震制品和新型橡 胶流体管路）的研发、生产销售和服务，主要为汽车主机厂提供零部件配套服务。 1、单纯依赖重卡市场难以支撑业绩持续增长 美晨科技上市之初，产品主要供应于商用车重卡领域，2011年、2012年和 2013年，重卡领域的销售收入分别约占上市公司营业收入的80%、70%和70%， 同时少量为工程机械等其他行业配套。国内商用车重卡主要用于工程施工、物流、 专用车等，与固定资产投资、货物运输量等密切相关，因此重卡行业属于与宏观 经济波动密切相关的周期性行业，重卡行业的发展在很大程度上依赖于宏观经济 的发展。 近三年来，受国家产业结构调整的影响，以房地产和交通建设为主的基建投 资持续下滑，导致钢铁、煤炭、水泥等相关行业持续低迷，重卡行业因此也受到 了较大影响。2011年和2012年，国内重卡销量分别为88.06万辆和63.52万辆， 相比2010年国内重卡销量101.74万辆分别下滑了13.45%和37.57%。2013年， 随着汽车工业的整体向好，国内重卡销量也出现了一定幅度的恢复性增长，达到 77万辆，比2012年增长了21.22%，但仅为2011年销量的87.44%和2010年销 量的75.68%。 美晨科技预计，在国家产业结构调整的大背景下，持续大规模的固定资产投 资难以再现，钢铁、煤炭、水泥等相关行业仍将维持低迷，中重卡市场过去产销 量高速增长的情况不会再现，未来将更加趋于理性。 2、乘用车市场的拓展需要长期积累 自2011年开始，美晨科技即预测到商用车特别是重卡在未来较长时间内将 维持在60万台至80万台销量之间波动，很长一段时间内不会再次达到百万辆以 上的产销规模。对此，美晨科技积极进行市场结构优化、产品升级换代，努力拓 展乘用车市场，使乘用车领域的销售额从2012年的2,445万元上升到2013年的 7,691万元，占公司营业收入的比例由2012年的5.5%上升到12.7%。 2011年起至今，美晨科技逐步开拓了奇瑞、长城、长安、北汽、黄海、比 亚迪等自主品牌乘用车客户，而自主品牌乘用车仅占国内乘用车市场销量的 34.60%，尤其是中高端乘用车市场，一直以合资品牌和外资品牌为主，相比于自 主品牌，合资品牌和外资品牌的零部件供应商体系更加稳定，供应商多为外资企 业或合资企业，他们与合资品牌和外资品牌乘用车的海外母公司在产品开发与交 付、甚至资本关系等都有合作，导致新供应商进入的门槛更高，周期更长。在已 和国内主要自主品牌乘用车客户形成合作关系后，上市公司想进一步拓展乘用车 市场，就必须进入更多的合资品牌和外资品牌乘用车供应商体系，而合资品牌和 外资品牌乘用车对于新进入的供应商，从资质审核、项目开发验证到批量交付供 货的周期一般在两到三年或更长的时间，而这只是单一产品的开发供货过程，要 得到更多产品的批量订单将是一个长期合作、互相认可、逐步积累的过程。因此， 美晨科技在乘用车领域的销售额在未来短期内不会出现较大幅度的增长。 3、盈利状况不佳迫使上市公司寻找新的利润增长点 在经历了2008年至2010年的高速增长后，美晨科技的营业收入和归属于上 市公司母公司所有者的净利润在2011年和2012年出现连续两年下降，2011年 分别为52,207.63万元、5,032.94万元，2012年分别为44,454.44万元、1,855.70 万元。2013年，受汽车工业整体回暖的影响，美晨科技的经营业绩出现了一定 回升，营业收入和归属于上市公司母公司所有者的净利润分别为60,561万元和 3,212万元，同比分别增长36.23%和73.06%；但较2011年，在营业收入增长 16.00%的情况下，归属于上市公司母公司所有者的净利润仅为2011年的63.82%。 行业竞争压力仍较大。 综上所述，美晨科技迫切需要寻求适当的机会进入新的业务领域，打造新的 利润增长点，更好地回报上市公司股东。 （二）上市公司筹划战略转型 1、选择园林绿化行业作为进入环保产业的切入点 近年来，国内的环境污染日益严重，百姓对环境质量的要求也日渐提高，政 府治理环境的投入也出现了快速增长，使上市公司对环保产业产生了浓厚兴趣。 美晨科技比较了环保产业中的园林绿化、大气治理、水处理、土壤修复等不同领 域，进行了长达两年多的充分的调研和论证，得出环保领域是上市公司战略转型 的的最优选择，而园林绿化则是进入该领域的突破口。 2013年起，美晨科技在继续做大做强主营业务的同时，开始战略转型，在 环保相关领域尝试进行投资。2013年7月，美晨科技以自有资金在北京设立全 资子公司智慧地球生态开发有限公司，注册资本5,000万元。2013年12月，智 慧地球生态开发有限公司以自有资金800万元与自然人聂军宪在陕西西咸新区 设立陕西沁园春生态环境有限公司，注册资本1,000万元。从事园林绿化等方面 的业务开拓。 2、园林绿化市场需求旺盛，发展前景良好 环保产业是国家加快培育和发展的战略性新兴产业之一。而园林绿化则是环 保产业不可或缺的重要组成部分。 2012年11月，中国共产党第十八次全国代表大会报告明确指出，要大力推 进生态文明建设，加大自然生态系统和环境保护力度，把生态文明建设放在突出 地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建 设美丽中国，实现中华民族永续发展。此后，关于生态环境建设的规划与政策陆 续推出。2012年11月18日，住建部发布了《关于促进城市绿化事业健康发展 的指导意见》，该指导意见指出城市园林绿化作为为城市居民提供公共服务的社 会公益事业和民生工程，承担着生态环保、休闲游憩、景观营造、文化传承、科 普教育、防灾避险等多种功能，是实现全面建成小康社会宏伟目标、促进两型社 会建设的重要载体。各地住房城乡建设（园林绿化）主管部门要从战略和全局发 展的高度，充分认识促进城市园林绿化事业健康发展的重要性和紧迫性，进一步 统一思想，落实各项措施，积极推进城市园林绿化工作，创造良好人居环境，促 进城市可持续发展。 改革开放以来，随着经济的高速增长，我国城镇化发展迅速。2013年，我 国城镇化率已经从2001年的17.90%提升到53.70%，但相对发达国家平均80% 的城镇化水平仍然偏低。一方面，随着城镇化的进一步发展，新增城市人口将对 城市园林环境和居住绿地产生持续需求；另一方面，随着居民收入水平的提高和 城镇化建设理念的转型，新型城镇化将更重视人居环境的改善。政策的高度重视 和新型城镇化的驱动，将为园林绿化行业提供广阔的发展空间。 3、赛石集团是上市公司进入园林绿化行业的优质标的资产 赛石集团成立于2001年，现拥有景观设计、杭州园林、赛石苗圃、赛石生 态、花朝园艺等九家全资子公司和孙公司，业务分为苗木产销、景观规划设计、 园林工程施工三大类，拥有“苗木种植-工程设计-工程施工”的完整产业链。 园林绿化行业对企业资质要求较高，资质的申请有严格的要求且需要一个较 长的过程。上市公司子公司智慧地球生态开发有限公司和孙公司陕西沁园春生态 环境有限公司生态虽已储备一些项目，但鉴于尚未取得相应资质，无法开展实质 性业务。而赛石集团及其子公司目前拥有城市园林绿化一级资质、园林古建筑工 程专业承包一级资质、文物保护工程施工一级资质、城市园林绿化二级资质、建 筑装修装饰工程专业承包二级资质、园林古建筑工程专业承包三级资质、市政公 用工程施工总承包三级资质及风景园林工程设计专项乙级资质等资质。 赛石集团2013年度实现营业收入60,618.18万元（剔除山东赛石置业的房地 产销售收入），较2012年增长124.63%；实现归属于母公司所有者的净利润（扣 除非经常性损益后）5,367.62万元，较2012年增长77.05%。赛石集团处于业务 高速发展时期。 综上所述，赛石集团其齐备的业务资质、丰富的项目经验、专业的技术团队， 在园林绿化行业已具有较高的市场知名度，近年来业务发展迅速，营业收入和利 润水平都出现了较快的增长，是上市公司进入园林绿化行业较好的收购标的。 二、本次交易的目的 （一）优化上市公司现有业务体系，提高抗风险能力 目前，美晨科技主要从事非轮胎橡胶制品（主要为新型橡胶减震器和新型橡 胶流体管路）的研发、生产销售和服务，主要为汽车主机厂提供零部件配套服务， 主营业务较为单一，易受国家宏观经济形势及其他政策因素的影响。 赛石集团主要从事苗木产销、景观规划设计、园林工程施工等业务，主要为 地产和市政项目等提供综合绿化服务。 上市公司本次收购赛石集团，将优化上市公司的业务结构，拓宽业务经营范 围。本次交易完成后，美晨科技将拥有非轮胎橡胶制品的研发、生产销售和服务 以及园林绿化工程的设计、施工等两类业务，有利于平抑因上下游行业波动给上 市公司带来的业绩波动，抗风险能力将大幅提高。 （二）扩大业务规模，提升盈利水平 本次交易将进一步扩大美晨科技的业务规模，构建新的业务增长点，实现公 司盈利水平的提升。 赛石集团2013年度实现营业收60,618.18万元（剔除山东赛石置业的房地产 销售收入），实现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）5,367.62 万元。结合本次收购，赛石集团预计未来三年的净利润将分别约为9,000万元、 11,500万元和14,500万元。据此估算，本次交易完成后，上市公司的盈利水平 将得到提升，以回报上市公司广大股东。 （三）借助资本市场，实现跨越发展 美晨科技于2011年6月首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市 交易，为美晨科技发展获取了所需资金，也让美晨科技更易于采用资本市场的多 样化手段实现业务规模的快速增长。本次交易系美晨科技利用资本市场实现快速 健康发展的重要举措，借助资本市场，通过并购优质的园林绿化企业，以实现上 市公司跨越式发展。 （四）加强优势互补，发挥协同效应 1、战略协同 本次交易完成后，美晨科技将拥有非轮胎橡胶制品和园林绿化两类业务，这 将分散上市公司业务单一的风险，改善上市公司的收入结构，实现持续发展。 通过本次交易，赛石集团将成为美晨科技的全资子公司，借助资本市场平台， 规范公司治理，提升管理水平；同时，赛石集团主要从事苗木产销、景观规划设 计、园林工程施工等业务，资本市场有助于提高其知名度，进一步开拓全国市场。 因此，本次交易对双方实现发展战略的作用是一致的，有助于双方实现利益最大 化，实现战略协同效应。 2、管理协同 管理协同效应对重组完成后的上市公司形成持续竞争力有重要作用，因此它 成为公司重组后首要实现的目标。 通过本次交易，赛石集团成为美晨科技的全资子公司，上市公司更加完善和 充实了在苗木种植及养护、景观规划设计、园林工程施工等方面的管理人才和高 效运营团队。重组完成后，通过制定更为合适有效的人力资源政策，美晨科技和 赛石集团各自的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，并在此基础上衍生 出新的管理资源，从而进一步提高企业总体管理能力和管理效率。 3、财务协同 本次交易完成后，上市公司主营业务涵盖非轮胎橡胶制品和园林绿化两个领 域，这两个行业的投资回报率、增长速度以及对资金的占用差别较大，上市公司 通过内部资源调配，使内部资金流向效益更高的投资机会，这将提高资金利用效 率，减少投资风险。通过本次交易，上市公司资本进一步扩大，信用等级进一步 提升，偿债能力进一步增强，外部融资成本得到有效降低。因此，本次交易有助 于提升资金使用效率，降低财务风险，提高可持续发展能力。 三、本次交易的决策过程及获得的批准情况 本次交易的决策过程及获得的批准情况如下： 1、经赛石集团股东会决议，全体股东郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华 夏嘉源、颐高集团、华峰科技一致同意将其合计持有的赛石集团100%股权转让 予美晨科技。 2、2014年5月10日，美晨科技与交易对方签署了《发行股份及支付现金 购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。 3、2014年5月10日，美晨科技第二届董事会第十四次会议审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。 4、2014年5月29日，美晨科技2014年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。 5、2014年7月9日，美晨科技2014年第二次临时董事会会议审议通过了 《杭州赛石园林集团有限公司经营业绩奖励方案》等相关议案。 6、2014年7月24日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年 第39次工作会议审核，美晨科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 事项获得有条件通过。 7、2014年8月26日，美晨科技收到中国证监会2014年8月26日印发的 《关于核准山东美晨科技股份有限公司向郭柏峰等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可[2014]888号），美晨科技发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金事项获得中国证监会的正式核准。 四、本次交易的基本情况 （一）本次交易方案概述 本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资 金。 本次交易美晨科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买郭柏峰、潘胜 阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团、华峰科技合计持有的赛石集团100% 股权，并募集配套资金。本次交易拟募集的配套资金金额不超过本次交易总金额 （发行股份及支付现金购买资产的交易价格与本次拟募集的配套资金上限之和） 的25%，即不超过20,000万元。配套资金扣除本次交易中介机构费用后，其余将 用于支付本次交易的现金对价。 美晨科技本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施 为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易 现金对价的不足部分将自筹解决。 （二）标的资产的定价 本次交易的标的资产为郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集 团和华峰科技合计持有的赛石集团100%的股权。 根据中铭评估出具的《评估报告》（中铭评报字[2014]第0007号），本次评估 以2014年2月28日为评估基准日，对标的公司赛石集团股东全部权益价值分别采 用收益法和资产基础法进行了评估，并最终采用收益法的评估结果。 截至评估基准日，标的公司股东全部权益收益法下的评估价值为60,100.00 万元，较账面净资产为12,574.36万元增值47,525.64万元，增值率377.96%。 美晨科技与郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团和华峰科 技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：根据《评估报告》（中铭 评报字[2014]第0007号）的评估结果，标的公司股东全部权益于评估基准日的评 估价值为60,100.00万元，则标的资产的评估价值为60,100.00万元，以此为基础， 各方经协商一致同意标的资产交易价格确定为60,000.00万元。 （三）本次交易中上市公司对价支付情况 本次交易中，上市公司发行股份及支付现金的具体情况如下表所示： 序号 交易对方 向特定对象发行股份数量（股） 支付的现金对价（万元） 1 郭柏峰 13,958,938 13,889.78 2 潘胜阳 998,716 2,604.23 3 孙宇辉 869,266 2,266.68 4 肖 菡 468,148 1,220.73 5 华夏嘉源 832,264 2,170.19 6 颐高集团 624,197 1,627.65 7 华峰科技 468,148 1,220.73 小 计 18,219,677 25,000.00 8 配套融资 不超过11,567,379 —— 合 计 不超过29,787,056 25,000.00 五、本次交易不构成关联交易 本次交易前，交易对方郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集 团和华峰科技与美晨科技不存在关联关系，因此本次交易不属于关联交易情形。 六、本次交易构成重大资产重组 依据大信会计师出具的赛石集团《审计报告》（大信审字[2014]第28-00031 号）和美晨科技《2013年度审计报告》（大信审字[2014]第28-00008号），本次交 易相关财务数据计算的结果如下： 单位：万元 项目 赛石集团 2013年数据 美晨科技 2013年数据 比例（%） 是否构成重 大资产重组 资产总额及交易额孰高 145,806.98 97,943.40 148.87 是 营业收入 74,886.71 60,561.43 123.65 是 资产净额及交易额孰高 60,000.00 58,167.27 103.15 是 由上表可以看出，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交 易构成重大资产重组，已通过中国证监会并购重组委的审核、并取得中国证监会 核准（证监许可[2014]888号），可以实施。 七、本次交易未导致上市公司控制权变化 本次交易前，张磊先生直接持有美晨科技42,057,693股股份，占总股本的 40.99%，并通过西藏富美投资有限公司（原名为山东富美投资有限公司）间接持 有美晨科技8,842,020股股份，占总股本的8.62%，其直接和间接合计持有美晨 科技50,899,713 股股份，占总股本的49.61%，是美晨科技的控股股东；李晓楠 女士直接持有美晨科技17,045,811 股股份，占总股本的16.61%。张磊和李晓楠 夫妇直接和间接合计持有美晨科技67,945,524股股份，占总股本的66.22%，是 美晨科技的实际控制人。 本次交易完成后，如张磊和李晓楠夫妇不增持或减持股份，以发行后的总股 本上限132,387,056股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），张磊先生 直接和间接持有股份占总股本的比例将变为38.45%，仍为美晨科技的控股股东； 张磊和李晓楠夫妇直接和间接合计持有股份占总股本的比例将变为51.32%，仍 为美晨科技的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控 制人发生变更，不构成借壳上市。 八、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 以发行股份上限29,787,056股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资 金），本次交易完成后，美晨科技的总股本将由102,600,000股变更为132,387,056 股，其中社会公众股为45,528,118股，占本次发行后总股本的比例为34.39%， 不低于25%，美晨科技股票仍具备上市条件。 第二节 上市公司基本情况 一、上市公司基本信息 公司名称 山东美晨科技股份有限公司 公司英文名称 Shandong Meichen Science & Technology Co., Ltd. 股票上市地 深圳证券交易所 证券代码 300237 证券简称 美晨科技 注册地址 山东省诸城市密州路东首路南 办公地址 山东省诸城市东外环北首路西 注册资本 102,600,000元 法定代表人 张磊 营业执照注册号 370782228016834 邮政编码 262200 联系电话 0536-6151511 传真 0536-6320138 公司网站 www.meichen.cc 经营范围 减震橡胶制品、胶管制品及其他橡胶制品的研发、制造、销售；塑料 制品的研发、制造、销售；出口本企业自产产品和技术，进口本企业 所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术；对生物 制品、园林、生态环境及其他行业进行投资。（法律、行政法规限制 禁止经营的项目除外，须许可经营的，凭许可证经营）。 二、上市公司设立及股本变动情况 （一）改制及设立情况 美晨科技前身为山东美晨汽车部件有限公司，成立于2004年11月8日。 2009年3月28日，山东美晨汽车部件有限公司通过临时股东会决议，由山东（未完）  |