[收购]凌钢股份：关于公司拟收购凌钢集团计量信息部、质量部、保卫部资产项目资产评估报告
关于凌钢股份公司拟收购凌钢集团 计量信息部、质量部、保卫部资产项目 资 产 评 估 报 告 元正（沈）评报字[2014]第100号 辽辽宁宁元元正正资资产产评评估估有有限限公公司司 二二〇〇一一四四年年八八月月二二十十六六日日 目 录 注册资产评估师声明 ............................................................................. 1 摘 要 ................................................................................................... 2 一、委托方、被评估单位和业务约定书中约定的其他评估报告使用者 ............................. 4 二、评估目的 ............................................................................................................................ 5 三、评估对象和评估范围 ........................................................................................................ 5 四、价值类型及其定义 ............................................................................................................ 5 五、评估基准日 ........................................................................................................................ 5 六、评估依据 ............................................................................................................................ 6 七、评估方法 ............................................................................................................................ 8 八、评估程序实施过程和情况 ................................................................................................ 8 九、评估假设 .......................................................................................................................... 10 十、评估结论 .......................................................................................................................... 11 十一、特别事项说明 .............................................................................................................. 12 十二、评估报告使用限制说明 .............................................................................................. 12 十三、评估报告日 .................................................................................................................. 13 十四、注册资产评估师签字盖章、评估机构盖章和法定代表人 ....................................... 13 附件目录 ............................................................................................... 14 注册资产评估师声明 一、就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的, 并对评估结 论合理性承担相应的法律责任。 二、注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方 和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。 三、评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的。 四、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假定和限定条 件的限制、评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。 五、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根 据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。 六、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质及相 关专业评估经验。 七、注册资产评估师本人及其业务助理人员对评估对象进行了勘查。 八、注册资产评估师执行资产评估业务的目的对象价值进行估算并发表专业 意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可 实现价格的保证。 九、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表 专业意见，是注册资产评估师的责任，提供必要的资料并保证所提供资料的真实 性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是相关当事方的责任。 十、注册资产评估师对评估对象的法律权属给予了必要的关注，但不对评估 对象的法律权属做任何形式的保证。 十一、评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成 的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。 关于凌钢股份公司拟收购凌钢集团 计量信息部、质量部、保卫部资产项目 资 产 评 估 报 告 元正（沈）评报字[2014]第100号 摘 要 辽宁元正资产评估有限公司接受凌源钢铁集团有限责任公司(以下简称凌钢集 团)的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用成本法，按照必要的评估程 序，就凌源钢铁股份有限公司（以下简称凌钢股份公司）拟收购凌钢集团计量信息 部、保卫部、质量部的固定资产之经济行为，对所涉及的计量信息部、保卫部、质 量部的固定资产在评估基准日的市场价值进行了评估。 一、评估目的：本次评估目的是确定凌钢集团申报的计量信息部、保卫部、质 量部的固定资产在评估基准日2014年8月14日的市场价值，为凌钢股份公司拟收 购凌钢集团计量信息部、保卫部、质量部的固定资产提供价值参考意见。 二、评估对象和评估范围 评估对象为单项资产价值； 评估范围是凌钢集团所申报的计量信息部、保卫部、质量部的资产，包括房屋 建（构）筑物、机器设备、车辆和电子设备等。 具体评估范围以凌钢集团填写的资产评估申报表为准。 三、评估基准日: 本次评估基准日为2014年8月14日。 四、价值类型: 本次评估的价值类型为市场价值。 五、评估结论 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑 各种影响因素，采用成本法对凌钢集团申报的资产评估，确定评估结果。 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出凌 钢集团申报的计量信息部、质量部、保卫部资产在评估基准日2014年8月14日的评 估结论如下： 资产账面价值4229.28万元，评估价值4870.81万元，评估增值641.53万元，增 值率15.17%。 详见下表。 详细情况见评估明细表。 六、评估报告有效期：本报告评估结果使用有效期为一年，即自2014年8月 14日至2015年8月13日使用有效。 七、评估报告日：评估报告日为2014年8月26日。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评 估结论，应当阅读资产评估报告全文。 表1 被评估单位：凌源钢铁集团有限责任公司金额单位：人民币万元 帐面价值评估价值增减值增值率% BCD=C-BE=D/B*100% 流动资产1 非流动资产24,229.284,870.81641.5315.17 长期应收款3 长期投资4 投资性房地产5 固定资产64,229.284,870.81641.5315.17 其中：建 筑 物7750.93877.28126.3516.83 机器设备83,478.353,993.53515.1814.81 在建工程9 无形资产10 其中：土地使用权11 其它资产12 资产总计134,229.284,870.81641.5315.17 流动负债14 非流动负债15 负债总计16 净资产174,229.284,870.81641.5315.17 资产评估结果汇总表 评估基准日：2014年8月14日 项目 关于凌钢股份公司拟收购凌钢集团 计量信息部、质量部、保卫部资产项目 资 产 评 估 报 告 元正（沈）评报字[2014]第100号 凌源钢铁集团有限责任公司： 辽宁元正资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估 准则，采用成本法，按照必要的评估程序，对凌钢股份公司拟收购凌钢集团计量信 息部、保卫部、质量部的资产之经济行为所涉及的贵公司申报的计量信息部、保卫 部、质量部的资产在评估基准日2014年8月14日的市场价值进行了评估。现将资 产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位和业务约定书中约定的其他评估报告使用者 （一）委托方及被评估单位概况 委托方及被评估单位：凌源钢铁集团有限责任公司 1. 公司简介 凌钢集团注册地址为辽宁省凌源市钢铁路3号，注册资本为壹拾陆亿元人民币， 实收资本为壹拾陆元人民币，法定代表人为张振勇，公司类型为有限责任公司（国 有独资）。经营范围：黑色金属及副产品冶炼、采选、加工、销售；机械加工；冶 金项目的科研、设计、建筑安装、建设工程管理；发电（有效期至2028年5月11 日）；煤焦油、粗笨、煤气、氧（压缩的、液化的）、氮（压缩的、液化的）、氩（压 缩的、液化的）、氢气制造（有效期至2014年12月22日）；冶金副产品、化工产 品（不含监控、易制毒、危险化学品）销售、自产生铁、钢坯、钢材、焦化产品出 口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件进口；授 权范围内的国有资产经营；第三产业项目开发；建材检测。（国家禁止或限制的， 不得经营；应取得有关部门审批、许可或者资质的，未取得前不得经营；取得有关 部门审批、许可或者资质的，凭有效审批、许可证或者资质证经营）。 2. 企业历史沿革 凌钢集团始建于1966年，下辖凌钢股份（上市公司）等全资和控股子公司及 分厂，实质控制朝阳龙山集团公司。公司是由朝阳市人民政府国有资产监督管理委 员会100%控股的国有独资企业，集矿山、冶炼、轧材于一体的大型国有钢铁企业， 年产钢能力达600万吨，是全国制造业500强企业之一。经多年发展建设，2013 年末企业资产总额达229亿元，下辖凌钢股份（上市公司）等8个子公司，主要产 品有热轧中宽带钢、螺纹钢、圆钢、线材、焊管等。 （二）业务约定书中约定的其他评估报告使用者 本评估报告的业务约定书中约定的其他评估报告使用者是经济行为相关的当 事方以及国家法律、法规规定的评估报告使用者。 二、评估目的 凌钢股份公司拟收购凌钢集团计量信息部、保卫部、质量部的资产，因这一经 济行为之需要，对凌钢集团在评估基准日的申报的计量信息部、保卫部、质量部的 资产进行评估，本次评估目的是为该经济行为提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 评估对象是凌钢集团申报的单项资产价值。评估范围为凌钢集团在基准日申报 的计量信息部、质量部、保卫部资产，总资产账面原值为76883881.73元，账面净 值为42292778.95元，具体包括房屋（构）建筑物、机器设备、车辆和电子设备。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 （一）委估主要资产情况 本次评估范围中的主要资产为房屋（构）建筑物、机器设备、车辆和电子设备。 纳入本次评估范围的资产为企业自用。 以上资产均归凌钢集团所有，目前基本可以正常使用。 四、价值类型及其定义 依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下， 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 本项目资产评估的基准日是2014年8月14日。资产评估中的一切取价标准均 为评估基准日有效的价格标准。 根据本公司的要求及有关工作的安排，为保证评估结果的时效性，并与评估目 的实现日尽可能的接近，确定评估基准日为错误！链接无效。日。 六、评估依据 本次资产评估遵循的评估依据主要包括法律法规依据、评估准则依据、资产权 属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下： （一）法律法规依据 1.《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第十届全国人民代表大会常 务委员会第十八次会议修订）； 2.《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令第12 号（2005年8月25日）； 3．《财务部关于印发〈国有资产评估项目备案管理办法〉的通知》（国办发 [2001]802号）； 4.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权 [2006]274号）； 5．《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号文件）； 6．《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委 财政部第3号令）； 7．国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评 估监督管理工作意见的通知》（国办发[2001]102号）； 8．《中华人民共和国城市房地产管理法》中华人民共和国主席令第72号令； 9．其它相关的法律法规文件。 （二）评估准则依据 1．《资产评估准则-基本准则》财企〔2004〕20号； 2．《资产评估职业道德准则-基本准则》财企〔2004〕20号； 3．《资产评估准则-评估报告》（中评协[2007]189号）； 4．《资产评估准则-业务约定书》（中评协[2007]189号）； 5．《资产评估准则-工作底稿》（中评协[2007]189号）； 6．《资产评估准则-评估程序》（中评协[2007]189号）； 7．《资产评估准则-机器设备》（中评协[2007]189号）； 8．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）； 9．《资产评估准则-不动产》（中评协（2007）189号）； 10．《关于印发<注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见>的通知》（中 注协会协[2003]18号）； 11．《资产评估准则-企业价值》（中评协[2011]227号）。 （三）行为依据 1.凌源钢铁集团有限责任公司董事会决议； 2.与凌源钢铁集团有限责任公司签订的资产评估业务约定书。 （四）资产权属依据 1. 房屋所有权证； 2. 车辆行驶证； 3. 主要设备的构建购置发票和企业会计帐页、凭证等财务资料； 4. 其他相关资料。 （五）取价依据 1.被评估单位提供的建筑物及其他辅助设施施工图、初步设计、竣工文件、预 （决）算资料等； 2.《辽宁省建筑工程工程量清单综合单价》（2008）、《辽宁省安装工程工程 量清单综合单价》（2008）； 3．《朝阳市工程造价信息》； 4．发改价格[2007]670号文，关于《建设工程监理与相关服务收费管理规定》 的通知； 5．国家发展计划委员会、建设部发佈的工程勘察设计收费标准（2002年10号 文）； 6．财政部财建[2002]394号，关于建设项目法人管理费计算标准； 7．辽价发[2003]91号、辽价函〔2006〕4号，关于招投标代理费标准； 8．辽规协[2002]16号，关于规划服务费收取办法； 9．辽价发〔2001〕99号、辽价发[2002]119号，关于施工图审查费收取标准； 10.辽价涵（2008）10号、辽价发[2003]21号，关于建设工程交易服务费收取 标准； 11.现行银行贷款利率； 12.评估人员现场核实、勘察、鉴定的数据资料及收集掌握的其它估价资料和 本评估机构积累的相关估价信息。 13．《最新资产评估常用数据与手册》； 14．2014年《机电产品报价手册》； 15．《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第294号）； 16. 《机动车强制报废标准规定》（商务部、国家发展和改革委员会、公安部、 环境保护部令2012年第12号）； 17. 评估基准日中国人民银行公布的贷款利率； 18. 网上报价及评估人员现场勘查记录和收集的有关资料。 19. 委托方提供的与评估有关的其他相关资料； 20. 网上报价及评估人员现场勘查记录和收集的有关资料。 七、评估方法 （一）评估方法的选择 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了三种资产评估方 法的适用性。 根据本次评估的目的、价值类型以及获取有关数据和资料的条件限制，本次评 估对房屋建（构）筑物和机器设备采用成本法。这是因为房屋建（构）筑物和机器 设备类资产的建安成本与其价值联系比较紧密，而市场上类似资产的可比交易案例 较少，市场法不适用，委估房屋建（构）筑物和机器设备的收益也无法单独计算， 因此对房屋建（构）筑物和机器设备采用成本法较为合适。 成本法系指在现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的 全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，所 得的差额作为被评估资产的评估值的一种评估方法。在具体估算评估值时，先将各 种贬值用资产的成新率反映出来，然后用全部成本(重置成本)与成新率的乘积作为 被评估资产的评估值。 八、评估程序实施过程和情况 整个评估工作分四个阶段进行： （一）评估准备阶段 1.2014年8月11日，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的 目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，签订业务约定书，并制订出本次资 产评估工作计划。 2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2014年8月12日， 评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委 估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。 （二）现场评估阶段 项目组现场评估阶段的时间为2014年8月13日至2014年8月19日。主要工作如 下： 1.听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及 现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。 2.对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务 记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。 3.根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实。 4.查阅收集委估资产的产权证明文件。 5.根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。 6.对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，主 要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑物，了解管理制度和 维护、改建、扩建情况，收集相关资料。 7.对企业提供的权属资料进行查验。 8.对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。 （三）评估汇总阶段 2014年8月21日至8月24日对各类资产评估审核的初步结果进行分析汇总，对评 估结果进行必要的调整、修改和完善。 （四）提交报告阶段 在上述工作基础上，起草资产评估报告书，与委托方就评估结果交换意见，在 全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反 复修改、校正，最后出具正式资产评估报告书。 本阶段的工作时间为2014年8月24日至8月26日。 九、评估假设 本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设： （一）基本假设 1.交易假设。 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产 的交易条件等模拟市场进行估价。 2.公开市场假设。 公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价 值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。 这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞 争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信 息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限 制的条件下进行的。 3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样 的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定 处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用 途转换或者最佳利用条件。 4．企业持续经营的假设：它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假 定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。 企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持 持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、 规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。 （二）评估外部环境的假设 1．假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本 次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 2．假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不 发生重大变化。 3．假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 （三）评估对象和范围方面的假设 1.企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。 2.评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略 和追加投资等情况导致的经营能力扩大。 3.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市 价以评估基准日的国内有效价格为依据。 4.评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及 被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。 （四）有关资料真实性的假设 1.本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、 完整。 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。 十、评估结论 经成本法评估，凌钢集团资产账面价值4229.28万元，评估价值4870.81万元， 评估增值641.53万元，增值率15.17%。详见下表。 成本法评估结论详细情况见评估明细表。 在使用本评估结论时，提请报告使用者使用本报告时关注以下事项： 本次评估未考虑评估增减值可能产生的税费对资产价值的影响。 表1 被评估单位（产权持有单位）：凌源钢铁集团有限责任公司金额单位：人民币万元 帐面价值评估价值增减值增值率% BCD=C-BE=D/B*100% 流动资产1 非流动资产24,229.284,870.81641.5315.17 长期应收款3 长期投资4 投资性房地产5 固定资产64,229.284,870.81641.5315.17 其中：建 筑 物7750.93877.28126.3516.83 机器设备83,478.353,993.53515.1814.81 在建工程9 无形资产10 其中：土地使用权11 其它资产12 资产总计134,229.284,870.81641.5315.17 流动负债14 非流动负债15 负债总计16 净资产174,229.284,870.81641.5315.17 资产评估结果汇总表 评估基准日：2014年8月14日 项目 十一、特别事项说明 1．本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的 现行价格，没有考虑承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价 格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其 他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件发生变化时，评估结论一般会失效。 2．由被评估单位管理层及其有关人员提供的所有资料，是编制本报告的基础。 委托方及产权持有者应对其提供资料的真实性、全面性负责。 3.本次评估房屋建（构）筑物面积是企业根据实际，全部进行现场核查、测量 后进行申报的，有些与企业的财务账记载面积和房屋所有权证的证载面积有些出 入，具体原因为本次委估房屋建筑物建筑年代从70年代到评估基准日，建筑年代 较久远，经历了多次改造所致。对企业申报面积，评估人员和企业相关人员共同进 行现场勘察后确认，除公安处大楼以证载面积确认外，其余以企业申报面积为准， 部分委估建筑物尚未办理房屋所有权证，本次评估未考虑上述建筑物办理权证可能 产生的税费等事项，也未考虑该事项对委估资产评估价值的影响。 4．委托方申报的房屋建筑物中有16项（具体明细详见清查评估明细表）没有 办理房屋所有权证，委托方承诺产权归其所有，不存在产权纠纷。 5. 本次委估建筑物评估价值中未包含其占用范围内国有土地使用权价值。 6. 本次委估设备评估值中包含增值税进项税额。 7．在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应 按以下原则处理： （1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整； （2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方 应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值； （3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价 时应给予充分考虑，进行相应调整。 十二、评估报告使用限制说明 1.评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。 2.评估报告只能由评估报告载明的报告使用者使用。 3.未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得 被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。 对不当使用评估报告内容于其他经济行为而形成的结果，辽宁元正资产评估有限公 司不承担任何法律责任。 4.评估结论的使用有效期：根据国家现行规定，本资产评估报告结论使用有效 期为一年，自评估基准日2014年8月14日起计算，至2015年8月13日止。超过一年， 需重新进行资产评估。 十三、评估报告日 评估报告日为二〇一四年八月二十六日。 十四、注册资产评估师签字盖章、评估机构盖章和法定代表人签字 本页以下无正文 评估机构法定代表人： 注册资产评估师： 注册资产评估师： 辽宁元正资产评估有限公司 附件目录： 1. 凌源钢铁集团有限责任公司董事会决议； 2. 委托方、被评估单位营业执照复印件； 3. 评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）； 4. 委托方与被评估单位承诺函； 5. 注册评估师承诺函； 6. 评估机构资格证书复印件； 7. 评估机构法人营业执照副本复印件； 8. 资产评估人员资格证书复印件； 9. 评估明细表。 中财网
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