[中报]凤凰股份：2014年半年度报告
江苏凤凰置业投资股份有限公司 600716 2014年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 公司半年度财务报告未经审计。 四、 公司负责人陈海燕、主管会计工作负责人颜树云及会计机构负责人（会计主管人员）周益 勤声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请 投资者注意投资风险。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 ................................................................................................................................. 4 第二节 公司简介 .......................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ...................................................................................................................... 8 第五节 重要事项 ........................................................................................................................ 14 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 18 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................. 20 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................. 21 第九节 财务报告（未经审计） ................................................................................................. 22 第十节 备查文件目录................................................................................................................. 91 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司、本公司、凤凰股份 指 江苏凤凰置业投资股份有限公司 凤凰集团 指 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 凤凰传媒 指 江苏凤凰出版传媒股份有限公司 凤凰置业 指 江苏凤凰置业有限公司 苏州凤凰 指 苏州凤凰置业有限公司 南京凤凰 指 南京凤凰置业有限公司 江苏凤凰地产 指 江苏凤凰地产有限公司 南通凤凰 指 南通凤凰置业有限公司 南京凤凰地产 指 南京凤凰地产有限公司 龙凤投资 指 南京龙凤投资置业有限公司 盐城凤凰 指 盐城凤凰地产有限公司 合肥凤凰 指 合肥凤凰文化地产有限公司 镇江凤凰 指 镇江凤凰文化地产有限公司 泰兴凤凰 指 泰兴市凤凰地产有限公司 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司的中文名称简称 凤凰股份 公司的外文名称 JIANGSU PHOENIX PROPERTY INVESTMENT COMPANY LIMITED 公司的外文名称缩写 PHOENIX PROPERTY 公司的法定代表人 陈海燕 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 毕胜 高磊 联系地址 南京市中央路389号凤凰国际 大厦六楼 南京市中央路389号凤凰国际 大厦六楼 电话 025-83566267 025-83566255 传真 025-83566299 025-83566299 电子信箱 fhzy@ppm.cn fhzy@ppm.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼 公司注册地址的邮政编码 210037 公司办公地址 南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼 公司办公地址的邮政编码 210037 公司网址 www.fhzy.cn 电子信箱 fhzy@ppm.cn 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 凤凰股份 600716 ST凤凰 六、 公司报告期内的注册变更情况 公司报告期内注册情况未变更。 七、 其他有关资料 (一) 公司上市以来，主营业务的变化情况 1996年6月17日，经中国证券监督管理委员会证监发审字〔1996）74 号、〔1996〕75号文批 准，耀华玻璃首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股），耀华玻璃股票于1996年7月2 日在上海证券交易所上市，主营业务玻璃、工业技术玻璃及其制品、不饱和聚脂树脂及玻璃钢 制品生产销售,开展国内、国外合资、合作经营、补偿贸易等,自产产品和技术出口业务和所需原 辅材料、机械设备、零配件及相关技术出口。 2009年9月29日，中国证券监督管理委员会《关于核准秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资 产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2009〕1030 号）文核准耀华玻璃重大资产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行股份购买相关资产。 2010年2月8日，经上海证券交易所核准，本公司股票简称由"ST耀华"变更为"ST凤凰"，股 票代码"600716"不变。2010年4月2日，经上海证券交易所核准，本公司股票简称由"ST凤凰" 变更为"凤凰股份"。一般经营项目：房地产投资，实业投资，房屋租赁，物业管理。 (二) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1996年7月，秦皇岛耀华玻璃股份有限公司于上海证券交易所上市，自公司上市以来公司控股 股东一直为中国耀华玻璃集团公司。 2009年9月29日，中国证券监督管理委员会《关于核准秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资 产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2009〕1030 号）文核准耀华玻璃重大资产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行股份购买相关资产。 重组完成后，公司控股股东变更为凤凰集团，至今未发生变化。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 营业收入 519,577,622.66 196,030,549.00 165.05 归属于上市公司股东的净利润 55,447,641.40 10,795,611.67 413.61 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 57,849,593.60 9,856,780.97 486.90 经营活动产生的现金流量净额 13,260,339.40 -568,203,316.54 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 2,096,756,389.16 2,041,308,747.76 2.72 总资产 7,621,691,648.80 7,820,524,523.06 -2.54 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.0749 0.0146 413.01 稀释每股收益（元／股） 0.0749 0.0146 413.01 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.0781 0.01 681.00 加权平均净资产收益率（%） 5.38 0.59 增加4.79个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 5.61 0.54 增加5.07个百分点 营业收入 519,577,622.66 196,030,549.00 165.05 苏州项目交付，收入集中 确认 经营活动产生的现金流 量净额 13,260,339.40 -568,203,316.54 主要是去年同期支付各 项目土地款 基本每股收益（元／股） 0.0749 0.0146 413.01 苏州项目交付，收入集中 确认，利润总额增加 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 -3,081,050.95 1,258,442.35 所得税影响额 679,098.75 -319,611.65 合计 -2,401,952.20 938,830.70 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年上半年房地产市场仍处于低谷，全行业实现销售额3.11万亿，同比减少7%；销售额增 速较上年降低33.3个百分点；实现销售面积4.84 亿平方米，同比减少6%。销售面积增速较上 年降低23.3个百分点。面对清淡的市场行情，行业投资亦呈下行趋势。2014年上半年房地产投 资为4.2万亿，投资增速较上年下降5.7个百分点，整体上半年保持下滑趋势。销售的持续回落 造成开发商新开工意愿并未明显增强。进入下半年，预计地方限购政策微调会继续发酵。由于 各公司推盘高峰都在三四季度，导致下半年供给增加，房价上涨乏力。 报告期内，公司实现营业收入519,577,622.66元，归属于母公司净利润55,447,641.40元，同比 分别增长165.05%和413.61%，其中房地产业务营业收入515,984,836.00元，同比增长166.8%， 毛利率36.18%，同比增长5.29%，主要是苏州项目交付，收入集中确认。报告期内，公司扣除 非经常性损益后的加权平均净资产收益率为5.61%，同比提升5.07个百分点。 截至报告期末，公司总资产7,621,691,648.80元，同比减少2.54%；归属于母公司净资产 2,096,756,389.16元，同比分别增长2.72%，账面货币资金862,696,760.05元。 在国内外经济形势严峻，房地产行业渐入寒冬期的情势下，公司依照文化地产、养生养老产业， 综合金融三驾马车协同发展的产业发展模式，稳步推进各项事业发展。截至报告期末，公司在 建拟建项目6个，在建面积约130万平方米。上半年合肥和镇江项目开工，凤凰山庄和苏州凤 凰文化广场项目竣工交付。养生养老产业也在积极推进中，一方面公司积极落实养老地产项目， 另一方面公司积极探索养与生养老产业链各个环节优秀企业共谋发展，实现互惠共赢。报告期 内，公司为了稳步推进公司养老产业发展战略，逐步完善公司养老产业规划，有效整合文化、 医疗、地产等资源，与凤凰集团、江苏省人民医院、江苏仁医医院投资签订了战略合作协议。 本次合作是公司与国内知名医疗机构合作的有益探索，医疗资源作为养老产业不可或缺的配套， 为公司养老产业快速发展打下坚实的基础。根据六届五次董事会决议，公司已与目标公司签订 养老地产合作开发框架协议，以实现公司养老产业项目落地。 公司上半年经营数据 项目 位置 权 益 计划总 投资 总建筑 面积 当期销售面 积（㎡） 累计销售面 积（㎡） 当期结算面 积（㎡） 累计结算面 积（㎡） （万 元） （㎡） 凤凰和熙B 区1-6幢 南京市 建邺区 100% 87,649.00 124,183.00 19,948.00 68,691.51 745.37 39,315.24 凤凰和睿 南京市 白下区 100% 55,034.00 44,509.00 3,539.00 25,219.42 2,876.06 20,447.96 凤凰山庄 南京市 玄武区 100% 76,060.00 72,576.00 2,731.00 17,907.06 4,276.72 16,064.17 苏州凤凰文 化广场 苏州工 业园区 100% 157,030.00 207,220.00 3,593.98 22,368.47 19,205.34 19,205.34 南通凤凰 南通市 崇川区 100% 99,282.00 166,847.00 702.03 5,722.96 (一) 主营业务分析 1、 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 519,577,622.66 196,030,549.00 165.05 营业成本 329,524,787.72 133,870,985.27 146.15 销售费用 13,913,282.11 15,534,103.26 -10.43 管理费用 15,676,350.70 15,009,958.55 4.44 财务费用 38,126,996.81 19,790,506.68 92.65 经营活动产生的现金流量净额 13,260,339.40 -568,203,316.54 投资活动产生的现金流量净额 9,394,406.11 9,725,849.20 -3.41 筹资活动产生的现金流量净额 -452,312,271.27 118,721,962.66 -480.98 营业收入变动原因说明：苏州项目交付，收入集中确认 营业成本变动原因说明：苏州项目交付，收入集中确认，成本税金相应增加 财务费用变动原因说明：苏州项目、凤凰和睿交付，利息支出计入财务费用 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是去年同期支付各项目土地款 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：归还到期借款 2、 其它 (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2013年12月27日公司召开2013年度第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司符合发行 公司债券条件的议案》及《关于本次发行公司债券方案的议案》。2013年12月27日公司召开 六届一次董事会审议并通过了《关于修改公司债券发行方案的议案》。目前公司债相关文件已报 送证监会审核。 (2) 经营计划进展说明 根据2013年度股东大会审议通过的《2014年度预算报告》，根据公司各项目建设及销售情况， 预计公司2014年度确认销售收入24亿元，中期公司确认收入约5.2亿元。主要是由于公司收 入确认分布不均匀，通常下半年确认收入较多。面对萧条的市场环境，公司管理层将通过不懈 努力，争取完成预算报告设定的销售任务。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 房地产开 发 515,984,836.00 329,302,674.38 36.18 166.80 146.39 增加5.29 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 凤凰和鸣 1,430,000.00 513,601.77 64.08 139.39 459.23 减少20.54 个百分点 凤凰和熙A 区 1,593,000.00 804,600.52 49.49 -1.85 -2.88 增加0.54 个百分点 凤凰和熙B 区住宅 16,375,389.00 7,477,029.02 54.34 凤凰和美 741,000.00 330,977.28 55.33 -98.96 -99.18 增加11.61 个百分点 凤凰山庄 86,636,211.00 61,846,199.31 28.61 -27.72 -33.21 增加5.87 个百分点 凤凰和睿 58,334,823.00 45,982,905.87 21.17 苏州凤凰 350,874,413.00 212,347,360.61 39.48 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 江苏省 515,984,836.00 166.80 以上收入均在江苏省取得。 (三) 核心竞争力分析 公司是国有控股上市公司，控股股东是凤凰出版传媒集团，实际控制人是江苏省人民政府，江 苏省对文化产业的大力支持给公司的发展创造了很大的空间。公司的文化地产模式符合国家经 济转型和文化产业发展方向，通过与凤凰传媒合作拿地能有效整合优势资源、降低拿地成本， 增强公司的盈利能力。"文化MALL+住宅、商业、办公"的模式具有可复制性，使公司具备规模 快速扩张的条件。参股金融，可以获得稳定的分红还能增加公司的融资渠道，保证资金链安全、 有效控制融资成本、抵御经营风险。公司不断总结前期项目开发经验，持续优化拿地、规划、 设计、施工、营销等各个环节，在为客户提供高价值产品的同时，保证良好的项目收益。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 (1) 持有金融企业股权情况 所持 对象 名称 最初投资金额 （元） 期初持 股比例 （%） 期末持 股比例 （%） 期末账面价值 （元） 报告期 损益 （元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计核 算科目 股份来 源 南京 证券 股份 有限 公司 476,492,600.00 10.537 10.537 476,492,600.00 0 0 长期股 权投资 合计 476,492,600.00 / / 476,492,600.00 0 0 / / 江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称"凤凰集团"）与江苏凤凰置业有限公司（以下简称" 凤凰置业"）签订《南京证券有限责任公司股权转让协议》，凤凰集团为履行其于2008年12月5 日作出的《江苏凤凰出版传媒集团有限公司关于向江苏凤凰置业有限公司转让所持南京证券有 限责任公司全部股权的承诺函》，将其持有的并保证不存在任何权利瑕疵的南京证券14,800万 元股权转让给凤凰置业，根据江苏华信资产评估有限公司出具的估报告，该14,800万元股权截 止2011年12月31日经评估的市场价值为43,649.26万元，据此，双方确认本次股权转让的转 让价格为人民币43,649.26万元，即每股2.95元人民币。2012年9月12日，中国证券监督管理 委员会核准南京证券有限责任公司变更为股份有限公司，变更后南京证券有限责任公司更名为 南京证券股份有限公司。 根据证监许可【2012】1217号《关于核准南京证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》， 公司最新持有南京证券股数为200,207,344股，持股比例为10.54%。 本公司（甲方）与重庆国际信托有限公司（乙方）于2013年9月6日签订了《股权收益转让及 回购协议》，甲方将合法持有的南京证券股权中的9800万股所对应的收益权有偿转让给乙方， 转让价格为人民币294000000元，乙方受让的标的股权收益权的投资期限为12个月。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 (3) 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、 主要子公司、参股公司分析 子公司全称 子公司类型 注册资本（万 元） 持股比例 （%） 总资产（元） 净资产（元） 营业收入（元） 营业利润 （元） 净利润（元） 江苏凤凰置业 有限公司 全资子公司 80,600.00 100.00 4,906,529,486.01 1,217,291,965.49 19,584,509.00 -5,495,044.34 -1,627,990.70 盐城凤凰地产 有限公司 全资子公司 36,000.00 100.00 376,606,587.52 343,535,779.38 0.00 -2,116,340.09 -1,627,005.07 苏州凤凰置业 有限公司 全资孙公司 24,000.00 100.00 1,590,412,389.40 277,006,447.59 350,874,413.00 82,149,410.99 60,575,006.40 南京凤凰置业 有限公司 全资孙公司 5,000.00 100.00 174,209,672.44 148,095,072.83 861,000.00 -1,218,788.01 -911,091.01 江苏凤凰地产 有限公司 全资孙公司 20,000.00 100.00 577,895,562.77 225,260,573.50 86,636,211.00 15,026,911.77 11,227,883.83 南通凤凰置业 有限公司 全资孙公司 27,000.00 100.00 693,821,266.48 259,155,279.43 - -2,681,064.38 -1,989,560.75 南京凤凰地产 有限公司 全资孙公司 20,000.00 100.00 278,389,812.06 247,962,153.98 86,636,211.00 28,499,568.04 24,623,260.14 南京龙凤投资 置业有限公司 控股孙公司 40,100.00 77.31 544,880,847.82 207,833,240.51 3,286,666.66 -1,716,871.30 -1,716,871.30 合肥凤凰文化 地产有限公司 全资孙公司 10,000.00 100.00 309,843,642.70 94,330,343.09 -971,532.99 -732,334.74 镇江凤凰文化 地产有限公司 全资孙公司 2,000.00 100.00 346,058,532.06 16,060,225.79 -545,680.70 -415,612.32 泰兴市凤凰地 产有限公司 全资孙公司 2,000.00 100.00 338,491,922.55 19,891,235.05 -145,019.93 -108,764.95 4、 非募集资金项目情况 项目名称 预计总投资 项目进度 本报告期投入金额 累计实际投入金额 项目收益情况 凤凰和熙B区住宅 87,000.00 3幢完工交付,3幢建设 135,267,115.25 808,578,015.67 462,333,167.60 中 凤凰山庄 76,060.00 已完工交付 39,726,208.69 739,103,090.74 81,474,434.01 凤凰和睿 55,034.00 已完工交付 -29,829,612.73 550,365,928.74 154,093,386.99 苏州凤凰书城项 目 157,030.00 已完工交付 152,758,868.06 1,316,901,194.11 138,527,052.39 南通书城项目 99,282.00 建设中 48,986,215.14 652,241,090.87 - 盐城项目 100,500.00 建设中 41,578,518.69 360,777,198.19 - 合肥项目 139,434.00 建设中 44,293,486.75 295,192,239.35 - 镇江项目 94,379.00 建设中 12,207,940.55 320,802,804.55 - 泰兴项目 - 尚未开工 328,600,687.50 328,600,687.50 - 合计 - / 773,589,427.90 5,372,562,249.72 / 二、 其他披露事项 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 三、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 四、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 五、 重大关联交易 (一) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 为满足公司房地产开发业务对资金的需要，公司及下属子公司 拟在 2014年下半年、2015年上半年向公司控股股东江苏凤凰 出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）借款累计不超 过30亿元，单笔借款的借款期限及借款金额根据公司经营资金 需求确定，借款利率不高于同期公司向银行借款利率，最高不 超过同期银行基准利率上浮30%，实际借款利率以上述二种利 率低者为准。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2014-03-21/600716_20140322_4.pdf 2、 临时公告未披露的事项 单位：亿元 币种：人民币 关联方 关联 关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初 余额 发生额 期末余 额 期初余额 发生额 期末余额 凤凰出版 传媒集团 控股 股东 15.666 15.666 合计 15.666 15.666 报告期内公司向控股股东 及其子公司提供资金的发 生额（元） 0 公司向控股股东及其子公 司提供资金的余额（元） 0 关联债权债务形成原因 大股东重大资产重组时承诺给予上市公司资金支持。 关联债权债务清偿情况 按时偿还。 与关联债权债务有关的承 诺 凤凰集团：为了提升凤凰置业的竞争力和可持续发展能力，减少与凤凰 集团的关联交易，凤凰集团做出了如下承诺：1、截至2009年5月底， 凤凰集团对凤凰置业提供的一年期借款余额为6.76亿元。借款期限届满 后，如凤凰置业确需继续借用，凤凰集团同意其展期至相关借款对应项 目开发完成为止；2、在凤凰置业借款对应项目开发完成前，凤凰集团同 意凤凰置业可根据项目运作情况灵活选择还款时间、金额等方式；3、自 上述借款起始日起一年内为借款免息期。免息期届满后，凤凰置业如确 需继续使用借款，凤凰集团将参照银行同期贷款利率向凤凰置业收取借 款利息。同时，凤凰集团还承诺：今后凤凰置业增加新的土地储备需要 凤凰集团资金支持时，在依法履行相关程序后，凤凰集团可通过认购股 份或提供不高于银行同期贷款利率的借款等方式继续向凤凰置业提供全 方位支持。 关联债权债务对公司经营 成果及财务状况的影响 利于公司融资、降低财务费用。 六、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 担保方 与上市 公司的 关系 被担保 方 担保金 额 担保发 生日期 (协议 签署 日) 担保起 始日 担保到 期日 担保类 型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关联关 系 凤凰集 团、南 京龙凤 投资置 业有限 公司 控股子 公司 江苏凤 凰置业 有限公 司 40,000 2013 年12 月13 日 2013 年12 月13 日 2015 年12 月13 日 连带责 任担保 否 否 否 否 江苏省 出版总 社、南 京龙凤 投资置 业有限 公司 控股子 公司 江苏凤 凰置业 有限公 司 30,000 2013 年10 月31 日 2013 年10 月31 日 2015 年10 月31 日 连带责 任担保 否 否 否 否 江苏省 出版总 社、江 苏凤凰 置业有 限公司 全资子 公司 南通凤 凰置业 有限公 司 24,000 2013 年4月 25日 2013 年4月 25日 2015 年4月 25日 连带责 任担保 否 否 否 否 公司对子公司的担保情况 报告期末对子公司担保余额合计（B） 94,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 94,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 44.83 其中： 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供 的债务担保金额（D） 70,000 上述三项担保金额合计（C+D+E） 70,000 (三) 其他重大合同或交易 本报告期公司无其他重大合同或交易。 七、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺背 景 承诺类 型 承诺方 承诺内 容 承诺时 间及期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能及时履行应说 明未完成履行的具体 原因 如未能及时 履行应说明 下一步计划 与重大 资产重 组相关 的承诺 解决同业 竞争 江苏凤凰 出版传媒 集团有限 公司 注1 承诺时间 2008年， 无履行期 限 否 是 解决同业 竞争 江苏凤凰 出版传媒 集团有限 公司 注2 承诺时间 2008年， 无履行期 限 否 是 其他 江苏凤凰 出版传媒 集团有限 公司 注3 承诺时间 2008年， 无履行期 限 否 是 其他 江苏凤凰 出版传媒 集团有限 公司 注4 承诺时间 2008年， 无履行期 限 否 是 其他 江苏凤凰 出版传媒 集团有限 公司 注5 承诺时间 2008年， 无履行期 限 否 是 注1：凤凰集团在与上市公司关联关系存续期间，不进行与上市公司及其全资子公司凤凰置业 相同的业务，不开展与上市公司及其全资子公司有利益冲突的经营活动；保证将采取合法及有 效的措施，确保凤凰集团的其它下属公司、企业和单位不从事与上市公司及其全资子公司相同 或相似的业务。 注2：在本次重大资产重组完成后，凤凰集团将尽可能减少与上市公司及其全资子公司凤凰置 业之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，凤凰集团将依据有关法 律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行 信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 注3：本次重大资产重组完成后，作为上市公司控股股东的凤凰集团应督促上市公司严格遵守 中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）以及 中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》（证监发【2003】56号）的相关规定，杜绝占用上市公司资金以及上市公司违规对 外提供担保情况的发生。 注4：凤凰集团亦已承诺本次交易完成后与本公司做到业务、资产、人员、机构、财务“五独 立”，确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立完整、财务独立、机构独立。为维护重组完 成后的上市公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，凤凰集团承诺如下： （一）凤凰集团与上市公司关联关系存续期间，不进行与上市公司及其全资子公司凤凰置业相 同的业务，不开展与上市公司及其全资子公司有利益冲突的经营活动；保证将采取合法及有效 的措施，确保凤凰集团的其它下属公司、企业和单位不从事与上市公司及其全资子公司相同或 相似的业务。（二）在完成本次国有股收购、资产重组和非公开发行后，凤凰集团将尽可能减少 和规范与上市公司及其全资子公司凤凰置业之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而 发生的关联交易，凤凰集团将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件 及上市公司章程履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保 证不通过关联交易损害上市公司及流通股股东的合法权益。 注5：为了提升凤凰置业的竞争力和可持续发展能力，减少与凤凰集团的关联交易，凤凰集团 做出了如下承诺：1、截至2009年5月底，凤凰集团对凤凰置业提供的一年期借款余额为6.76 亿元。借款期限届满后，如凤凰置业确需继续借用，凤凰集团同意其展期至相关借款对应项目 开发完成为止；2、在凤凰置业借款对应项目开发完成前，凤凰集团同意凤凰置业可根据项目运 作情况灵活选择还款时间、金额等方式；3、自上述借款起始日起一年内为借款免息期。免息期 届满后，凤凰置业如确需继续使用借款，凤凰集团将参照银行同期贷款利率向凤凰置业收取借 款利息。同时，凤凰集团还承诺：今后凤凰置业增加新的土地储备需要凤凰集团资金支持时， 在依法履行相关程序后，凤凰集团可通过认购股份或提供不高于银行同期贷款利率的借款等方 式继续向凤凰置业提供全方位支持。 八、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人均未受任 何行政处罚。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 股东情况 (一) 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况 单位：股 报告期末股东总数 21,434 前十名股东持股情况 股东名称 股 东 性 质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 江苏凤凰出版 传媒集团有限 公司 国 有 法 人 61.51 455,543,650 0 0 无 前海人寿保险 股份有限公司 －自有资金华 泰组合 其 他 4.60 34,064,979 10,428,138 0 未知 重庆国际信托 有限公司 其 他 1.06 7,852,800 -11,159,400 0 未知 钟旺才 境 内 自 然 人 0.68 5,000,000 5,000,000 0 未知 中国农业银行 股份有限公司 －景顺长城核 心竞争力股票 型证券投资基 金 其 他 0.60 4,472,200 4,472,200 0 未知 中融国际信托 有限公司－08 融新83号 其 他 0.56 4,182,263 -7,713,589 0 未知 贝银飞 境 内 自 然 人 0.50 3,712,600 3,712,600 0 未知 韩树东 境 内 自 然 人 0.45 3,301,065 418,845 0 未知 屠金樑 境 内 自 然 人 0.42 3,093,393 3,093,393 0 未知 查根楼 境 内 自 然 人 0.42 3,090,000 3,090,000 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 江苏凤凰出版传媒集团有 限公司 455,543,650.00 人民币普通股 455,543,650.00 前海人寿保险股份有限公 司－自有资金华泰组合 34,064,979.00 人民币普通股 34,064,979.00 重庆国际信托有限公司 7,852,800.00 人民币普通股 7,852,800.00 钟旺才 5,000,000.00 人民币普通股 5,000,000.00 中国农业银行股份有限公 司－景顺长城核心竞争力 股票型证券投资基金 4,472,200.00 人民币普通股 4,472,200.00 中融国际信托有限公司－ 08融新83号 4,182,263.00 人民币普通股 4,182,263.00 贝银飞 3,712,600.00 人民币普通股 3,712,600.00 韩树东 3,301,065.00 人民币普通股 3,301,065.00 屠金樑 3,093,393.00 人民币普通股 3,093,393.00 查根楼 3,090,000.00 人民币普通股 3,090,000.00 上述股东关联关系或一致 行动的说明 上述股东中，江苏凤凰出版传媒集团有限公司为本公司控股股东，与 其余股东不存在关联关系或一致行动关系。其余股东之间未知是否存 在关联关系或一致行动关系。 三、 控股股东或实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东或实际控制人没有发生变更。 第七节 优先股相关情况 本报告期公司无优先股事项。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、 持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 单位：股 姓名 职务 期初持股数 期末持股数 报告期内股份 增减变动量 增减变动原因 齐世洁 总经理 270,000.00 270,000.00 王剑钊 副总经理 180,000.00 180,000.00 许靛翠 副总经理 179,900.00 179,900.00 毕胜 副总经理、董 事会秘书 171,700.00 171,700.00 颜树云 副总经理、财 务总监 134,800.00 134,800.00 陶爱明 总经理助理、 总工程师 133,600.00 133,600.00 方磊 总经理助理、 营销总监 90,500.00 90,500.00 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。 第九节 财务报告（未经审计） 一、 财务报表 合并资产负债表 2014年6月30日 编制单位:江苏凤凰置业投资股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 862,696,760.05 1,303,970,041.78 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 108,000.00 28,765,891.00 预付款项 45,415,142.65 372,500,942.95 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 102,889,285.32 2,572,629.53 买入返售金融资产 存货 5,752,523,634.22 5,247,110,516.40 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 6,763,632,822.24 6,954,920,021.66 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 477,970,315.64 477,970,315.64 投资性房地产 14,029,404.70 14,251,518.04 固定资产 12,957,806.49 13,536,136.26 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 5,090,978.47 5,151,415.01 开发支出 商誉 228,320,793.18 228,741,074.29 长期待摊费用 31,977.79 0.00 递延所得税资产 119,657,550.29 125,954,042.16 其他非流动资产 非流动资产合计 858,058,826.56 865,604,501.40 资产总计 7,621,691,648.80 7,820,524,523.06 流动负债： 短期借款 294,000,000.00 294,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 740,244.03 12,700,000.00 应付账款 386,394,390.73 380,230,057.55 预收款项 660,656,427.34 498,174,107.00 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 285,613.73 115,248.52 应交税费 -19,105,791.47 95,287,771.35 应付利息 应付股利 其他应付款 2,357,471,794.42 2,343,256,334.17 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 420,000,000.00 500,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 4,100,442,678.78 4,123,763,518.59 非流动负债： 长期借款 1,200,000,000.00 1,430,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 106,826,033.10 107,396,094.76 其他非流动负债 非流动负债合计 1,306,826,033.10 1,537,396,094.76 负债合计 5,407,268,711.88 5,661,159,613.35 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 740,600,634.00 740,600,634.00 资本公积 190,221,208.49 190,221,208.49 减：库存股 专项储备 盈余公积 106,718,926.98 106,718,926.98 一般风险准备 未分配利润 1,059,215,619.69 1,003,767,978.29 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 权益合计 2,096,756,389.16 2,041,308,747.76 少数股东权益 117,666,547.76 118,056,161.95 所有者权益合计 2,214,422,936.92 2,159,364,909.71 负债和所有者权益 总计 7,621,691,648.80 7,820,524,523.06 法定代表人：陈海燕 主管会计工作负责人：颜树云 会计机构负责人：周益勤 母公司资产负债表 2014年6月30日 编制单位:江苏凤凰置业投资股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 194,635,765.82 398,219,266.77 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 7,200.00 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 194,642,965.82 398,219,266.77 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 200,000,000.00 0.00 长期股权投资 1,621,150,614.66 1,621,150,614.66 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 1,821,150,614.66 1,621,150,614.66 资产总计 2,015,793,580.48 2,019,369,881.43 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 35,339.13 0.00 应交税费 29,393.89 46,899.34 应付利息 应付股利 其他应付款 44,709.87 1,542,879.99 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 109,442.89 1,589,779.33 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 109,442.89 1,589,779.33 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 740,600,634.00 740,600,634.00 资本公积 1,151,252,447.25 1,151,252,447.25 减：库存股 专项储备 盈余公积 45,469,386.91 45,469,386.91 一般风险准备 未分配利润 （未完）  |