[中报]中航资本：2014年半年度报告
中航资本控股股份有限公司 2014年半年度报告 中航资本控股股份有限公司 600705 2014年半年度报告 1 中航资本控股股份有限公司 2014年半年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人孟祥泰、主管会计工作负责人张予安及会计机构负责人（会计主管人员） 孔令芬声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 经致同会计师事务 所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年半年度实现合并净利润 1,613,086,870.38元，归属 于母公司股东的净利润 1,121,247,360.99元，母公司实现净利润 433,689,376.02元，结转 2013 年度尚余未分配利润 2,109,287.81元，本期可供分配利润为 435,798,663.83元。公司按 2014 年半年度母公司净利润 433,689,376.02元的 10%提取法定公积金 43,368,937.60元后，实际 可供分配的利润 392,429,726.23元，以截止到 2014年 6月 30日公司总股本 1,866,349,221 股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），共计分配利润 373,269,844.20 元，占公司 2014年半年度母公司已实现净利润的 86.07%。上述利润分配后，尚余未分配利 润 19,159,882.03元，结转下次再行分配。 同时，进行资本公积金转增股本，以截止到 2014年 6月 30日公司总股本 1,866,349,221 股为基数，向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 1,866,349,221股，转增后公司总股本 将增加至 3,732,698,442股。2014年半年度不送红股。 六、 本半年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，该等陈述不构成公司对投资者的实质 承诺，请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 2 中航资本控股股份有限公司 2014年半年度报告 目录 第一节释义..................................................................................................................................4 第二节公司简介 ...........................................................................................................................5 第三节会计数据和财务指标摘要 ...............................................................................................7 第四节董事会报告 .......................................................................................................................9 第五节重要事项 .........................................................................................................................19 第六节股份变动及股东情况 .....................................................................................................46 第七节优先股相关情况 .............................................................................................................50 第八节董事、监事、高级管理人员情况 .................................................................................51 第九节财务报告 .........................................................................................................................52 第十节备查文件目录 ...............................................................................................................201 3 中航资本控股股份有限公司 2014年半年度报告 第一节 释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司、本公司、中航资本 指 中航资本控股股份有限公司，曾 用名中航投资控股股份有限公司 中航工业 指 中国航空工业集团公司 中航租赁 指 中航国际租赁有限公司 中航期货 指 中航期货经纪有限公司 江南期货 指 江南期货经纪有限公司 中航证券 指 中航证券有限公司 中航财务 指 中航工业集团财务有限责任公司 中航信托 指 中航信托股份有限公司 中航投资有限 指 中航投资控股有限公司 成飞集成 指 四川成飞集成科技股份有限公司 西飞集团 指 西安飞机工业（集团）有限公司 中航投资香港 指 中航工业投资（香港）有限公司 金城集团 指 金城集团有限公司 中航飞机 指 中航飞机股份有限公司 中航药业 指 中航（铁岭）药业有限公司 华瑞制药 指 华瑞制药有限公司 中航新兴 指 中航新兴产业投资有限公司 4 中航资本控股股份有限公司 2014年半年度报告 第二节 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 中航资本控股股份有限公司 公司的中文名称简称 中航资本 公司的外文名称 AVIC CAPITAL CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 AVIC CAPITAL 公司的法定代表人 孟祥泰 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名王晓峰王刚 联系地址 北京市朝阳区东三环中路乙 10 号艾维克大厦 20层 黑龙江省哈尔滨市道里区友谊 路 111号新吉财富大厦 23层 电话 010-65675115 0451-84878698 传真 010-65675911 0451-84878701 电子信箱 dongmi@aviccapital.com wg6655@sohu.com 三、基本情况变更简介 公司注册地址 黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路 111号新吉财富 大厦 23层 公司注册地址的邮政编码 150010 公司办公地址 北京市朝阳区东三环中路乙 10号艾维克大厦 20 层 公司办公地址的邮政编码 100022 公司网址 http://www.aviccapital.com 电子信箱 dongmi@aviccapital.com 四、信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 北京市朝阳区东三环中路乙 10号艾维克大厦 20 层公司证券事务与资本运营部 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 中航资本 600705中航投资 六、公司报告期内的注册变更情况 注册登记日期 2014年 6月 23日 注册登记地点黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路 111号新吉财富 5 中航资本控股股份有限公司 2014年半年度报告 大厦 23层 企业法人营业执照注册号 230000100000267 税务登记号码 230198126970811 组织机构代码 126970811 报告期内注册变更情况查询索引 详见公司于 2014年 6月 26日在《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）上披露的临 2014-031号公 告 6 中航资本控股股份有限公司 2014年半年度报告 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 主要会计数据 本报告期（1－6 月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减 (%) 营业收入 1,286,841,017.71 802,635,112.53 60.33 归属于上市公司股东的净利润 1,121,247,360.99 417,141,577.86 168.79 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 1,084,414,233.92 393,801,657.99 175.37 经营活动产生的现金流量净额 -18,001,573,611.09 -13,959,675,918.54 28.95 利息收入 914,475,680.89 748,720,102.24 22.14 手续费及佣金收入 867,556,487.41 850,871,939.32 1.96 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 11,743,602,310.59 4,993,478,801.11 135.18 总资产 80,986,905,937.03 85,009,604,808.55 -4.73 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期（1－6月）上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.66 0.27 144.44 稀释每股收益（元／股） 0.66 0.27 144.44 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.64 0.26 146.15 加权平均净资产收益率（ %） 13.29 7.56 增加 5.73个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（ %） 12.86 7.14 增加 5.72个百分点 公司非公开发行股票实施完成后，总股本变为 1,866,349,221股，以此股本计算，公司 2014年 半年度全面摊薄每股收益为 0.58元。 二、非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 281,507.37 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 5,057,297.23 计入当期损益的对非金融企业收取的资 金占用费 31,309,397.26收取北京乾景资金占用费 7 中航资本控股股份有限公司 2014年半年度报告 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价值变动损益，以 及处置交易性金融资产、交易性金融负债 和可供出售金融资产取得的投资收益 1,736,353.85 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 9,078,431.41 少数股东权益影响额 -1,585,641.70 所得税影响额 -9,044,218.35 合计 36,833,127.07 8 中航资本控股股份有限公司 2014年半年度报告 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年上半年，国内外经济形势依然严峻复杂。国际方面，世界经济整体继续缓慢复苏：美 国经济稳步复苏，量化宽松逐步退出；欧洲经济增长乏力，货币政策持续宽松；国内方面，中 国经济运行整体平稳，结构调整稳中有进，经济增长处于合理区间，但宏观经济仍面临较大的 下行压力，经济复苏基础依然脆弱。 报告期内，面对复杂严峻的国内外经济形势，在公司董事会的领导下，公司紧密围绕 "成为根 植航空产业、深具中国产融结合特色的一流金融控股上市公司 "的战略愿景，以 "资本运作、市 场开拓、股权投资 "三大主线为中心全面开展工作。一方面，公司经营管理层和全体员工狠抓经 营业绩，提升股东价值，使公司保持了健康发展的势头，经营业绩稳步提升，经济效益逐步提 高，主要经济指标较上年同期表现出较好的增长势头。 1.各业务板块持续发展，资产规模稳健增长 2014年 6月 30日，中航资本资产总额 809.87亿元，较上年同期 589.92亿元增加 37.28%；负 债总额 632.69亿元，较上年同期 479.62亿元增加 31.91%；所有者权益总额 177.18亿元，较上 年同期 110.30亿元增加 60.63%。 2.营业收入持续增长，盈利能力不断增强 2014年上半年，中航资本整体经营情况良好，主要经济指标较上年同期表现出较好的增长 势头。2014年上半年，中航资本实现收入 30.69亿元，同比增长 27.77%；利润总额 21.14亿元， 同比增长 70.90%；净资产收益率按年折算 13.29%。 3.资产质量保持稳定，具有较强的风险抵御能力 截至 2014年 6月 30日，本着谨慎性原则，公司参照金融行业的通行标准，计提不良资产减 值准备 9.34亿元，较年初增加 1.87亿元。总体来看，公司资产质量稳定，风险水平总体可控， 公司具备较强的抗风险能力。 另一方面，公司高度重视资本运作工作，于 2014年第一季度高效完成非公开发行股份募集资 金工作。此次非公开发行的圆满完成使公司净资产大幅增长，资本实力得到大幅提升，为公司 扩大业务规模、增强抗风险能力奠定了坚实基础。 此外，公司根据相关法律法规和监管要求，不断完善公司治理，推进经营转型，创新金融服 务，持续改进风险管理，使公司核心竞争力和可持续发展能力显著提升。 2014年下半年，公司董事会将坚决贯彻公司既定的发展战略，依托中航工业的品牌和产业资 源，紧密围绕航空工业产业链，充分利用 "金融控股 "、"航空产业投资 "和"新兴产业投资 "三大平 台，拓展产融结合深度与广度，全面提高金融服务的综合能力，为股东持续带来良好回报。 (一) 主营业务分析 1、财务报表相关科目变动分析表 单位：元币种 :人民币 科目本期数 上年同期数 变动比例（ %） 营业收入 1,286,841,017.71 802,635,112.53 60.33 营业成本 567,499,428.83 430,076,119.57 31.95 销售费用 424,594,830.77 423,454,824.05 0.27 管理费用 164,457,835.69 60,427,117.13 172.16 财务费用 111,252,815.77 20,510,568.70 442.42 经营活动产生的现金流量净额 -18,001,573,611.09 -13,959,675,918.54 28.95 9 中航资本控股股份有限公司 2014年半年度报告 投资活动产生的现金流量净额 -2,004,730,173.38 -1,253,984,107.84 59.87 筹资活动产生的现金流量净额 5,093,549,374.00 831,765,310.18 512.38 营业总收入 3,068,873,186.01 2,402,227,154.09 27.75 利息收入 914,475,680.89 748,720,102.24 22.14 手续费及佣金收入 867,556,487.41 850,871,939.32 1.96 利息支出 335,437,316.81 257,539,142.13 30.25 手续费及佣金支出 17,403,624.88 20,506,487.98 -15.13 2、其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内，公司财务性股权投资业务产生投资收益 69,006.24万元。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2013年 4月 23日、2013年 6月 19日，公司分别召开第六届董事会第十二次会议、第六届董 事会第十五次会议，逐项审议并通过了公司非公开发行股票相关议案。 2013年 8月 8日，公司 召开 2013年第二次临时股东大会，审议并通过了与本次发行相关的议案。 2014年 1月 8日， 中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非公开发行 A股股票的申请。 2014年 1月 29日， 中国证监会核发《关于核准中航投资控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2014]174号），核准公司非公开发行不超过 343,878,954股新股。 2014年 3月 18日，公司本次 发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。 2014年 3 月 20日，公司发布《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（临 2014-010）。 公司非公开发行募集资金使用具体情况，详见《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》(公告编号：临 2014-052)。 (3) 经营计划进展说明 在董事会确定的年度经营发展目标的基础上，公司根据每年的经营情况及宏观形势的变化， 适时修订三年滚动战略规划，指导、确定每年的财务预算及经营计划指标，确保公司的年度经 营指标与公司的长远发展战略有机的结合，既要确保年度短期经营指标的增长，又要确保公司 的投资及资源配置符合公司的发展战略。在总体战略指导下，顺利完成本年度经营计划。 公司未来将继续依托中航工业的品牌和产业资源，深耕内部资源，同时积极拓展外部资源， 充分围绕"金融控股"、"航空产业投资 "和"新兴产业投资 "三大平台，拓展产融结合深度与广度， 全面提高金融服务的综合能力，为股东持续带来良好回报。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元币种 :人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 财务公司 业务 760,318,646.46 401,316,782.39 47.22 5.70 22.35减少 7.18 个百分点 证券业务 340,780,332.62 250,179,655.78 26.59 23.19 4.53增加 13.10 个百分点 租赁业务 1,254,024,394.67 897,763,158.18 28.41 57.10 87.79减少 11.70 个百分点 10 中航资本控股股份有限公司 2014年半年度报告 期货业务 19,147,059.17 20,665,716.90 -7.93 4.40 -9.72增加 16.88 个百分点 信托业务 662,036,968.89 199,837,999.20 69.81 13.02 7.60增加 1.52 个百分点 2、主营业务分地区情况 单位:元币种 :人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华东地区 1,254,024,394.67 57.10 华南地区 19,147,059.17 4.40 华中地区 1,002,817,301.51 16.28 华北地区 626,525,498.51 20.81 西北地区 83,431,967.58 -35.68 西南地区 54,177,215.45 -27.70 东北地区 28,749,749.12 0 (三) 核心竞争力分析 2014年上半年，公司成功完成非公开发行，募集资金近 50亿元，使公司净资产大幅增长， 资本实力得到大幅提升，为公司扩大业务规模、创新转型发展和增强抗风险能力奠定了坚实基 础。 公司旗下 100%控股中航投资有限、中航航空产业投资、中航新兴产业投资，分别向金融产业、 航空产业、战略新兴产业三大领域投资，形成产融结合协同发展的良好局面，能够最大限度发 挥公司核心优势、有效规避经营风险。 报告期内，公司的核心竞争力主要体现如下： （1）拥有全面的金融业务牌照，旗下证券、信托、租赁、期货等业务协同优势明显； （2）拥有 "航空报国、强军富民 "的良好企业文化和培育了一批职业金融人才队伍； （3）依托航空工业内部资源和品牌优势，有效促进产融结合的深度和广度； （4）旗下各金融子公司积极进行业务创新和产品创新，在各自行业内有鲜明的特点和差异 化竞争优势。 公司将继续发挥核心竞争力优势，加快实施产融战略和业务协同战略，优先发展租赁、证券 业务，稳步发展信托、期货、财务公司业务，以取得更好的经营业绩。 (四) 投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 报告期末公司对外股权投资额由两部分资产组成：长期股权投资和在金融资产科目核算的持有 其他上市公司股权。其中长期股权投资余额为 117,577.31万元，较上年末减少 29,946.41万元， 减幅为 20.30%，被投资单位相关情况详见会计报表附注五（十八） "长期股权投资 "；金融资产 科目核算的持有其他上市公司股权投资情况见下列表中所示。 (1) 证券投资情况 序 号 证 券 品 种 证券代 码 证券 简称 最初投资金额 （元） 持有数量 （股） 期末账面价值 （元） 占期末 证券总 投资比 例（％） 报告期损益 （元） 1 可 转 换 113002 工行 可转 债 237,301,480.65 1,928,720.00 204,695,053.60 53.71 1,052,077.13 11 中航资本控股股份有限公司 2014年半年度报告 债 劵 2 可 转 换 债 劵 113001 中行 可转 债 137,866,721.24 1,240,100.00 126,366,190.00 33.16 891,512.99 3股 票 601888中国 国旅 628,540.16 19,392.00 640,711.68 0.17 12,171.52 4股 票 600637百视 通 594,527.64 18,700.00 598,961.00 0.16 4,433.36 5股 票 600832东方 明珠 583,005.00 53,700.00 589,626.00 0.15 6,621.00 6股 票 601088中国 神华 527,739.52 36,300.00 527,802.00 0.14 62.48 7股 票 601668中国 建筑 518,337.00 177,500.00 500,550.00 0.13 -17,787.00 8股 票 601989中国 重工 464,985.36 102,200.00 492,604.00 0.13 27,618.64 9股 票 002594比亚 迪 485,797.50 10,300.00 489,147.00 0.13 3,349.50 10股 票 600019宝钢 股份 468,807.50 116,900.00 479,290.00 0.13 10,482.50 期末持有的其他证券投资 46,029,716.52 / 45,705,663.34 11.99 -324,053.18 报告期已出售证券投资损 益 / / / / 24,442,258.07 合计 425,469,658.09 / 381,085,598.62 100 26,108,747.01 (2) 持有其他上市公司股权情况 单位：元 会 证券代 码 证 券 简 称 最初投资成本 期初持 股比例 （％） 期末持 股比例 （％） 期末账面价值报告期损益 报告期所有者权 益变动 计 核 算 科 股 份 来 源 目 可 供 600760 中 航 黑68,980,000.00 4.88 4.88 135,094,502.02 50,365,655.99 出 售 金 资 产 置 豹 融换 资 产 000768中 航 991,941,690.36 7.77 2,170,402,385.58 1,178,460,695.22可 供 资 产 12 中航资本控股股份有限公司 2014年半年度报告 飞 机 出 售 金 置 换 融 资 产 可 供 601088 中 国 神6,658,200.00 0.00 0.00 0.00 4,044,345.80 0.00 出 售 金 网 上 申 华 融购 资 产 合计 1,067,579,890.36 / / 2,305,496,887.60 4,044,345.80 1,228,826,351.21 / / (3) 持有金融企业股权情况 所 持 对 象 名 称 最初投资金额 （元） 期初持 股比例 （%） 期末 持股 比例 （%） 期末账面价值 （元） 报告期损益 （元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计 核算 科目 股份 来源 景 德 镇 市 商 业 银 行 49,420,000.00 9.52 9.52 49,420,000.00 0 长期 股权 投资 认购 吉 安 农 村 商 业 银 行 36,000,000.00 4.50 4.50 36,000,000.00 2,983,500.00 0 长期 股权 投资 认购 南 昌 农 村 商 业 银 行 125,000,000.00 4.92 4.92 150,000,000.00 0 长期 股权 投资 认购 13 中航资本控股股份有限公司 2014年半年度报告 股 份 有 限 公 司 景 德 镇 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 100,000,000.00 8.25 8.25 100,000,000.00 6,716,666.58 0 长期 股权 投资 认购 新 余 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 129,800,000.00 4.42 4.42 129,800,000.00 825,000.00 0 长期 股权 投资 认购 新 华 资 产 管 理 股 份 有 限 公 司 1,000,000.00 1.00 0.20 1,000,000.00 1,449,705.74 0 长期 股权 投资 认购 14 中航资本控股股份有限公司 2014年半年度报告 合 计 441,220,000.00 / / 466,220,000.00 11,974,872.32 / / 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 3、募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:元币种 :人民币 募集 年份 募集 方式 募集资金总额 本报告期已使用 募集资金总额 已累计使用募集 资金总额 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募 集资金用途 及去向 2014 非公 开发 行 4,999,999,991.16 4,895,208,964.87 4,895,208,964.87 0 详情参见公司于本半年度报告同日披露的《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》全 文。 (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位:万元币种 :人民币 承诺项 目名称 是否 变更 项目 募集资金 拟投入金 额 募集资金 本报告期 投入金额 募集资金 累计实际 投入金额 是否 符合 计划 进度 项目 进度 预 计 收 益 产生 收益 情况 是否 符合 预计 收益 未达 到计 划进 度和 收益 说明 变 更 原 因 及 募 集 资 金 变 更 程 序 说 明 收购中 航工业 持有的 中航信 托 10.20% 股权 否 67,131.52 67,131.52 67,131.52是 100% 15 中航资本控股股份有限公司 2014年半年度报告 增资中 航租赁 开展融 资租赁 业务 否 150,000.00 150,000.00 150,000.00是 100% 增资中 航信托 开展信 托业务 否 59,843.00 59,843.00 59,843.00是 100% 增资中 航证券 开展证 券业务 否 100,000.00 100,000.00 100,000.00是 100% 偿还银 行借款 否 123,025.48 112,345.48 112,345.48是 100% 节余补 充流动 资金 否 0 200.90 200.90是 100% 合计 / 500,000.00 489,520.90 489,520.90 / / / / / / 详情请投资者参见公司与本半年度报告同日披露的《公司募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》全文。 4、主要子公司、参股公司分析 （1）中航投资控股有限公司 系本公司全资子公司，成立于 2002年，主要从事实业投资、股权投资、投资咨询（服务）业务。 注册资本 749,320.00万元人民币。截至报告期末，中航投资有限总资产 1,606,987.76万元，净 资产 971,295.09万元；报告期实现投资收益 108,168.93万元，营业利润 95,097.12万元，净利润 83,677.49万元。 （2）中航新兴产业投资有限公司 系本公司全资子公司，成立于 2012年 12月，主要从事实业投资、投资咨询（服务）业务。注 册资本 40,000万元人民币。截至报告期末，中航新兴投资持有中航（宁夏）生物有限责任公司 51%股权，持有中航（铁岭）药业有限公司 75.74%股权，母公司总资产 39,545.07万元，净资 产 39,543.77万元；报告期无营业总收入，净利润 -0.20万元。 （3）中航航空产业投资有限公司 系本公司全资子公司，成立于 2013年 4月，主要从事实业投资、投资咨询（服务）业务。注册 资本 30,000万元人民币。截至报告期末，公司总资产 30,009.14万元，净资产 30,007.84万元； 报告期无营业总收入，净利润 -0.66万元。 （4）中航证券有限公司 系中航投资有限子公司，成立于 2002年 10月，前身是江南证券有限责任公司， 2010年 5月 6 日，正式更名为中航证券有限公司，主营业务范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代 销；融资融券业务。注册资本 198,522.10万元人民币，中航投资有限持有其 71.71%的股份。截 至报告期末，中航证券总资产 924,173.77万元人民币，净资产 258,152.42万元；报告期实现营 业总收入 39,102.44万元，营业利润 18,768.19万元，净利润 14,024.09万元。 16 中航资本控股股份有限公司 2014年半年度报告 （5）中航工业集团财务有限责任公司 系中航投资有限子公司，成立于 2007年 5月，主要从事吸收成员单位的存款；对成员单位办理 贷款及融资租赁；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资业务，注册资本 250,000万元人民 币，中航投资有限持有其 44.5%的股份。根据中航投资有限与中航财务第一大股东中航工业签 订的委托管理协议，中航投资有限代为管理中航工业持有的股权，实际控制中航财务超过半数 股权。截至报告期末，中航财务总资产 3,092,406.45万元，净资产 371,512.76万元；报告期实 现营业总收入 94,942.46万元，营业利润 54,710.40万元，净利润 41,731.90万元。 （6）中航国际租赁有限公司 系中航投资有限子公司，成立于 1993年 11月，主要从事飞机与运输设备类资产的融资租赁及 经营性租赁业务，注册资本 379,000万元人民币，中航投资有限持有其 65.802%的股份。截至报 告期末，中航租赁总资产 3,293,355.41万元，净资产 437,741.89万元；报告期实现营业总收入 125,402.44万元，营业利润 26,983.16万元，净利润 20,638.02万元。 （7）中航信托股份有限公司 系中航投资有限子公司，成立于 2009年 12月，主要从事资金信托、动产信托、不动产信托、 有价证券信托和其他财产或财产权信托，注册资本 168,648.52万元人民币，中航投资有限持有 其 63.18%的股份。截至报告期末，中航信托总资产 498,117.19万元，净资产 426,767.02万元； 报告期实现营业总收入 66,203.70万元，营业利润 56,977.48万元，净利润 42,895.05万元。 （8）中航期货经纪有限公司 系中航投资有限子公司，成立于 1993年 4月，主要从事商品期货经纪、金融期货经纪业务，注 册资本 26,000万元人民币，中航投资有限持有其 88.46%的股份。截至报告期末，中航期货总资 产 77,585.19万元，净资产 38,576.16万元；报告期实现营业总收入 1,418.27万元，营业利润 490.71 万元，净利润 377.39万元。 （9）江南期货经纪有限公司 系中航证券子公司，成立于 2003年 4月，主要从事商品期货经纪、金融期货经纪业务，注册资 本 3,000万元人民币，中航证券持有其 66.67%的股份。截至报告期末，江南期货总资产 2,309.23 万元，净资产 1,961.49万元；报告期实现营业总收入 496.88万元，营业利润 -479.79万元，净利 润-479.66万元。 （10）中航（宁夏）生物有限责任公司 系中航新兴投资子公司，成立于 1995年 12月 19日，主要从事医药及医疗器材生产和销售及技 术服务，注册资本 2,650万元人民币，中航新兴投资持有其 51%的股份。截至报告期末，中航 生物总资产 12,690.73万元，净资产 10,637.87万元；报告期实现营业总收入 379.03万元，营业 利润-658.28万元，净利润 -549.35万元。 （11）中航（铁岭）药业有限公司 系中航新兴投资子公司，成立于 1996年 5月 9日，主要从事原料药、药用辅料、食用植物油制 造业，注册资本 6,337.40万元人民币，中航新兴投资持有其 75.74%的股份。截至报告期末，中 航药业总资产 10,091.77万元，净资产 9,577.62万元；报告期实现营业总收入 2,874.97万元，营 业利润 388.83万元，净利润 396.70万元。 （12）天津裕丰股权投资管理有限公司 系中航投资有限参股公司，成立于 2008年 12月，主要从事私募股权投资基金管理和投资业务， 注册资本 2,000万元人民币，中航投资有限持有其 45%的股份。截至报告期末，该公司总资产 17 中航资本控股股份有限公司 2014年半年度报告 13,072.55万元，净资产 7,645.62万元，报告期实现净利润 256.97万元。 5、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 公司于 2014年 7月 23日实施完成 2013年度利润分配方案，具体情况如下：按 2013年度母公 司净利润 142,926,916.57元的 10%提取法定公积金 14,292,691.66元后，实际可供分配的利润 132,753,733.28元，以公司非公开发行股票实施完成后总股本 1,866,349,221股为基数，向全体 股东每 10股派发现金红利 0.70元（含税），共计分配利润 130,644,445.47元，占公司 2013年度 母公司已实现净利润的 91.41%。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年半年度实现合并净利润 1,613,086,870.38元，归属于母公司股东的净利润 1,121,247,360.99元，母公司实现净利润 433,689,376.02元，结转 2013年度尚余未分配利润 2,109,287.81元，本期可供分配利润为 435,798,663.83元。公司按 2014年半年度母公司净利润 433,689,376.02元的 10%提取法定公积 金 43,368,937.60元后，实际可供分配的利润 392,429,726.23元，以截止到 2014年 6月 30日公 司总股本 1,866,349,221股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），共计分配 利润 373,269,844.20元，占公司 2014年半年度母公司已实现净利润的 86.07%。上述利润分配后， 尚余未分配利润 19,159,882.03元，结转下次再行分配。 同时，进行资本公积金转增股本，以截止到 2014年 6月 30日公司总股本 1,866,349,221股为 基数，向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 1,866,349,221股，转增后公司总股本将增加至 3,732,698,442股。2014年半年度不送红股。 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变 动的警示及说明 2014年度本公司预计净利润较上年同期大幅增长，除各子公司业绩快速增长之外，中航投资有 限通过减持西飞集团股权取得了较大的投资收益，对于累计净利润影响较大，具体说明如下： 中航投资有限原持有西飞集团的 14.09%股权，通过减资的方式，置换为中航飞机 7.77%的股份， 取得较大的投资收益。 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √不适用 18 中航资本控股股份有限公司 2014年半年度报告 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 单位:元币种 :人民币 报告期内： 诉 讼 起 诉 (申 请) 方 应诉 (被申 请)方 承担 连带 责任 方 诉 讼 仲 裁 类 型 诉讼(仲裁)基 本情况 诉讼(仲裁)涉 及金额 (仲 裁) 是 否 形 成 预 计 负 诉讼(仲裁) 进展情况 诉讼(仲裁) 审理结果及 影响 诉讼 (仲 裁) 判决 执行 情况 债 及 金 额 公 司 华夏 银行 股份 有限 公司 上海 分行 （第 一被 告）、 中国 长城 资产 管理 有限 公司 上海 办事 处（第 二被 告） 重 复 受 偿 纠 纷 公司前身北亚 集团在破产重 整期间，基于 担保责任，代 子公司上海瑞 松公司华夏银 行上海分行清 偿全部债权 46,437,362.15 元。破产重整 清偿期间，华 夏银行上海分 行将该债权转 让给长城资产 公司上海办。 在北亚集团破 产重整程序终 结前，上海瑞 松公司已进入 破产清算程 序，华夏银行 上海分行和长 城资产公司上 12,502,222.29否 2013年 12 月，上海市黄 浦区人民法 院送达 （2013）黄浦 民二（商）初 字第 382号 民事调解书， 确认返还债 权额为 9,000,000.00 元，长城资产 公司上海办 同意于 2014 年 4月 30日 前全部返还。 该款已按约 定的期限及 额度全部返 还给公司。 该款返还后， 公司增加营 业外收入 9,000,000.00 元。 本案 已结 19 中航资本控股股份有限公司 2014年半年度报告 海办在北亚集 团不知情的情 况下，已从上 海瑞松公司处 另获得清偿款 项 11,378,673.14 元，该部分款 项应属重复受 偿，依法应返 还给公司。 2012年 12月， 公司向上海市 黄浦区人民法 院提起诉讼， 请求法院判令 华夏银行上海 分行和长城资 产公司上海办 返还在北亚集 团破产重整期 间重复受偿的 款项及利息， 该案已经上海 市黄浦区人民 法院依法受 理。案件受理 后，长城资产 公司对案件提 出管辖异议， 黄浦区法院经 审查于 2013 年 6月 6日以 (2013)黄埔民 二(高)初字第 382号民事裁 定书驳回其管 辖异议。长城 资产公司不 服，向上海市 第二中级人民 法院提起上 诉。近日，上 海市第二中级 人民法院下达 （2013）沪二 中民四（商） 20 中航资本控股股份有限公司 2014年半年度报告 终字第 808号 民事裁定书， 驳回长城资产 公司管辖异议 的上诉请求， 维持原审裁 定。2013年 12 月，案件经上 海市黄浦区法 院主持调解结 案。 2008年11月， 中航证券委托 西安成城代为 持有江南期货 33.33%股权公司 因西安成城银于 行债务纠纷被2013 法院冻结，并年在 导致该部分股法定 权于2012年82013年 7月 时间 月被拍卖。就 江南期货 19日，西安 市中级人民 内向 管辖 33.33%股权法院作出法院 中 航 证 券 西安 成城 经贸 有限 公司 损 害 赔 偿 纠 纷 被拍卖所造成 的损失，中航 证券于 2012 年 12月 25日 向西安市中级 人民法院提起 诉讼，要求西 9,000,000.00否 （2013）西民 一初字第 00011号民 事判决书，判 决西安成城 于判决生效 之日起 30日 诉讼结果对 公司无重大 影响 提请 强制 执 行， 管辖 法院 已立 安成城赔偿损 失。2013年 7 内，支付中航 证券赔偿款 案执 行， 月 19日，西安 市中级人民法 院作出（2013） 人民币 9,000,000 元。 目前 仍在 执行 西民一初字第 之 00011号民事中， 判决书，判决暂无 西安成城于判新进 决生效之日起 展。 30日内，支付 中航证券赔偿 款人民币 9,000,000元。 中 航 江苏 统博 陈评 租 赁 公司所属中航 国际租赁有限 38,309,046.40否 因其中一被 告（自然人） 诉讼结果将 对公司利润 本案 已中 21 中航资本控股股份有限公司 2014年半年度报告 租 赁 华泰 电源 合 同 公司（简称 " 中航租赁"）诉 涉及刑事诉 讼，该刑事案 产生一定影 响，公司已经 止审 理 有限纠江苏统博华泰件正在审理计提了相应 公司纷 电源有限公司过程中。因的减值准备 的租赁合同纠此，上海市静 纷。原告中航安区人民法 租赁于 2009院于 2013年 年6月19日与6月 25日作 被告江苏统博出了（ 2012） 华泰电源有限 公司签订租赁 静民二（商） 初字第593-2 合同，因被告号民事裁定 未按合同约定书中止诉讼。 履行义务，拖 欠应付款项 38,309,046.40 元。原告于 2012年 6月 8 日向上海市静 安区人民法院 提起诉讼。上 海市静安区人 民法院于 2012年 7 月 5 日受理立 案。2012年 8 月 23日，上海 市静安区人民 法院第一次开 庭审理了本 案。报告期内， 法院尚未作出 判决，正在审 理过程中。 公司所属中航上海市静安 国际租赁有限区人民法院 中 航 租 赁 山东 基德 生态 科技 有限 公司 山东 舜园 枣业 有限 公 司、 徐清 友、 租 赁 合 同 纠 纷 公司（简称 " 中航租赁"）诉 山东基德生态 科技有限公司 的租赁合同纠 纷。原告中航 租赁于 2011 年 3月 7日与 13,049,566.18否 于 2013年 4 月 10日开庭 审理本案并 以（ 2012）静 民二（商）初 字第 1123号 民事判决书 作出判决。因 诉讼结果将 对公司利润 产生一定影 响，公司已经 计提了相应 的减值准备 本案 处于 执行 阶段 关丽被告山东基德判决书未能 生态科技有限送达被告，上 公司签订租赁 海市静安区 22 中航资本控股股份有限公司 2014年半年度报告 合同，因被告 未按合同约定 履行义务，拖 欠应付款项 13,049,566.18 元。原告于 2012年 10月 25日向上海 市静安区人民 法院提起诉 讼。上海市静 安区人民法院 于 2012 年 11 月 7日受理立 案。 人民法院依 法适用公告 送达，于 2013年5月4 日在人民法 院报上刊登 公告。公告送 达期满后，公 司于 2013年 8月6日向上 海市静安区 人民法院申 请执行。报告 期内，法院正 在执行中。 中 航 租 赁 浙江 金港 船业 股份 有限 公司 浙江 托姆 力重 工发 展有 限公 司、 陈佩 华、 王春 根、 张华 斌、 陈佩 滨、 陈美 增、 王超 云、 黄丽 萍 租 赁 合 同 纠 纷 公司所属中航 国际租赁有限 公司（简称 " 中航租赁"）申 请强制执行浙 江金港船业股 份有限公司租 赁款。申请人 中航租赁于 2009年8月14 日与被申请人 浙江金港船业 股份有限公司 签订租赁合 同，因被申请 人未按合同约 定履行义务， 拖欠应付款项 37,716,860.17 元。申请人于 2012年4月10 日向浙江省台 州市中级人民 法院申请强制 执行。浙江省 台州市中级人 民法院于 2012年5月10 日立案执行。 执行期间，浙 江省温岭市人 民法院于 37,716,860.17否 破产清算正 在进行中 诉讼结果将 对公司利润 产生一定影 响，公司已经 计提了相应 的减值准备 正在 执行 23 中航资本控股股份有限公司 2014年半年度报告 2012年6月29 日立案受理浙 江金港船业股 份有限公司的 破产申请。中 航租赁申报债 权 44,402,082.38 元。报告期内， 破产清算正在 进行中。 公司所属中航 国际租赁有限 公司（简称 " 中航租赁"）申 请强制执行淄 博嘉周化工有 限公司租赁 款。申请人中 航租赁于 2010年12月7 日与被申请人 中 航 租 赁 淄博 嘉周 化工 有限 公司 山东 基德 生态 科技 有限 公 司、 卢 锋、 张连 芳、 卢令 良 租 赁 合 同 纠 纷 淄博嘉周化工 有限公司签订 租赁合同，因 被申请人未按 合同约定履行 义务，拖欠应 付款项 73,341,493.07 元。申请人于 2012年 4月 6 日向山东省淄 博市中级人民 法院申请强制 执行。其间， 73,341,493.07否 法院已裁定 淄博嘉周化 工有限公司 破产，后续清 算程序正在 进行中。 诉讼结果将 对公司利润 产生一定影 响，公司已经 计提了相应 的减值准备 正在 执行 山东省淄博市 中级人民法院 于 2012年 4 月 10日裁定 受理淄博嘉周 化工有限公司 破产清算。中 航租赁申报债 权 73,341,493.07 元。报告期内， 24 中航资本控股股份有限公司 2014年半年度报告 破产清算正在 进行中。 二、破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 三、资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 中航投资有限减少其持有的西飞集团 14.09%股 权，西飞集团以其持有的中航飞机 206,116,086股 非限售条件流通股股份（占中航飞机全部股权的 7.76672718%）作为支付对价补偿给中航投资有 限。 详见公司临 2013-018号、临 2013-060号、临 2013 年 073号、临 2014-003号公告、临 2014-028号 公告 公司以募集资金对公司全资子公司中航投资有限 增资，并通过中航投资有限将募集资金用于以下 项目：其中 6.71亿元用于收购中航工业持有的中 航信托 10.20%的股权、向中航信托增资 5.98亿元 开展信托业务、向中航租赁增资 15.00亿元开展 租赁业务、向中航证券增资 10.00亿元开展证券 业务。 详见公司临 2013-034号公告、临 2014-010号公 告 公司全资子公司中航投资有限拟与中航工业及其 下属成员单位共同向中航财务按现有出资比例增 加注册资本金 5亿元。其中，中航投资有限认购 增资 22,250万元。 详见公司临 2013-041号公告、临 2014-007号公 告 公司控股子公司中航期货以现金 1,450.00万元人 民币收购浙江中胜实业集团股份有限公司持有的 江南期货 33.33%的股权，同时，中航证券以其持 有的江南期货 66.67%的股权向中航期货增资，增 资后，中航期货的注册资本由 26,000.00万元人民 币变更为 28,000.00万元人民币，中航期货持有江 南期货 100%的股权，中航期货作为存续方吸收合 并江南期货，江南期货将完成注销程序。 详见公司临 2013-068号、临 2014-004号、临 2014-015号公告 四、公司股权激励情况及其影响 √不适用 五、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司 2013年度日常关联交易实际执行情况和 2014年度日常关联交易预计情况 详见公司临 2014-022号公告 公司 2014年度新增日常关联交易预计情况 详见公司临 2014-037号公告 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 25 中航资本控股股份有限公司 2014年半年度报告 事项概述 查询索引 公司以募集资金对公司全资子公司中航投资有限 增资，并通过中航投资有限将募集资金用于以下 项目：其中 6.71亿元用于收购中航工业持有的中 航信托 10.20%的股权、向中航信托增资 5.98亿元 开展信托业务、向中航租赁增资 15.00亿元开展 租赁业务、向中航证券增资 10.00亿元开展证券 业务。 详见公司临 2014-020号、临 2014-021号、临 2014-044号公告。 中航投资有限减少其持有的西飞集团 14.09%股 权，西飞集团以其持有的中航飞机 206,116,086股 非限售条件流通股股份（占中航飞机全部股权的 7.76672718%）作为支付对价补偿给中航投资有 限。 详见公司临 2013-018号、临 2013-060号、临 2013 年 073号、临 2014-003号公告、临 2014-028号 公告 六、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √不适用 (二) 担保情况 √不适用 (三) 其他重大合同或交易 序 号 出 租 方 名 称 承租 方名 称 租 赁 资 产 情 况 租赁合同本 金额 租赁起始 日 租赁终止 日 租赁收益 担保情况合同执行情况 中1、上海超截止2014年6月30日， 航上海日太阳能公司对超日太阳应收 国超日科技股份融资租赁本金余额为 1 际 租 赁 有 限 （洛 阳） 太阳 能有 限公 光 伏 设 备 90,000,000.00 2012-2-17 2017-02-17 6,572,427.38 有限公司 提供信用 保证； 2、 倪开禄、 钟学贤提 17,447万元，应收融资 租赁本金扣除减值准 备、保证金后的余额是 1,961.70万元。假设超 日太阳出现极端状况， 公司 供个人信相关融资租赁资产考 司 用保证。 虑折旧因素后的价值， 若按照 30%比例处置，1、上海超 日（洛阳）估计变现 7,161.70万 太阳能有元，可以覆盖可能出现 限公司提的损失。公司对该三个 中 航 上海 超日 光 伏 76,500,000.00 2010-8-11 2015-08-11 16,760,880.99 供信用保 证；2、倪 项目计提的减值准备 合计为 13,085.11万元。 国太阳设开禄提供上海市第一中级人民 际能科备 个人信用法院于 2014年 6月 26 租技股 赁份有 26 有限公 限司 中航资本控股股份有限公司 2014年半年度报告 公日裁定受理上海超日 司 太阳能科技股份有限 公司重整一案，并发布中 航上海保证； 3、公告要求在 2014年 8 国超日上海卫雪月 11日之前向管理人 际太阳光太阳能科申报债权。公司于 2014 租 赁 能科 技股 伏 设 85,000,000.00 2010-4-21 2015-04-21 13,591,153.47 技有限公 司提供信 年 8月 4日申报债权。 上海超日（洛阳）太阳 有份有备 用保证。能有限公司未受到上 限限公海超日重整的影响，公 公司 司仍在对其继续催款。 司 七、承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺背 景 承诺类 型 承诺方 承诺内 容 承诺时 间及期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能及时履行应说 明未完成履行的具体 原因 如未能及时 履行应说明 下一步计划 自股权 分置改 与股改 相关的 承诺 股份限 售 中航工 业 革方案 实施并 恢复上 市之日 起，在 三十六 个月内 不转让 在重大 资产重 组过程 中所认 自本次 股权分 置改革 方案实 施并恢 复上市 之日起 三年内 是是 购的公 司股 份。 自股权 其他 中航工 业 分置改 革方案 实施并 否是 恢复上 27 中航资本控股股份有限公司 2014年半年度报告 市之日 起三十 六个月 锁定期 限届满 后，中 航工业 通过证 券交易 所挂牌 交易出 售公司 股份的 价格不 低于25 元（该 价格遇 到分 红、转 增、送 股、配 股等事 项时， 将进行 除权除 息调 整，对 于缩股 情形， 也将对 该价格 按照理 论复权 价进行 复权调 整）。 与重大 资产重 组相关 的承诺 解决土地 等产权瑕 疵 中航工业 中航工业 承诺，重 大资产重 组所涉及 的置入资 产中航投 资控股有 限公司及 其子公司 若因名下 房屋所有 否是 28 中航资本控股股份有限公司 2014年半年度报告 权及土地 使用权资 产存在权 属瑕疵， 而遭致任 何形式的 索偿或权 利请求 的，均由 中航工业 承担赔偿 或补偿责 任。 其他中航工业 中航工业 承诺，公 司本次重 组完成 后，中航 工业将在 业务、资 产、财务、 人员、机 构等方面 保持本公 司的独立 性，并保 证本公司 保持健全 有效的法 人治理结 构，保证 本公司的 股东大 会、董事 会、独立 董事、监 事会、总 经理等依 照法律、 法规和公 司章程独 立行使职 权，不受 中航工业 的干预。 否是 解决同业 竞争 中航工业 中航工业 承诺，中 否是 29 中航资本控股股份有限公司 2014年半年度报告 航工业作 为本公司 的控股股 东，保证 中航工业 及其控制 的企业现 在和将来 不从事与 重组后的 本公司相 竞争或可 能竞争的 业务；亦 不通过间 接经营、 参与投资 等方式参 与任何与 重组后的 本公司相 同或者类 似业务及 其他构成 或可能构 成竞争之 业务活 动，以避 免中航工 业及其投 资的企业 与本公司 的生产经 营构成同 业竞争。 如中航工 业及其投 资的企业 为进一步 拓展业务 范围，与 本公司及 本公司的 下属公司 经营的业 务产生竞 争，则中 30 中航资本控股股份有限公司 2014年半年度报告 航工业及 其投资的 企业将以 停止经营 产生竞争 的业务的 方式，或 者以将产 生竞争的 业务纳入 本公司经 营的方 式，或者 将产生竞 争的业务 转让给无 关联关系 第三方的 方式避免 同业竞 争。中航 工业保证 严格遵守 中国证监 会、证券 交易所的 有关规定 及上市公 司的《公 司章程》 等公司内 部管理制 度的规 定，与其 他股东一 样平等的 行使股东 权利、履 行股东义 务，不利 用大股东 的地位谋 取不当利 益，不损 害公司和 其他股东 的合法权 31 中航资本控股股份有限公司 2014年半年度报告 益。 解决关联 交易 中航工业 中航工业 承诺，本 次重大资 产重组完 成后，中 航工业在 控股本公 司期间， 将严格遵 守相关法 律、法规、 规范性文 件及本公 司《公司 章程》的 有关规 定，规范 与本公司 的关联交 易。在进 行与本公 司的关联 交易时， 中航工业 保证按市 场化原则 和公允价 格进行公 平操作， 依法签订 相关协 议、合同 或其他法 律文件， 并将按照 有关法 律、法规、 规范性文 件及本公 司的《公 司章程》 等的有关 规定，履 行有关决 策、审批 程序及信 否是 32 中航资本控股股份有限公司 2014年半年度报告 息披露义 务。中航 工业保证 不利用控 股股东地 位谋取不 正当利 益，不通 过关联交 易损害上 市公司及 其他股东 的合法权 益。 其他中航工业 中航工业 承诺，为 支持本公 司的发 展，在本 公司本次 重大资产 重组完成 及中国证 监会批准 上市公司 西飞国际 向特定对 象发行股 份购买资 产的交易 事项后， 作为中航 投资和中 航飞机的 实际控制 人，在符 合现行法 规的基础 上，中航 工业同意 本公司将 持有的西 飞集团全 部股权与 中航飞机 控制的西 飞国际部 否是 33 中航资本控股股份有限公司 2014年半年度报告 分股权进 行置换， 并按照相 关规定报 送有关监 管部门审 核批准。 本公司 及本公 司其他 下属全 资或控 股子公 司（中 航投资 及其下 属企业 或控股 子公司 除外， 下同）， 目前未 从事与 中航投 资及其 与再融 资相关 的承诺 解决同 业竞争 中航工 业 下属全 资或控 股子公 司主营 否是 业务存 在任何 直接或 间接竞 争的业 务或活 动。本 公司承 诺不在 中国境 内及境 外直接 或间接 从事任 何在商 业上对 中航投 资或其 34 中航资本控股股份有限公司 2014年半年度报告 下属全 资或控 股子公 司主营 业务构 成竞争 或可能 构成竞 争的业 务或活 动；本 公司促 使本公 司其他 下属全 资或控 股子公 司不在 中国境 内及境 外直接 或间接 从事任 何在商 业上对 中航投 资或其 下属全 资或控 股子公 司主营 业务构 成竞争 或可能 构成竞 争的业 务或活 动。如 本公司 或本公 司其他 下属全 资或控 股子公 司发现 任何与 中航投 35 中航资本控股股份有限公司 2014年半年度报告 资主营 业务构 成或可 能构成 直接或 间接竞 争的业 务机 会，将 促使该 业务机 会按公 开合理 的条件 首先提 供给中 航投资 或其全 资及控 股子公 司。 本公司 在控股 中航投 资期 间，将 严格遵 守相关 法律、 法规、 规范性 文件及 上市公 解决关 联交易 中航工 业 司《公 司章 否是 程》的 有关规 定，规 范与上 市公司 的关联 交易。 在进行 与上市 公司的 关联交 易时， 36 中航资本控股股份有限公司 2014年半年度报告 本公司 及本公 司其他 下属全 资或控 股子公 司保证 按市场 化原则 和公允 价格进 行公平 操作， 依法签 订相关 协议、 合同或 其他法 律文 件，并 将按照 有关法 律、法 规、规 范性文 件及上 市公司 的《公 司章 程》等 的有关 规定， 履行有 关决 策、审 批程序 及信息 披露义 务。本 公司及 本公司 其他下 属全资 或控股 子公司 保证不 利用控 37 中航资本控股股份有限公司 2014年半年度报告 股股东 地位谋 取不正 当利 益，不 通过关 联交易 损害上 市公司 及其他 股东的 合法权 益。 1、公司 （原北 亚集 团）破 产重整 期间， 哈尔滨 铁路局 做出的 "在重 整计划 草案表 决通过 并经人 民法院 批准、 其他承 诺 其他 哈尔滨 铁路局 资产注 入重组 否是 方案获 批准 后，在 上述清 偿比例 范围内 向各债 权人提 供保 证，确 保各债 权人按 上述受 偿比例 获得清 偿 "的 38 中航资本控股股份有限公司 2014年半年度报告 担保承 诺继续 有效。 2、在北 亚集团 破产重 整资产 范围 内，哈 尔滨铁 路局保 证重整 相关资 产的真 实、准 确和完 整，且 不存在 任何法 律纠纷 或诉讼 隐患。 如发生 因诉 讼、仲 裁、司 法执行 等导致 重整相 关资产 损失的 情形， 哈尔滨 铁路局 将无条 件予以 补足， 并放弃 向北亚 集团追 索的权 利。3、 黑龙江 省高院 执行裁 定书拟 冻结的 39 中航资本控股股份有限公司 2014年半年度报告 款项系 北亚集 团破产 重整相 关资 产，属 于哈尔 滨铁路 局已提 供担保 的重整 资产范 围，哈 尔滨铁 路局已 向黑龙 江省高 院出具 担保， 并解除 了相关 冻结裁 定。如 该款项 被强制 执行， 哈尔滨 铁路局 将向北 亚集团 全额补 偿，以 保证北 亚集团 资产的 完整。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 根据公司 2013年年度股东大会决议，公司 2014年度继续聘请致同会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司财务及内控审计机构，负责审计公司年度财务报告及按照国内监管部门的规定出 具内部控制审计报告。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了致同审字（ 2014）第 110ZA2083号的 2014 年半年度审计报告，其报酬为 35万元。 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收 40 中航资本控股股份有限公司 2014年半年度报告 购人均不存在被有权机关调查、被司法机关或纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究 刑事责任、被中国证监会立案调查或行政处罚、被采取市场禁入、被认定为不适当人选、被其 他行政管理部门处罚，以及被证券交易所公开谴责的情形。 十、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治 理结构，加强内部控制体系建设，规范公司运作。公司充分发挥董事会各专门委员会、特别是 独立董事的作用，加强独立董事、审计委员会的监督作用，以提高公司治理的整体水平。公司 治理与《中华人民共和国公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 十一、其他重大事项的说明 (一) 其他 1、2014年 1月 8日，公司非公开股票的申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会 审核通过。2014年 1月 29日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准中航投资控股股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【 2014】174号），核准公司非公开发行不超过 343,878,954股。 2014年 3月 13日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2014）第 110ZC0052 号《验资报告》，确认，截至 2014年 3月 12日，公司已收到出资款人民币 4,949,999,991.16元， 扣除发行费用后实际募集资金净额 4,893,199,991.16元，其中新增注册资本人民币 343,878,954 元，余额人民币 4,549,321,037.16元转入资本公积。 本次发行新增 343,878,954股的股份登记手续已于 2014年 3月 18日在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券 登记证明。上述事项详见公司于 2014年 1月 9日、2014年 2月 11日、2014年 3月 20日刊登 在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn） 的相关公告（公告编号：临 2014-001、临 2014-005、临 2014-010）。 2、2014年 1月 11日，公司发布《关于控股子公司中航国际租赁有限公司增资扩股进展情况 的公告》（公告编号：临 2014-002），公司全资子公司中航投资有限于 2013年 6月 19日与金城 集团、中航租赁签署附条件生效的《中航国际租赁有限公司增资扩股协议书》。本事项已经公司 第六届董事会第十五次会议、 2013年第二次临时股东大会审议通过，具体情况详见公司公告（公 告编号：临 2013-031、临 2013-034、临 2013-054号）。根据《中航国际租赁有限公司增资扩股 协议书》，中航投资有限以货币资金 15.00亿元人民币、金城集团以货币资金 6,000.00万元人民 币对中航租赁增资，以中联资产评估集团有限公司出具的经国有资产管理部门备案的中联评报 字［2013］第 334号《资产评估报告》确认的资产评估值 450,073.02万元（评估基准日为 2012 年 12月 31日）为依据，考虑中航租赁 2012年度现金分红 19,900.00万元后，经相关各方协商 确定为每单位注册资本出资 2.15元。因此，中航投资有限认缴注册资本 69,767.44万元人民币， 金城集团认缴注册资本 2,790.70万元人民币。 3、2014年 1月 16日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过 户登记确认书》，西飞集团将其持有的中航飞机 206,116,086股（占中航飞机全部股权的 7.77%） 无限售条件流通股转让给中航投资有限的过户登记手续已办理完毕，过户日期为 2014年 1月 15日，过户后的股份性质为无限售条件流通股。由于西飞集团减资事项正在工商行政管理部门 的审核过程，截止 2014年 3月 31日，西飞集团减资事项尚未完成，因此，此事项产生的投资 收益未在 2014年 1季度予以确认，待西飞集团减资事项完成后公司将予以确认。西飞集团减资 事项详见公司于 2013年 4月 25日、2013年 9月 18日、2013年 11月 16日和 2013年 12月 10 日、2014年 1月 17日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所 网站（ http://www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：临 2013-018、临 2013-060、临 2013-073、 临 2014-009）。 41 中航资本控股股份有限公司 2014年半年度报告 2014年 6月 3日，本公司收到西飞集团公司的通知，西飞集团公司已完成相关工商变更登记 手续，并领取了陕西省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，至此，中航投资有限对西 飞集团公司实施减资事项已全部完成。详见公司于 2014年 6月 4日刊登在《上海证券报》、《中 国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）的相关公告（公告编 号：临 2014-028）。 4、公司全资子公司中航投资有限联合中航工业及其下属成员单位中航飞机股份有限公司、 贵州贵航汽车零部件股份有限公司三家原股东按现持股比例向中航财务共同增加注册资本金 5 亿元，增资后，中航财务的注册资本将达到 25亿元。其中，中航投资有限以自有资金 22,250 万元参与此次增资。 2013年 11月 22日，上述增资扩股事项已获中国银行业监督管理委员会批 准。2014年 2月 20日，公司接到通知，中航财务已完成相关工商变更登记手续，并领取了中 华人民共和国国家工商行政管理总局换发的《企业法人营业执照》。上述事项详见公司于 2013 年 7月 11日、2013年 8月 9日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证（未完）  |