[中报]龙溪股份：2014年半年度报告
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 600592 2014年半年度报告 福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会 二〇一四年八月二十六日 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 公司半年度财务报告未经审计。 四、 公司负责人曾凡沛、主管会计工作负责人曾四新及会计机构负责人（会计主管人员） 曾四新声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：本报告期内无利润分配 方案或公积金转增股本预案。 六、 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承 诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................. 3 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 5 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 7 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 17 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 21 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................. 23 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................. 23 第九节 财务报告（未经审计） ................................................................................................. 24 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................. 90 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 福建证监局 指 中国证券监督管理委员会福建监 管局 上交所 指 上海证券交易所 公司、本公司 指 福建龙溪轴承（集团）股份有限 公司 九龙江建设 指 漳州市九龙江建设有限公司 永轴公司 指 福建省永安轴承有限责任公司 三齿公司 指 福建省三明齿轮箱有限责任公司 福建金柁 指 福建金柁汽车转向器有限公司 金驰公司 指 漳州市金驰汽车配件有限公司 长沙波德 指 长沙波德冶金材料有限公司 漳州金田 指 漳州市金田机械有限公司 联合轴承 指 福建省联合轴承有限公司 金昌龙公司 指 福建金昌龙机械科技有限责任公 司 红旗股份 指 福建红旗股份有限公司 新龙轴 指 新龙轴汽车技术（福建）有限公 司 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 公司的中文名称简称 龙溪股份 公司的外文名称 FUJIAN LONGXI BEARING（GROUP）CO., LTD 公司的法定代表人 曾凡沛 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄继新 郑国平 联系地址 福建省漳州市延安北路 福建省漳州市延安北路 电话 0596-2072091 0596-2072091 传真 0596-2072136 0596-2072136 电子信箱 huang@ls.com.cn zgp@ls.com.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 福建省漳州市延安北路 公司注册地址的邮政编码 363000 公司办公地址 福建省漳州市延安北路 公司办公地址的邮政编码 363000 公司网址 www.ls.com.cn 电子信箱 zgp@ls.com.cn 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 龙溪股份 600592 六、 公司报告期内的注册变更情况 公司报告期内注册情况未变更。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 营业收入 408,361,092.36 379,377,241.43 7.64 归属于上市公司股东的净利润 25,227,845.34 29,097,947.07 -13.30 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 3,418,218.56 17,079,347.54 -79.99 经营活动产生的现金流量净额 23,181,411.92 -24,054,705.26 -196.37 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 1,827,982,722.29 1,861,930,125.33 -1.82 总资产 2,653,223,460.59 2,802,948,535.71 -5.34 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.063 0.087 -27.59 稀释每股收益（元／股） 0.063 0.087 -27.59 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.009 0.051 -82.35 加权平均净资产收益率（%） 1.37 2.231 减少0.861个百分 点 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 0.19 1.31 减少1.12个百分点 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -799.20 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 10,127,658.74 委托他人投资或管理资产的损益 14,365,009.70 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 2,222,269.04 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 684,096.50 少数股东权益影响额 -647,450.15 所得税影响额 -4,941,157.85 合计 21,809,626.78 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，全球经济走势疲软，国内经济增速放缓，转型升级、减速换档成为新常态；投 资偏好减弱、动力不足，行业复苏曲折缓慢，工程机械、载重汽车等公司重点配套领域维持低 位徘徊，市场需求低迷，同业竞争加剧，企业经营困难重重。面对压力和挑战，公司深入贯彻 落实科学发展观，坚持以创新为为主线，外抓市场抢订单，内强管理促效益，加大营销、技术、 管理变革力度，推进转型升级，集团及母公司主营业务收入双双实现逆势增长，较为有效地遏 制外部环境对企业生产经营的冲击。报告期，集团主营收入40,836.11万元、母公司营业收入 19,048.41万元，同比分别增长7.64％和4.18％，集团出口收入19,268.65万元，同比增长59.35％； 但由于受母公司研发投入大幅增加以及主要子公司经营亏损的影响，报告期归属于母公司所有 者净利润2,522.78万元，与上年同期相比下滑13.30％。 (一) 主营业务分析 1、 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 408,361,092.36 379,377,241.43 7.64 营业成本 297,104,957.28 293,082,783.90 1.37 销售费用 26,992,025.88 19,279,103.59 40.01 管理费用 59,631,278.59 33,685,392.41 77.02 财务费用 4,964,023.81 8,146,360.41 -39.06 经营活动产生的现金流量净额 23,181,411.92 -24,054,705.26 -196.37 投资活动产生的现金流量净额 161,602,864.39 -69,479,441.41 -332.59 筹资活动产生的现金流量净额 -137,430,622.01 719,109,028.90 -119.11 研发支出 36,523,280.16 15,656,792.34 133.27 资产减值损失 17,337,718.01 2,208,619.22 685.00 投资收益 17,665,970.99 4,905,077.44 260.16 营业利润 15,934,618.68 24,817,061.02 -35.79 营业外收支净额 10,810,956.04 10,669,188.63 1.33 利润总额 26,745,574.72 35,486,249.65 -24.63 所得税费用 5,539,000.69 6,296,506.49 -12.03 净利润 21,206,574.03 29,189,743.16 -27.35 （1）营业收入变动原因说明：营业收入的变动，主要是公司致力开发国内外市场并取得一 定成效，轴承产品销售增加1,528万元、红旗股份加大针织机市场开发力度收入增加3,210万元,； 但由于工程机械行业仍处低迷状态，齿轮及齿轮箱销售减少1,459万元；其他汽车配件减少113 万元、冶金材料减少14万元、废料及租金收入减少254万元等。 （2）营业成本变动原因说明：营业成本的变动，主要是受营业收入增减变动的影响；其中： 轴承产品增加211万元、红旗股份针织机增加1,804万元、齿轮及齿轮箱减少1,195万元、汽车 配件减少101万元、冶金材料增22万元、废料及租金成本增加295万元。 （3）销售费用变动原因说明：销售费用的变动，主要是子公司红旗股份加大市场开发力度， 出口代理费和售后服务费相应增加。 （4）管理费用变动原因说明：管理费用的变动，主要是集团本部上半年新产品及军工产品 研发投入大幅增加所致。 （5）财务费用变动原因说明：财务费用的变动，主要是母公司年初归还上年度发行的短期 融资券1.5亿元而相应减少利息费用。 （6）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生现金流量净额的变动，主 要是报告期销售增加相应的货款回笼比上年同期增加5,511万元，而受销售增加的影响相关原 辅材料采购增加支出3,056万元，支付的各项税费减少1,671万元等。 （7）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生现金流量净额为16,160 万元，较上年同期增加23,108万元，主要是报告期母公司转回列为投资的结构性存款19,500万 元；收到兴业证券分红及结构性存款等收益1,164万元，较上年同期517万元增加647万元； 而报告期固定资产投资支出4,447万元，较上年同期8,664万元减少4,217万元。 （8）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生现金流量净额的变动，主 要是上年同期公司实施非公开发行股票取得投资款65,144万元、发行短期融资券收到14,940万 元；而报告期仅增加流动资金借款5,000万元并归还上年度发行的短期融资券15,000万元等。 （9）研发支出变动原因说明：研发支出的变动，主要是报告期集团公司本部新产品及军工 产品研发投入大幅增加。 （10）资产减值损失：资产减值损失的变动，主要是报告期应收账款增加及账龄结构变动 影响提取坏账准备增加，以及子公司红旗股份计提部分跌价准备所致。 （11）投资收益：投资收益的变动，主要是本期利用闲置资金进行结构性存款等理财增加 收益。 （12）营业利润：营业利润的变动，主要是受营业收入增加、期间费用增加以及投资收益 增加等因素影响。 （13）营业外收支净额：营业外收支净额的变动，主要是报告期收到的政府补助有所增加。 （14）利润总额：利润总额的变动，主要是受报告期营业收入、投资收益、营业外收支净 额以及期间费用等变动的影响。 （15）所得税费用：所得税费用的变动，主要是受利润总额下降的影响。 （16）净利润：净利润的变动，主要是利润总额与所得税费用变动的影响。 2、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期，公司利润主要由母公司关节轴承营业利润、政府补助及投资收益所构成，与去年 同期相比，除了投资收益系公司利用闲置资金进行结构性存款等理财增加收益外，其他利润来 源未发生重大变化；报告期合并营业利润大幅下滑的主要原因是公司加大技术创新力度，研发 支出大幅增加近2100万元，短期内该研发费用难以释放效益，加上资产减值损失增加以及主要 子公司三齿公司、红旗股份出现大额的经营亏损（两家子公司净利润合计约为-1440万元），导 致公司利润大幅下滑。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 a.2014年1月，公司以利随本清的方式落实完成2013年度第一期短期融资券1.5亿元还本 付息兑付； b.报告期内，因实际控制人漳州市国资委筹划上市公司重大资产重组，公司股票自2014年 3月17日停牌，之后鉴于重组条件不成熟，漳州市国资委决定终止筹划本次重大资产重组事项， 公司股票于2014年5月9日起复牌。 (3) 经营计划进展说明 公司2013年度报告中披露2014年度经营计划，提出本年度公司营业收入目标值9.10亿元， 成本费用控制在8.70亿元。上半年公司实际完成营业收入4.08亿元，实现年度计划的44.84%； 实际成本费用4.10亿元，实际额占年度计划的47.13%。报告期公司营业收入未能实现时间过半 任务完成过半的目标，其主要原因是受经济弱周期的影响，行业复苏低于预期，市场需求延续 低位徘徊，直接拖累公司营业收入目标值的实现；公司成本费用减少幅度低于营业收入降幅， 主要原因：一是母公司研发支出大幅增加，导致管理费用上升；二是子公司红旗股份因加大市 场开拓力度，营销费用增加；三是红旗股份因应收账款及存货上升，计提资产减值损失1157万 元。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 轴承产品 270,677,059.88 193,980,809.04 28.33 5.98 1.10 增加3.46 个百分点 齿轮与变 速箱 34,485,464.18 37,815,493.59 -9.66 -29.72 -24.01 减少8.25 个百分点 汽车配件 1,882,716.25 1,275,232.06 32.27 -37.53 -44.11 增加7.98 个百分点 冶金材料 2,640,248.10 1,287,448.98 51.24 -5.08 -14.86 增加5.6个 百分点 针织机 84,176,530.39 54,045,840.49 35.79 61.65 50.09 增加4.95 个百分点 废料及租 金等其他 业务 14,499,073.56 8,700,133.12 40.00 -14.92 -25.30 增加8.34 个百分点 合计 408,361,092.36 297,104,957.28 27.24 7.64 1.37 增加4.5个 百分点 （1）公司加大国内外市场开拓力度并取得成效，轴承营业收入比去年同期有所增加，且因 上半年人民币汇率止升回稳，导致轴承营业利润率也随之上升。 （2）齿轮和变速箱市场需求持续低靡，产量持续下降，产品销售大幅降低，成本相应提高， 导致产品盈利水平也随之持续下降。 （3）汽车配件营业利润率有所提高，主要是受盈利能力较低的子公司金柁公司和新龙轴公 司产品销售大幅减少的影响。 （4）受市场影响，粉末冶金营业收入略有下降；因产品结构的影响，产品成本有较大幅度 的下降，使得其营业利润率有所提高。 （5）针织机产品因公司加大技术及市场开发力度，产品出口额大幅提高，营业收入的增加， 特别是产品出口销售收入较去年同期较大幅度增长，导致营业利润率也相应地持续提高。 （6）报告期内，公司主营业务收入较上年同期有所增长，产品盈利能力也相应有所提高。 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内市场 201,175,568.16 -16.67 自营及委托出口 192,686,450.64 59.35 合计 393,862,018.80 8.70 (三) 核心竞争力分析 公司是国内最大的关节轴承供应商和最大出口商，关节轴承品种齐全，制造链完整，拥有 向心、角接触、推力、杆端、球头杆端和带座带锁口等六大类型、60个系列、4900多个品种的 关节轴承产品，拥有独具特色的柔性精益制造体系，具备同时组织生产600种以上关节轴承的 能力，可适应多品种小批量及大规模批量订单的生产。 公司是关节轴承国家行业标准主起草单位，是国家滚动轴承标准化委员会关节轴承分技术 委员会秘书处单位，承担关节轴承国家、行业标准的制修订工作，现有关节轴承国家标准共10 项，公司主持制修订5项；现有行业标准共6项全部由公司主持制修订。公司作为国内关节轴 承行业龙头企业，2013年在上海召开的ISO/TC4年会上提出了关节轴承静载荷、动载荷及寿命 两项国际标准提案并获得通过，将代表中国参加关节轴承国际标准制订，提升行业国际话语权。 公司研发体系完善，拥有全国唯一的关节轴承研究所、博士后科研工作站、省级企业技术 中心、工程技术研究中心和福建省重点实验室；技术研发能力强，拥有经验丰富的关节轴承设 计、制造、工艺装备等方面的专家，年开发新产品300种以上，"关节轴承产品技术创新平台建 设"获省科技进步一等奖。关节轴承检测与实验中心通过中国合格评定实验室认可委员会 （CNAS）的ISO/IEC17025认可，检测试验设备达到国际先进、国内领先水平，出具的检测报 告具有权威性。公司关节轴承已获授权专利32个，其中发明专利11个；另有16项发明专利已 获受理，其中在审发明专利16项。 公司关节轴承产品质量稳定，产品远销欧美等四十多个国家和地区，获得了各行业重点龙 头客户的普遍认可，建立了稳定、忠诚的客户群。产品广泛配套国内知名工程机械、载重汽车 主机市场，成功进入卡特彼勒、林德公司、沃尔沃等跨国公司全球采购体系；产品成功配套中 科院正负电子对撞机、神州系列、嫦娥奔月等国家重点科研及航天工程项目。公司拥有"军工三 证"，获得武器装备承制资格单位证书，承担航空关节轴承共性技术研究及多项国内军用民用航 空关节轴承国产化研制配套任务并取得阶段性进展。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 (1) 持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代 码 证券简 称 最初投资成 本 期初持 股比例 （％） 期末持 股比例 （％） 期末账面价值 报告期损益 报告期所有者 权益变动 会计核算 科目 601166 兴业银 行 476.39 0.00 0.00 2,948.82 -32.34 可供出售 金融资产 600062 华润双 鹤 657,186.21 0.01 0.01 499,403.88 -150,489.36 可供出售 金融资产 600739 辽宁成 大 658,146.62 0.00 0.00 358,148.68 -54,321.96 可供出售 金融资产 601377 兴业证 券 32,272,627.51 1.07 1.07 238,937,461.06 2,217,517.04 -23,283,928.92 可供出售 金融资产 600065 天地源 84,000.00 0.01 0.01 143,985.60 4,752.00 -9,979.20 可供出售 金融资产 合计 33,672,436.73 / / 239,941,948.04 2,222,269.04 -23,498,751.78 / a、子公司三齿公司期初持有兴业银行294股，报告期未减持，期末持有兴业银行294股。 b、2010年1月"闽发证券"破产清算, 经"闽发证券"管理人确认，本公司拥有"闽发证券"破 产债权总额为人民币788,344.20元，"闽发证券"因此赔偿本公司辽宁成大股票3643股和双鹤药 业股票6752股；三齿公司拥有"闽发证券"破产债权总额为人民币2,603,685.48元，"闽发证券" 因此赔偿三齿公司双鹤药业22,300股和辽宁成大12,034股。随后因所持股份上市公司更名或转 增扩股原因，报告期末公司合并持有华润双鹤29,052股、辽宁成大23,516股。 c、本公司与子公司三齿公司、红旗股份期初合并持有兴业证券27,718,963股，报告期没有 减持，期末公司合并持有兴业证券股份数量27,718,963股。 d、三齿公司在宝山钢铁股份有限公司特殊钢分公司的长期投资额84000元，因"天地源"并 购该公司，三齿公司从而获得39,600股的"天地源"股份；后因天地源实施资本公积转增方案后， 公司共持有天地源47,520股。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 委托理财产品情况 单位:元 币种:人民币 合作 方名 称 委托 理财 产品 类型 委托理财金额 委托 理财 起始 日期 委托 理财 终止 日期 报酬 确定 方式 预计 收益 实际 收回 本金 金额 是否 经过 法定 程序 计提 减值 准备 金额 是否 关联 交易 是否 涉诉 资金 来源 并说 明是 否为 募集 资金 中信 银行 芗城 支行 保本 浮动 收益 型 100,000,000.00 2014 年1月 22日 2014 年12 月22 日 其他 到期 最高 年化 收益 率 6.12% 0 是 0 否 否 募集 资金 合计 / 100,000,000 / / / 0 / 0 / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 0 此外，在董事会授权范围内，报告期内公司以募集资金最高不超过3.2亿元（含3.2亿元） 及闲置流动资金最高不超过0.6亿元（含0.6亿元）在兴业银行、厦门国际银行、招商银行、中 国银行等进行期限不等（根据最高收益率要求，分别有7天、14天、30天、61天、91天、144 天等期限，年化收益率在3.6%-6.55%之间）地滚动操作结构性存款，报告期进行上述操作的累 计金额19.44亿元，合计取得理财收益1,436.50万元。截止2014年6月30日，结构性存款余 额分别为：募集资金专户3.18亿元，流动资金账户0.2亿元。 (2) 委托贷款情况 委托贷款项目情况 单位:元 币种:人民币 借款方名称 委托贷款 金额 贷款 期限 贷款 利率 （％） 借款 用途 抵 押 物 或 担 保 人 是 否 逾 期 是 否 关 联 交 易 是 否 展 期 是 否 涉 诉 资金 来源 并说 明是 否为 募集 资金 关联关 系 预期收益 投资盈亏 福建省永安轴 承有限责任公 10,000,000 1年 6.30 经营 周转 无 否 否 否 否 否 控股子 公司 630,000.00 17,500.00 司 福建省三明齿 轮箱有限责任 公司 20,000,000 1年 6.30 经营 周转 无 否 否 否 否 否 控股子 公司 1,260,000.00 293,300.00 福建红旗股份 有限公司 35,000,000 1年 6.30 经营 周转 无 否 否 否 否 否 控股子 公司 2,205,000.00 682,375.00 福建省三明齿 轮箱有限责任 公司 13,000,000 1年 6.30 经营 周转 无 否 否 否 否 否 控股子 公司 819,000.00 252,525.00 福建省三明齿 轮箱有限责任 公司 10,000,000 1年 6.30 经营 周转 无 否 否 否 否 否 控股子 公司 630,000.00 197,925.00 福建省三明齿 轮箱有限责任 公司 12,500,000 1年 6.30 经营 周转 无 否 否 否 否 否 控股子 公司 787,500.00 300,457.98 福建省三明齿 轮箱有限责任 公司 12,000,000 1年 6.30 经营 周转 无 否 否 否 否 否 控股子 公司 756,000.00 304,500.00 福建红旗股份 有限公司 10,000,000 1年 6.30 经营 周转 无 否 否 否 否 否 控股子 公司 630,000.00 297,500.00 福建省三明齿 轮箱有限责任 公司 15,000,000 1年 6.30 经营 周转 无 否 否 否 否 否 控股子 公司 945,000.00 457,625.00 福建省三明齿 轮箱有限责任 公司 13,000,000 1年 6.30 经营 周转 无 否 否 否 控股子 公司 819,000.00 411,775.00 福建红旗股份 有限公司 15,000,000 1年 6.30 经营 周转 无 否 否 否 控股子 公司 945,000.00 471,125.00 福建红旗股份 有限公司 5,000,000 1年 6.30 经营 周转 无 否 否 否 控股子 公司 315,000.00 158,375.00 福建红旗股份 有限公司 10,000,000 1年 6.30 经营 周转 无 否 否 否 控股子 公司 630,000.00 316,750.00 福建省三明齿 轮箱有限责任 公司 16,500,000 1年 6.30 经营 周转 无 否 否 否 控股子 公司 1,039,500.00 512,637.50 福建红旗股份 有限公司 13,000,000 1年 6.30 经营 周转 无 否 否 否 控股子 公司 819,000.00 411,775.00 福建省永安轴 承有限责任公 司 15,000,000 1年 6.30 经营 周转 无 否 否 否 控股子 公司 945,000.00 454,125.00 福建红旗股份 有限公司 5,000,000 1年 6.30 经营 周转 无 否 否 否 控股子 公司 315,000.00 140,000.00 福建红旗股份 有限公司 6,000,000 1年 6.30 经营 周转 无 否 否 否 控股子 公司 378,000.00 144,900.00 福建省永安轴 承有限责任公 5,000,000 1年 6.30 经营 周转 无 否 否 否 控股子 公司 315,000.00 97,125.00 司 福建省三明齿 轮箱有限责任 公司 16,000,000 1年 6.30 经营 周转 无 否 否 否 控股子 公司 1,008,000.00 277,200.00 福建红旗股份 有限公司 5,000,000 1年 6.30 经营 周转 无 否 否 否 控股子 公司 315,000.00 84,000.00 福建省三明齿 轮箱有限责任 公司 23,000,000 1年 6.30 经营 周转 无 否 否 否 控股子 公司 1,449,000.00 257,600.00 福建省永安轴 承有限责任公 司 5,000,000 1年 6.30 经营 周转 无 否 否 否 控股子 公司 315,000.00 55,125.00 福建红旗股份 有限公司 18,000,000 1年 6.30 经营 周转 无 否 否 否 控股子 公司 1,134,000.00 220,500.00 福建红旗股份 有限公司 17,000,000 1年 6.30 经营 周转 无 否 否 否 控股子 公司 1,071,000.00 202,300.00 福建省三明齿 轮箱有限责任 公司 12,500,000 1年 6.30 经营 周转 无 否 否 否 控股子 公司 787,500.00 100,625.00 福建省三明齿 轮箱有限责任 公司 12,000,000 1年 6.30 经营 周转 无 否 否 否 控股子 公司 756,000.00 81,900.00 福建省永安轴 承有限责任公 司 3,000,000 1年 6.30 经营 周转 无 否 否 否 控股子 公司 189,000.00 17,850.00 福建红旗股份 有限公司 10,000,000 1年 6.30 经营 周转 无 否 否 否 控股子 公司 630,000.00 35,000.00 公司五届二十七次董事会及六届二次董事会审议通过了"关于利用闲置资金向控股子公司 提供贷款"的议案，决议分别同意公司利用自有闲置资金委托金融机构向控股子公司提供总额不 超过25,000万元和30,000万元的贷款，利率按同期银行贷款利率计算，并授权公司董事长根据 控股子公司的资金需求情况签署贷款合同。 此外，子公司红旗股份2012年通过泉州银行股份有限公司漳州分行向朱洪养发放贷款 1,200,000元，因涉及诉讼,其中尚未偿还的委托贷款余额575,308.32元已全额计提损失，具体情 况如下： 单位:元 币种:人民币 借款方 名称 受托 方名 称 委托贷款金额 贷款日 期 归还日 期 贷 款 期 限 贷款 利率 借款 用途 抵 押 物 或 担 保 人 是 否 逾 期 是 否 关 联 交 易 是 否 展 期 是 否 涉 诉 资金 来源 是否 为募 集资 金 关 联 关 系 预期收 益 本期 投资 盈亏 朱洪养 泉州 银行- 漳州 分行 1,200,000 2012-8- 26 2014-2- 26 18 个 月 7.995% 补充 流动 资金 无 是 否 否 是 否 否 2.55% 0.00 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:元 币种:人民币 募集 年份 募集 方式 募集资金总额 本报告期已使 用募集资金总 额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金总额 尚未使用募 集资金用途 及去向 2013 非公 开发 行 668,999,997.12 30,357,097.25 151,098,202.14 537,704,471.65 见说明 截止2014年6月30日，公司累计使用募集资金151,098,202.14元（含发行费用等），其中 本年度使用募集资金30,357,097.25 元。公司尚未使用的募集资金余额537,704,471.65 元（含利 息等收入19,802,676.67元），其中100,000,000元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，100,000,000元暂时闲置募集资金用于投资银行理财产品，318,000,000元暂时闲置募集资金用于 结构性存款，另有5,352.48元利息存放在中信银行理财产品账户，其余闲置募集资金 19,699,119.17元存放在募集资金专项账户。 (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 是否 变更 项目 募集资金 拟投入金 额 募集资 金本报 告期投 入金额 募集资金 累计实际 投入金额 是否 符合 计划 进度 项目 进度 预 计 收 益 产 生 收 益 情 况 是 否 符 合 预 计 收 益 未达到 计划进 度和收 益说明 变更原 因及募 集资金 变更程 序说明 高端关节轴承技术改 造项目 否 26,880.94 1,939.31 7,131.76 是 26.53% 不适用 不适用 免维护十字轴开发项 目 否 11,800 375.70 4,365.19 是 36.99% 不适用 不适用 重载、耐磨高端轴套技 术改造项目 否 16,000 626.72 1,185.79 是 7.41% 不适用 不适用 特种重载工程车辆液 力自动变速箱项目 否 10,200 93.51 407.19 是 3.99% 不适用 不适用 合计 / 64,880.94 3,035.24 13,089.93 / / / / / / 公司募集资金承诺项目使用情况具体详见公司刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn)的《公司2014上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告》。 4、 主要子公司、参股公司分析 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务 性质 主要产品 或服务 注册 资本 资产规模 净资产 主营 收入 净利润 收入增 减比 例％ 利润增 减比 例％ 福建省永 轴公司有 限责任公 制造业 AG轴承和精 密圆锥滚子 轴承 9,264.85 31,602.21 9,904.70 7,927.43 2.53 10.67 -100.90 司 福建省三 明齿轮箱 有限责任 公司 制造业 齿轮及变速 箱 4,988.00 27,989.63 4,904.33 3,448.55 -790.96 -29.72 -1.87 福建金柁 汽车转向 器有限公 司 制造业 汽车转向器 500.00 785.23 382.13 0.18 -0.16 -99.73 -94.44 漳州市金 驰汽车配 件有限公 司 制造业 减震器、消 声器、汽车 配件、自润 滑材料和轴 套 500.00 968.50 747.66 187.59 20.92 -13.63 -7.34 福建省联 合轴承有 限公司 贸易业 轴承、轴承 零件等产品 52.00 178.56 130.78 91.86 -1.76 -1.08 -24.63 长沙波德 冶金材料 有限公司 制造业 特种粉末冶 金材料、金 属和有机复 合材料、金 属陶瓷和超 硬材料等 125.00 507.71 417.37 264.02 59.60 -5.08 3.71 漳州金田 机械有限 公司 制造业 机械及零部 件制造、销 售 50.00 542.50 320.70 1,106.15 59.30 18.96 -130.65 福建金昌 龙机械科 技有限责 任公司 制造业 目前处于筹 建阶段，未 来主要从事 轴承、汽车 配件等机械 零部件的研 发、制造和 销售 10,000.00 24,822.12 23,285.99 0.00 25.43 -94.18 新龙轴汽 车技术（福 建）有限公 司 制造业 汽车电子产 品、汽车机 电产品生产 销售 1,000.00 648.90 666.42 0.50 -9.46 -97.06 -91.71 福建红旗 股份有限 公司 制造业 针织机制 造、销售 9,200.00 22,064.00 2,839.31 8,417.65 -652.35 61.65 -482.45 主要子公司经营情况说明： （1）永轴公司前期加大市场开拓力度，成功拓展德国某著名车桥公司及山东临工等主机配 套市场，市场拓展成效逐渐显现，尽管上半年市场仍较低靡，但实现主营业务收入7,927万元， 较上年同期7,163万元增加了764万元，增长了10.67%。同时，永轴公司内部加大管理考核力度， 有效消化因企业整体搬迁而增加的固定资产折旧、交通费用增加等不利因素，上半年利润总额 3.37万元，实现扭亏为盈。 （2）三齿公司由于产品市场单一，受主机市场持续低靡的影响，主营业务收入也持续下降， 上半年实现主营业务收入3,449万元，较上年同期的4,907万元减少1,458万元，下降29.72%；利 润总额为-808万元，较上年同期减亏43万元。 （3）金昌龙公司承担的募集资金项目目前正在建设中，报告期利润来源于该公司暂时闲置 募集资金做结构性存款等理财收益。 （4）新龙轴亏损9.46万元，亏损额比上年同期减少91.71％的主要原因是报告期该公司停 产减员，人工成本及期间费用大幅下降。 （5）红旗股份报告期成功拓展了孟加拉等海外市场，报告期实现主营业务收入8,418万元， 较上年同期5,207万元增加3,211万元，增长了61.65％，但由于市场前期拓展费用及提取资产减 值准备大幅增加，使得实现利润总额-652万元，较上年同期大幅下降482.45%。 5、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 根据公司2013年年度股东大会审议通过的关于2013年度公司利润分配方案和资本公积金 转增股本的决议，公司于2014年8月5日落实完成每10股派发现金红利1.00元（含税）的现 金分红方案，具体详见2014年7月28日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《龙溪股份二〇一三年度分红派息实施公告》。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 半年度公司利润分配或资本公积金转增预案：不分配、不转增。 三、 其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变 动的警示及说明 √ 不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (三) 其他披露事项 根据五届五次董事会审议通过的《关于在漳州市区周边开发区购买土地的议案》，2011年4 月公司与华安县政府签订土地购置合同〔具体详见2011年4月15日、2011年4月20日公司刊登在 《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的相关公告〕，拟在华安经济开发区购 置900亩工业用地和200亩商住用地(具体面积以红线为准）。今年来，子公司金昌龙公司按照合 同的有关规定以竞价方式分别于3月份和5月份在华安经济开发区购置工业用地共计约199亩，支 付土地款及税金1546.32万元，土地使用权证尚在办理中。 截止报告期末，金昌龙公司已在华安经济开发区购得工业用地605亩，商住用地98亩。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一) 其他说明 截止2014年6月30日，红旗股份因多起销售货款纠纷向法院提起诉讼，涉及金额共计 10,300,710.07元，涉及诉讼方共15家。 二、 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 三、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 五届十九次董事会审议同意公司与漳浦县赤湖镇 人民政府签订《项目投资合同》，出资人民币不超 过760.00万元，通过竞拍方式在漳州市电镀生产 集中区漳浦县赤湖工业区五金园购置76亩工业 用地。购地事项未实施，仍在协调中。 详见2012年7月12日刊登在《上海证券报》和 上交所网站（www.sse.com.cn）的龙溪股份五届 十九次董事会决议暨召开二○一二年第二次临时 股东大会的公告（2012-024）。 公司依法清算解散福建金柁汽车转向器有限公 司，目前资产清算及工商注册登记注销等事项还 在办理中。 详见2012年12月15日刊登在《上海证券报》和 上交所网站（www.sse.com.cn）的关于清算解散 福建金柁汽车转向器有限公司的公告 （2012-051）。 五届二十五次董事会审议同意公司与华安县政府 签订《华安经济开发区龙溪轴承新高端机械零部 件项目补充配套用地合同书》。目前合同已签订， 未履行。 详见2012年12月15日刊登在《上海证券报》和 上交所网站（www.sse.com.cn）的龙溪股份五届 二十五次董事会决议公告（2012-050）。 四、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 五、 重大关联交易 (一) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 经五届十三次董事会审议通过，公司暂以1.20元/股的入股价格，出资人民币5,040万元投 资控股红旗股份，由于红旗股份前第二大股东漳州市九龙江建设有限公司为公司控股股东，因 此构成关联交易。红旗股份从2012年1月1日起纳入公司合并报表，公司控股红旗股份的具体 入股价格有待红旗股份原有应收账款及存货（指公司控股前已形成）全部清理后予以最终确定 〔具体详见2011年11月10日公司刊登在《上海证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn)的龙 溪股份关于投资控股红旗股份暨关联交易的公告（2011-018）〕。 目前，红旗股份资产清查已基本完成，公司入股价格有待落实。 (二) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司 提供资金 期初余额 发生额 期末余额 期初 余额 发生 额 期末 余额 福建省机电（控 股）有限责任公 司 其他关联人 4,422,768.91 0 4,422,768.91 福建省机电（控 股）有限责任公 司 其他关联人 -2,058,039.30 0 -2,058,039.30 漳州市机电投 资有限公司 母公司的全资 子公司 -1,460,390.92 0 -1,460,390.92 漳州市机电投 资有限公司 母公司的全资 子公司 -961,079.67 -111,456.09 -1,072,535.76 合计 -56,740.98 -111,456.09 -168,197.07 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的 发生额（元） -111,456.09 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（元） -2,532,926.68 关联债权 债务形成 原因 1、2011年红旗股份将持有的厦门利富来机械有限公司60％股权转让给福建省机电控股 有限责任公司（红旗股份原控股股东，简称"机电控股公司"），转让价格5304.39万元，2013年初该股权转让款余额1192.28万元，2013年度机电控股公司以现金750万元支付 红旗股份部分转让款，报告期末该股权转让款余额4,422,768.91元。 2、红旗股份应付机电控股往来款2,058,039.30元系省机电控股红旗股份期间，红旗股份 向其借款所遗留的债务。 3、公司未支付漳州市机电投资有限公司股利余额1,460,390.92元。 4、报告期漳州市机电投资有限公司预转五险一金及意外伤害保险111,456.09元，期末公 司应付漳州市机电投资有限公司1,072,535.76元。 六、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 截止2014年6月30日，本公司子公司红旗股份公司为购买其产品的客户向银行办理的产 品按揭消费贷款提供的担保余额为1,986.82万元。 (三) 其他重大合同或交易 本报告期公司无其他重大合同或交易。 七、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺 背景 承诺 类型 承 诺 方 承诺内容 承诺时间 及期限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能及时履行应 说明未完成履行的 具体原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与再 融资 相关 的承 诺 其他 九 龙 江 建 设 九龙江建设同意为龙溪股份发行不超过4.5 亿元人民币的短期融资券提供担保，若龙溪 股份到期无法按期归还4.5亿元人民币的短 期融资券，由九龙江建设代为履行还款付息 义务。 承诺日期： 2012年12 月17日； 履行期限： 2012年12 月17日 至 2014年12 月16日。 是 是 其他 承诺 解决 同业 竞争 九 龙 江 建 设 在漳州市九龙江建设有限公司作为龙溪股 份控股股东期间，九龙江建设及其控制的企 业、公司或其他经济组织将不以任何形式实 际经营与龙溪股份主营业务或者主要产品 相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括 在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营 管理与龙溪股份主营业务或者主要产品相 同或者相似的公司、企业或者其他经济组 织；若龙溪股份将来开拓新的业务领域享有 优先权，九龙江建设及其控制的企业、公司 或其他经济组织将不再发展同类业务。 2012年6 月16日 否 是 解决 关联 交易 九 龙 江 建 设 九龙江建设承诺将采取一切可能的措施，减 少与龙溪股份之间的关联交易；对于将来与 龙溪股份之间必须进行的关联交易漳州市 九龙江建设有限公司保证不利用其股东地 位损害龙溪股份及其他股东的正当权益，将 严格履行关联交易的决策程序，遵循市场定 价原则，确保公平、公正、公开，不损害中 小股东的合法利益。九龙江建设将采取措施 促使其控制的企业遵守上述承诺。 2012年6 月16日 否 是 其他 承诺 分红 本 公 司 1、公司可以采取现金方式、股票方式或者 现金与股票相结合的方式分配股利。公司董 事会可以根据公司的资金需求状况提议公 司进行中期现金分配。2、公司在足额预留 法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东 以现金形式分配的利润不低于当年实现的 可供分配利润的30%。3、在确保以足额现 金利润分配的前提下，公司可根据发展需 要，通过资本公积金转增股本或分配股票股 利的方式回报投资者。4、公司在每个会计 年度结束后，由公司董事会提出利润分配方 承诺日期： 2012年6 月18日； 承诺履行 期限： 2012～ 2014年度 公司利润 分配。 是 是 案，并提交公司股东大会表决通过后实施。 公司利润分配方案的制定与实施过程将积 极采纳和接受所有股东（包括中小投资者）、 独立董事、监事的建议和监督。 其他 承诺 其他 本 公 司 经公司五届二十七次董事会、五届十六次监 事会及2012年度股东大会审议通过，同意 公司董事会、监事会的换届工作推迟至 2013年12月31日前完成。 承诺日期： 2013年5 月31日； 承诺履行 期限：2013 年12月31 日前。 是 否 具体详见2013年 12月13日公司刊 登在《上海证券报》 及上交所网站 （www.sse.com.cn) 编号2013-024《关 于收悉漳州市国资 委对公司董事会、 监事会换届的相关 事项说明的公告》。 2014 年3 月13 日完 成了 董事 会、监 事会 换届 工作。 八、 聘任、解聘会计师事务所情况 公司2013年度股东大会审议同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年 度财务报告及内部控制审计机构，聘期为一年，授权公司董事会根据审计师的具体工作量确定 其报酬并在年度报告中予以披露；支付致同会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度财务报告 审计报酬人民币67万元及2013年度内部控制审计报酬人民币33万元（对公司财务、内控审计 发生的往返交通费和住宿费用由公司承担）。 九、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十、 公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定以及中国证监会有 关要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司日常运作。期间认真自查上市公司、关联方承 诺及其履行情况，针对董事会、监事会超期换届事项，积极与大股东、实际控制人进行沟通和 协调，顺利完成“两会”换届工作，并将有关情况及时予以披露。公司治理的实际情况与中国 证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求不存在差异。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 (二) 限售股份变动情况 单位：股 股东名称 期初限售 股数 报告期解除 限售股数 报告期增加 限售股数 报告期末 限售股数 限售原因 解除限售 日期 漳州市九龙江建 设有限公司 30,000,000 0 0 30,000,000 认购非公开 发行股份 2016年4 月23日 东北证券股份有 限公司 10,000,000 10,000,000 0 0 认购非公开 发行股份 2014年4 月23日 嘉实基金管理有 限公司 25,000,000 25,000,000 0 0 认购非公开 发行股份 2014年4 月23日 万家共赢资产管 理有限公司 10,000,000 10,000,000 0 0 认购非公开 发行股份 2014年4 月23日 平安大华基金管 理有限公司 11,000,000 11,000,000 0 0 认购非公开 发行股份 2014年4 月23日 国机财务有限责 任公司 10,000,000 10,000,000 0 0 认购非公开 发行股份 2014年4 月23日 上海东方证券资 产管理有限公司 3,553,571 3,553,571 0 0 认购非公开 发行股份 2014年4 月23日 合计 99,553,571 69,553,571 0 30,000,000 / / 二、 股东情况 (一) 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况 单位：股 报告期末股东总数 39,654 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 0 前十名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股比 例(%) （未完）  |