[中报]华联控股：2014年半年度报告
华联控股股份有限公司 2014年半年度报告 2014年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 张英惠 独立董事 个人原因 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司董事长董炳根、总经理徐笑东及副总经理兼财务负责人苏秦声明：保 证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 1、政策调控风险。国家对房地产行业实施的行业调控仍在持续，若在建、 拟建项目缺乏足够资金支持，公司扩张速度或将受到制约和影响。 2、市场竞争风险。国内房地产市场竞争渐趋向于白热化，企业间竞争加剧， 面临较大的去库存化压力，或对公司经营目标及销售计划构成影响。 3、经营风险。公司目前正处新建、拟建项目资金投入的高峰期，如果资金 需求缺口问题不能有效解决，项目存在延期开发、延期竣工的风险。 4、其他风险。一是更新单元项目的申报进度及周期的不可控性会直接影响 该项目的开发进度、工期；二是天气等不可预测或不可抗力因素的发生，会直 接影响工期。 目 录 2014半年度报告 .............................................................. 2 第一节 重要提示、目录和释义 .................................................. 5 第二节 公司简介 ............................................................. 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................ 9 第四节 董事会报告 ........................................................... 18 第五节 重要事项 ............................................................ 26 第六节 股份变动及股东情况 ................................................... 29 第七节 优先股相关情况 ....................................................... 29 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ......................................... 30 第九节 财务报告 ............................................................ 31 第十节 备查文件目录 ........................................................ 113 释义 释义项 指 释义内容 公司或本公司 指 华联控股股份有限公司 华联集团 指 华联发展集团有限公司 深圳华联置业公司 指 深圳市华联置业集团有限公司 华联物业集团 指 深圳市华联物业集团有限公司 杭州华联置业公司 指 杭州华联置业有限公司 浙江兴财公司 指 浙江省兴财房地产开发有限公司 华联进贤湾公司 指 杭州华联进贤湾房地产开发有限公司 华联投资 指 深圳市华联发展投资有限公司 深中冠 指 深圳中冠纺织印染股份有限公司 大华事务所 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深圳证监局 指 深圳证券监督管理局 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 华联控股 股票代码 000036 变更后的股票简称（如有） 无 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 华联控股股份有限公司 公司的中文简称（如有） 华联控股 公司的外文名称（如有） China Union Holdings Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） UDC 公司的法定代表人 董炳根 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孔庆富 沈 华 联系地址 深圳市深南中路2008号华联大厦11层 1103室 深圳市深南中路2008号华联大厦11层 1104室 电话 (0755)83667450 83667257 (0755)83667450 83667257 传真 (0755)83667583 (0755)83667583 电子信箱 kongqf@udcgroup.com shenh@udcgroup.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2013年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2013年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2013年年报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 114,149,742.70 90,342,634.76 26.35% 归属于上市公司股东的净利润（元） 1,254,370.21 2,211,872.67 -43.29% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 1,656,236.18 2,340,385.37 -29.23% 经营活动产生的现金流量净额（元） -660,816,300.88 -118,105,734.85 -459.51% 基本每股收益（元/股） 0.0011 0.0020 -45.00% 稀释每股收益（元/股） 0.0011 0.0020 -45.00% 加权平均净资产收益率 0.07% 0.12% -0.05% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 3,809,268,940.63 4,195,887,407.95 -9.21% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,872,818,093.52 1,873,889,510.97 -0.06% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -70,773.02 项目 金额 说明 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -484,519.26 减：所得税影响额 -9,126.83 少数股东权益影响额（税后） -144,299.48 合计 -401,865.97 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内公司主营业务、利润及其构成情况: 公司主营业务为房地产开发及自有物业租赁管理业务。 本报告期，公司主营业务和利润构成与上年同期相比没有变化。 经营环境变化及判断: 2014年1-6月，全国商品住宅累计销售面积和金额同比分别下降7.8%、9.2%，全国房地产累计投资同比增长14.1%、 商品住宅新开工面积同比下降19.8%,国内房地产行业的调控政策效果显现，房地产投资增速放缓,房价下滑，成交量、成交 金额、新开工面积等多项指标同比均出现不同程度下滑，国家来源于土地方面的财政收入也大幅减少。报告期内，国家针对 不同区域和城市，对房地产实行了差别化的分类调控调控政策，被誉为史上最严厉的限购等调控政策于近期逐步得以放宽或 被取消，目前已经有超过八成的限购城市取消了限购或采取了差别化的松绑刺激措施，以提振或活跃其区内房地产市场经济。 展望下半年，由于我国经济增长动力不足并存在下行风险，在调结构、促发展、稳增长的政策导向下，及基于房地产政策调 控拐点及宽松预期，一些积极的微刺激经济政策或措施仍将陆续出现，房企所面临的经营环境、融资环境等基本面或将有所 改善，房价出现大幅上涨的可能性不大，但行业去库存化压力仍较大，预期国内房地产继续沿着政策调控方向运行，保持平 稳的运行态势。 公司经营与管理情况: 公司目前的房地产开发项目主要集中在杭州和深圳两地。报告期内，在建、拟建项目的建设及筹建等情况如下： 1、杭州方面 (1)“UDC·时代广场”城市综合体项目 “UDC时代广场”城市综合体项目由“UDC·时代大厦”(写字楼)、“UDC·钱塘会馆”(商住)和“UDC·全景天地”（万豪酒店） 组成，总建筑面积为26万平方米。 “UDC·时代大厦”项目：由A、B两幢塔楼组成，2010年底建成交付使用。A幢于2011年售罄；B幢自持出租。 “UDC·钱塘会馆”项目：该项目上半年主要进行了工程完善和进行各项验收工作以及竣工备案手续，目前已取得预售许 可证，拟定了市场营销推广方案，并开展了部分媒体宣传方面的营销推广工作。下半年，该项目将重点完成宣传推广物料的 设计和制作，做好营销队伍建设及销售现场接待管理等工作，择机开盘。同时完成竣工验收剩余3项验收工作，推进大面积 毛坯交付、弱电剩余工程等土建、安装工程施工和整体物业移交等工作的现场整改和完善等工作。 “UDC·全景天地”项目：该项目已经完成主体结构性封顶，正在进行幕墙、安装、精装修等工程施工。下半年，计划完 成1号楼酒店样板房和2号楼酒店式公寓样板房装修及其总包土建安装、幕墙工程施工和各项工程验收等工作。根据营销计 划要求，开展现场展示、物料设计、销售资料等相关准备工作。计划2014年底前取得全景天地2号楼(公寓)预售许可证。 (2)“半岛小镇”项目:该项目位于杭州千岛湖，为低密度住宅项目。 “半岛小镇”项目：3月份开始土石方施工，至6月底已经累计完成土石方挖填21万立方；完成挡墙施工混凝土7千立 方；完成总包单位招标；完成一期施工图设计、景观方案设计等工作。土建施工已全面开始，计划2014年底前完成该项目 会所的土建结顶，完成土石方工作量30万方；同时开始进行样板房建设方案设定，编制完成营销策划方案和项目推介方案 等前期工作，目前，该在建工程项目的各项工作正在有序进行当中。 2、深圳方面 (1)深圳宝安“新安27区华联片区”更新改造项目(现已冠名为“华联城市全景花园”) 该项目被列为深圳市2014年度重大项目。该项目计容积率建筑面积197,024平方米，其中住宅158,300平方米(含保障 性住房25,280平方米、物业管理用房394平方米)，商业23,724平方米，商务公寓15,000平方米。 2014年1月，公司与政府签订了该项目的《土地使用权出让合同》，土地出让金合计12.67亿元，可分期支付，目前已 支付3.92亿元，余款年底之前缴清。该项目目前已经完成了爆破工程施工、桩基工程及开展了桩基和锚杆检测、胎膜、垫 层和锚杆施工以及地下室底板防水施工等工作。7月取得总承包工程《建筑工程施工许可证》、签订《华联城市全景花园项 目总承包工程》，完成生活区、材料堆场、加工场地等临时设施的搭建；预计9月完成砖胎模、垫层及锚杆施工和地下室底 板白蚁防治工作；10月完成地下室底板施工和地下室人防工程；12月完成地下室结构工程施工，并做到±0出地面。 按照该项目的建设进度安排，计划于2015年3月开始对样板房、营销中心装修施工，力争2015年底前实现预售目标。 (2) 深圳“南山华联A、B区”更新改造项目 “南山华联B区”项目：该更新项目已纳入《2012年深圳市城市更新单元规划制定计划第四批计划》，目前基本完成专项 规划审批，争取今年9月获得专项规划批复。计划9月开展项目开发主体申报工作，2014年底前完成项目开发主体确认。 项目规划设计方面：已分别委托德国、英国的两家著名的设计公司开展项目概念方案设计，计划9月确定其中一家作为项目 概念设计单位，年底前完成项目概念设计方案。与此同时，该项目的旧厂房拆迁筹备工作也在进行中。 “南山华联A区”项目：该项目正在推进产业规划申报工作，已委托深圳某研究中心对“华联南山A区”项目进行产业规 划研究，初步计划于年内完成该项目的产业规划申报工作。同时，有关该项目的更新计划立项申报工作也在有序筹备中。 二、主营业务分析 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 114,149,742.70 90,342,634.76 26.35% 无重大变化 营业成本 48,312,973.53 44,979,439.64 7.41% 无重大变化 销售费用 3,667,664.09 2,196,727.54 66.96% 增加原因为杭州钱塘会馆相关营销费用 增长所致 管理费用 31,536,369.54 28,308,396.83 11.40% 无重大变化 财务费用 15,039,261.60 9,400,900.99 59.98% 增加原因为银行借款利息及相关手续费 较上年增长所致 所得税费用 5,256,572.79 6,228,587.97 -15.61% 无重大变化 经营活动产生的现金流 量净额 -660,816,300.88 -118,105,734.85 -459.51% 减少原因主要为公司用于房地产开发建 设支出以及支付的土地增值税较上期增 加所致 投资活动产生的现金流 量净额 327,089,268.72 -179,151,380.10 282.58% 增加原因主要为公司收回上年银行短期 理财产品，同时减少对银行短期理财产 品投资所致 筹资活动产生的现金流 量净额 -192,337,912.79 46,090,370.57 -517.31% 减少原因主要为公司取得借款收到的现 金较上期增加的同时、偿还的借款金额 较上期也有大辐增加、本期公司为取得 华联东方40%股权支付现金所致 现金及现金等价物净增 加额 -526,064,099.52 -251,170,594.66 -109.44% 主要是本期经营活动产生的现金流量净 额较上期减少、投资活动产生的现金流 量净额较上期增加、筹资活动产生的现 金流量净额较上期减少所致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 无 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 房地产销售 24,799,742.00 5,145,142.60 79.25% 330.66% 321.90% 0.43% 租赁及相关收入 83,607,559.35 38,224,503.82 54.28% 5.14% -2.02% 3.34% 分产品 无 分地区 华东 37,697,631.11 12,854,992.55 65.90% 7.41% 7.16% 0.08% 华南 70,709,670.24 30,514,653.87 56.85% 40.92% 8.07% 13.12% 四、核心竞争力分析 公司目前存量的房地产项目土地获取时间较早，更新项目房地产用地绝大部分又是公司原有的工业项目的土地资源，这 些项目在土地成本控制方面具有一定的竞争优势。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 41,267,400.00 0.00 100.00% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 深圳市华联东方房地产开发有限公司 （购买40%股权） 在具有合法土地使用权的地块上从事房 地产开发经营。 100.00% （2）持有金融企业股权情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例 期末持股 数量（股） 期末持股 比例 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 招商银行 商业银行 17,422,745.07 5,224,413 0.02% 5,224,413 0.02% 53,497,989.12 0.00 可供出售 金融资产 认购 招商证券 证券公司 321,896.38 286,746 0.01% 286,746 0.01% 2,899,002.06 0.00 可供出售 金融资产 认购 合计 17,744,641.45 5,511,159 -- 5,511,159 -- 56,396,991.18 0.00 -- -- （3）证券投资情况 √ 适用 □ 不适用 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例 期末持股 数量（股） 期末持股 比例 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 股票 000018 深中冠 101,540,000.00 43,141,032 25.51% 43,141,032 25.51% 32,474,237.32 188,316.97 长期股权 投资 收购股权 股票 600688 上海石化 1,500,500.00 500,000 0.01% 750,000 0.01% 2,467,500.00 0.00 可供出售 金融资产 认购 合计 103,040,500.00 43,641,032 -- 43,891,032 -- 34,941,737.32 188,316.97 -- -- 证券投资审批董事会公告披露 日期 不适用 证券投资审批股东会公告披露 日期（如有) 持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人名称 关联关系 是否关 联交易 产品 类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际收 回本金金额 计提减值准备 金额（如有） 预计 收益 报告期实际 损益金额 平安银行深圳分行 无 否 2013年10月25日 2014年01月09日 浮动收益 3,000 0 35 35 中信银行深圳分行 无 否 2013年10月30日 2014年02月06日 浮动收益 1,000 0 11 11 平安银行营业部 无 否 2013年10月29日 2014年01月09日 浮动收益 8,000 0 87 87 中行东滨路支行 无 否 11,000 2014年01月21日 2014年02月21日 浮动收益 11,000 0 46 46 中行深圳分行 无 否 8,000 2014年01月21日 2014年02月21日 浮动收益 8,000 0 33 33 宁波银行 无 否 2013年12月11日 2014年03月11日 浮动收益 1,040 0 15 15 宁波银行 无 否 1,050 2014年03月14日 2014年06月14日 浮动收益 1,050 0 14 14 宁波银行 无 否 1,070 2014年06月23日 2014年09月12日 浮动收益 0 13 中国建设银行长宁支行 无 否 500 2014年01月09日 2014年03月28日 浮动收益 500 0 6 6 工行华联支行 无 否 2013年12月30日 2014年02月11日 浮动收益 220 0 1 1 工行华联支行 无 否 3,100 2014年01月14日 2014年02月27日 浮动收益 3,100 0 21 21 工行华联支行 无 否 240 2014年02月19日 2014年04月29日 浮动收益 240 0 3 3 工行华联支行 无 否 3,100 2014年03月05日 2014年04月29日 浮动收益 3,100 0 26 26 工行华联支行 无 否 3,360 2014年05月13日 2014年06月27日 浮动收益 3,360 0 20 20 民生行华联支行 无 否 850 2014年01月09日 2014年03月10日 浮动收益 850 0 8 8 民生行华联支行 无 否 750 2014年04月10日 2014年05月15日 浮动收益 750 0 4 4 民生行华联支行 无 否 700 2014年05月19日 2014年07月21日 浮动收益 0 6 兴业行上步支行 无 否 1,800 2014年01月09日 2014年02月13日 浮动收益 1,800 0 9 9 兴业行上步支行 无 否 1,800 2014年02月19日 2014年03月21日 浮动收益 1,800 0 7 7 兴业行上步支行 无 否 1,800 2014年04月09日 2014年05月09日 浮动收益 1,800 0 7 7 受托人名称 关联关系 是否关 联交易 产品 类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际收 回本金金额 计提减值准备 金额（如有） 预计 收益 报告期实际 损益金额 浦发银行杭州新城支行 无 否 2013年10月30日 2014年04月30日 浮动收益 5,000 0 112 112 中行深圳前海支行 无 否 2013年11月05日 2014年01月16日 浮动收益 7,000 0 71 71 平安银行深圳营业部 无 否 2013年11月12日 2014年02月13日 浮动收益 6,600 0 98 98 平安银行杭州湖墅支行 无 否 1,500 2014年01月17日 2014年03月17日 浮动收益 1,500 0 12 12 平安银行深圳营业部 无 否 3,000 2014年01月17日 2014年04月17日 浮动收益 3,000 0 45 45 中行深圳前海支行 无 否 7,000 2014年01月21日 2014年02月20日 浮动收益 7,000 0 29 29 农行杭州上泗支行 无 否 2,000 2014年01月23日 2014年03月31日 浮动收益 2,000 0 20 20 工行深圳华联支行 无 否 2013年12月30日 2014年02月11日 浮动收益 2,000 0 12 12 中行深圳分行 无 否 8,000 2014年01月06日 2014年02月08日 浮动收益 8,000 0 35 35 中行深圳分行 无 否 8,300 2014年02月10日 2014年03月12日 浮动收益 8,300 0 29 29 工行深圳华联支行 无 否 2,000 2014年02月14日 2014年03月20日 浮动收益 2,000 0 10 10 合计 70,920 -- -- -- 103,010 0 845 826 委托理财资金来源 暂时闲置资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 无 委托理财审批董事会公告披露日期（如有) 委托理财审批股东会公告披露日期（如有) （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 深圳华联 置业公司 子公司 房地产 房地产开 发、租赁 20000万元 1,062,133,861.23 698,802,988.48 69,321,472.27 26,919,667.20 22,382,505.75 杭州华联 置业公司 子公司 房地产 房地产开 发、租赁 7845万美 元 1,788,506,962.45 956,806,351.07 15,994,627.89 2,053,612.48 183,946.21 4、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2014年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司上年度利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2014年1月-6月 深圳 电话沟通 其他 投资者 询问公司经营状况、在建、 拟建项目进度、土地储备 情况、投资性房产经营情 况；参股公司深中冠的情 况等。 2014年1月-6月 深圳/互动易 其他 其他 投资者 询问公司经营状况、在建、 拟建项目进度、土地储备 情况、投资性房产经营情 况；参股公司深中冠的情 况等。 2014年01月24日 深圳 实地调研 机构 深圳证券信息有限 公司 公司深圳更新项目进展情 况及相关事宜。 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司能按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及最新法律法规的要求，开展公司治理工作。坚持 “治理需规范，规范促发展”的治理理念，通过建立、健全内部管理制度，不断健全法人治理结构，规范公司运作，确保公司 得到规范、健康和稳步的发展。 公司治理结构健全，股东大会、董事会、监事会运作规范，能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使和履行职权， 三会通知、决议、会议程序及信息披露等合法合规。公司对担保、关联交易等事项均按照《股票上市规则》、《公司章程》以 及公司《内部控制制度手册》等有关规定履行了相应的审批程序并及时履行信息披露义务。 报告期内，作为公司董、监、高后续学习和教育的日常工作之一，公司及时将监管部门下发的规定、通知及文件等转发 给公司董事、监事、高级管理人员及未公开信息知情人学习，有关人员收阅后，分别以当面或传真方式逐一签署相关的文件 收阅记录表。 报告期内，为贯彻落实《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺 及履行》（中国证券监督管理委员会公告【2013】55号）规范承诺的要求，公司提请控股股东华联集团就先前作出的关于同 业竞争承诺事项进行了重新规范，公司于2014年5月31日披露了“华联控股股份有限公司董事会关于华联发展集团有限公 司重新规范同业竞争承诺事项的补充公告”及“华联发展集团有限公司关于重新规范同业竞争承诺事项的公告”。 截至报告期末，公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易价 格 关联交易金 额（万元） 占同类交易 金额的比例 关联交易 结算方式 可获得的同 类交易市价 披露日期 披露索引 华联集团及 其关联方 控股股东及 其关联方 日常关联 交易 房屋租赁 市场价格 184.08万元 184.08 100.00% 按月结算 184.08万元 2014年04月22日 公告编号：2014-008，《关于预测 2014年关联交易情况的公告》证 券时报、中国证券报、上海证券 报、巨潮网 合计 -- -- 184.08 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预 计的，在报告期内的实际履行情况（如有） 无 交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用） 不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资产的 评估价值（万 元）（如有） 市场公允价值 （万元）（如有） 转让价格 （万元） 关联交易结 算方式 交易损益 （万元） 披露日期 披露索引 华联投 资 受同一 控股股 东华联 集团控 制的企 业 出售资 产 本公司控股子公 司深圳华联置业 公司向华联集团 控股子公司华联 投资出售四套城 市山林住宅总价 为2,479.97万元 (评估价)。 市场价 格 514.51 2,479.97 2,479.97 2,479.97 一次性结清 670.99 2014年04月22日 公告编号：2014-008， 《关于预测2014年关 联交易情况的公告》证 券时报、中国证券报、 上海证券报、巨潮网 转让价格与账面价值或评估价值差异较大的 原因（如有） 无 对公司经营成果与财务状况的影响情况 向华联投资出售四套住宅，盘活了存量房产，快速变现，补充了流动性，为公司增加净利润670.99万元。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 浙江省财务开发公司 控股子公司 的股东 应收关联方 债权 递延所得税 是 852.7 852.7 浙江华联杭州湾创业 有限公司 同一最终控 股股东 应付关联方 债务 借款 是 9,650.74 344.41 9,995.15 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 关联方提供资金支持，有利于减轻公司财务压力。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 九、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 华联集团 2012年08 月27日 100,000 2012年10月 17日 50,000 连带责任保 证 3年 否 是 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 50,000 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 100,000 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 50,000 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 0 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 0 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 0 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 0 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 0 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 50,000 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 100,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 50,000 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 26.70% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 50,000 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 50,000 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 不适用 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用 采用复合方式担保的具体情况说明 不适用 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 十、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 华联集团 除杭州“星光大道”项目和杭州“千岛 湖进贤湾旅游综合体项目”外，华联集 团及其控制的其他关联单位不再新增 从事其他房地产开发建设业务，就现 有房地产开发业务，华联集团承诺在 五年内解决与华联控股之间将面临的 同业竞争事宜，若未能在该承诺限期 内避免同业竞争的，拟通过资产托管 等方式进行解决，以避免与华联控股 之间发生直接或间接同业竞争的情 形。 2014年05 月31日 五年 履约中 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 （如有） 目前，本公司与华联集团之间存在同业竞争问题主要体现在杭州千岛湖区域内， 公司争取在五年之内完成千岛湖“半岛小镇”项目开发与销售，以解决在该区域内 的同业竞争问题。 十一、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、违法违规退市风险揭示 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在违法违规退市风险。 十四、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 7,500 0.00% 7,500 0.00% 3、其他内资持股 7,500 0.00% 7,500 0.00% 境内自然人持股 7,500 0.00% 7,500 0.00% 二、无限售条件股份 1,123,880,212 100.00% 1,123,880,212 100.00% 1、人民币普通股 1,123,880,212 100.00% 1,123,880,212 100.00% 三、股份总数 1,123,887,712 100.00% 1,123,887,712 100.00% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 108,408 报告期末表决权恢复的优先 股股东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售条 件的股份数量 持有无限售条 件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 华联发展集团有限公 司 境内非国有 法人 31.32% 352,049,301 0 0 352,049,301 0 徐洁 境内自然人 0.29% 3,300,000 0 0 3,300,000 0 叶莹 境内自然人 0.27% 3,000,000 0 0 3,000,000 0 广州合华联发展集成 纤维有限公司 国有法人 0.23% 2,617,474 0 0 2,617,474 0 杨启彪 境内自然人 0.22% 2,461,783 2,461,783 0 2,461,783 0 中融国际信托有限公 司－中融增强78号 其他 0.20% 2,196,100 180,000 0 2,196,100 0 方秀兰 境内自然人 0.19% 2,142,699 121,000 0 2,142,699 0 李锦香 境内自然人 0.16% 1,832,300 1,337600 0 1,832,300 0 张文红 境内自然人 0.16% 1,812,029 1,812,029 0 1,812,029 0 刘志和 境内自然人 0.15% 1,676,828 1,676,828 0 1,676,828 0 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前10名股东的情况（如有）（参 见注3） 无 上述股东关联关系或一致行动的说 明 公司控股股东华联集团与其他股东之间不存在关联关系，未知其他股东之间是否存在关 系和是否存在属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人的 情况。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 华联发展集团有限公司 352,049,301 人民币普通股 352,049,301 徐洁 3,300,000 人民币普通股 3,300,000 叶莹 3,000,000 人民币普通股 3,000,000 广州合成纤维有限公司 2,617,474 人民币普通股 2,617,474 杨启彪 2,461,783 人民币普通股 2,461,783 中融国际信托有限公司－中融增强78号 2,196,100 人民币普通股 2,196,100 方秀兰 2,142,699 人民币普通股 2,142,699 李锦香 1,832,300 人民币普通股 1,832,300 张文红 1,812,029 人民币普通股 1,812,029 刘志和 1,676,828 人民币普通股 1,676,828 前10名无限售流通股股东之间，以及前10 名无限售流通股股东和前10名股东之间关联 关系或一致行动的说明 公司控股股东华联集团与其他股东之间不存在关联关系，未知其他股东之间是 否存在关系和是否存在属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规 定的一致行动人的情况。 前十大股东参与融资融券业务股东情况说明 （如有）（参见注4） 报告期末，股东杨启彪通过普通账户持有公司股份2,000股，通过华安证券股 份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份2,459,783股，合计持有 2,461,783股。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 □ 适用 √ 不适用 在公司所知的范围内，没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划。 第七节 优先股相关情况 一、报告期内优先股的发行与上市情况 □ 适用 √ 不适用 二、公司优先股股东数量及持股情况 □ 适用 √ 不适用 三、优先股回购或转换情况 1、优先股回购情况 □ 适用 √ 不适用 2、优先股转换情况 □ 适用 √ 不适用 四、优先股表决权的恢复、行使情况 □ 适用 √ 不适用 五、优先股所采取的会计政策及理由 □ 适用 √ 不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 □ 适用 √ 不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期持股情况没有发生变动，具体可参见2013年年报。 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 张英惠 独立董事 离任 2014年05月09 日 个人原因 夏源 独立董事 离任 2014年07月23 日 个人原因 第九节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：华联控股股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 717,945,743.84 1,243,290,153.71 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 6,003,122.72 4,976,346.88 预付款项 4,374,617.82 3,955,834.02 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 17,912,770.21 10,836,831.02 买入返售金融资产 存货 1,948,829,973.48 1,693,060,563.26 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 18,984,555.29 339,938,098.54 流动资产合计 2,714,050,783.36 3,296,057,827.43 项目 期末余额 期初余额 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 58,864,491.18 62,054,796.85 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 68,930,410.07 67,428,826.50 投资性房地产 592,725,326.76 578,100,826.05 固定资产 288,736,306.17 105,129,472.54 在建工程 2,268,141.20 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 6,212,398.71 6,430,106.80 开发支出 商誉 10,568,100.24 10,568,100.24 长期待摊费用 8,166,697.80 6,122,494.37 递延所得税资产 61,014,426.34 61,726,815.97 其他非流动资产 非流动资产合计 1,095,218,157.27 899,829,580.52 资产总计 3,809,268,940.63 4,195,887,407.95 流动负债： 短期借款 100,000,000.00 100,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 70,112,340.06 149,112,711.67 预收款项 36,707,205.67 35,367,081.50 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 840,131.34 1,814,739.92 项目 期末余额 期初余额 应交税费 10,204,988.10 15,808,774.62 应付利息 应付股利 1,321,768.05 871,768.05 其他应付款 452,576,763.00 584,968,761.68 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 400,000,000.00 其他流动负债 （未完）  |