[中报]招商轮船：2014年半年度报告
能源运输股份有限公司 （股票代码: 601872 股票简称:招商轮船） 二○一四年半年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度 报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、公司半年度财务报告未经审计。 四、公司负责人苏新刚、主管会计工作负责人刘威武及会计机构负责 人（会计主管人员）王有良声明：保证本半年度报告中财务报告的真 实、准确、完整。 五、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 六、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目 录 第一节 释义............................................................................................. 4 第二节 公司简介 .................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ........................................................ 8 第四节 董事会报告 .............................................................................. 10 第五节 重要事项 .................................................................................. 22 第六节 股份变动及股东情况 .............................................................. 31 第七节 优先股相关情况 ...................................................................... 34 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 .......................................... 35 第九节 财务报告（未经审计） .......................................................... 37 第十节 备查文件目录 ........................................................................ 111 第一节 释 义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 招商局轮船 指 招商局轮船股份有限公司 招商局集团 指 招商局集团有限公司 元 指 如无特殊说明，指人民币元。如指其他货币单位特殊说明 香港明华 （HKMW） 指 香港明华船务有限公司 海宏公司 （AMCL） 指 海宏轮船（香港）有限公司 BVI公司 指 招商局能源运输投资有限公司（在BVI注册） CLNG公司， CLNG 指 中国液化天然气运输（控股）有限公司。CLNG公司是中国第一家从事 LNG运输投资与管理的公司，2004年正式成立 LNG 指 Liquefied Natural Gas（液化天然气），通常指常压时在摄氏零下 163 度 下液化的天然气 散货船 指 Bulk Carrier，用于装运散装货物，如粮食、煤炭、铁矿砂、化肥及水泥 等的船舶 好望角型散 货船（Cape） 指 Capesize型散货船，通常指载重吨在 10 万吨以上的散货船 巴拿马型散 货船 指 Panamax 型散货船，通常指载重吨在 6 万吨至 10 万吨之间的散货船 大灵便型散 货船 指 Handymax型散货船，通常指载重吨在 4 万吨至 6 万吨之间的散货船 超级油轮 （VLCC） 指 载重量超过20万吨的特大型油轮 苏伊士型油 指 载重吨在12万吨至20万吨之间的油轮 轮（Suezmax） 阿芙拉型油 轮（Aframax） 指 载重吨在8万吨至12万吨之间的原油轮 期租 指 Time Charter，是一种常用的船舶租赁形式，一般缩写为“T/C”，即出租 人向承租人提供的约定由出租人配备船员的船舶，由承租人在约定的期 间内按照约定的用途使用，并按日计算租金的船舶租赁。期租情况下， 承租人承担船舶的燃油费、港口使费等费用 程租/航次租 船 指 Voyage Charter，是一种常用的船舶租赁形式，一般缩写为“V/C”，即出 租人向承租人提供船舶或船舶的部分舱位，港口间装运约定的货物，由 承租人支付约定运费 载重吨 指 Dead Weight Ton，一般缩写为“DWT”，即在一定水域和季节里，运输船 舶所允许装载的最大重量，包括载货量、人员及食品、淡水、燃料、润 滑油、炉水、备品和供应品等的重量，又称总载重吨 坞修 指 Dry Docking，即对船体水下部分的构件和设备进行的修理。船舶进入 船坞维修时可进行船体清洁、除锈、油漆，并可根据需要进行更换船壳 钢板等全面彻底的修理，同时也可以对船舶设备等进行修理、维护及升 级，以达到船级社的固定标准 TCE 指 Time Charter Equivalent，等价期租租金，即[程租总运费—（燃油费+港 口使费+其他航次费用）]/实际程租航次天数，通常以美元/天为单位 WS 指 Worldscale的缩写，是1989年1月1日生效的“新世界油轮名义费率表” （New Worldwide Tanker Nominal Freight Scale）的简称。 该费率表列 明WS100所对应的油轮各航线的基本运费率，每年调整一次。WS指 数值为市场运费与费率表所规定的基本运费率的百分比，反映了即期市 场油轮的运费价格水平 BDI 指 Baltic Dry Index，波罗的海干散货运费指数，为散货航运运价的重要指 标，该指数根据三种主要散货船型的运价指数计算而来，以1985/1/1指 数1000为基期，是反映整个散货运输市场的综合指数 COA 指 Contract of Affreightment，包运合同，即承运人在约定期间内分批将约 定数量货物从约定装货港运至约定目的港的海上货物运输合同 第二节 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 招商局能源运输股份有限公司 公司的中文名称简称 招商轮船 公司的外文名称 China Merchants Energy Shipping Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 CMES 公司的法定代表人 苏新刚（代理） 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孔康 赵娟 联系地 址 上海市中山东一路9号三楼（外滩9号 楼）、香港干诺道中168-200号信德中心 招商局大厦32楼 上海市中山东一路9号三楼（外滩9号 楼）、香港干诺道中168-200号信德中心 招商局大厦32楼 电话 021-63217396 00852-28597361 021-63217396 00852-28597361 传真 021-63238238 021-63238238 电子信 箱 IR@cmhk.com,601872@gmail.com IR@cmhk.com,601872@gmail.com 三、基本情况变更简介 公司注册地址 上海市浦东新区外高桥保税区基隆路6号10层1001室 公司注册地址的邮政编码 200131 公司办公地址 公司本部：上海市中山东一路9号三楼（外滩9号楼）； 香港营运中心：香港干诺道中168-200号信德中心招商局 大厦32楼 公司办公地址的邮政编码 200002 公司网址 http://www.cmenergyshipping.com 电子信箱 IR@cmhk.com,601872@gmail.com 四、信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 上海市中山东一路9号三楼、香港干诺道中 168-200号信德中心招商局大厦32楼 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 招商轮船 601872 六、公司报告期内的注册变更情况 注册登记日期 2004年12月31日 注册登记地点 上海市浦东新区外高桥保税区基隆路6号10 层1001 企业法人营业执照注册号 100000000039384 税务登记号码 310115710933112 组织机构代码 71093311-2 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 1,190,736,499.31 1,299,734,028.37 -8.39 归属于上市公司股东的净利 润 253,547,664.12 -137,490,702.68 不适用 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 267,185,798.64 -142,342,233.20 不适用 经营活动产生的现金流量净额 644,479,146.80 255,658,851.27 152.09 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 10,186,276,310.54 9,898,695,456.24 2.91 总资产 18,487,076,764.61 16,899,267,808.60 9.40 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期（1－6 月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.0537 -0.0291 不适用 稀释每股收益（元／股） 0.0537 -0.0291 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） 0.0566 -0.0302 不适用 加权平均净资产收益率（%） 2.52 -1.10 增加3.62个百分 点 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 2.65 -1.20 增加3.85个百分 点 注：上年同期经营活动产生的现金流量净额的列报按2013年年报口径做了调整，将购买保 本型银行理财产品4,261,034,023.32元调整到投资活动的支付其他与投资活动有关的现金项目 中。 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -14,397,510.24 3艘老龄VLCC油轮等 处置损失 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外 76,668.59 新加坡政府补助收入 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 641,035.70 利率掉期产品公允价 值变动收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 41,671.43 合计 -13,638,134.52 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 （一）、报告期总体经营情况分析 报告期航运市场呈现前高后低的走势。一季度大幅波动，二季度持续低迷；油轮市场总体 表现好于干散货市场。 报告期公司旗下三支船队共完成货运量2,259万吨，下降19.9%（同比，下同）。油轮船队完 成货运量1,146万吨，下降33.6%，其中承运中国进口原油595万吨，下降27.5%；散货船队完 成货运量722万吨，上升0.84%；LNG船队完成货运量832万立方米（391万吨），上升3.6%。 报告期公司实现营业收入11.91亿元人民币，下降8.39%；归属上市公司股东净利润2.54 亿元，同比大幅扭亏（上年同期亏损1.37亿元）。 截止2014年6月30日，公司的船队规模如下表： 自有船 艘数 报告期末 万DWT 去年同期末 万DWT 报告期末 平均船龄 新订单数 油轮船队 16 343 472 6.8 10 散货船队 21 196 196 14.4 12 LNG船队 6 50 50 4.8 4 总 计 43 589 718 10.2 26 油轮船队 1.原油轮运输市场分析 报告期内，原油轮运输市场一季度大幅反弹，但二季度跌落至低位。上半年BDTI平均774 点，同比上升21%。一季度，受全球原油需求保持增长、中国原油进口量大幅上升以及美国、 欧盟放宽对伊朗制裁等因素影响，VLCC市场频繁出现阶段性运力供应紧张情况，市场跌宕起 伏，波交所TD3指数曲线呈现“W”型走势，运费率在WS42.5-72.5区间巨幅震荡，平均运费率 为WS51.3(由于基准费率的调整，约相当于2013年的WS48)，比2013年同期WS35.1大幅上 升。 二季度通常为市场淡季。随着东亚各国炼厂进入检修期、中国原油库存达到历史高位等多 种因素影响，运费率迅速回落后持续低迷， 最低点甚至低于2013年同期，平均运费率为 WS38.0(约相当于折合2013年的WS35.6)，低于2013年同期平均水平WS37.2。 报告期TD3平均运费率为WS44.87，约相当于2013年的WS42，同比上涨16.2%。报告期 FUJAIRAH燃料油平均价格606美元/吨，同比下跌约3.0%， TD3航线评估平均TCE17,275美 元/天，同比上涨306%。 报告期Aframax油轮 TD8航线呈现缓慢下跌趋势，但整体明显好于去年同期。上半年平均 WS104，相当于2013年的WS98.36，同比上升20%，主要得益于全球Aframax油轮运力近年来 首次呈现负增长（至6月底，新造船交付为5艘，报废船14艘），而全球原油需求保持增长、 燃料油贸易活动频繁等带动市场对Aframax油轮需求增加，对运费率形成较有力支撑。 报告期Aframax油轮TD8航线评估平均TCE12,297美元/天，同比上涨316%。 2.油轮船队经营情况分析 公司油轮船队继续奉行期租与程租（包括COA）相结合的经营模式，并大力拓展如参与 POOL经营及期租等多种经营方式。报告期公司2艘VLCC及1艘Aframax执行期租合同，为 公司提供了稳定收益；2艘Aframax油轮继续投入HEIDMAR SIGMA POOL，在分享全球市场 平均收益的同时学习POOL的经营手段，在市场低迷的二季度为公司船队收益提供了一定支持； 程租方面，公司继续积极践行"国油国运"和大客户战略，努力巩固和不断加强与UNIPEC、 CHEVRON、SHELL等大客户的关系，争取优质货源。 一季度，公司VLCC船队实现平均订载费率约WS57，大幅高于市场平均费率，实现平均 TCE收益约41,000美元/天；同时，在去年基础上继续推行"三角航线"策略，在谨慎评估基础上， Aframax油轮船队开发了跨澳洲新航线，订载7艘次, 平均TCE达 23,400 美元/天。 3.经营绩效 报告期油轮船队完成68个航次，货运量1,146万吨同比减少33.6%，周转量640.3亿吨海 里，同比减少23.6%，平均船队营运率96.94%。2013年下半年以来，公司陆续拆售5艘老龄油 轮是导致货运量和周转量下降的主要原因。 散货船队 1.干散货船市场分析 报告期干散货船市场走势低于市场普遍预期，平均运费率虽好于去年同期，但低于2013年 整体水平。旺季行情昙花一现，二季度加速探底，弱势延续至三季度。 报告期BDI指数平均值为1,196点，波动范围在2,113-858点之间。Capesize平均日租金水 平14,451美元/天，Panamax平均日租金水平8,648美元/天，Supramax平均日租金水平10,489 美元/天，均较2013年同期有不同程度上涨， Capesize市场尤为突出。 Capesize市场高开低走，2月底至3月中出现小阳春, 但随后市场长久不振, 成交水平持续偏 软。整体而言， Capesize市场起伏变化快，调整幅度大，但在上半年的散货市场中仍是一枝独 秀。Panamax市场年初高开，被寄予期望，其后却在供需角力与各种压力之下，一路震荡下滑， 市场几无亮点可寻。Supramax市场年初跳水低开，持续至2月中触底，春节后逐步上扬走强， 至3月底达到上半年的唯一波峰，其后市场再无力冲高，一路下跌，至6月底仍呈弱势，日租 金创上半年新低。 2.散货船队经营情况分析 (1)自有船队 报告期干散货市场旺季提早到来，提早结束，波动较大。针对市场运力过剩的特点，公司 采取稳中求进的经营策略，除长期租约外，以即期市场经营为主，中短期租相结合的经营方式， 在风险预控的前提下，积极应对市场变化，把握各细分市场特点，努力提高经营效益。 Capesize船队，与客户签署的2艘长期期租合同继续提供高于市场水平的稳定收入，其余5 艘Capesize均于即期市场营运。3月份，抓住机会，在市场高位先后锁定2艘1年期期租，明 显跑赢即期市场，为全年经营奠定了良好基础。 Panamax船队，针对船龄龄老，市场竞争力不强的弱点，开发了俄罗斯/远东航线，利用该 航线摆位和能够加低价油的优点，在有限条件下，争取最大收益。 Handymax船队，因应船队经营区域受限，船舶吨位较小，无法靠单一货种锁定，采取航次 期租、程租、中短期租相结合的方式经营。利用市场波段性机会锁定多个中短期期租，有效抵 御了市场波动。 (2)租入船经营 为了拓宽经营范围，拓展客户网络，加强营销，扩大公司的影响力，除了做好自有船队的 生产经营外，香港明华通过董事会批准新设的租进船专门公司，在严格管理、严控风险的前提 下，稳步开展租入船经营，上半年，完成租进船定载14个。 3.经营绩效 报告期，散货船队完成105个航次，货运量722万吨，增长0.84%，周转量340.5亿吨海里， 增长14.4%（其中租进船完成货运量36.4万吨，周转量11.2亿吨海里），平均船队营运率98.21%。 主要承运货种是铁矿石、煤炭、镍矿、钢材和水泥等。 LNG船队 公司通过持股50%的合营公司中国液化天然气运输（控股）有限公司（CLNG）投资经营 LNG运输业务。截止报告期末，CLNG 拥有6艘在营运的LNG船（服务于广东、福建及上海 项目）。报告期LNG船队完成59个航次，货运量832万立方米（折合约391万吨），增长3.6%， 周转量94.25亿吨海里，增长4%。 报告期，中海油BG项目在香港完成了四家船东公司的注册登记， 6月底船东公司与项目 相关各方在香港签署了租船合同、造船合同、融资合同等一揽子协议文件。 亚马尔LNG运输项目在报告期内也取得了有效进展。报告期后，经过各方艰苦谈判，2014 年7月8日CLNG公司与合作方Teekay LNG Operating LLC各持股50%的合营公司 TC LNG Shipping LLC下属的六家单船公司与相关各方签署了亚马尔LNG运输项目的一揽子合 同。标志着亚马尔LNG运输项目各项商务谈判工作基本结束。详见公司7月10日公告的《关 于合营公司签署亚马尔LNG运输项目一揽子合同的公告》，公告编号：2014[039]。 安全管理工作 上半年，公司持续不断完善安全管理体系，狠抓安全基础管理，牢固树立“零伤害”安全 理念，严格实施“零缺陷”安全管理，追求“零事故、零污染”管理目标；狠抓“打黑治违”、 “平安交通”专项行动，积极开展安全竞赛活动，坚持“安全第一、预防为主、综合治理”方 针，抓落实，扎实做好各项安全生产工作，促进安全生产形势持续保持稳定，未发生任何一般 等级以上的事故。 下半年市场展望 1.原油轮运输市场 报告期原油轮运输市场整体表现优于去年同期，尤其第一季度的强劲表现为2014年全年奠 定基础。但新船订单的不断大量涌现给未来市场复苏的可持续性带来隐忧。 预期下半年油轮市场谨慎乐观，季节性需求增加的四季度旺季行情值得期待，但需慎防市 场表现低于预期的风险。 2.干散货运输市场 由于市场尚未完全消化过剩的运力供应，预计复苏仍然比较脆弱，下半年的市场走势或存 在更多的不确定性，但下半年干散货航运传统旺季的市场表现依然值得期待。中国仍然是影响 干散货市场走势的最关键因素。 （二）、主营业务分析 1、 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,190,736,499.31 1,299,734,028.37 -8.39 营业成本 973,195,686.77 1,438,824,532.60 -32.36 管理费用 39,239,604.98 49,801,993.49 -21.21 财务费用 50,442,586.97 44,001,118.18 14.64 经营活动产生的现金流 量净额 644,479,146.80 255,658,851.27 152.09 投资活动产生的现金流 量净额 -1,440,843,677.47 -4,470,061,363.50 -67.77 筹资活动产生的现金流 量净额 1,111,150,715.85 376,670,211.62 194.99 营业收入变动原因说明：本期营运船舶减少5艘。 营业成本变动原因说明：营运船舶减少、2013年度计提船舶减值本期折旧费用下降、燃油价格 下降3%及机务使费减少。 管理费用变动原因说明：使用自有物业办公室租金减少、员工薪酬费用减少等。 财务费用变动原因说明：因计入财务费用的利息收入减少。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营利润增加。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：上年同期购买了42.61亿元银行理财产品，使上 年同期投资活动现金流出金额大大高于本期。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期银行借款还本金额小于上年同期 2、 其它 (1) 经营计划进展说明 公司2013年年度报告披露，2014年公司的主要工作思路是：确保安全生产形势稳定，积 极稳妥推进重大项目，加强经营投资能力的培育，不断提升公司管理水平，努力实现扭亏，继 续推动发展战略和商业模式等创新探索，提升动态驾驭能力，追求智慧增长，实施战略转型。 公司2013年年度报告中称，2014年内公司船队有效运力因老旧船退出和新船交付的时间差而 阶段性有所减少，但公司将努力抓住航运市场复苏和波动机会，力争实现营业收入增长10%左 右，达到28亿元，船舶营运率不低于96%。同时继续做好重大项目推进、成本费用控制和节能 减排等工作，力争实现明显扭亏。 报告期公司实现营业收入11.91亿元，占全年计划的42.53%。营业收入实际完成情况未达 到经营计划所要求的进度，主要原因在于报告期公司加快了老龄油轮拆解进度，拆售了全部5 艘20岁以上的老龄油轮，其中包括4艘老龄VLCC；另外，报告期国际干散货船即期市场运费 率低迷，散货船队调整经营模式，程租订载大幅减少，实现的营业收入同比有所下降。报告期 虽然公司油轮和散货船队均抓住了市场复苏和运价波动的机会，但因上述原因，营业收入指标 仍然未达计划进度。 (三)、行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:万元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 远洋运输 119,074 97,320 18.27 -8.39 -32.36 增加28.97 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 油轮 83,582 66,027 21.00 -6.15 -33.42 增加32.35 个百分点 散货船 35,492 31,064 12.48 -12.05 -30.18 增加22.72 个百分点 详情见本报告第二节“董事会对公司报告期内经营情况的讨论与分析”部分内容。 2、 主营业务分地区情况 根据本公司及子公司的经营业务特点，公司的客户、起运地、目的地常处于不同的国家和地 区，因此难以分地区列示营业收入情况。 (四)、核心竞争力分析 报告期末公司核心竞争力与2013年报披露时未发生重大变化。（详见公司《2013年年度报 告“董事会报告”的“核心竞争力分析”相关内容。） （五）、投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 截止报告期末，公司对外股权投资包括持有的合营企业CLNG公司50%的股权和中外运航 运有限公司股票2,383.85万股。 合营企业CLNG公司全称“中国液化天然气运输（控股）有限公司”是本公司和中远集团 旗下大连远洋运输公司于2004年在香港合资组建的LNG船舶投资管理公司。该公司负责LNG 船资产经营、LNG运输经营、LNG船舶管理项目的投资、LNG运输项目公司（单船公司）的 管理和LNG运输项目投资的咨询服务。本公司拥有CLNG公司50%的股权。该公司目前拥有6 艘LNG船，合计50万载重吨，服务于广东、福建及上海项目。报告期内公司收到CLNG公司 2013年度投资分红80,396,909.16元。报告期内，LNG船队完成59个航次，货运量832万立方 米（折合约391万吨），增长3.6%，周转量94.25亿吨海里，增长4%。公司仍积极拓展新的LNG 项目，报告期内，项目取得了实质性进展，具体项目进展情况请见本报告第四部分“董事会报 告”中主营业务分析相关内容描述。 报告期，公司继续持有中外运航运有限公司股票，数量未发生变动，被投资公司2013年度无 股息发放。 (1) 证券投资情况 序 号 证券 品种 证券 代码 证券简称 最初投资金 额（元） 持有数量 （股） 期末账面价 值 （元） 占期末证 券总投资 比例（％） 报告期 损益 （元） 1 股票 368 中外运航 运 167,790,005 23,838,500 42,007,820.66 100 0 合计 167,790,005 / 42,007,820.66 100 0 1、上述证券为招商局能源运输投资有限公司（BVI）2007年以基石投资者身份购买的中外运航 运有限公司在香港IPO发行的股票23,838,500股。 2、因报告期该公司股票股价下跌，公司将本期末公允价值与上年末公允价值的差额人民币 -11,035,637.83元计入资本公积。 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 委托理财产品情况 单位:元 币种:人民币 合作方名称 委托理财产 品类型 委托理财金额 委托理财起 始日期 委托理财终 止日期 报酬确定方式 预计收益 是否 经过 法定 程序 是否 关联 交易 是 否 涉 诉 资金来 源并说 明是否 为募集 资金 关联 关系 招商银行上海分 行中山支行 保本型银行 理财产品 299,100,000.00 2013年12 月24日 2014年9月 18日 参照市场价格协 商确定。 13,176,789.04 是 是 否 自有资 金 其他 招商银行上海分 行中山支行 保本型银行 理财产品 180,100,000.00 2013年12 月26日 2014年9月 18日 参照市场价格协 商确定。 7,875,057.53 是 是 否 自有资 金 其他 三菱东京日联银 行（中国）有限 公司上海分行 保本型银行 理财产品 399,211,111.11 2014年2月 7日 2015年2月 6日 参照市场价格协 商确定。 24,420,630.80 是 否 否 自有资 金 三菱东京日联银 行（中国）有限 公司上海分行 保本型银行 理财产品 1,366,922,626.78 2014年2月 7日 2015年2月 6日 参照市场价格协 商确定。 83,617,694.69 是 否 否 募集资 金 中国工商银行深 圳市蛇口支行 保本型银行 理财产品 500,000,000.00 2014年4月 17日 2014年12 月23日 参照市场价格协 商确定。 18,493,150.68 是 否 否 自有资 金 三菱东京日联银 行（中国）有限 公司上海分行 保本型银行 理财产品 1,740,143,808.00 2014年6月 13日 2014年12 月15日 参照市场价格协 商确定。 46,500,509.54 是 否 否 募集资 金 合计 / 4,485,477,545.89 / / / 194,083,832.28 / / / / / 为提高公司在境内银行存放的暂时闲置人民币资金（包括部分因为公司募集资金投资项目 实施先使用境外美元借款而暂时闲置的人民币募集资金）的使用效率及收益，经公司第三届董 事会第十三次会议、第十九次、第二十一次会议审议批准，报告期公司购买了多批保本型银行 理财产品，到期理财产品的本金及利息已经全部收回，收益率符合相关产品条款。报告期内购 买理财产品的资金均系上年度理财产品到期的资金，累计购买金额未超过董事会授权限额。 (2) 委托贷款情况 委托贷款项目情况 单位:元 币种:人民币 借款方名称 委托贷款金额 贷款期限 贷款利率 是否关 联交易 是否涉诉 关联关系 招商局能源运 输股份有限公 司 500,000,000.00 1年 3.0 是 否 母公司 经本公司2014年2月20日召开的第三届董事会第二十一次会议审议批准，本公司将通过 银行向控股股东招商局轮船股份有限公司（下称“招商局轮船”）借入委托贷款，招商局轮船拟 通过中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行（下称“工商银行”）向本公司发放此笔贷款。贷 款金额为人民币5亿元，贷款期限自委托贷款协议生效之日起一年，期限届满可以续期，贷款 年利率参照中国人民银行公布的一年期定期存款基准利率定为3%。董事会审议批准后，本公司 与招商局轮船、工商银行于2014年4月14日签署委托贷款合同，贷款期限自2014年4月14 日起至2015年4月13日止。 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 投资类型 资金 来源 签约方 投资 份额 投资 期限 产品类型 预计 收益 投资盈亏 是否 涉诉 交易性金 融资产 自有 资金 香港上海汇丰 银行有限公司 10年 美元利率掉 期业务 641,035.70 否 该笔美元利率掉期协议将于2014年9月全部到期。 3、募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集 年份 募集 方式 募集资金总 额 本报告期 已使用募 集资金总 额 已累计使 用募集资 金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资金用 途及去向 2012 非公 开发 行 289,263.75 0 0 310,706.64 募集资金用于购买理 财产品，存放于募集资 金专户。 合计 / 289,263.75 310,706.64 / 2012年非公开发行募集资金净额为28.66亿元，增加的部分为利息收入。为提高募集资金 使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和不改变募集资金用途的前提下，公司将暂时闲置 募集资金用于购买保本型银行理财产品。报告期末，募集资金购买保本型银行理财产品金额为 31.07亿元。未来募集资金将全部用于募集资金投资项目，具体使用方式按照IPO募集资金使用 方式，先使用境外较低成本的美元借款和自有资金投入募投项目，同时将投入募投项目的美元 资金对应的人民币募集资金置换为自有资金，未来适当时机再将境内人民币资金换汇汇出偿还 境外美元借款。 公司自2012年3月非公开发行完成至2014 年2月，针对募集资金投资项目使用境外美元 借款和自有资金投入造船进度款1.275亿美元，约合人民币7.8亿元，2014年4月15日召开的 公司2013年度股东大会批准了将对应的7.8亿元募集资金置换为自有资金。截至报告期末，上 述资金的置换尚未完成。 2014年3月至2014年8月，公司持续使用自有资金投入油轮船队扩建项目进度款，合计 使用了3.06亿美元（约合人民币18.9亿元），2014年8月9日召开的第四届董事会第四次会议 同意将对应的18.9亿元募集资金置换为自有资金，并提交给公司2014年第二次临时股东大会 审议。 (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺 项目 名称 是否 变更 项目 募集资金拟 投入金额 募集 资金 本报 告期 投入 金额 募集 资金 累计 实际 投入 金额 是否 符合 计划 进度 项目 进度 预 计 收 益 产 生 收 益 情 况 是否 符合 预计 收益 未达到 计划进 度和收 益说明 变更 原因 及募 集资 金变 更程 序说 明 购建 油轮 否 286,600.69 0 0 否 延后 是 募集资 金投资 计划延 后执行 非公开发行股票募集资金原计划2012年初募集资金到位后即订造10艘VLCC油轮。该计 划延至2013年执行，2013年公司已签订购建10艘VLCC油轮合同，并先行使用境外美元借款 等支付造船进度款，拟在完成相关批准程序后按公司资金安排需要将境内相应的人民币募集资 金置换为自有资金。 4、主要子公司、参股公司分析 （1）招商局能源运输投资有限公司，注册在英属维尔京群岛，注册资本50,000美元，系本公 司唯一直接控股的全资子公司。该公司系投资控股型企业，其下属油轮船队、散货船队和合营 公司CLNG等。 （2）CLNG公司是本公司的合营公司，在香港注册成立，本公司的全资子公司招商轮船LNG 运输投资有限公司持股50%，大连远洋运输公司持股50%。报告期内，CLNG公司经营情况参 见董事会报告第一部分 LNG船队部分的相关内容。 （3）明华（新加坡）代理有限公司：报告期公司共代理了114艘次船舶，实现代理收入80.27 万美元。 5、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:美元 项目 名称 项目金 额 项目进度 本报告期 投入金额 累计实际投 入金额 项目收益情 况 购建 散货 船 30,600 2013年9月签署8艘散货船订造 协议和4艘散货船订单选择权， 2013年12月公告行使4艘散货 船订单选择权，2014年1月公告 签署4艘散货船订造协议 2,500 5,080 船舶建造 中，尚未投 入运营，报 告期内项目 尚未有收益 合计 30,600 / 2,500 5,080 / 为优化公司散货船队结构，经公司第三届董事会第十六次会议批准，本公司自2013年9月 至2014年1月，通过下属子公司与独立第三方中国船舶工业贸易公司和中船澄西船舶修造有限 公司和南通中远川崎船舶工程有限公司、大连中远川崎船舶工程有限公司就建造12艘节能环保 型散货船签署造船协议。协议总价款3.06亿美元，交船期预计为2015年三季度至2017年四季 度。 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 2014年4月15日，公司2013年度股东大会审议通过了公司2013年度利润分配方案。经信永 中和会计师事务所审计，公司2013 年实现归属上市公司股东利润-21.84亿元，母公司报表净利 润1.37亿元。鉴于公司2013年度亏损，同意董事会提议的2013年度不进行利润分配，也不使 用资本公积转增股本的分配方案。 报告期内，没有应当实施的利润分配方案。 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 公司2014 年三季度累计净利润预计同比大幅增长、扭亏为盈，主要原因是：2014年上半年航 运市场总体回暖，公司油轮及散货船船队均抓住市场回升及波动机会。 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 三、资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 为优化公司散货船队结构，经公司第三届董事会第十六次会议批 准，招商局能源运输股份有限公司通过下属全资子公司与中船澄西签 署了购建4艘6.4万载重吨散货船的造船协议书。此4艘船舶系2013 年9月签署的8艘散货船订单的同时签署的4艘选择性船舶订单，2013 年12月，本公司公告了选择建造此4艘选择性船舶订单。 2014年1月30日公 告的《招商局能源运输 股份有限公司购建船舶 公告》公告编号： 2014[004] 根据招商局能源运输股份有限公司第三届董事会第十六次会议 批准的老龄油轮综合处置方案，本公司下属境外单船公司与独立第三 方江门市新会双水拆船钢铁有限公司签订了出售1艘28.57万载重吨 老龄超级油轮“凯业”轮的协议，并于2014年2月17日完成了此项 交易。 2014年2月18日公告的 《招商局能源运输股份 有限公司关于出售老龄 VLCC油轮的公告》公 告编号：2014[007] 根据招商局能源运输股份有限公司第三届董事会第十六次会议 批准的老龄油轮综合处置方案，近日本公司下属境外单船公司与独立 第三方江门市新会双水拆船钢铁有限公司签订了出售1艘28.46万载 重吨老龄超级油轮“凯力”轮的协议，并于2014年4月2日完成了 此项交易。 2014年4月4日公告的 《招商局能源运输股份 有限公司关于出售老龄 VLCC油轮的公告》 公 告编号：2014[026] 根据招商局能源运输股份有限公司第三届董事会第十六次会议 批准的老龄油轮综合处置方案，本公司下属境外单船公司与独立第三 方江门市新会双水拆船钢铁有限公司签订了出售1艘27.92万载重吨 老龄超级油轮“凯勇”轮的协议，并于5月30日完成了交船。 2014年6月3日公告的 《招商局能源运输股份 有限公司关于出售老龄 VLCC油轮的公告》公 告编号：2014[031] 四、公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 五、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 （1） 2013年度股东大会决议，同意2014年度本公司与招商局工业集团有限公司子公司蛇口 友联船厂有限公司等发生船舶修理等交易不超过人民币3,500万元。 本次关联交易具体信息请见http://www.sse.com.cn及http://www.cmenergyshipping.com网站 2014年3月25日所披露的《招商局能源运输股份有限公司关于2013年度日常关联交易情况的 报告及2014年日常关联交易预计情况的公告》，公告编号：2014[019] 2014年上半年度实际完成情况：与蛇口友联船厂有限公司的交易金额为人民币411万元。 （2）2013年度股东大会决议，同意2014年度与中国石油化工联合有限责任公司发生的原油运 输交易不超过人民币15亿元，与Unipec Singapore Pte Ltd发生的燃油、船用润滑油供应等交易 不超过人民币1.8亿元。 本次关联交易具体信息请见http://www.sse.com.cn及http://www.cmenergyshipping.com网站 2014年3月25日所披露的《招商局能源运输股份有限公司关于2013年度日常关联交易情况的 报告及2014年日常关联交易预计情况的公告》公告编号：2014[019] 2014年上半年度实际完成情况：与中国国际石油化工联合有限责任公司发生的交易为人民币 3.93亿元；与Unipec Singapore Pte Ltd等发生的交易为人民币3,385万元。 （3）2013年度股东大会决议，同意2014 年度本公司与香港海通有限公司及其下属公司发生船 用设备、物料备件供应及卖船佣金等交易不超过人民币1000万元。 本次关联交易具体信息请见http://www.sse.com.cn及http://www.cmenergyshipping.com网站 2014年3月25日所披露的《招商局能源运输股份有限公司关于2013年度日常关联交易情况的 报告及2014年日常关联交易预计情况的公告》公告编号：2014[019] 2014年上半年度实际完成情况：与香港海通有限公司及其下属子公司发生的交易为人民币 317万元。 （4）2013年度股东大会决议，同意2014年度本公司与招商银行股份有限公司发生购买保本型 银行理财产品交易不超过人民币19.5亿元。 本次关联交易具体信息请见http://www.sse.com.cn及http://www.cmenergyshipping.com网站 2014年3月25日所披露的《招商局能源运输股份有限公司 关于2013年度日常关联交易情况的报告及2014年日常关联交易预计情况的公告》公告编号： 2014[019] 2014年上半年度实际完成情况：通过招商银行购买的理财产品金额为人民币4.79亿元。 3、临时公告未披露的事项 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联 关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联 交易 定价 原则 关联 交易 价格 关联交易金额 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联 交易 结算 方式 市 场 价 格 交易价格 与市场参 考价格差 异较大的 原因 Universal Sheen Investment Ltd 集团 兄弟 公司 其它 流出 租用 办公 楼 协议 价 2,284,243.67 95.45 现金 招商局集团 （上海）有限 公司 集团 兄弟 公司 其它 流出 租用 办公 楼 协议 价 108,864.00 4.55 现金 明华投资有限 公司 集团 兄弟 公司 接受 劳务 雇佣 及管 理船 员 协议 价 2,859,058.22 70.19 现金 All Oceans Maritime Agency Inc. 其他 接受 劳务 雇佣 及管 理船 员 协议 价 1,214,522.00 29.81 现金 海达远东保险 顾问有限公司 集团 兄弟 公司 接受 代理 保险 代理 服务 协议 价 1,221,504.44 100.00 现金 合计 / / 7,688,192.33 / / / 公司对关联方不存在依赖，该等关联交易不会对公司独立性产生影响。 (二) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 经本公司2014年3月21日召开的第三届董事会第二十二次会议审议批准，本公司下属子公司 CMES LNG Carrier Investment Inc. 作为CLNG的股东拟向CLNG公司出具中海油BG LNG项目 出资承诺函，承诺其自身或促使其关联方将根据CLNG的要求，按其持有CLNG的股权比例以 认购股份或股东贷款的方式向CLNG公司提供金额不超过3,414.4万美元的出资，同时承诺如 另一股东（即大连远洋运输公司）未能履行出资承诺义务的情况下承担全额出资承诺，即提供 金额不超过6,828.8万美元出资（大连远洋运输公司亦需要向CMES LNG提供同样的担保）。根 据该出资承诺函CMES LNG最终可能需承担的出资金额为6,828.8万美元。 本次关联交易具体信息请见http://www.sse.com.cn及http://www.cmenergyshipping.com网站 2014年3月25日所披露的《招商局能源运输股份有限公司关于向下属合营公司CLNG出具出 资承诺函的关联交易公告》公告编号：2014[020]。 (三) 关联债权债务往来 1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 经本公司2014年2月20日召开的第三届董事会第二十一次会议审议批准，本公司将通过银 行向控股股东招商局轮船借入委托贷款，招商局轮船拟通过中国工商银行股份有限公司深圳蛇 口支行向本公司发放此笔贷款。贷款金额为人民币5亿元. 本次关联交易具体信息请见http://www.sse.com.cn及http://www.cmenergyshipping.com网站 2014年2月22日所披露的《招商局能源运输股份有限公司向控股股东借入委托贷款的关联交 易公告》，公告编号：2014[012] 2、临时公告未披露的事项 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关 系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发 生 额 期末余额 期初余额 发 生 额 期末余额 Unipec Asia Company Ltd 股东的 子公司 104,968,518.60 98,588,412.01 Universal Sheen Investment Ltd 集团兄 弟公司 1,625,043.28 招商局集团（上海） 有限公司 集团兄 弟公司 31,185.00 31,185.00 海达远东保险顾问 有限公司 集团兄 弟公司 948,804.94 283,097.22 All Oceans Maritime 其他 152,422.50 729,962.04 Agency Inc 蛇口明华船务有限 公司 集团兄 弟公司 2,126,076.40 2,272,631.63 明华投资有限公司 集团兄 弟公司 307,184.62 112,445,880.95 明华控股有限公司 集团兄 弟公司 103,522.98 招商银行股份有限 公司 其他 566,128.77 14,750,038.31 友联船厂（蛇口）有 限公司 集团兄 弟公司 1,661,256.00 招商局轮船股份有 限公司 母公司 3,205,479.45 合计 108,292,103.09 114,099,597.36 2,536,784.00 119,868,345.25 六、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 √ 不适用 (三) 其他重大合同或交易 1.重大租船合同 报告期内，本公司的全部油轮履行期租或程租合同。截止报告期末，公司油轮船队已经锁 定的2014年下半年的营运天为1304天，平均租金水平约19,763美元/天；锁定的2015年营运 天为373天，平均租金水平为26,499美元/天。散货船队已经锁定的2014年下半年营运天1,332 天，平均租金水平约19,298美元/天；已经锁定2015年营运天749天，平均租金水平约30,122 美元/天。 2.长期借款合同 本公司报告期内通过能源运输投资及其全资子公司分别于2014年3月与中银香港签署了0.3 亿美元的信用综合授信额度；于2014年6月与东京三菱银行香港分行签署了总额1亿美元的信 用综合授信额度；于2014年6月与中国进出口银行签署了5.1亿美元抵押长期借款合同。 3.短期借款合同 本公司报告期内通过能源运输投资与荷兰商业银行香港分行于2014年1月展期了总额1.5亿 美元的信用综合授信额度；与中国建设银行（亚洲）香港分行于2014年4月签署了1亿美元的 信用综合授信额度。 4、报告期内，使用闲置募集资金和自有资金购买6笔保本型银行理财产品。 七、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承 诺 背 景 承诺类 型 承诺方 承诺内容 承诺时 间及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与 首 次 公 开 发 行 相 关 的 承 诺 解决同 业竞争 招商局 轮船股 份有限 公司 在本公司设立后，作为本公司 的控股股东期间，招商局轮船 股份有限公司及其控制的法人 均不从事与本公司现有业务构 成竞争关系的业务，以及不采 取任何方式进行可能导致本公 司利益受损的活动。若本公司 因此遭受经济损失，招商局轮 船股份有限公司将承担相应的 赔偿责任。 作为本 公司控 股股东 期间 是 是 解决同 业竞争 招商局 集团有 限公司 在本公司设立后，作为本公司 的控股股东期间，招商局轮船 股份有限公司及其控制的法人 均不从事与本公司现有业务构 成竞争关系的业务，以及不采 取任何方式进行可能导致本公 司利益受损的活动。若本公司 因此遭受经济损失，招商局轮 船股份有限公司将承担相应的 赔偿责任。 作为本 公司控 股股东 期间 是 是 与 再 融 资 相 关 的 承 诺 股 份 限 售 中国石油 化工集团 公司 所持招商轮船2012年度非 公开发行股票，自股票上市 之日起三年内不转让。 2012年3 月8日至 2015年3 月8日止。 是 是 股 份 限 售 中国人寿 股份有限 公司 所持招商轮船2012年度非 公开发行股票，自股票上市 之日起三年内不转让。 2012年3 月8日至 2015年3 月8日止。 是 是 股 份 限 售 中国中化 股份有限 公司 所持招商轮船2012年度非 公开发行股票，自股票上市 之日起三年内不转让。 2012年3 月8日至 2015年3 月8日止。 是 是 股 份 中国石油 化工集团 所持股份自招商轮船2012 年非公开发行股票上市之日 非公开发 行股票上 是 是 限 售 公司 起三年内不转让。 市之日起 三年 股 份 限 售 中国人寿 股份有限 公司 所持股份自招商轮船2012 年非公开发行股票上市之日 起三年内不转让。 非公开发 行股票上 市之日起 三年 是 是 股 份 限 售 中国中化 股份有限 公司 所持股份自招商轮船2012 年非公开发行股票上市之日 起三年内不转让。 非公开发 行股票上 市之日起 三年 是 是 八、聘任、解聘会计师事务所情况 2013年度股东大会聘用信永中和会计师事务所为公司2014年度财务报表审计机构及内控审计 机构，负责对公司会计报表审计等相关工作；聘用期限为一年，自2014年1月1日起至2014 年12月31日止。 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均 未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十、公司治理情况 1、三会运作 报告期内，公司继续有效执行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作 制度》、《监事会议事规则》及《总经理工作细则》等规章制度。股东大会、董事会、监事会及 董事会各专门委员会依法独立运行，履行各自的权利和义务。 报告期内公司组织召开董事会7次，其中现场会议2次，共审议了包括关于对公司油轮资 产计提减值准备的议案；关于批准公司与关联方联合石化对长期运输协议的修订的议案；关于 设立散货船租船公司的议案；关于提名第四届董事会董事候选人的议案；关于置换部分募集资 金为自有资金的议案等40项议案。 报告期内公司组织召开董事会专门委员会6次，全部为现场会议，共审议议案12项。其中 召开审议委员会3次，审议了关于听取对2012年度内控审计相关缺陷整改情况报告的议案、关 于对公司油轮资产提取减值准备的议案、关于听取和审议2013年度审计报告（草案）的议案、 关于落实2013年度审计项目整改情况的议案、关于公司2013年度财务决算报告的议案、关于 公司2013年度日常关联交易情况报告及2014年度日常关联交易预计情况的议案等；召开提名 委员会1次，审议了关于《关于提名第四届董事会董事候选人的议案》的议案；召开战略发展 委员会1次，听取了关于石油仓储市场研究报告及相关投资可行性研究报告；召开薪酬与考核 委员会1次，对2013年年报高级管理人员薪酬披露情况进行了审议。 报告期内公司组织召开监事会6次，其中现场会1次，共审议了关于对公司油轮资产计提 减值准备的议案、关于向关联方招商局轮船股份有限公司借款人民币5亿元的议案、公司监事 会2013年度工作报告公司2013年度财务决算报告、公司2013年度利润分配预案等19项议案。 报告期内公司组织召开了股东大会2次，为现场会议。审计了包括关于对公司油轮资产提 取减值准备的议案、向关联方招商银行购买保本型银行理财产品的议案、关于变更公司注册地 址并相应修订公司章程的议案、关于选举招商局能源运输股份有限公司第四届董事会董事、关 于选举招商局能源运输股份有限公司第四届监事会监事等21项议案。 2、独立董事工作情况 报告期内公司全体独立董事按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》及公司独立董事工作 制度等规定诚信、勤勉、独立地履行职责，亲自出席董事会及各专门委员会会议，认真审议各 项议案，独立、客观、公正地发表意见，充分发挥独立董事的作用，促进了董事会及各专门委 员会的规范运作和公司治理水平的不断提高，有效维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法 权益。 独立董事除通过各专门委员会工作参与公司经营管理外，还根据《独立董事工作制度》对 相关问题向董事会或股东大会提出独立意见。报告期内，独立董事对关于对中国液化天然气运 输（控股）有限公司投资BG LNG船项目融资出具出资承诺函的议案、公司2014年度预计发 生之日常关联交易、关于公司对外担保及关联方非经营性资金占用、关于提名公司监事候选人 及监事薪酬方案等20项事项发表了20个独立意见，并出具了6个事前认可意见。 3、内部控制规范实施工作进展 报告期内，公司继续遵循科学、规范、透明的原则，按照五部委《企业内部控制基本规范》、 《企业内部控制评价指引》以及公司内部控制制度。以流程控制为主线，依据公司实际情况， 按照权责明确、结构合理、权力与责任对等的原则继续完成公司的内部控制管理工作，出具了 《公司2013年度内部控制自我评价报告》，公司内控审计机构信永中和会计师事务所出具了《招 商轮船内部控制审计报告》，报告认为公司相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部 控制，公司内部控制没有重大缺陷，一般缺陷10个。报告期内，继续聘请德勤华永会计师事务 所作为内部控制专业辅导机构对公司内部控制管理工作进行持续辅导，并针对2013年度内控评 价检查中所提出的问题及整改建议积极整改。公司内部控制工作领导小组要求各职能部门继续 梳理部门规章制度，完善流程文件。报告期内，公司对实际的发生的关联交易、对外担保等事 项严格履行相应程序。在董事会和股东大会审议关联交易议案时，关联董事和关联股东回避表 决，独立董事事前审阅关联交易议案，事后发表独立意见，监事会对关联交易和对外担保事项 进行审议并发表意见。公司法律部还专门针对公司总经理办公会审议通过的规章制度进行全面 梳理完善。公司船员部召集了多名下船休假中的船舶高级管理人员对船舶安全管理等方面的流 程、制度、规定进行全部梳理修整。公司审计部牵头邀请中介机构对各部门内控专员进行了多 次深入的培训。报告期内，公司内部控制管理体系持续健全，公司内部控制管理水平持续提高， 为实现公司"打造具有较强核心竞争力的国际一流航运企业，成为盈利稳定的综合性航运及相关 服务提供商"的战略目标打下了坚实的制度基础。 4、信息披露和投资者关系 公司继续坚持以"真实、准确、完整、及时、有效"为原则，诚实履行信息披露义务，主动 披露相关信息，不断提升信息披露质量，增强公司透明度。上交所正式实施信息披露直通车以 来，公司积极做好相应的工作安排，加强信息披露的内部控制，力争把错误率降到最低。 报告期，公司组织业绩路演6场，参加境内外券商举办的投资者推介会共3次，接待投资 者来访及电话会议约50批（次），接听投资者、分析师咨询电话超过100次，电邮咨询16次。 董秘处人员包括上海办公室同事均能在保证公平信息披露的基础上尽量解答投资者的疑问，对 当场回答不了的问题，通过向业务部门询问了解后再通过电邮、电话等形式回答。公司积极参 与上交所推出的“E互动”信息交流平台，定期在互动平台回答投资者问题，加强与投资者的 沟通交流。报告期内公司还继续为要求邮寄年报的投资者邮寄纸质2013年度报告31份，公司 上市以来坚持每年均向投资者邮寄纸质年报。 第六节 股份变动及股东情况 一、股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条 件股份 944,184,362 20.00 944,184,362 20.00 1、国家持股 539,928,434 11.44 539,928,434 11.44 2、国有法人持 股 404,255,928 8.56 404,255,928 8.56 3、其他内资持 股 其中：境内非 国有法人持股 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中：境外法 人持股 境外自然人 持股 二、无限售条 件流通股份 3,776,737,447 80.00 3,776,737,447 80.00 1、人民币普通 股 3,776,737,447 80.00 3,776,737,447 80.00 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 4,720,921,809 100 4,720,921,809 100 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、股东情况 (一) 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况 单位：股 报告期末股东总数 179,332 前十名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股比 例(%) 持股总数 报告 期内 增减 持有有限售 条件股份数 量 质押 或冻 结的 股份 数量 招商局轮船股份有限公司 国有法 人 40.93 1,932,481,959 无 中国石油化工集团公司 国家 19.32 911,886,426 539,928,434 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 招商局轮船股份有限公司 1,932,481,959 人民币普通股 1,932,481,959 中国石油化工集团公司 371,957,992 人民币普通股 371,957,992 （未完）  |