[中报]*ST广夏：2014年半年度报告
广夏(银川)实业股份有限公司 2014年半年度报告 2014-062 2014年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 潘忠宇 独立董事 外出 张文君 鲍金全 董事 其它工作 孟虎 张智谋 董事 因故 柏青 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人孟虎、主管会计工作负责人张萍及会计机构负责人(会计主管人 员)张萍声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 希格玛会计师事务所为本公司具了“带强调事项段无保留意见”的审计报 告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................ 2 第二节 公司简介 .................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ...................................... 7 第四节 董事会报告 .................................................. 9 第五节 重要事项 ................................................... 14 第六节 股份变动及股东情况 ......................................... 26 第七节 董事、监事、高级管理人员情况 ............................... 30 第八节 财务报告 ................................................... 31 第九节 备查文件目录 ............................................... 89 释义 释义项 指 释义内容 公司，本公司 指 广夏（银川）实业股份有限公司 自治区国资委 指 宁夏回族自治区国有资产管理委员会，系公司实际控制人 宁东铁路 指 宁夏宁东铁路股份有限公司，系公司控股股东 中联实业 指 中联实业股份有限公司，系公司前实际控制人 酿酒公司 指 广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司，系公司原控股子公 司 销售公司 指 广夏（银川）贺兰山葡萄酒销售有限公司，系公司控股子公 司 金色枸杞 指 宁夏金色枸杞产业开发有限公司，系公司控股子公司 酒业公司 指 宁夏贺兰山葡萄酒业有限公司 管理人 指 广夏（银川）实业股份有限公司管理人 《重整计划》 指 银川市中级人民法院2011年12月8日批准的《广夏（银川） 实业股份有限公司重整计划》 银川中院 指 银川市中级人民法院 宁夏高院 指 宁夏回族自治区高级人民法院 天津一中院 指 天津市第一中级人民法院 第五农工商联合公司 指 天津市宜兴埠第五农工商联合公司 天津创业 指 天津创业（集团）有限公司，系公司原控股子公司 铜陵公司 指 铜陵贺兰山葡萄酒销售有限公司 恒盛轨道 指 铜陵恒盛轨道装备有限公司 金凤区法院 指 宁夏回族自治区银川市金凤区人民法院 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 *ST广夏 股票代码 000557 变更后的股票简称（如有） —— 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 广夏(银川)实业股份有限公司 公司的中文简称（如有） 银广夏 公司的外文名称（如有） GUANGXIA (YINCHUAN) IDUSTRY CO., LTD 公司的外文名称缩写（如有） YGX 公司的法定代表人 孟虎 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王清杰 —— 联系地址 宁夏回族自治区银川市北京中路 168号C座一楼 —— 电话 0951-3975696 —— 传真 0951-3975696 —— 电子信箱 —— —— 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 √ 适用 □ 不适用 公司注册地址 宁夏回族自治区银川市北京中路168号C座一楼 公司注册地址的邮政编码 750011 公司办公地址 宁夏回族自治区银川市北京中路168号C座一楼 公司办公地址的邮政编码 750011 公司网址 http://www.guangxia.com.cn 公司电子信箱 —— 临时公告披露的指定网站查询日期（如有） 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化：□ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司 半年度报告备置地报告期无变化，具体可参见2013年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况：□ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等 注册情况在报告期无变化，具体可参见2013年年报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年 同期增减 营业收入（元） 3,588,000.23 1,796,079.28 99.77% 归属于上市公司股东的净利润（元） 2,928,071.72 -701,435.47 522.98% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 （元） 431,745.80 777,020.03 -44.44% 经营活动产生的现金流量净额（元） -1,218,333.64 -795,983.81 -53.06% 基本每股收益（元/股） 0.004 -0.001 500.00% 稀释每股收益（元/股） 0.004 -0.001 500.00% 加权平均净资产收益率 0.30% 0.57% -0.27% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减 总资产（元） 276,532,696.61 292,941,169.28 -5.60% 归属于上市公司股东的净资产（元） 142,319,075.98 139,391,004.26 2.10% 二、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -40,888.87 债务重组损益 2,565,633.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -30,000.00 减：所得税影响额 -1,581.79 合计 2,496,325.92 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定 的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常 性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常 性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，公司持续推进重大资产重组工作，加强内部控制建设，制定和完善了各项业 务流程，不断提高公司规范运作水平和风险防控能力。报告期内，经过多次协商谈判，公司 收回了贺兰山酒业名下位于银川近郊植兴公路南北共计6212亩葡萄种植基地的土地使用权， 为公司葡萄酒产业的发展提供了保障；针对公司葡萄酒产品市场认知度低的现状，公司加大 了产品的宣传力度，通过参加各类葡萄酒展会、在银川繁华商业街区、机场投放LED视频广 告等方式宣传推介公司产品，取得了一定效果。2014年4月21日，公司“詹姆斯酿”牌橡木桶陈 酿赤霞珠干红、甜蜜时光桃红葡萄酒获得“第六届亚洲葡萄酒质量大赛银奖”。 2014年上半年 实现销售收入358.80万元，净利润292.81 万元，分别比上年同期增长99.77%和522.98% 。 二、主营业务分析 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 3,588,000.23 1,796,079.28 99.77% 葡萄酒销售量增加 营业成本 1,444,056.62 840,858.03 71.74% 葡萄酒销售量增加 销售费用 352,221.65 190.00 185,279.82% 葡萄酒销售量增加 管理费用 3,176,432.61 2,730,002.45 16.35% 中介机构、折旧及仓储费用 较上年同期增加 财务费用 -2,589,160.96 -1,117,977.59 131.59% 存款利息增加 所得税费用 392,952.73 100.00% 葡萄酒销售量增加 经营活动产生的现金流 量净额 -1,218,333.64 -795,983.81 -53.06% 购买包装材料、管理费用及 各项税费较上年同期增加 投资活动产生的现金流 量净额 -5,487,443.56 100.00% 购置橡木桶 筹资活动产生的现金流 量净额 0.00% 现金及现金等价物净增 -6,705,777.16 -795,983.81 -742.45% 本期购置橡木桶、包装材料 加额 等的支出较大。 应收账款 595,627.45 59,324.56 904.01% 销售收入增加，应收账款相 应增加 其他应收款 2,104,597.93 15,591,683.29 -86.50% 上年法院扣划款本期已处理 固定资产 6,225,262.47 1,762,838.60 253.14% 购买橡木桶入资产 预计负债 17,657,898.00 -100.00% 案件结案，预计负债处理 营业外收入 2,565,633.00 4.00 64,140,725.00% 第五农工商联合公司与天津 创业诉讼案终结，公司将“预 计负债”和实际清偿金额之 间的差额计入了营业外收 入。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动：√ 适用 □ 不适用 报告期内，第五农工商联合公司与天津创业的房屋租赁合同纠纷案终结，公司将实际清 偿金额与“预计负债”之间的差额计入营业外收入，取得债务重组收益约256.56万元。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延 续至报告期内的情况：□ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规 划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况：不适用。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 酒及酒精饮料 3,588,000.23 1,444,056.62 59.75% 99.77% 71.74% 12.40% 分产品 葡萄酒 3,588,000.23 1,444,056.62 59.75% 99.77% 71.74% 12.40% 分地区 国内 3,588,000.23 1,444,056.62 59.75% 99.77% 71.74% 12.40% 四、投资状况分析 1、主要子公司、参股公司分析：√ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司 类型 所处 行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业 收入 营业利润 净利润 销售公司 子公司 商业 葡萄酒销 售 10,000,000 24,106,359.58 17,128,110.99 2,741,932.91 1,503,626.62 1,104,346.72 枸杞公司 子公司 工业 枸杞等经 济植物的 种植及系 列深加工 产品的研 制、生产 和销售 20,000,000 4,748,110.65 4,083,327.47 0 -5,930.33 -7,205.66 五、对2014年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的 警示及原因说明：□ 适用 √ 不适用 六、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 √ 适用 □ 不适用 希格玛会计师事务所对公司2014年半年度财务报告出具了“带强调事项段的无保留审计 意见”，针对强调事项段涉及的持续经营能力问题，董事会已经或正在采以的措施如下： 1、公司正在加速推进重大资产重组工作，重大资产重组工作完成后，可彻底改善公司 的持续经营能力； 2、报告期内，公司在加强经营管理提高葡萄酒产品质量和附加值的同时，加大了葡萄 酒的宣传推广力度，取得了一定成效。报告期后，公司将继续做好产品招商、人才储备及市 场开拓工作。 监事会通过检查公司财务报告、审阅希格玛会计师事务所出具的审计报告，认为希格玛 会计师事务所出具的的“带强调事项段的审计意见”符合公正、客观、实事求是的原则。监事 会原则同意《董事会关于非标准无保留意见涉及事项的专项说明》，并将督促董事会和经营 班子加快推进重大资产重组进程，提高现有葡萄酒业务的盈利能力，以彻底改善公司的持续 经营能力。 七、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 √ 适用 □ 不适用 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报告出具了“带强调事项段” 的审计意见，就该审计意见涉及的持续经营能力问题，公司正在或拟采取的措施是： 1、全力推进重大资产重组工作，争取在2014年内完成资产重组工作。2013年，公司督 促宁夏宁东铁路股份有限公司完成了中国神华能源股份有限公司、神华宁夏煤业集团有限责 任公司股权转让的报批工作，配合中介机构对重大资产重组方案进行了修订完善。在重大资 产重组完成后，公司的持续经营能力将得到彻底的改善。 2、积极做好现有葡萄酒业务，使其形成品牌特色。 （1）报告期内，公司已与广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司、宁夏贺兰山酒业有限 公司达成协议，收回三号葡萄种植基地约6212亩土地使用权，过户手续正在办理中。该土地 收回后，可为公司葡萄酒业务持续发展提供保障和支持。 （2）强化生产经营管理，以市场为导向，推陈出新，延展葡萄酒产品线，满足客户多元 化需求； （3）加大葡萄酒广告、宣传力度，扩大公司葡萄酒产品的知名度和美誉度； （4）狠抓销售队伍建设，继续在全国范围内建设销售渠道。 报告期内，上述工作在持续推进中。 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2014年01月01日 至06月30日 本公司 电话沟通 个人 个人投资者 2014年上半年，公司接受投资者电话咨 询315人次，咨询内容主要为公司重组 进展情况及复牌时间。公司未提供书面资 料。 第五节 重要事项 一、公司治理情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律法规和现代企业 制度的要求，依法设立了股东大会、董事会、监事会、经理层，制订了《章程》《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总裁工作细则》，明确了股东 大会、董事会和监事会及经理层的职责和权限。董事会下设战略、薪酬考核、提名及审计四 个专门委员会，制订有相应的工作细则。根据经营需要，公司建立和完善内部管理机构，制 订岗位职责和职位的说明书，明确各部门及相关人员的岗位职责和权限，以使各部门及相关 人员能各负其责，相互配合，相互制约，保证公司生产经营活动的有序进行。 报告期内，股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开及重大事项的决策符合国家法 律法规和公司《章程》的规定。监事会依法履行了监督职能，独立董事对相关事项发表了独 立意见，符合披露条件的会议决议均在指定的信息披露媒体上进行了及时、准确、完整地披 露。 二、重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲 裁)基本 情况 涉案金额 （万元） 是否 形成 预计 负债 诉讼(仲裁)进展 诉讼 (仲裁) 审理结 果及影 响 诉讼 (仲 裁)判 决执 行情 况 披露日期 披露索引 第五农 工商联 合公司 诉天津 创业租 赁合同 纠纷案 1,765.79 是 2009年12月1日，因第五农 工商联合公司与天津创业的房 屋租赁合同纠纷，天津一中院 （2009）一中执裁字第121号 《民事裁定书》追加本公司为 此案被执行人，对被执行人天 津创业不能清偿部分的债务在 注册资金不实的范围内承担民 2009 年末， 公司已 对该诉 讼预计 负债 1,765.79 万 本案 已终 结。 2009年12月03日 证券时报、巨 潮 资讯网"董事局 重大诉讼情况的 公告"（公告编 号：2009057号） 2011年10月11日 证券时报、巨潮 资讯网"关于公 司诉讼进展情况 事责任。公司接到天津一中院 裁定后立即提起复议。公司进 入重整程序后，原告第五农工 商联合公司曾向公司管理人申 报债权，但未予确认。2011年 10月，天津高院（2010）津高 执复字第0004号《执行裁定 书》驳回公司的复议申请。2012 年12月，原告第五农工商联合 公司向银川中院提起诉讼，请 求人民法院责令本公司履行职 责，依据生效的人民法院裁判 文书确认其对本公司的合法债 权。2013年7月，银川中院 （2012）银民商初字第197号 《民事判决书》确认原告第五 农工商联合公司对本公司的债 权2,576.07万元为合法债权。 公司在法定期限内向宁夏高院 提起上诉。2013年7月24日， 天津一中院根据原告第五农工 商联合公司申请，裁定冻结公 司1,550万元银行存款。2013 年7月30日，公司向天津一中 院提起执行异议。2014年3月 12日，天津一中院作出（2013） 一中执异字第33号《执行裁定 书》：驳回异议人广夏（银川） 实业股份有限公司执行异议。 公司随即向天津市高级人民法 院申请复议。2013年8月21 日，天津一中院做出（2013） 一中执字161号《民事裁定书》 将冻结的银行存款1,521.19万 元扣划至天津中院账户。2014 年4月，鉴于该案的司法判决 已生效且已被强制执行，为解 除双方讼累，公司与第五农工 商联合公司多次商谈达成和解 协议：第五农工商联合公司同 意让免债权10万元，公司同意 天津一中院将按照重整方案扣 划应当偿还给第五农工商联合 公司的债权款1,519.23万元执 行给该公司。 元。根 据 2011 年12 月8日 银川中 院批准 的《重 整计 划》确 定的债 务清偿 比例及 双方达 成的 《执行 和解协 议》，公 司已将 实际清 偿金额 与“预 计负 债”之 间的差 额 256.56 万元计 入债务 重组收 益。 "（公告编号： 2011-077号） 2012年12月05日 证券时报、巨潮 资讯网"重大诉 讼进展情况的公 告"（公告编号： 2012-093号） 2013年07月04日 证券时报、巨潮 资讯网"重大诉 讼进展情况的公 告"（公告编号： 2013-043号） 2013年08月06日 证券时报、巨潮 资讯网"重大诉 讼进展情况的公 告"（公告编号： 2013-050） 2013年08月23日 证券时报、巨潮 资讯网"重大诉 讼进展情况的公 告"（公告编号： 2013-057） 2014年03月21日 证券时报、巨潮 资讯网"重大诉 讼进展情况的公 告"（公告编号： 2014-018） 2014年06月25日 证券时报、巨潮 资讯网"重大诉 讼进展情况的公 告"（公告编号： 2014-051） 销售公 司诉铜 陵公司、 恒盛轨 道买卖 合同纠 纷案 248.17 否 因葡萄酒销售买卖合同纠纷， 2014年1月，销售公司将买方 铜陵公司、担保方恒盛轨道诉 至金凤区法院。2014年2月 27日，金凤区法院做出（2014） 金民商初字第27号《民事判决 书》，判决如下：1、解除原告 销售公司与被告铜陵公司签订 的葡萄酒销售合同；2、被告铜 陵公司退还原告9,800箱干 红、干白葡萄酒；3、被告铜陵 公司支付原告运费48,370元； -- -- 2014年02月13日 证券时报、巨潮 资讯网"关于控 股子公司诉讼事 项的公告"（公告 编号： 2014-008） 2014年03月07日 证券时报、巨潮 资讯网"关于控 股子公司诉讼事 项进展情况的公 告"（公告编号： 2014-014） 4、被告恒盛轨道对请求二、三 项承担连带责任。案件受理费 27,041元，减半收取 13,520.50元，保全费5,000 元，合计18,520元，由被告铜 陵公司、恒盛轨道共同负担。 三、媒体质疑情况：□ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项：√ 适用 □ 不适用 2010年9月16日，银川中院裁定受理公司债权人北京九知行管理咨询有限公司的重整申 请，并指定公司清算组担任管理人。 2011年12月8日 银川中院（2010）银民破字第2-4号《民事裁定书》批准公司《重整计 划》。 2012年9月30日《重整计划》执行完毕，2012年10月10日，公司管理人向银川中院提交 《关于银广夏重整计划执行情况监督报告》，申请银川中院下达《重整计划》执行完毕的裁 定。 2013年2月末，公司管理人收到银川中院（2010）银民破字第2-13号《民事裁定书》： 截止2012年9月30日，银广夏已完成了出资人权益调整、股票划转、资产处置等实质性工作， 除个别少数债权人的100万元左右清偿资金未能提供资金账户暂时无法向其支付预留外，其 他债权人已经获得了清偿，《重整计划》现基本执行完毕。银广夏管理人的申请符合法律规 定，应予准许。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（十一）项， 《中华人民共和国企业破产法》第九十二条第二款之规定，裁定如下：1、银广夏重整计划除 个别少数债权人的100万元左右清偿资金未能提供资金账户暂时无法支付预留外，已执行完 毕；2、广夏（银川）实业股份有限公司的债权人在重整期间未依法申报债权的，在重整计划 执行完毕后，可以按照广夏（银川）实业股份有限公司重整计划规定的同类债权的清偿条件 行使权利。 五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易：√ 适用 □ 不适用 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万元） 占同类交 易金额的 比例 关联交 易结算 方式 可获得的 同类交易 市价 披露 日期 披露 索引 宁夏世 纪大饭 店有限 公司 控股股 东下属 公司 销售商 品 销售葡 萄酒 公允性 市场价 1.8 0.51% 现金 宁东铁 路 控股股 东 租赁 房屋租 赁 公允性 市场价 17.21 100.00% 现金 合计 -- -- 19.01 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无。 按类别对本期将发生的日常关联 交易进行总金额预计的，在报告期 内的实际履行情况（如有） 不适用。 交易价格与市场参考价格差异较 大的原因（如适用） 不适用。 2、资产收购、出售发生的关联交易：□ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易：□ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来：√ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来：√ 是 □ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在 非经营性 资金占用 期初余额 （万元） 本期发生额 （万元） 期末余额 （万元） 宁夏贺兰山酒业 有限公司 原实际控制 人附属企业 应收关联方 债权 非经营性往 来 否 10 0 10 广夏（银川）贺兰 山葡萄酿酒有限 公司 原实际控制 人附属企业 应付关联方 债务 非经营性往 来 否 10.22 0 10.22 宁夏宁东铁路股 份有限公司 控股股东 应付关联方 债务 经营性往来 否 25.82 17.21 43.03 关联债权债务对公司经营成果 及财务状况的影响 无。 5、其他重大关联交易：□ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 六、重大合同及其履行情况 1、担保情况：√ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 酿酒公司 3,403.63 1998年12月 01日 3,403.63 连带责任 保证 2007年10 月 否 是 报告期内审批的对外担保 额度合计（A1） 0 报告期内对外担保实 际发生额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担 保额度合计（A3） 0 报告期末实际对外担 保余额合计（A4） 3,403.63 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 报告期内审批对子公司担 保额度合计（B1） 0 报告期内对子公司担 保实际发生额合计 （B2） 0 报告期末已审批的对子公 司担保额度合计（B3） 0 报告期末对子公司实 际担保余额合计（B4） 0 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合 0 报告期内担保实际发 0 计（A1+B1） 生额合计（A2+B2） 报告期末已审批的担保额 度合计（A3+B3） 0 报告期末实际担保余 额合计（A4+B4） 3,403.63 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 23.92% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 3,403.63 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 3,403.63 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 3,403.63 上述三项担保金额合计（C+D+E） 3,403.63 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 不适用。 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 1998年12月，公司原控股子公司酿酒公司在世行 贷款498万美元（折合人民币3403.63万元），宁夏 回族自治区财政厅为该笔贷款提供了连带担保责 任，公司向宁夏回族自治区财政厅提供反担保，即 公司为此项贷款提供无条件不可撤销的还贷承诺和 还贷担保，直至酿酒公司清偿全部债务。2014年3 月、4月，公司与酿酒公司、酒业公司达成《关于原 广夏三号葡萄基地使用权的划分协议》、《关于变更 广夏三号葡萄种植基地使用权的协议》，收回酒业公 司名下位于国营银川林场（原广夏三号基地）约6212 亩土地的使用权，酿酒公司在世界银行的贷款由公 司自行处理，酿酒公司不再承担任何责任。 采用复合方式担保的具体情况说明:不适用。 （1）违规对外担保情况：□ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 2、其他重大合同：□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 3、其他重大交易：□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 七、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期 限 履行情况 股改承诺 1、中联实业股 份有限公司2、 深圳市广夏文 化实业发展有 限公司3、宁夏 综合投资公司 4、广东京中投 资管理有限公 司5、银川培鑫 投资有限责任 公司 1、非流通股东承诺事项（1）公司非 流通股股东中联实业股份有限公司、 深圳市广夏文化实业发展有限公司、 宁夏综合投资公司、广东京中投资管 理有限公司和银川培鑫投资有限责 任公司均承诺：本承诺人将遵守法 律、法规和规章的规定，履行法定承 诺义务。（2）公司非流通股股东中联 实业、深文化、宁夏投资、京中投资 和培鑫投资均承诺：在可以与全部或 部分中小股民诉讼原告达成上述调 解协议和/或撤诉安排的情况下，代为 承担应向该等原告承担的责任；在需 要支付追加对价的情况下，代为支付 追加对价。代为垫付后，未明确表示 同意的非流通股股东所持股份（无论 该等股份的所有权是否发生转移）如 上市流通，应当向代为垫付的相应非 流通股股东偿还因代为垫付所形成 的债务，或者取得代为垫付的相应非 流通股股东的同意。2、公司非流通 股股东中联实业、深文化、宁夏投资、 京中投资和培鑫投资均承诺：未按承 诺文件的规定履行承诺时，将赔偿其 他股东因此而遭受的损失。3、承诺 人声明 公司非流通股股东中联实 业、深文化、宁夏投资、京中投资和 培鑫投资均承诺将忠实履行承诺，承 担相应的法律责任。除非受让人同意 并有能力承担承诺责任，本承诺人将 不转让所持有的股份。 2006年06月22日 5家股东的 承诺已履 行完毕。截 止2013年 底尚有部 分非流通 股东未办 理偿还代 垫股份及 解除限售 手续。 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 宁夏宁东铁路 股份有限公司 一、关于保持上市公司独立性的承诺 为了保护广夏（银川）实业股份有限 公司的合法利益，维护广大中小投资 者的合法权益，在本公司作为银广夏 第一大股东期间，将保证与银广夏做 到人员独立、资产独立完整、业务独 立、财务独立、机构独立，具体承诺 如下： （一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经 理、财务总监、董事会秘书等高级管 理人员均专职在上市公司任职并领 取薪酬，不在承诺人及其第一大股 东、全资附属企业、控股公司担任除 董事、监事以外的职务。 2、保证上市公司的劳动、人事及工 资管理与承诺人之间完全独立。 3、承诺人向上市公司推荐董事、监 事、经理等高级管理人员人选均通过 合法程序进行，不干预上市公司董事 2012年01月19日 —— 本项承诺 正在履行 中 会和股东大会行使职权作出人事任 免决定。 （二）保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的 业务体系和相关的独立完整的资产。 2、保证上市公司不存在资金、资产 被承诺人占用的情形。 3、保证上市公司的住所独立于承诺 人。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部 门和独立的财务核算体系，具有规 范、独立的财务会计制度。 2、保证上市公司独立在银行开户， 不与承诺人共用银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在承 诺人及其第一大股东、全资附属企 业、控股公司兼职。 4、保证上市公司依法独立纳税。5、 保证上市公司能够独立作出财务决 策，承诺人不干预上市公司的资金使 用。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全股份公司 法人治理结构，拥有独立、完整的组 织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事 会、独立董事、监事会、总经理等依 照法律、法规和公司章程独立行使职 权。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营 活动的资产、人员、资质和能力，具 有面向市场独立自主持续经营的能 力。 2、保证承诺人除通过行使股东权利 之外，不对上市公司的业务活动进行 干预。 3、保证承诺人及其全资和控股公司 避免从事与上市公司具有实质性竞 争的业务。 4、保证尽量减少承诺人及其第一大 股东、全资、控股公司与上市公司的 关联交易；在进行确有必要且无法避 免的关联交易时，保证按市场化原则 和公允价格进行公平操作，并按相关 法律法规以及规范性文件的规定履 行交易程序及信息披露义务。 宁夏宁东铁路 股份有限公司 二、关于减少和规范关联交易的承诺 为了保护银广夏及广大中小投资者 的合法权益，宁夏宁东铁路股份有限 公司特做出如下承诺： 1、本次权益变动完成后，宁东铁路 将继续严格按照《公司法》等法律法 规以及上市公司《公司章程》的有关 2012年01月19日 —— 本项承诺 正在履行 中 规定行使股东权利或者董事权利，在 股东大会以及董事会对有关涉及宁 东铁路事项的关联交易进行表决时， 履行回避表决的义务。 2、本次权益变动完成后，宁东铁路 将尽量减少与上市公司之间的关联 交易。在进行确有必要且无法规避的 关联交易时，保证按市场化原则和公 允价格进行公平操作，并按相关法律 法规以及规范性文件的规定履行交 易程序及信息披露义务。宁东铁路和 银广夏就相互间关联事务及交易所 做出的任何约定及安排，均不妨碍对 方为其自身利益、在市场同等竞争条 件下与任何第三方进行业务往来或 交易。 宁夏宁东铁路 股份有限公司 三、关于避免同业竞争的承诺 鉴 于宁东铁路拟通过本次权益变动成 为银广夏第一大股东。为保证银广夏 持续、稳定、优质地发展；避免在本 次收购完成后，宁东铁路与银广夏产 生同业竞争而损害其权益，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》及中国证券监督管理委 员会的相关规定，宁东铁路就避免同 业竞争问题，承诺如下： 1、本次权益变动完成后，宁东铁路 将不从事与上市公司相竞争的业务。 宁东铁路将对其他控股、实际控制的 企业进行监督，并行使必要的权力， 促使其遵守本承诺。宁东铁路及其控 股、实际控制的其他企业将来不会以 任何形式直接或间接地从事与上市 公司相竞争的业务。 2、在上市公司审议是否与宁东铁路 存在同业竞争的董事会或股东大会 上，宁东铁路承诺，将按规定进行回 避，不参与表决。 3、如上市公司认定宁东铁路或其控 股、实际控制的其他企业正在或将要 从事的业务与上市公司存在同业竞 争，则宁东铁路将在上市公司提出异 议后自行或要求相关企业及时转让 或终止上述业务。如上市公司进一步 提出受让请求，则宁东铁路应无条件 按具有证券从业资格的中介机构审 计或评估后的公允价格将上述业务 和资产优先转让给上市公司。 4、宁东铁路保证严格遵守中国证监 会、证券交易所有关规章及《公司章 程》等公司管理制度的规定，与其他 股东一样平等的行使股东权利、履行 股东义务，不利用大股东的地位谋取 不当利益，不损害公司和其他股东的 合法权益。 2012年01月19日 —— 本项承诺 正在履行 中 宁夏宁东铁路 四、股份转让限制或承诺 宁东铁 2012年01月19日 宁东铁 本项承诺 股份有限公司 路受让管理人重整专用账户中的股 份后，宁东铁路将依照相关法律法 规，行使标的股份所对应的公司股东 的财产权利和身份权利（包括但不限 于表决权、利益分配请求权等）。 宁 东铁路承诺，宁东铁路受让的股份自 管理人重整专用账户过户给宁东铁 路账户之日起12个月内不进行转让。 路受让 的股份 自管理 人重整 专用账 户过户 给宁东 铁路账 户之日 起12 个月内 已履行完 毕。 资产重组时 所作承诺 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 其他对公司 中小股东所 作承诺 承诺是否及 时履行 是 八、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计：√ 是 □ 否 审计半年度财务报告的境内会计师事务所名称 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 审计半年度财务报告的境内会计师事务所报酬（万元） 19.00 审计半年度财务报告的境外会计师事务所名称（如有） 不适用。 审计半年度财务报告的境外会计师事务所报酬（万元）（如有） —— 半年度财务报告的审计是否较2013年年报审计是否改聘会计师事务所:□ 是 √ 否 九、处罚及整改情况：√ 适用 □ 不适用 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 本公司 其他 信息披露等行 为涉嫌违反证 券法规 被中国证监会 立案调查或行 政处罚 —— 2010年12月 17日 证券时报、巨 潮资讯网"管 理人关于公司 被立案调查的 公告"（公告编 号：2010-043） 董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回 涉嫌违规所得收益的情况：□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公司 股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况。 十、违法违规退市风险揭示：□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在违法违规退市风险。 十一、其他重大事项的说明:√ 适用 □ 不适用 2014年4月27日，第七届董事会第十一次会议审议通过《关于投资设立广夏（银川）贺 兰山葡萄酒庄有限公司的议案》、《关于设立广夏（银川）实业股份有限公司银川种植分公 司的议案》，报告期内，公司已完成广夏（银川）贺兰山葡萄酒庄有限公司、广夏（银川） 实业股份有限公司银川种植分公司的工商注册和税务登记手续； 2014年4月27日，第七届董事第十一次会议审议通过《关于利用自有闲置资金进行委托 理财的议案》，鉴于六大银行现有对公委托理财产品不能满足公司收益率和风险防控的要求， 报告期内公司暂未实施委托理财业务。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 一、有限售条件股份 26,537,192 3.87% 26,537,192 3.87% 3、其他内资持股 26,537,192 3.87% 26,537,192 3.87% 其中：境内法人持股 26,493,192 3.86% 26,439,192 3.86% 境内自然人持股 44,000 0.01% 44,000 0.01% 二、无限售条件股份 659,596,804 96.13% 659,596,804 96.13% 1、人民币普通股 659,596,804 96.13% 659,596,804 96.13% 三、股份总数 686,133,996 100.00% 686,133,996 100.00% 股份变动的原因：□ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况：□ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况：□ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每 股净资产等财务指标的影响：□ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容：□ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明：□ 适用 √ 不适用 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 65,408 报告期末表决权恢复 的优先股股东总数 （如有）（参见注8） 0 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 报告期末持 股数量 报告 期内 增减 变动 情况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无限售条件 的股份数量 质押或冻结 情况 股份 状态 数量 宁夏宁东铁路股份有 限公司 境内非国有 法人 14.64% 100,430,245 0 17,670,535 82,759,710 宁夏担保集团有限公 司 境内非国有 法人 1.09% 7,483,401 0 7,483,401 0 中国华融资产管理股 份有限公司 国有法人 0.53% 3,638,000 0 0 3,638,000 中国信达资产管理股 份有限公司 国有法人 0.45% 3,108,823 0 0 3,108,823 北京德中润投资有限 公司 境内非国有 法人 0.39% 2,682,126 0 0 2,682,126 孟文才 境内自然人 0.36% 2,438,570 0 0 2,438,570 周茜如 境内自然人 0.31% 2,105,785 0 0 2,105,785 大象创业投资有限公 司 境内非国有 法人 0.27% 1,834,000 0 0 1,834,000 深圳艾韬投资有限公 司 境内非国有 法人 0.26% 1,803,496 0 0 1,803,496 傅德毅 境内自然人 0.24% 1,678,200 0 0 1,678,200 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前10名股东的情况（如有）（参 见注3） 不适用。 上述股东关联关系或一致行动的说 明 —— 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 宁夏宁东铁路股份有限公司 82,759,710 人民币普通股 82,759,710 中国华融资产管理股份有限公司 3,638,000 人民币普通股 3,638,000 中国信达资产管理股份有限公司 3,108,823 人民币普通股 3,108,823 北京德中润投资有限公司 2,682,126 人民币普通股 2,682,126 孟文才 2,438,570 人民币普通股 2,438,570 周茜如 2,105,785 人民币普通股 2,105,785 大象创业投资有限公司 1,834,000 人民币普通股 1,834,000 深圳艾韬投资有限公司 1,803,496 人民币普通股 1,803,496 傅德毅 1,678,200 人民币普通股 1,678,200 北京兴业源投资有限公司 1,660,406 人民币普通股 1,660,406 前10名无限售流通股股东之间，以 及前10名无限售流通股股东和前 10名股东之间关联关系或一致行动 的说明 —— 前十大股东参与融资融券业务股东 情况说明（如有）（参见注4） 不适用。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易：□ 是 √ 否 公司股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更：□ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更：□ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况:□ 适用 √ 不适用 在公司所知的范围内，没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划。 第七节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 □ 适用 √ 不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期持股情况没有发生变动，具体可参见2013年 年报。 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □ 适用 √ 不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期没有发生变动，具体可参见2013年年报。 第八节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计:√ 是 □ 否 审计意见类型 带强调事项段的无保留意见 审计报告签署日期 2014年08月26日 审计机构名称 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 希会审计字[2014]1558号 注册会计师姓名 罗宗礼 王斌 半年度审计报告是否非标准审计报告:√ 是 □ 否 审计报告正文 广夏（银川）实业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了后附的广夏（银川）实业股份有限公司（以下简称“广夏实业公司”） 财务报表，包括 2014年6月30日的合并及母公司资产负债表，2014年1-6月的合并及母公司 利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是广夏实业公司管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业 会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，广夏实业公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了广夏实业公司2014年6月30日的合并及母公司财务状况以及2014年1-6月的合并及 母公司经营成果和现金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，上述财务报表是以持续经营假设为基础编制的，如财务 报表附注“十、3、（1）”所述，截止2014年6月30日，广夏实业公司累计亏损156,260.69万 元，生产经营压力较大，广夏实业公司的第一大股东对广夏实业公司重大资产重组事项尚在 进行中，持续经营能力存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 罗宗礼 中国注册会计师：王 斌 中国 西安市 二○一四年八月二十五日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：广夏(银川)实业股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 217,912,149.54 224,617,926.70 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 500,000.00 860,000.00 应收账款 595,627.45 59,324.56 预付款项 13,765,408.00 15,307,368.91 应收保费 其他应收款 2,104,597.93 15,591,683.29 买入返售金融资产 存货 21,922,817.07 22,677,325.65 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 256,800,599.99 279,113,629.11 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 6,184,628.05 1,762,838.60 在建工程 13,547,468.57 12,064,701.57 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 19,732,096.62 13,827,540.17 资产总计 276,532,696.61 292,941,169.28 流动负债： 短期借款 应付票据 应付账款 23,717,031.97 24,512,642.17 预收款项 398,570.50 784,374.97 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 1,245,545.90 1,374,992.80 应交税费 12,625,578.19 13,082,092.45 应付利息 应付股利 其他应付款 95,614,394.95 95,508,854.66 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 15,730.00 流动负债合计 133,601,121.51 135,278,687.05 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 17,657,898.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 17,657,898.00 负债合计 133,601,121.51 152,936,585.05 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 686,133,996.00 686,133,996.00 资本公积 1,017,335,572.84 1,017,335,572.84 减：库存股 专项储备 盈余公积 1,749,160.91 1,749,160.91 一般风险准备 未分配利润 -1,562,899,653.77 -1,565,827,725.49 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 142,319,075.98 139,391,004.26 少数股东权益 612,499.12 613,579.97 所有者权益（或股东权益）合计 142,931,575.10 140,004,584.23 负债和所有者权益（或股东权益）总计 276,532,696.61 292,941,169.28 法定代表人：孟虎 主管会计工作负责人：张萍 会计机构负责人：张萍 2、母公司资产负债表 编制单位：广夏(银川)实业股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 211,726,304.80 211,564,510.69 交易性金融资产 应收票据 860,000.00 应收账款 22,321.44 30,222.63 预付款项 13,660,917.42 14,782,082.49 应收利息 应收股利 其他应收款 5,200,476.05 23,773,253.43 存货 19,753,832.17 20,865,656.91 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 250,363,851.88 271,875,726.15 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 5,448,703.14 5,448,703.14 投资性房地产 固定资产 5,938,376.60 1,474,932.74 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 11,387,079.74 6,923,635.88 资产总计 261,750,931.62 278,799,362.03 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 22,163,611.09 23,239,913.09 预收款项 193,638.81 506,750.77 应付职工薪酬 1,070,631.64 1,248,954.68 应交税费 12,529,182.05 13,222,696.37 应付利息 应付股利 其他应付款 99,279,754.37 99,128,136.18 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 15,730.00 流动负债合计 135,236,817.96 137,362,181.09 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 （未完）  |