[中报]亚盛集团：2014年半年度报告
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 600108 2014年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 公司半年度财务报告未经审计。 四、 公司负责人杨树军、主管会计工作负责人刘建禄及会计机构负责人（会计主管人员） 刘茂盛声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 六、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................. 4 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 6 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 8 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 15 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 30 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................. 33 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................. 34 第九节 财务报告（未经审计） ................................................................................................. 36 第十节 备查文件目录 ............................................................................................................... 127 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 甘肃监管局 指 中国证券监督管理委员会甘肃监 管局 控股股东、农垦集团 指 甘肃省农垦集团有限责任公司 公司、本公司、亚盛集团 指 甘肃亚盛实业（集团）股份有限 公司 保荐机构、保荐人 指 西南证券股份有限公司 瑞华会计师事务所、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙） 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 公司的中文名称简称 亚盛集团 公司的外文名称 Gansu Yasheng Industrial(Group) Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 Yasheng Group 公司的法定代表人 杨树军 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 符继军 刘 彬 联系地址 甘肃省兰州市城关区雁兴路21 号10-15楼 甘肃省兰州市城关区雁兴路21 号10-15楼 电话 0931-8857057 0931-8857057 传真 0931-8857182 0931-8857182 电子信箱 ysjtdshbgs@163.com ysjtdshbgs@163.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 甘肃省兰州市城关区雁兴路21号 公司注册地址的邮政编码 730010 公司办公地址 甘肃省兰州市城关区雁兴路21号 公司办公地址的邮政编码 730010 公司网址 http://www.yasheng.com.cn 电子信箱 ysjtdshbgs@163.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 甘肃省兰州市城关区雁兴路21号14楼证券事务 管理部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 亚盛集团 600108 无 六、 公司报告期内的注册变更情况 公司报告期内注册情况未变更。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 营业收入 848,466,678.50 900,256,909.32 -5.75 归属于上市公司股东的净利润 113,175,382.36 131,544,868.99 -13.96 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 105,911,496.14 121,654,809.31 -12.94 经营活动产生的现金流量净额 130,841,824.77 122,488,621.48 6.82 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 4,394,358,604.47 4,872,516,955.38 -9.81 总资产 7,469,993,739.13 6,820,372,549.75 9.52 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.0581 0.0676 -14.05 稀释每股收益（元／股） 0.0581 0.0676 -14.05 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.0544 0.0641 -15.13 加权平均净资产收益率（%） 2.31 2.98 减少0.67个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 2.16 2.78 减少0.62个百分点 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -1,715,233.83 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 5,441,023.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 1,168,322.95 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 2,556,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 117,819.94 少数股东权益影响额 2,244.00 所得税影响额 -306,289.84 合计 7,263,886.22 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 截止2014年6月30日，公司总资产74.69亿元，比年初增长23.09%；负债总额30.28亿 元，比年初增长84.07%；净资产43.94亿元，比年初增加0.46%，2014年1-6月，实现营业收 入8.48亿元，同期降低5.75%；实现利润总额1.16亿元，比上年同期减少12.12%；净利润1.13 亿元，比上年同期减少13.96%；基本每股收益0.058元。 2014年上半年，公司董事会规范治理，加强生产经营工作，顺利完成大股东农垦集团三 家农场六宗土地的收购和12亿公司债的发行工作，完成了牧场建设的前期各项准备工作；充实 管理层力量，不断提升公司内部管理水平和提升盈利能力，推进生产经营模式转型，对收购农 场提出了产业整合和调整计划。上半年，公司生产经营及管理工作情况如下： 一是在主要产业生产方面，受到不同程度自然灾害的影响。自然灾害是影响公司农业正常 生产的主要因素，上半年，公司主要产业分布地区如白银、玉门、敦煌等地，遭遇了持续低温、 冻害、沙尘、雨雪等天气，面对各种自然灾害，公司各农业生产单位都采取了积极的应对和补 救措施，但果品、苜蓿及其他一些农作物，开花、出苗等依然受到了不同程度的影响，根据报 告期内的情况看，作物长势不及往年，部分农作物出现苗木不壮，出苗不齐等问题，由于前期 无法准确评估自然灾害损失，预计可能会影响秋收产量。节水滴灌设备生产与销售方面，同类 企业及产品增加，市场竞争激烈，产品销售受到严峻的挑战。 二是在作物结构调整和统一经营方面，推进的速度依然不快。统一经营是公司现代农业发 展的重要盈利模式，经过近三年的逐步推进，尽管取得了一定积极的效果，但由于产业和产品 结构调整速度不快，导致统一经营推进不力，公司业绩增长的压力依然较大。由于受区域市场 环境和作物结构调整等方面的影响，公司外向型产业基地拓展的速度还不快，大大降低了公司 外拓基地的规模和效益。 三是重点项目及募投项目慢于计划速度。公司董事会计划在内蒙古赤峰市阿鲁科尔沁旗建 立的20万亩苜蓿草基地，2013年按计划完成5万亩苜蓿草基地的建设，2014年由于受当地土 地流转市场价格的变化，和当地集中连片地的减少等因素的影响，原计划2014年实施流转8万 亩的目标没有实现，实际完成3万亩，比计划低63%。募投项目中，由于受市场环境的变化， 公司12万吨冷链物流项目建设放缓；30万亩现代农业节水滴灌项目尚未实施完毕。 四是多措并举加强公司生产经营及管理工作。重点对收购三家农场的管理体制进行理顺， 成立了分公司，全面推进内控体系建设；整合内部产品品牌，积极寻求与终端市场对接，提高 重点产品的营销能力；对部分分子公司管理人员进行交流调整，加大管理力度；加强管理人员 绩效考核力度，加强项目达产达标管理；加强日常信息披露管理，严格执行日常信息披露管理 制度、内幕信息知情人登记制度及外部信息使用管理制度，加大各级管理人员日常教育培训力 度，上半年举办了网上业绩说明会、现金分红说明会及上证E平台回复等形式，加强投资者管 理，及时答复投资者的各种提问。 (一) 主营业务分析 1、 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 848,466,678.50 900,256,909.32 -5.75 营业成本 622,421,858.99 672,262,860.45 -7.41 销售费用 13,509,747.09 12,647,572.85 6.82 管理费用 82,646,027.09 71,472,724.20 15.63 财务费用 18,776,044.31 18,630,577.47 0.78 经营活动产生的现金流量净额 130,841,824.77 122,488,621.48 6.82 投资活动产生的现金流量净额 -511,551,084.58 -170,225,819.83 201.51 筹资活动产生的现金流量净额 975,718,573.53 -136,509,579.09 -816.67 研发支出 6,340,256.31 6,225,536.44 1.84 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：系本期收回投资理财产品增加及长期资产投入同 比减少所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：系本期成功发行公司债券及银行贷款增加所致。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 农业 730,363,196.84 528,026,654.87 38.32 -6.67 -8.68 增加2.98 个百分点 工业 94,621,048.09 75,452,623.20 25.40 4.94 7.12 减少2.61 个百分点 贸易 18,930,896.58 16,958,543.77 11.63 -22.46 -16.28 减少8.88 个百分点 其他 1,161,072.00 1,142,779.76 1.60 43.88 4.60 增加27.74 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 境内 845,076,213.51 -0.23 (三) 核心竞争力分析 1、土地资源优势。公司拥有大量的耕地资源，具备快速发展现代农业的土地资源优势； 2、人才及管理。公司拥有掌握现代种植生产技术的员工队伍，在农业标准化种植生产、集 约化经营等方面具有成熟经验，能及时推广应用新技术；公司管理规范、组织化程度高、资源 动员能力强，具有较高的资源利用率和经济效益； 3、技术及装备。公司良种覆盖率高，机械化水平高，产业链完整，设施农业基础完善，拥 有国内最先进的滴灌设备生产技术，拥有多项国家专利。 4、产品及市场。公司多数单位地处河西走廊，光热条件充足，产品区域性特点鲜明，与同 行业相比，具有差异化程度突出等优势；公司产品量大质优，市场美誉度高，客户资源稳定， 在市场上具有较强的竞争力。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 (1) 持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代 码 证券 简称 最初投资成 本 期初持 股比例 （％） 期末持 股比例 （％） 期末账面价值 报告 期损 益 报告 期所 有者 权益 变动 会计 核算 科目 股份 来源 600369 西南 证券 66,000,000.00 1.119 182,115,000.00 可供 出售 金融 资产 合计 66,000,000.00 / / 182,115,000.00 / / (2) 持有金融企业股权情况 所持 对象 名称 最初投资金 额（元） 期初持股 比例（%） 期末持 股比例 （%） 期末账 面价值 （元） 报告期 损益 （元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计核 算科目 股份来 源 甘肃 证券 20,000,000.00 20 0 长期投 资 投资 合计 20,000,000.00 / / / / 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集年 份 募集方 式 募集资金 总额 本报告期已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金用途及去 向 2012 非公开 发行 109,078.85 5,912.81 73,162.78 35,916.07 合计 / 109,078.85 5,912.81 73,162.78 35,916.07 / 本次非公开发行募集资金总体情况详见公司于2104年8月28日在上海证券交易所网站披露 的《2014年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺 项目 名称 是否 变更 项目 募集资金 拟投入金 额 募集资 金本报 告期投 募集资金 累计实际 投入金额 是否 符合 计划 项目 进度 预计 收益 产生 收益 情况 是否 符合 预计 未达 到计 划进 变 更 原 入金额 进度 收益 度和 收益 说明 因 及 募 集 资 金 变 更 程 序 说 明 30万 亩高 效农 业节 水滴 灌工 程建 设项 目 否 46,408.85 5.00 21,622.10 是 现代 农业 滴灌 设备 生产 建设 项目 否 25,536.00 102.06 25,738.14 是 现代 农业 物流 体系 建设 项目 是 37,134.00 123.09 5,802.15 是 内蒙 古阿 鲁科 尔沁 旗 20 万亩 优质 商品 苜蓿 基地 建设 项目 是 5,682.66 20,000.39 是 合计 / 109,078.85 5,912.81 73,162.78 / / / / / / 1、募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）的资金使用情况 本公司2014年上半年募集资金的实际使用情况见上表。 2、募投项目先期投入及置换情况 2014年上半年无募投项目先期投入及置换情况 3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2014年5月28日召开的公司第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于继续使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将建设"30万亩高效农业节水滴灌工程建设项目" 的闲置募集资金5000万元、建设"现代农业物流体系建设项目"的闲置募集资金3000万元暂时 补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月，到期将以自有资金 归还到公司募集资金专用账户。截止2014年6月30日，上述用于暂时补充流动资金的闲置募 集资金已补充完毕。 4、用募集资金购买理财产品情况 公司分别于2013年5月27日、2014年5月28日召开第六届董事会第十九次临时会议、 第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意分别 使用不超过4亿元及2.5亿元闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品，在额度范围内授权 公司管理层具体实施相关事项。 （1）2014年1月14日，公司使用闲置募集资金8,000万元向中国建设银行股份有限公司 兰州铁路支行购买"中国建设银行甘肃分行'乾元'保本型人民币理财产品2014年第17期人民币 理财产品"，该理财产品已到期收回本金及收益。 （2）2014年2月18日，公司使用闲置募集资金3,000万元向中信银行股份有限公司兰州 高新区支行购买保本浮动收益型、封闭型"中信理财之信赢系列（对公）14067期人民币理财产 品"，该理财产品已到期收回本金及收益。 （3）2014年4月23日，公司使用闲置募集资金5,000万元向交通银行股份有限公司兰州 永昌路支行购买保本浮动收益型"领汇财富·慧得利"结构性对公理财产品，该理财产品已到期 收回本金及收益。 （4）2014年5月30日，公司在兰州银行办理协议存款理财，金额15,000万元，该协议存 款为保本保收益性存款理财，年化收益率为4%，期限为2014年5月30日至2014年9月1日， 该理财产品尚未到期。 （5）2014年6月3日，公司使用闲置募集资金5,000万元向中国建设银行股份有限公司兰 州铁路支行购买"中国建设银行甘肃分行'乾元'保本型人民币理财产品2014年第55期人民币理 财产品"，该理财产品尚未到期。 （6）2014年6月9日，公司使用闲置募集资金5,000万元向交通银行股份有限公司兰州永 昌路支行购买"蕴通财富·日增利"集合理财计划，该理财产品尚未到期。 (3) 募集资金变更项目情况 单位:万元 币种:人民币 变更后的 项目名称 对应的 原承诺 项目 变更项目 拟投入金 额 本报告 期投入 金额 累计实际 投入金额 是否 符合 计划 进度 变更 项目 的预 计收 益 产生 收益 情况 项目 进度 是否 符合 预计 收益 未 达 到 计 划 进 度 和 收 益 说 明 内蒙古阿 鲁科尔沁 旗 20 万 亩优质商 品苜蓿基 地建设项 目 现代农 业物流 体系建 设项目 20,000.00 5,682.66 20,000.39 是 是 合计 / 20,000.00 5,682.66 20,000.39 / / / / / 2013 年 5 月 8 日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了"关于变更部分募集资金 投向的议案"，为了提高募集资金的使用效率，经过公司对相关项目的具体实施以及对相关行业 发展情况的认真考察和研究，本着股东利益最大化的原则，对现代农业物流体系建设项目的投 资规模做出调整，变更该项目投资资金人民币 20,000 万元用于投资公司内蒙古阿鲁科尔沁旗 20 万亩优质商品苜蓿基地建设项目，现代农业物流体系建设项目将缩减建设内容。 4、 主要子公司、参股公司分析 （1）甘肃亚盛绿鑫啤酒原料集团有限责任公司 注册资本3,000万元，公司持股100%，经营范围：啤酒花及啤酒大麦种植、收购、加工、 销售；啤酒花颗粒及浸膏加工、销售；纸箱生产（不含纸浆）、销售；高科技农业新技术、农业 新产品开发、加工。截止2014年6月30日总资产360,105,004.21元，净资产91,356,612.00元； 2014年1-6月实现净利润8,457,862.53元，较上年同期减少35%。 （2）甘肃瑞盛·亚美特高科技农业有限公司 注册资本1,250万美元，公司持股75%，经营范围：生产、组装和销售滴灌系统及其零部 件和配套设备；从事灌溉系统的设计、安装、技术咨询与服务。截止2014年6月30日总资产 266,942,906.29元，净资产150,460,610.55元；2014年1-6月实现净利润 3,074,942.142元，较 上年同期减少60%。 （3）甘肃亚盛田园牧歌草业集团有限责任公司 注册资本10,000万元，公司持股100%，经营范围：各类牧草产品（包括草粉、草块、草 颗粒）的种植、加工、销售；紫花苜蓿种植、加工、销售；饲料销售；农副产品（不含粮食批 发）种植、销售；农机作业。截止2014年6月30日总资产609,292,935.98元，净资产217,995,089.59 元；2014年1-6月实现净利润 18,124,117.22元，较上年同期增长51%。 （4）甘肃天润薯业有限责任公司 注册资本3,000万元，公司持股100%，经营范围：马铃薯种植、收购及销售，其他农作物 的种植、收购及销售。截止2014年6月30日总资产49,128,993.28元，净资产26,507,296.31元； 2014年1-6月实现净利润1,117,575.11元，较上年同期增长120%。 （5）甘肃亚盛国际贸易有限公司 注册资本5,000万元，公司持股100%，经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的 16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口；进 料加工和"三来一补"；对销贸易和转口贸易。农副产品的种植，收购、销售，化工产品（不含 危险品），啤酒原料的购销，自营或代理啤酒原料的进出口业务，农业新技术开发,工业用盐的 批发零售。截止2014年6月30日总资产204,648,414.65元，净资产46,096,026.99元；2014年 1-6月实现净利润691,792.75元，较上年同期增长186%。 (6)甘肃亚盛康益牧业有限责任公司 注册资本10000万元，公司持股100%，经营范围：奶牛养殖及销售；肉牛、肉羊养殖（不 含种畜）；牧草收割服务；秸杆、饲料加工；畜牧技术研发与咨询服务。截止2014年6月30日 总资产100,074,395.75元，净资产99,830,298.21元；2014年1-6月实现净利润35,366.82元，较 上年同期增长100%。 （7） 甘肃泰达房屋经纪有限责任公司 注册资本100万元，公司持股100%，经营范围：房地产经纪、咨询服务。截止2014年6 月30日总资产60,455,912.11元，净资产1,283,196.51元；2014年1-6月实现净利润-50,719.43 元。 （8）甘肃绿色空间生物技术有限责任公司 注册资本2000万元，公司持股100%，经营范围：高科技农业新技术、新产品的开发；农 业技术的开发与研究；农作物种植（以上需取得专项审批的除外）。截止2014年6月30日总资 产118,287,603.13元，净资产84,420,285.74元；2014年1-6月实现净利润-2,307,724.28元。 （9）山丹县芋兴粉业有限责任公司 注册资本4,000万元，公司持股100%，经营范围：马铃薯、菊芋的种植，收购，加工，销 售；马铃薯、菊芋全粉、淀粉的收购，加工，销售。截止2014年6月30日总资产70,684,064.65 元，净资产26,710,995.34元；2014年1-6月实现净利润-1,187,632.64元。 （10）甘肃亚盛鱼儿红矿业有限责任公司 注册资本3000万元，公司持股100%，经营范围：多金属矿山（不含国家限制类）、煤矿投 资、矿产品经营（国家限制品种除外）。截止2014年6月30日总资产 27,488,684.25元，净资 产27,488,425.25元；2014年1-6月实现净利润-298,701.69元。 (11)敦煌市敦垦果品有限责任公司 注册资本200万元，公司持股100%，经营范围：农副产品包装箱的生产、销售；农副产品贮藏、 销售。截止2014年6月30日总资产24,912,924.51元，净资产12,355,593.22元；2014年1-6 月实现净利润-252,582.65元。 5、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本报告期投入 金额 累计实际投入 金额 项目收益情况 3万头奶牛养 殖项目 120,000.00 30.74 30.74 本项目已部分完成选址、设计等建设前期准备工作。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 经公司2014年5月28日召开的2013年年度股东大会批准，以 2013 年12 月 31 日公司 总股本 1,946,915,121 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20元（含税），共计派 发现金红利38,938,302.42元（含税），占归属于母公司股东净利润的10.24%，剩余未分配利润 留待以后年度分配。公司 2013 年度不进行资本公积金转增股本。 该利润分配方案已于2014 年6月16日实施完成。 三、 其他披露事项 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 三、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 四、 公司股权激励情况及其影响 (一) 临时公告未披露或有后续进展的股权激励情况 单位：份 报告期内激励对象的范围 激励对象为公司董事、高级管理人员；经公司董事会 认定的、经公司监事会审核的对公司经营业绩和未来 发展有直接影响的核心业务、技术和管理岗位的骨干 员工。 五、 重大关联交易 (一) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 本公司于2014年1月22日第六届董事会二十六次会议审议通过了《关于资产收购暨关联 交易的议案》，为有效解决控股股东与本公司之间潜在的同业竞争，减少关联交易，进一步增强 本公司土地集约经营等方面的竞争优势，提升本公司现代农业产业层次。经双方协商，本公司 以现金53,377.22 万元收购甘肃省农垦集团有限责任公司拥有的6宗面积合计为737,651.85亩 国有土地使用权及敦煌农场、宝瓶河牧场、平凉农业总场等3家农牧场农业类相关资产（含负 债）。交易对方为本公司控股股东甘肃省农垦集团有限责任公司，持有本公司股份占本公司股份 总数的15.71%，本次收购资产构成关联交易。收购资产已办理完成过户手续。(详见上海证券 交易所网站本公司公告编号：临2014-005号)。 (二) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 六、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 本报告期公司无托管事项。 2、 承包情况 本报告期公司无承包事项。 3、 租赁情况 单位:元 币种:人民币 出租 方名 称 租赁 方名 称 租赁 资产 情况 租赁资产 涉及金额 租赁 起始 日 租赁 终止 日 租赁 收益 租赁 收益 确定 依据 租赁收 益对公 司影响 是否关 联交易 关联 关系 甘肃 省农 垦集 团有 限责 任公 司 甘肃 亚盛 实业 （集 团）股 份有 限公 司 土地 租赁 1,300,000 2014 年1月 1日 2014 年12 月31 日 协议 较小 是 控股 股东 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 18,000 报告期末对子公司担保余额合计（B） 45,500 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 45,500 其中： 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 15,800 (三) 其他重大合同或交易 本报告期公司无其他重大合同或交易。 七、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺背 景 承诺类 型 承诺方 承诺内 容 承诺时 间及期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能及时履行应说 明未完成履行的具体 原因 如未能及时 履行应说明 下一步计划 与股改 相关的 承诺 股份限 售 公司原 持股 5%以 上的股 东 公司实 施股权 改革分 置前， 公司原 持股 2006年 6月9 日 长 期有效 是 是 5%以 上的股 东做出 以下承 诺：通 过证券 交易所 出售的 股份数 量，每 达到亚 盛集团 股份总 数1% 时，在 该事实 发生之 日起两 个工作 日内做 出公 告，公 告期间 不停止 出售股 份。 与重大 资产重 组相关 的承诺 解决同业 竞争 控股股东 甘肃省农 垦集团有 限责任公 司及其一 致行动人 （1）不在 中国境内 新增或以 任何方式 参与任何 与亚盛集 团及其子 公司业务 相同或者 类似的业 务及其它 构成或可 能构成竞 争之任何 业务活 动，以避 免本企业 及本企业 其它控 股、附属 公司与亚 2009年12 月10 日 长期 有效 是 是 盛集团及 其子公司 的生产经 营构成业 务竞争； （2）不利 用对亚盛 集团的控 股地位从 事任何损 害亚盛集 团或亚盛 集团其它 股东利益 的活动； （3）甘肃 农垦集团 有限责任 公司承诺 将其所属 黄羊河农 场、八一 农场、敦 煌农场、 小宛农场 等四家农 场的啤酒 大麦、棉 花种植基 地由本公 司托管。 其他 控股股东 甘肃省农 垦集团有 限责任公 司 （1）为避 免定向增 发入组七 家农场逾 期贷款给 上市公司 造成潜在 损失，公 司大股东 甘肃农垦 集团承 诺：除了 逾期贷款 本金及公 司目前计 提的利息 2009年12 月10 日 长 期有效 是 是 以外，若 因上述逾 期贷款被 罚息或诉 讼等给上 市公司造 成的任何 其它损 失，由甘 肃农垦集 团以现金 方式足额 补偿亚盛 集团。（2） 由于甘肃 农垦集团 未入组农 场的土地 权属尚未 办理等原 因，不具 备注入上 市公司的 条件。甘 肃农垦集 团承诺： 调整黄羊 河农场的 种植结 构，以种 植葡萄为 主，将其 建设成为 莫高股份 葡萄种植 基地。调 整八一农 场的种植 结构，主 要种植特 种药材， 和甘肃农 垦张掖农 场一起作 为甘肃农 垦集团的 特种药材 种植基 地。除此 之外，敦 煌农场、 小宛农 场、平凉 农业总 场、宝瓶 河牧场待 土地证办 理完毕 后，将此 四家农场 以适当方 式注入亚 盛集团， 以最终实 现甘肃农 垦集团农 业类资产 的整体上 市。为了 进一步明 确上述承 诺的时间 进度， 2011年8 月12日， 甘肃农垦 集团进一 步做出承 诺如下： 2012年调 整黄羊河 农场的种 植结构， 主要种植 葡萄，将 其建设成 为莫高股 份葡萄种 植基地。 2013年调 整八一农 场的种植 结构，主 要种植特 种药材， 和甘肃农 垦张掖农 场一起作 为甘肃农 垦集团的 特种药材 种植基 地。2014 年12月 31日之 前，将敦 煌农场、 小宛农 场、平凉 农业总 场、宝瓶 河牧场四 家农场以 适当方式 注入亚盛 集团。如 果因土地 权证等原 因在上述 时间内不 能完成资 产注入， 甘肃农垦 集团在 2015年初 将上述四 家农场中 未能注入 亚盛集团 的农场转 让于没有 关联关系 的第三方 （包括交 由当地人 民政府管 理）或者 将所属土 地全部租 赁于亚盛 集团经 营。 与再融 资相关 的承诺 解决同 业竞争 控股股 东甘肃 省农垦 集团有 限责任 公司及 其一致 行动人 为避免 与公司 产生同 业竞 争，维 护上市 公司的 利益， 在公司 实施非 公开发 行股票 时，控 股股东 甘肃农 垦集团 及其一 致行动 人做出 如下承 诺：解 决同业 竞争的 承诺： （1）除 已经租 赁于亚 盛集团 的种植 糯玉米 土地和 宝瓶河 牧场之 外，承 诺人和 /或承 诺人控 制的其 他企业 目前不 存在自 营、与 他人共 同经营 或为他 人经营 2011年 8月12 日 长 期有效 是 是 与亚盛 集团及 其控股 子公司 相同、 相似业 务的情 形；（2） 承诺人 每年的 种植计 划在年 初交由 亚盛集 团董事 会审 议。亚 盛集团 计划种 植的品 种，承 诺人承 诺下属 农场不 再种植 相同品 种；（3） 在直接 或间接 持有亚 盛集团 股权的 相关期 间内， 承诺人 将不会 采取参 股、控 股、联 营、合 营、合 作或者 其他任 何方式 直接或 间接从 事与亚 盛集团 及控股 子公司 现在和 将来业 务范围 相同、 相似或 构成实 质竞争 的业 务，也 不会协 助、促 使或代 表任何 第三方 以任何 方式直 接或间 接从事 与亚盛 集团及 其控股 子公司 现在和 将来业 务范围 相同、 相似或 构成实 质竞争 的业 务；并 将促使 承诺人 控制的 其他企 业比照 前述规 定履行 不竞争 的义 务；（4） 如因国 家政策 调整等 不可抗 力原因 导致承 诺人和 /或承 诺人控 制的其 他企业 将来从 事的业 务与亚 盛集团 及其控 股子公 司之间 的同业 竞争可 能构成 或不可 避免 时，则 承诺人 将及时 书面通 知亚盛 集团此 情形， 并及时 转让或 终止上 述业务 或促使 承诺人 控制的 其他企 业及时 转让或 终止上 述业 务；亚 盛集团 及其控 股子公 司享有 上述业 务在同 等条件 下的优 先受让 权；（5） 如承诺 人违反 上述承 诺，亚 盛集团 及其控 股子公 司，亚 盛集团 及其控 股子公 司其他 股东有 权根据 本承诺 函依法 申请强 制承诺 人履行 上述承 诺，并 赔偿亚 盛集团 及其控 股子公 司，亚 盛集团 及其控 股子公 司其他 股东因 此遭受 的全部 损失。 解决关 联交易 控股股 东甘肃 省农垦 集团有 限责任 公司及 其一致 行动人 （1）尽 量避免 或减少 本公司 及其所 控制的 其他子 公司、 分公 司、合 2011年 8月12 日 长 期有效 是 是 营或联 营公司 与亚盛 集团及 其子公 司之间 发生关 联交 易；（2） 不利用 股东地 位及影 响谋求 亚盛集 团及其 子公司 在业务 合作等 方面给 予优于 市场第 三方的 权利； （3）不 利用股 东地位 及影响 谋求与 亚盛集 团及其 子公司 达成交 易的优 先权 利；（4） 将以市 场公允 价格与 亚盛集 团及其 子公司 进行交 易，不 利用该 类交易 从事任 何损害 亚盛集 团及其 子公司 利益的 行为； （5）就 本公司 及其下 属子公 司与亚 盛集团 及其子 公司之 间将来 可能发 生的关 联交 易，将 督促上 市公司 履行合 法决策 程序， 按照 《上市 规则》 和上市 公司章 程的相 关要求 及时详 细进行 信息披 露；对 于正常 商业项 目合作 均严格 按照市 场经济 原则， 采用市 场定价 等方 式。 八、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收 购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 九、 其他重大事项的说明 (一) 其他 本公司与天同证券诉讼事宜：2013年6月25日，公司收到中华人民共和国最高人民法院 送达的《民事申请再审案件应诉通知书》[（2013）民申字第993号]，起诉方天同证券诉本公 司、珠海国恒利公司与天同证券股权转让纠纷一案申请再审，请求撤销山东省高级人民法院 （2012)鲁商终字第66号民事判决，对此案予以提审，判决公司返还申请人股权转让款6000万 元并赔偿申请人转让款利息（以6000万元股权转让款为本金，自2003年6月30日至判决生效 之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；判决公司承担一、二审诉讼费用。该申请再审 事宜经中华人民共和国最高人民法院受理。（详细内容见公司于2013年6月27日在上海证券交 易所网站：www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的"2013-058" 号公告）。 2014年1月14日，公司收到中华人民共和国最高人民法院（以下简称：最高人民法院） 寄送的《民事裁定书》[(2013)民申字第993号]，现将有关情况公告如下： 最高人民法院认为，天同证券公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条 第一项、第二项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定， 法院裁定如下： 驳回天同证券有限责任公司的再审申请。 详细情况本公司已于2014年1月16日在上海证券交易所网站披露，并于同日在《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 股东情况 (一) 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况 单位：股 报告期末股东总数 210,595 前十名股东持股情况 股东名称 股 东 性 质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结的股份数 量 甘肃省农垦集 团有限责任公 司 国 有 法 人 15.83 308,138,974 质押 40,000,000 甘肃亚盛盐化 工业集团有限 责任公司 国 有 法 人 9.01 175,371,852 无 中国建设银行 －华夏红利混 合型开放式证 券投资基金 其 他 0.92 17,948,977 -2,300,993 未知 全国社保基金 一一零组合 其 他 0.82 16,009,930 未知 王宇洋 境 内 自 然 人 0.80 15,575,000 -2,425,000 未知 全国社保基金 四一四组合 其 他 0.72 13,999,839 4,499,902 未知 山西信托股份 其 0.55 10,800,000 -200,000 未知 有限公司－信 海十五号集合 资金信托 他 招商银行股份 有限公司－华 富成长趋势股 票型证券投资 基金 其 他 0.51 9,999,789 未知 中国银行股份 有限公司－嘉 实沪深300交 易型开放式指 数证券投资基 金 其 他 0.42 8,237,129 未知 中国人寿保险 股份有限公司 －分红－个人 分红－005L－ FH002沪 其 他 0.42 8,100,000 -4,733,246 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 甘肃省农垦集团有限责任 公司 308,138,974 人民币普通股 308,138,974 甘肃亚盛盐化工业集团有 限责任公司 175,371,852 人民币普通股 175,371,852 中国建设银行－华夏红利 混合型开放式证券投资基 金 17,948,977 人民币普通股 17,948,977 全国社保基金一一零组合 16,009,930 人民币普通股 16,009,930 王宇洋 15,575,000 人民币普通股 15,575,000 全国社保基金四一四组合 13,999,839 人民币普通股 13,999,839 山西信托股份有限公司－ 信海十五号集合资金信托 10,800,000 人民币普通股 10,800,000 招商银行股份有限公司－ 华富成长趋势股票型证券 投资基金 9,999,789 人民币普通股 9,999,789 中国银行股份有限公司－ 嘉实沪深300交易型开放 式指数证券投资基金 8,237,129 人民币普通股 8,237,129 中国人寿保险股份有限公 司－分红－个人分红－ 005L－FH002沪 8,100,000 人民币普通股 8,100,000 上述股东关联关系或一致 行动的说明 甘肃省农垦集团有限责任公司与甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司是 一致行动人，他们与其他股东之间无关联关系。上述股东与其他股东之 间、其他股东之间，公司未知其是否存在关联关系、是否一致行动人。 三、 控股股东或实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东或实际控制人没有发生变更。 第七节 优先股相关情况 本报告期公司无优先股事项。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、 持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 单位：股 姓名 职务 期初持股数 期末持股数 报告期内股份 增减变动量 增减变动原因 杨树军 董事长 0 0 0 何宗仁 副董事长 0 0 0 毕 晋 董事 0 0 0 董 野 董事 0 0 0 朱 宁 独立董事 0 0 0 罗俊杰 独立董事 0 0 0 李通国 独立董事 0 0 0 李铁林 独立董事 0 0 0 曹香芝 独立董事 0 0 0 李金有 监事会主席 0 0 0 任都成 监事 0 0 0 唐 亮 监事 0 0 0 刘建禄 总经理 0 0 0 武翔宁 总经理（已离 任） 0 0 0 张杰武 副总经理 0 0 0 杨生牛 副总经理 0 0 0 王 晴 副总经理 0 0 0 刘茂盛 财务总监 0 0 0 殷图廷 副总经理 0 0 0 李柯荫 副总经理 0 0 0 高俊平 副总经理 0 0 0 符继军 董事会秘书 0 0 0 沈晓红 总会计师 0 0 0 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 单位：万股 姓名 职务 期初持有股 票期权数量 报告期新授 予股票期权 数量 报告期内可 行权股份 报告期股票 期权行权股 份 期末持有股 票期权数量 刘建禄 总经理 15.68 0 0 15.68 张杰武 副总经理 22.00 0 0 22.00 王 晴 副总经理 12.00 0 0 12.00 刘茂盛 财务总监 12.00 0 0 12.00 符继军 董事会秘书 12.00 0 0 12.00 殷图廷 副总经理 7.45 0 0 7.45 李柯荫 副总经理 4.96 0 0 4.96 高俊平 副总经理 11.60 0 0 11.60 合计 / 97.69 0 0 97.69 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 武翔宁 总经理 离任 身体健康 刘建禄 总经理 聘任 工作需要 殷图廷 副总经理 聘任 工作需要 李柯荫 副总经理 聘任 工作需要 高俊平 副总经理 聘任 工作需要 沈晓红 总会计师 聘任 工作需要 第九节 财务报告（未经审计） 一、 财务报表 合并资产负债表 2014年6月30日 编制单位:甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 七、1 1,718,457,614.62 1,173,448,300.90 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 七、2 240,000.00 640,000.00 应收账款 七、4 528,858,335.39 464,762,265.17 预付款项 七、6 402,224,924.27 301,824,618.78 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 七、3 应收股利 其他应收款 七、5 194,423,245.90 177,349,633.39 买入返售金融资产 存货 七、7 563,252,305.46 702,835,729.42 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 七、8 100,000,000.00 30,000,000.00 流动资产合计 3,507,456,425.64 2,850,860,547.66 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 七、9 182,115,000.00 211,509,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 七、10 14,881,277.37 14,292,095.35 投资性房地产 七、11 56,023,915.31 56,630,908.77 固定资产 七、12 862,507,090.14 879,246,005.01 在建工程 七、13 520,848,416.85 481,976,617.05 工程物资 七、14 32,681,235.84 32,681,235.84 固定资产清理 生产性生物资产 七、15 9,846,977.71 7,536,148.10 油气资产 无形资产 七、16 2,085,954,264.54 2,111,075,492.87 开发支出 商誉 长期待摊费用 七、17 145,206,496.79 121,195,007.71 递延所得税资产 七、18 5,087,388.23 6,899,123.67 其他非流动资产 七、20 47,385,250.71 46,470,367.71 非流动资产合计 3,962,537,313.49 3,969,512,002.08 资产总计 7,469,993,739.13 6,820,372,549.74 流动负债： 短期借款 七、21 715,000,000.00 475,500,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 七、22 139,028,701.92 147,234,585.86 预收款项 七、23 （未完）  |