[中报]广晟有色：2014年半年度报告
广晟有色金属股份有限公司 60259 2014 年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会议。 三、 公司半年度财务报告未经审计。 四、 公司负责人叶列理 、主管会计工作负责人 李明 及会计机构负责人（会计主管人员） 张喜刚 声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或 公积金转增股本预案： 本公司 2013 年度实 现归属于上市公司股东的净利润为 - 78,715,198.30 元，加上以前年度 未 分配利润 - 186,854,307.58 元，公司未分配利润累计为 - 265,569,505.8 元。鉴于公司尚未弥补完以前年 度亏损， 2014 年 4 月 29 日召开的 2013 年度股东大会审议决定 2013 年不进行利润分配，也 不进行资本公积金转增股本。 六、 本年度报告内容涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，因存在不确定性，不构成 公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被 控股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 .. .. .. .. .. 4 第二节 公司简介 .. .. .. .. 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 .. .. .. 6 第四节 董事会报告 .. .. .. .. 7 第五节 重要事项 .. .. .. .. 15 第六节 股份变动及 股东情况 .. .. .. .. 21 第七节 优先股相关情况 .. .. .. .. 23 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 .. .. .. 24 第九节 财务报告（未经审计） .. .. .. . 25 第十节 备查文件目录 .. .. .. .. 156 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司 / 本公司 / 广晟有色 指 广晟有色金属股份有限公司 广晟公司 指 广东省广晟资产经营有限公司 报告期 指 2014 年 1 - 6 月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币 亿元 ，中国法定流通货币单位 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 广晟有色金属股份有限公司 公司的中文名称简称 广晟有色 公司的外文名称 Rising Nonferous Metals Share Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 RNM 公司的法定代表人 叶列理 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李明 王东 联系地址 广州市广州大道北 613 号振兴 商业大厦四楼 广州市广州大道北 613 号振兴 商业大厦四楼 电话 020 - 87647597 020 - 8726381 传真 020 - 8764987 020 - 8764987 电子信箱 gsys8726381@163.com gsys8726381@163.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 海口市龙华区滨海大道 69 号海口宝华海景大酒 店 8 楼 809 房 公司注册地址的邮政编码 570105 公司办公地址 广州市广州大道北 613 号振兴商业大厦四楼 公司办公地址的邮政编码 510501 公司网址 ww.gsysgf.com 电子信箱 ysgzgs@gdnmi.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 ww.se.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 广晟有色 60259 ST 有色 六、 公司报告期内的注册变更情况 注册登记日期 2014 年 6 月 27 日 注册登记地点 海南省海口市 企业法人营业执照注册号 460 0131809 税务登记号码 4601028408134X 组织机构代码 28408134 - X 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期（ 1 － 6 月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减 (%) 营业收入 972,020,706.32 494,95,249.53 96.39 归属于上市公司股东的净利润 6,984,128.85 - 69,24,092.06 不适用 归属于上市公司股东的扣 除非经常 性损益的净利润 - 8,760,584.05 - 75,597,820.06 不适用 经营活动产生的现金流量净额 - 18,017,431.15 - 141,175,816.53 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 460,385,505.80 453,850,26.01 1.4 总资产 3,096,495,382.59 2,780,017,010.27 11.38 ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期（ 1 － 6 月） 上 年同期 本报告期比上年同 期增减 (%) 基本每股收益（元／股） 0.03 - 0.28 不适用 稀释每股收益（元／股） 0.03 - 0.28 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） - 0.04 - 0.30 不适用 加权平均净资产收益率（ % ） 1.53 - 15.0 不适用 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（ % ） - 1.92 - 16.27 不适用 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 174,021. 76 固定资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外 23,94,268.04 政府补助收入 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的 投资收益 23,727.72 处置交易性金融资产 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 1,543,729.27 与经营无关的其他收入与支出 少数股东权 益影响额 - 1,605,37.72 所得税影响额 - 5,248,237.63 合计 15,74,712.90 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，本公司紧围绕着年初董事会制定的经营目标积极开展各项工作， 在稀土产品市场低迷的情况下，攻坚克难，强化营销工作，降低运营成本，各项增 收节支措施取得了较好的成效， 1 - 6 月累计实现营业收入 97,202.07 万元，与去年 同期相比营业收入增加 96% ；归属母公司净利润 698.41 万元，实现扭亏为盈。 ( 一 ) 主营业务分析 1 、财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（ % ） 营业收入 972,020,706.32 494,95,249.53 96.39 营业成本 826,515,479.87 407,198,4.72 102.98 销售费用 4,573,304.40 5,758,16.70 - 20.58 管理费用 72,368,036.67 91,817,408.90 - 21.18 财务费用 43,684,767.93 3 9,451,6.67 10.73 经营活动产生的现金流量净额 - 18,017,431.15 - 141,175,816.53 投资活动产生的现金流量净额 - 94,919,590.38 - 109,747,82.84 筹资活动产生的现金流量净额 90,685,915.13 16,604,69.62 - 45.57 研发支出 2,617,458.97 1,380,392.84 89.62 营业收入变动原因说明：主要系报告期销量增加所致。 营业成本变动原因说明：主要系 报告期销量增加所致。 销售费用变动原因说明：主要系报告期内仓储保管费及其他零星费用减少所致。 管理费用变动原因说明：主要系报告期职工薪酬、业务招待费、办公费等减少所致。 财务费用变动原因说明：主要系报告期利息支出增加所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期购买商品所支付的现金 增加所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期购建固定资产支付的现 金减少所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期归还关联方借款及支付 信用证保证金所致。 研发支出变动原因说明：主 要系报告期研发费用支出增加所致。 2 、其它 (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 ① 2014 年 4 月 16 日，中国证监会正式受理了公司提交的《广晟有色金属股份 有限公司关于非公开发行 A 股股票的申请文件》，并出具了《中国证监会行政许可 申请受理通知书》（ 14039 号）。 8 月 13 日，公司非公开发行 A 股股票获得中国证 监会发审会审核通过。目前公司正按有关法律法规要求办理本次非公开发行股票的 后续工作。 ② 2014 年 3 月 19 日，中国证监会正式受理了公司提交的《公司债券发行核 准》 行政许可申请材料，并出具了《中国证监会行政许可申请受理通知书》 (140237 号 ) 。 6 月 13 日，中国证监会审核通过了本次公开发行公司债券的申请，并于 7 月 11 日 出具了正式核准文件《关于核准广晟有色金属股份有限公司公开发行公司债券的批 复》（证监许可［ 2014 ］ 660 号）。目前公司正按照有关法律法规和核准文件的要求 及公司股东大会的授权办理本次发行公司债券的相关后续事宜。 (2) 经营计划进展说明 ① 2014 年公司预计主营业务收入 19.5 亿元左右，努力降低成本费用，使公司 效益最大化。 ② 公司债发行已获 中国证监会核准，后续工作正在开展中。 ③ 公司非公开发行股票已获中国证监会发审会审核通过 ， 后续工作正在开展 中。 ( 二 ) 行业、产品或地区经营情况分析 1 、主营业务分行业、分产品情况 单位 : 元 币种 : 人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减 (%) 营业成本 比上年增 减 (%) 毛利率比 上年增减 （ % ） （ 1 ）工业 421,580,103.12 317,657,542.09 24.65 70.06 77.38 减少 3.1 个百分点 （ 2 ）商业 5 31,020,674.18 501,8,926.3 5.49 114.94 120.01 减少 2.18 个百分点 合 计 952,60,7.30 819,546,468.42 13.97 92.46 101.26 减少 3.76 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减 (%) 营业成本 比上年增 减 (%) 毛利率比 上年增减 （ % ） 钨及相关 产品 67,69,781.23 50,924,91.1 24.78 - 27.27 - 26.69 减少 0. 59 个百分点 稀土及相 关产品 739,060,948.15 628,53,593.58 14.95 84.61 86.48 减少 0.85 个百分点 其他商品 贸易 145,840,047.92 140,067,83.73 3.96 9,398.37 21,065.97 减少 52.94 个百分点 合 计 952,60,7.30 819,546,468.42 13.97 92.46 101.26 减少 3.76 个百分点 2 、 主营业务分地区情况 单位 : 元 币种 : 人民币 地区 营业收入 营业收入比上 年增减（％） 国内地区 727,362,870.39 76.83 国外地区 225,237,906.91 169.38 合 计 952,60,7.30 92.46 ( 三 ) 核心竞争力分析 1 、公司具有的优势 ① 产业初具规模 公司在有色金属的采、选、冶、进出口贸易等领域，通过多年的精心经营，已 打下了一定的产业基础。目前公司在国内稀土和钨矿行业内已具备一定的产业规模。 近年来，随着国家对有色金属资源与产业的整合控制力度的不断加大，稀土、钨的 生产均已列入国家指令性计划，公司将紧 抓发展契机，进一步延伸产业链，将稀土 和钨产业做优做强。 ②资源优势 目前，公司是广东省唯一合法稀土采矿人，正通过资源整合使广东稀土矿开采 开发进入有序发展轨道。钨资源方面，广东粤北地区是我国重要的钨生产基地，公 司在粤北地区拥有五个钨矿山，同时已加紧在原有矿山周边和深部开展探矿工作。 公司将借助资本市场平台，进一步突出“资源控制”的重要性。 ③区位优势 公司地处珠三角经济发达地区，有明显的区域地理位置优势。近年来广东工业 快速发展，已成为全国最大的稀土应用中心。广东省目前正致力于打造 稀土全产业 链，并带动电子信息、半导体照明、新能源汽车等下游应用产业规模超万亿元。为 企业的发展提供了较大空间，同时也为稀土、钨业的科技创新、产业升级和研究开 发向发展提供了良好的人才环境。 ④技术优势 公司始终坚持以科技进步推动企业发展，不断进行技术改造和工艺创新。公司 拥有和使用的多项技术和先进设备将为提高企业效益，提升企业的生产水平提供强 大的技术支撑。公司下属的钨矿企业采选系统完备、技术先进，稀土企业在国内生 产冶炼技术一流。 ⑤行业管理优势 公司系由原广东省冶金厅、中国有色金属 工业总公司经 50 多年沿革而来的广东 广晟有色金属集团有限公司将其优良资产借壳上市而成，承袭了有色金属行业管理 的优良经验，拥有一个经验丰富、作风过硬的专业管理和技术团队。 2 、公司存在的不足 公司借壳上市后，虽然发展迅速，但依然面临着股本规模较小，经济基础不够 坚实，资源储备不够充足，主营业务单一，深加工产品比例较小，上下游尚未形成 有效协同效应，抵御风险的能力不够强，盈利能力和管理水平还不够高，优秀人才 梯队建设不够，高素质专业和管理人才相对匮乏，自主创新能力不足，历史负担比 较重等多方面、深层次的 问题。在当前市场竞争日趋激烈的形势下，给我们的下一 步发展提出了重大考验。公司今后将通过实施人才强企战略、大幅增加投入，稳步 解决人才、科研相对滞后问题。 ( 四 ) 投资状况分析 1 、对外股权投资总体分析 公司本报告期末长期股权投资账面价值为 134,912,152.81 元，报告期初为 75,821,471.74 元，同比增加了 77.93% ，主要原因是报告期内按照会计准则确认了 对联营企业的投资损益，以及增加对广东电化广晟稀土高新材料有限公司投资 5,98.65 万元。公司本报告期末可供出售金融资产账面价值为 18,5 36,804.0 元， 为持有的中钨高新股票；该资产报告期初为 15,415,052.25 元，同比增加了 20.25% ， 主要原因是报告期内购入 27.49 万股中钨高新股票及其公允价值发生变动。 (1) 持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代 码 证券 简称 最初投资成 本 期初持 股比例 （％） 期末持 股比例 （％） 期末账面价 值 报告 期损 益 报告期所 有者权益 变动 会计 核算 科目 股份 来源 00657 中钨 高新 3,70,701.70 0.57 0.69 18,536,804.0 0 49,045.38 可供 出售 金 融 资产 重大 重组 资产 置换 合计 3,70,701.70 / / 18,536,804.0 0 49,045.38 / / 持有的可供出售权益工具为中钨高新股票投资，年初持有的股份数量为 127.50 万股， 本期购买 27.49 万股。期末持有的股份数量为 154.9 万股， 2014 年 06 月 30 日收市 价为 11.96 元 / 股，本期末公允价值为 18,536,804.0 元。 2 、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本报告期公 司无委托贷款事项。 (3) 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3 、主要子公司、参股公司分析 （ 1 ）广东富远稀土新材料股份有限公司：注册资本 750 万元，报告期末总资 产 6.12 亿元，总负债 3.27 亿元，所有者权益 2.85 亿元；报告期实现营业收入 2.17 亿元，净利润 3146 万元。报告期净利润比上年同期增加了 340.76 万元，主要原因 是报告期内稀土产品销售量增加以及收到政府补助所致。 （ 2 ）广东广晟有色金属进出口有限公司：注册资本 502 万元，报告期末 总资 产 6.02 亿元，总负债 4.53 亿元，所有者权益 1.50 亿元；报告期实现营业收入 4.32 亿元，净利润 1218 万元。报告期净利润比上年同期增加了 940.70%, 主要原因是报 告期稀土产品销售量增加所致。 （ 3 ）龙南县和利稀土冶炼有限公司：注册资本 30 万元，报告期末总资产 4.30 亿元，总负债 2.27 亿元，所有者权益 2.03 亿元；报告期实现营业收入 8634 万元， 净利润 14 万元。报告期净利润比上年同期增加了 2528 万元，主要原因是稀土产品 销售量增加所致。 （ 4 ）大埔县新诚基工贸有限公司：注册资 本 60 万元，报告期末总资产 5979 万元，总负债 2962 万元，所有者权益 3017 万元；报告期实现营业收入 5195 万元， 净利润 454 万元。报告期净利润比上年同期增加了 353.73% ，主要原因是报告期稀 土产品销售量增加以及确认的政府补助增加所致。 （ 5 ）平远县华企稀土实业有限公司：注册资本 120 万元，报告期末总资产 1.40 亿元，总负债 1.14 亿元，所有者权益 2603 万元；报告期实现营业收入 9729 万元， 净利润 15 万元。报告期净利润比上年同期增加了 984 万元，主要原因是报告期稀 土产品销售量增加所致。 （ 6 ）广东韶关瑶岭矿业有限公司：注册资本 1038 万元，报告期末总资产 7767 万元，总负债 3724 万元，所有者权益 404 万元；报告期实现营业收入 206 万元， 净利润 347 万元。报告期净利润比上年同期增加了 10.69% ，主要原因是报告期确 认的政府补助收入增加所致。 （ 7 ）韶关梅子窝矿业有限责任公司：注册资本 109 万元，报告期末总资产 5072 万元，总负债 2570 万元，所有者权益 2502 万元；报告期实现营业收入 1541 万元， 净利润 - 13.60 万元。 （ 8 ）韶关石人嶂矿业有限责任公司：注册资本 163 万元，报告期末总资产 4035 万元，总负债 340 万元，所有者权益 636 万元；报告期实现营业收入 325 万元，净 利润 - 159 万元。 （ 9 ）江西广晟稀土有限责任公司：注册资本 1.2 亿元，实收资本 1.2 亿元，报 告期末总资产 2.43 亿元，总负债 1.20 亿元，所有者权益 1.23 亿元；报告期实现营 业收入 570 万元，归属于母公司所有者的净利润为 - 395 万元。上年同期归属于母公 司所有者的净利润 - 759 万元。报告期归属于母公司所有者的净利润比上年同期增加 了 364 万元，主要原因是报告期严控费用开支，以及收回前期应收 款冲减计提的坏 账准备所致。 （ 10 ）韶关棉土窝矿业有限公司：注册资本 50 万元，报告期末总资产 6381 万元，总负债 512 万元，所有者权益 5869 万元；报告期实现营业收入 835 万元，净 利润为 - 23 万元。上年同期净利润 - 117 万元，报告期净利润比上年同期上升 94 万元， 主要原因是公司本期减少费用开支以及确认的政府补助增加所致。 （ 11 ）翁源红岭矿业有限公司：注册资本 150 万元，报告期末总资产 705 万元， 总负债 5852 万元，所有者权益 1204 万元；报告期实现营业收入 1589 万元，净利润 132 万元。 报告期净利润比上年同期下降了 50.37% 。主要原因是产品价格下跌及材 料、人工成本上升所致。 （ 12 ）广东广晟智威稀土新材料有限公司：注册资本 80 万元，报告期末总资 产 1.01 亿元，总负债 1673 万元，所有者权益 845 万元；报告期实现营业收入 2854 万元，净利润 47 万元。上年同期净利润为 81 万元，报告期净利润比上年同期减少 42% ，主要原因是报告期稀土产品销售量减少所致。 （ 13 ）广东省南方稀土储备供应链管理有限公司：注册资本 50 万元，实收资 本 50 万元，报告期末总资产 3.25 亿元，总 负债 2.7 亿元，所有者权益 4794 万 元。 4 、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 本公司 2013 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 - 78,715,198.30 元，加 上以前年度 未 分配利润 - 186,854,307.58 元，公司未分配利润累计为 - 265,569,505.8 元。鉴于公司尚未弥补完以前年度亏损， 2014 年 4 月 29 日召开的 广晟有色 2013 年年度股东大会审议通过了相关议案，决定 公司 2013 年度不进行利 润分配，也不进行资本公积金转增股本。 三、 其他披露事项 ( 一 ) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 三、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 四、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 五、 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 、 已在临 时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 2014 年 4 月 2 日，公司第六届董事会 2014 年第三次临时会议审议通过了《关于预计公司 2014 年度日常关联交易事项的议案》，预计 2014 年度公司日常关联交易的额度为人民币 51,160 万元 ( 不含税 ) 左右。具体是：公司全资子公司广东广晟有色金属进出口有限公司、控股子公司 江西广晟稀土有限责任公司、广东富远稀土新材料股份有限公司、龙南县和利稀土冶炼有限公 司、广东省南方稀土储备供应链管理有限公司、大埔县新诚基工贸有限公司与关联企业广东广 晟有色金属集团有限公司、德庆兴邦稀土新材 料有限公司、清远市嘉禾稀有金属有限公司、中 国冶金进出口广东公司、河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司就 2014 年可能发生的关联 购销金额进行了预计，并签署了《产品购销框架协议》。 本期实际发生的关联方交易： 购买商品、接受劳务的关联方交易包括（交易金额不含税）：购入清远市嘉禾稀有金属有限 公司稀土产品 1,943,097.43 元；购入德庆兴邦稀土新材料有限公司稀土产品 81,032.47 元；购入 中国冶金进出口广东公司稀土产品 15,063,601.34 元。 销售商品、提供劳务的关联方交易包括 （交易金额不含税）：销售清远市嘉禾稀有金属有限 公司稀土产品 459,807.69 元；销售德庆兴邦稀土新材料有限公司稀土产品 8,01,483.31 元；销 售中国冶金进出口广东公司稀土产品 2,649,572.65 元；受托加工广东广晟有色金属集团有限公 司稀土产品 17,8,8.94 元。 2 、 临时公告未披露的事项 无 ( 二 ) 关联债权债务往来 1 、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 公司第六届董事会第三次会议决议审议通过了关于继续向控股东拆借资金的议案，公司 预计 2014 年度继 续向控股东广晟公司拆借资金 4.04 亿元，借入资金用于补充公司流动资金。 报告期末公司向控股东广晟公司拆借资金余额 361,343,90.0 元。报告期按银行同期贷款利 率支付资金占用费 11,782,678.79 元。 2 、临时公告未披露的事项 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初 余额 发生 额 期末 余额 期初余额 发生额 期末余额 广东广晟有色金 属集团有限公司 母公司的全 资子公司 40,210,984.35 - 6,562,797.26 33,6 48,187.09 关联债权债务形成原因 因业务发展需要形成的往来款项。 ( 三 ) 其他 （ 1 ）公司第六届董事会 2014 年第一次临时会议审议通过了关于公司非公开发行股票方案 （修订）的议案。本次非公开发行股票，公司控股东广晟公司拟以现金方式认购 30% ；公司 拟用本次非公开发行股票募集的资金收购广东广晟冶金集团有限公司（以下简称为“广晟冶金”） 持有的德庆兴邦稀土新材料有限公司 78% 股权、收购广东广晟有色金属集团有限公司（以下简 称为“广晟有色集团”）所持有的清远市嘉禾稀有金属有限公司 30.5% 股权，收 购广晟有色集团 拥有的由红岭实际使用的固定资产。 （ 2 ）公司第六届董事会 2014 年第三次临时会议审议通过了关于公司托管关联企业股权的 议案，公司拟对广晟公司所属关联企业的被委托股权进行经营与管理。 1 、公司与广东省广晟矿产资源投资有限公司（以下简称“广晟矿产公司”）签订了托管协 议，协议约定，广晟矿产公司将持有的连平县珠江矿业有限公司 60% 股权委托给本公司管理， 广晟矿产公司每年需向本公司支付 50 万元人民币托管费用。托管期限为自协议签订之日起至珠 江矿业有限公司于本公司同业竞争情形消灭之日。 2 、公司与广晟冶金签订了托管协议，协议约定，广晟冶金将所属的中国冶金进出口广东公 司股权委托给本公司管理，广晟冶金每年需向本公司支付 30 万元人民币托管费用。托管期限为 自广晟冶金将托管股权交接给本公司之日起至被托管企业与本公司可能发生的稀土经营相关业 务同业竞争情形消灭之日。 3 、公司与广晟有色集团签订了托管协议，协议约定，广晟有色集团将所持有的清远市嘉禾 稀有金属有限公司 30.5% 股权、河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司 20% 股权委托给本公 司管理，广晟有色集团每年向本公司支付合计 40 万元人民币托管费用 。托管清远嘉禾公司的期 限自签订协议日开始，至本公司收购有色集团持有清远嘉禾股权后结束；托管河源古云公司的 期限为 5 年。 （ 3 ）公司第六届董事会 2014 年第三次临时会议审议通过了关于控股子公司停产整顿及委 托关联方托管经营的议案。公司与广晟矿产公司签订托管协议，协议约定，本公司将所属企业 韶关石人嶂矿业有限责任公司股权委托给广晟矿产公司管理，公司每年向广晟矿产公司支付 20 万元人民币托管费用。托管期限自乙方将托管股权交接给甲方之日起至下列情形发生时终止： 1 、 被托管企业停产整顿结束； 2 、乙方将托管股权转让给第三 方； 3 、被托管企业关闭或注销； 4 、 甲乙双方协商一致签署终止本协议的书面文件。 六、 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管、承包、租赁事项 1 、托管情况 （ 1 ）鉴于公司与原控股东广东广晟有色金属集团有限公司（以下简称“有色集团”）“五 分开”工作已于 2013 年完成。为进一步理顺管理关系，经双方协商，决定终止双方 2010 - 201 年签署的《委托管理协议》，解除与公司主营（稀土和钨产业）无关联的阳春金同工贸有限公司、 潮安县立源有色金属有限公司、汕尾市海晟矿业有限公司、陆丰金亿有色金属有限公司、惠来 县百源金属有 限公司、晟世有色金属仓储物流有限公司等 6 家公司的托管关系，解除自 2013 年 7 月 1 日起生效。 （ 2 ）为进一步规范公司运作，公司分别与广东省广晟矿产资源投资有限公司（以下简称“广 晟矿投公司”）、广东省广晟冶金集团有限公司签订《委托管理协议》，受托管理连平县珠江矿业 有限公司、中国冶金进出口广东公司股权，托管期限自协议生效之日起至连平县珠江矿业有限 公司和中国冶金进出口广东公司与本公司同业竞争情形消灭之日，托管费标准分别为 50 万元 / 年和 30 万元 / 年，每年 12 月 31 日之前一次性支付。 （ 3 ）公司与广东广 晟有色金属集团有限公司（以下简称“广晟有色集团”）签订《委托管 理协议》，受托管理河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司股权，托管期限自协议生效之日 起 5 年，托管费标准为 20 万元 / 年，每年 12 月 31 日之前一次性支付。 （ 4 ）公司与广晟有色集团签订《委托管理协议》，受托管理清远市嘉禾稀有金属有限公司 股权，托管期限自协议生效之日起至公司收购有色集团所持有的清远市嘉禾稀有金属有限公司 股权之日，托管费标准为 20 万元 / 年，每年 12 月 31 日之前一次性支付。 （ 5 ）公司与广晟矿投公司签订《委托管理协议 》，委托广晟矿投公司管理公司所持有的韶 关石人嶂矿业有限责任公司股权，托管期限为自托管股权交接之日起至满足“被托管企业停业 整顿结束、公司将托管股权转让给第三方、被托管企业关闭或注销、协商一致终止协议”条件 之一时止，托管费标准为 20 万元 / 年，每年 12 月 31 日之前一次性支付。 上述事项已经公司第六届董事会 2014 年第三次临时会议审议于 2014 年 4 月 2 日审议通过 生效。 2 、承包情况 本报告期公司无承包事项。 3 、租赁情况 本报告期公司无租赁事项。 ( 二 ) 担保情况 单位 : 万元 币种 : 人民币 公司对 子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 20,790.0 报告期末对子公司担保余额合计（ B ） 23,790.0 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（ A+B ） 23,790.0 担保总额占公司净资产的比例 (%) 32.01 其中： 直接或间接为资产负债率超过 70 ％的被担保对象提 供的债务担保金额（ D ） 23,790.0 上述三项担保金额合计（ C+D+E ） 23,790.0 （ 1 ） 2012 年 9 月，本公司子公司广东富远稀土新材料股份有限公司与中国农 业银行股份有限公 司平远县支行签订《流动资金借款合同》（合同编号： 440101201207901 号），取得贷款 4,60.0 万元，其中贷款期限 1 年的 60.0 万元 ( 已归还 ) 、贷款期限 2 年的 1,0.0 万元、贷款期限 3 年的 3,0.0 万元，利率按 贷款发放日人民银行同期同档次贷款基准利率上浮 10% 确定；本公司子公司广东富 远稀土新材料股份有限公司以机械设备抵押，同时广晟有色金属股份有限公司为此 贷款提供连带责任担保（合同编号： 441012012051384 ）。 2014 年 4 月 25 日，本公司子公司广东富远稀土新材料 股份有限公司与中国农 业银行股份有限公司平远县支行签订《 < 流动资金借款合同 > 补充协议》（合同编号： 440101201207901B01 号），针对上述 2012 年 9 月所签订 4,60.0 万元借款合同， 重新设定为以房地产权、国有土地使用权及机器设备抵押（抵押合同编号： 4410620140380 号），同时解除原广晟有色金属股份有限公司为此贷款提供的连 带责任担保合同（合同编号： 441012012051384 ）。 （ 2 ） 2013 年 11 月 9 日，本公司子公司广东广晟有色金属进出口有限公司与中 国银行股 份有限公司广州越秀支行签订流动资金借款合同，取得人民币借款 3,0.0 万元，广晟有色金属股份有限公司为该贷款提供保证。 （ 3 ） 2014 年 4 月 28 日，本公司子公司广东广晟有色金属进出口有限公司与招 商银行股份有限公司广州丰兴支行签订 20 万元额度的授信协议，本公司为该授信 额度提供不可撤销担保；截至 2014 年 6 月 30 日，该担保项下借款余额为 10 万元， 开出信用证 706,090.0 美元。 （ 4 ） 2014 年 5 月 14 日，子公司广东广晟有色金属进出口有限公司与交通银行 股份有限公司广州天河北支行签 订综合授信合同，取得综合授信额度 40 万元，本 公司为该综合授信提供保证。截至 2014 年 6 月 30 日，广东广晟有色金属进出口有 限公司在该保证项下的借款余额为 0 元，开出信用证 5,097,50.2 美元。 （ 5 ） 2013 年 10 月 23 日，本公司子公司广东省南方稀土储备供应链管理有限 公司（以下简称“广东南方储备公司”）与中国银行股份有限公司广州东山支行签订 期限为 12 个月的流动资金借款合同（编号： GDK47620120130162 ），取得人民币 借款 5,0.0 万元； 2014 年 3 月 13 日，广东南方储备公司 与中国银行股份有限公 司广州东山支行签订期限为 12 个月的流动资金借款合同 ( 编号： GDK476201201401) ，取得人民币借款 14,70.0 万元。 2014 年 3 月 13 日，本公 司及广东省广晟资产经营有限公司（持有广东南方储备公司 29% 股权）、广东恒健 投资控股有限公司（持有广东南方储备公司 20% 股权）分别与中国银行股份有限公 司广州东山支行签订最高本金额为 14790 万元、 8410 万元和 580 万元最高额保证 合同，对含上述编号 GDK47620120130162 、 GDK476201201401 借款合同 在内 的借款提供担保；截至 2014 年 6 月 30 日，该担保项下的借款余额为 19,70.0 万元。 ( 三 ) 其他重大合同或交易 本报告期公司无其他重大合同或交易。 七、 承诺事项履行情况 ( 一 ) 上市公司、持股 5% 以上的股东、控股东及实际控制人在报告期内或持续到 报告期内的承诺事项 承诺 背景 承 诺 类 型 承诺 方 承诺内容 承 诺 时 间 及 期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 承 诺 类 型 与再 融资 相关 的承 诺 解 决 同 业 竞 争 广晟 公司 自本承诺出具之日起五年内，在连平县珠 江矿业有限公司有关环评方面的法律障 碍消除下，广晟公司将促使广东省广晟矿 产资源投资有限公司向广晟有色提议收 购其所持的连平县珠江矿业有限公司股 权。 是 是 与再 融资 相关 的承 诺 解 决 同 业 竞 争 广晟 公司 自本承诺出具之日起三年内，广晟公司将 促使广东省广晟冶金集团有限公司完成 对其全资子公司 — 中国冶金进出口广东 分公司的公司制改制，并向广晟有色提议 收购广晟公司下属企业持有的中国冶金 进出口广东分公司改制后企业的股权（如 中国冶金进出口广东分公司改制后，仍然 被广晟公司实际控制）。 是 是 与再 融资 相关 的承 诺 解 决 同 业 竞 争 广晟 公司 自本承诺出具之日起五年内，如河源市华 达集团东源古云矿产开采有限公司获得 有关部门对异地扩建事宜的批复，广晟公 司将促使广东广晟有色金属集团有限公 司向广晟有色提议收购其所持的河源市 华达集团东源古云矿产开采有限公司 80% 股权。 是 是 与再 融资 相关 的承 诺 解 决 同 业 竞 争 广晟 公司 1 、广东省稀土产业集团有限公司作为配 合国家关于“加快组建大型稀土企业集 团”的政策而成立的平台公司，其在稀土 开采及冶炼分离领域主要进行暂不适 合 上市公司实施的投资及资产收购整合业 务。待上述业务可满足注入上市公司条件 （包括盈利能力、环保、安全等前置条件） 后，广晟公司将促使广东省稀土产业集团 有限公司向广晟有色提议启动将上述业 务注入上市公司的程序。 2 、广晟公司承诺在获得稀土采选、冶炼 及贸易，钨矿采选及贸易领域业务时，将 赋予广晟有色优先选择权。在广晟有色就 该等业务机会明确表示放弃选择权时，才 会将该等业务机会赋予广东省稀土产业 集团有限公司。除此以外，广晟公司将督 促广东省稀土产业集团有限公司不从事 与广晟有色可能产生同业竞争的业务。 是 八、 聘任、解聘会计师事务所情况 2014 年 4 月 29 日，公司 2013 年度股东大会审议通过了续聘中喜会计师事务所 为本公司 2014 年度审计机构，聘期一年。 九、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5% 以上股份的股东、实际 控制人、收购人处罚及整改情况 报告期内公司及董事、监事、高级管理人员、持有 5% 以上股份的股东、实际 控制人、收购人均未受到中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的 公开谴责。 十、 公司治理情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市 公司治理准则》等国家 有关法律法规之规定，结合公司的实际和经营发展需要，进一步建立健全各项管理 制度，不断为公司规范治理提供有力支持。报告期内公司制定了《理财产品投资业 务管理制度》，发布了《 2014 年度投资者关系管理计划》，修订了《公司章程》、《董 事会专门委员会工作细则》、《募集资金管理办法》。公司董事、监事以及高级管理人 员均按照相关法律法规和公司内控制度认真、诚信、勤勉地履行了职责，有力促进 了公司的稳定发展，维护了公司利益和广大股东的合法权益。公司治理实际情况符 合《公司法》和中国证监会发布的有关上市公司治理的 规范性文件。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2 、股份变动情况说明 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 ( 二 ) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 股东情况 ( 一 ) 截止报告期末股东总数及持有公司 5% 以上股份的前十名股东情况 单位：股 报告期末股东总数 49,386 截止报告期末表决权恢复的优先股东总数 0 前十 名股东持股情况 股东名 称 股东 性质 持股比 例 (%) 持股总数 报告期内增减 持有限售条件 股份数量 质押或冻结的股 份数量 广东省 广晟资 产经营 有限公 司 国有 法人 45.04 112,320,0 0 0 无 中国东 方资产 管理公 司海口 办事处 国有 法人 8.26 20,60,0 - 657,323 0 无 龙淑超 未知 0.39 978,387 978,387 0 未知 叶林 未知 0.36 897,80 0 0 未知 赵美贞 未知 0.31 767,158 767,158 0 未知 潘英俊 未知 0.30 745,0 745,0 0 未知 张爱军 未知 0.29 731,60 731,60 0 未知 项会蓉 未知 0.28 691,625 0 0 未知 吴兆谨 未知 0.21 53,710 53,710 0 未知 高继东 未知 0.20 50,08 50,08 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 广东省广晟资产经 营有限公司 112,320,0 人民币普通股 112,320,0 中国东方 资产管理 公司海口办事处 20,60,0 人民币普通股 20,60,0 龙淑超 978,387 人民币普通股 978,387 叶林 897,80 人民币普通股 897,80 赵美贞 767,158 人民币普通股 767,158 潘英俊 745,0 人民币普通股 745,0 张爱军 731,60 人民币普通股 731,60 项会蓉 691,625 人民币普通股 691,625 吴兆谨 53,710 人民币普通股 53,710 高继东 50,08 人民币普通股 50,08 上述股东关联关系 或一致行动的说明 持有广晟有色 5% 以上股份的股东广东省广晟资产经营有限公司和中国 东方资产管理公司海口办事处两大股东之间不存在关联关系，也不属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 公司未知持有公司 5% 以上的股东与其余股东之间是否存在关联关系或 是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 三、 控股东或实际控制人变更情况 本报告期内公司控股东或实际控制人没有 发生变更。 第七节 优先股相关情况 本报告期公司无优先股事项。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、 持股变动情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 张楠 独立董事 聘任 增补 高德柱 独立董事 离任 辞职 财 务 报 表 附 注 2014 年 1 - 6 月 附注一、公司基本情况 广晟有色金属股份有限公司 ( 原名：海南兴业聚酯股份有限公司，以下简称“本 公司”或“公司” ) 系于 192 年 8 月 8 日经海南省股份制试点领导小组办公室琼股 办字 [192]8 号文件批准，由海南省纺织工业总公司、海南国际（海外）投资有限 公司、中国银行海口信托咨询公司、交通银行海南省分行和中技海南实业公司五家 单位共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司，于 193 年 6 月 18 日领取企 业法人营业执照。 经中国证券监督管理委员会证监发行字 [20]39 号文核准，本公司于 20 年 4 月 28 日和 20 年 5 月 8 日分别采用向法人配售和向一般投资者上网发行的方式， 向社会公开发行人民币普通股 7,0 万股，并于 20 年 5 月 25 日在上海证券交易 所上市，证券代码： 60259 。本公司内部职工股 2,460 万股于 203 年 5 月 12 日上 市交易，至此本公司上市人民币普通股为 9,460 万股。 207 年 5 月 21 日，公司接到上海证券交易所上证上字［ 207 ］ 107 号《关于对 海南兴业聚酯股份有限公司 股票实施暂停上市的决定》：因公司 204 年、 205 年、 206 年连续三年经审计的净利润为负数，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 14.1.1 和 14.1.7 条的规定，决定公司股票自 207 年 5 月 25 日起暂停上市。 207 年 12 月 11 日，公司与广东广晟有色金属集团有限公司（以下简称“广 晟有色集团”）签订了关于进行资产置换并向广晟有色集团非公开发行股份购买资产 的《资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》：资产置换差额，由公司向广晟有色 集团非公开发行不超过 3,60 万股流通股份作为购买资产应支付的对价，本次非 公 开发行股票每股定价为人民币 6.68 元，股票性质为人民币普通股，股票面值为每股 1 元人民币。 208 年 8 月 26 日，中国证券监督管理委员会证监许可 [208]1062 号 《关于核准海南兴业聚脂股份有限公司向广东广晟有色金属集团有限公司发行股份 购买资产的批复》：核准公司向广晟有色集团发行不超过（未完）  |