[中报]中文传媒：2014年半年度报告
中文天地出版传媒股份有限公司 600373 2014年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 公司半年度财务报告未经审计。 四、 公司负责人赵东亮、主管会计工作负责人傅伟中及会计机构负责人（会计主管人员） 熊秋辉声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 六、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................. 4 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 24 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 35 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................. 40 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................. 41 第九节 财务报告（未经审计） ................................................................................................. 43 第十节 备查文件目录 ............................................................................................................... 176 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 江西证监局 指 中国证券监督管理委员会江西监管局 中文传媒/本公司/公司/上市公司 指 中文天地出版传媒股份有限公司 鑫新股份 指 江西鑫新实业股份有限公司 信江实业 指 江西信江实业有限公司 董事会 指 中文天地出版传媒股份有限公司董事会 监事会 指 中文天地出版传媒股份有限公司监事会 出版集团/控股股东 指 江西省出版集团公司 发行集团 指 江西新华发行集团有限公司 蓝海物流 指 江西蓝海物流科技有限公司 二十一世纪出版社 指 二十一世纪出版社有限责任公司 江西人民出版社 指 江西人民出版社有限责任公司 江西教育出版社 指 江西教育出版社有限责任公司 百花洲文艺出版社 指 百花洲文艺出版社有限责任公司 红星电子音像出版社 指 红星电子音像出版社有限责任公司 江西科技出版社 指 江西科学技术出版社有限责任公司 江西美术出版社 指 江西美术出版社有限责任公司 蓝海国投 指 江西出版集团蓝海国际投资有限公司 教材公司 指 江西教材经营有限公司 中国和平出版社 指 中国和平出版社有限责任公司 东方全景公司 指 北京东方全景文化传媒有限公司 新华印刷公司/新华印刷集团/印 刷集团 指 江西新华印刷集团有限公司 蓝海国贸 指 江西蓝海国际贸易有限公司 报刊传媒公司 指 江西省报刊传媒有限责任公司 江西晨报 指 江西晨报经营有限责任公司 新媒体出版公司 指 江西新媒体出版有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2014年上半度 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 中文天地出版传媒股份有限公司 公司的中文名称简称 中文传媒 公司的外文名称 CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MEDIA CO., LTD. 公司的外文名称缩写 Chinese Media 公司的法定代表人 赵东亮 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴 涤 赵卫红 联系地址 中文传媒大厦（江西省南昌市 红谷滩新区学府大道299号） 中文传媒大厦（江西省南昌市 红谷滩新区学府大道299号） 电话 0791-85896008 0791-85896008 传真 0791-85896008 0791-85896008 电子信箱 zwcm@600373.com.cn zwcm@600373.com.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 江西省上饶市南环路2号 公司注册地址的邮政编码 334000 公司办公地址 中文传媒大厦（江西省南昌市红谷滩新区学府大道299号） 公司办公地址的邮政编码 330038 公司网址 http:// www.600373.com.cn 电子信箱 zwcm@600373.com.cn 报告期内变更情况查询索引 公司启用新的网站地址及投资者电子邮箱，详见2014年6 月25日的《上海证券报》、《证券日报》及上交所网站 http://www.sse.com.cn 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 证券法律部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 中文传媒 600373 鑫新股份、*ST鑫新 六、 公司报告期内的注册变更情况 公司报告期内注册情况未变更。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期（1－6 月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 6,145,725,363.41 4,449,088,948.59 38.13 归属于上市公司股东的净利润 408,358,262.17 309,790,747.43 31.82 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 387,169,947.45 283,719,458.37 36.46 经营活动产生的现金流量净额 166,730,666.86 25,461,779.07 554.83 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 6,011,624,255.86 5,735,008,384.29 4.82 总资产 12,293,438,959.16 11,940,984,042.51 2.95 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期（1－6 月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.34 0.51 -33.33 稀释每股收益（元／股） 0.34 0.51 -33.33 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.33 0.46 -28.26 加权平均净资产收益率（%） 6.88 6.61 增加0.27个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 6.52 6.05 增加0.47个百分点 注：本报告期每股收益按转增后股本计算。 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 292,002.88 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 15,400,000.00 量持续享受的政府补助除外 委托他人投资或管理资产的损益 1,022,222.23 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 207,887.05 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,266,202.56 合计 21,188,314.72 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，公司认真贯彻“创新发展、优质发展、加快发展”的总体发展战略，坚持“文 化与科技、文化与金融、文化与市场”融合的发展要求，不断提升传统业务的核心竞争力，注 重用互联网思维聚合内部资源，深挖经营潜力，强化机制创新，优化商业模式，形成价值链。 注入互联网基因，拓展国际化市场，引导经营管理团队由产品思维转向产业思维，由产业思维 转向互联网平台思维，做强经营平台，做优经营质地，做强盈利能力，不断提升传统业务核心 竞争力，推动公司由内容提供商向“全方位、全媒体、全产业链文化产品及文化服务运营商” 战略目标的转型。大力实施“内外兼修、双轮驱动”的发展具体举措，对内夯实经营基础，对 外加快在互联网领域推进并购重组，整体推进动产品形态和产业结构的转型升级和新兴媒体的 融合发展。传统主业稳中有升，新业态持续发力，平台优势正在形成。主要经营数据呈现稳健 增长的态势。 1.经济指标完成情况 报告期内，公司累计实现营业收入614,572.54万元，比上年同期增长38.13%；营业利润 41,375.33万元，比上年同期增长49.89%；实现归属于母公司股东的净利润40,835.83万元，比 上年同期增长31.82%；每股收益0.34元。 公司收入上升的原因主要系本期销售增加及合并范围子公司增加所致。利润较上年同期增 长的原因主要系公司主营业务模式重构、边界拓展，做大总量，降本增效带来持续增长，特别 是艺术品和新媒体经营板块转型升级所带来的新业态快速增长所致。 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为16,673.07万元，比上年同期554.83%，主 要系本期加强对现金流管理所致。 截止到2014年6月30日，公司总资产1,229,343.90万元，归属于母公司股东权益601,162.43 万元。本期加权平均净资产收益率6.88%，扣非后加权平均净资产收益率6.52 %。 2.各业务板块主要经营情况 （1）出版板块：构筑平台，优化质量 2014年上半年，共出版出版物4261种；其中新书1821种，同比增长3.17%；重印再版书 2440种，同比增长19.96%。 江西人民出版社：继续夯实在重大出版工程和市场教辅图书领域的优势地位，积极介入全 国图书馆馆配采购，新增“图书和电子音像制品代理发行”业务线，大力开发大中专教材市场， 重大出版工程项目推进成效显著，《天宝往事》、《中国共产党怎样解决作风建设问题》两书被省 委宣传部推荐参评中宣部第十五届“五个一工程”奖；“走出去”工作亮点频现，《世界历史》 （第27卷）图书获得“经典中国国际出版工程”资助；20余种图书与台湾地区、土耳其、韩 国等国家地区达成版权输出合作协议或合作意向。 江西教育出版社：持续推进“深耕文教主体，重开经典之门”理念，大力优化产业结构， 新增大中专和职业教育教材、“王后雄”系列市场品牌教辅，以及文化艺术交流、教育咨询培训 和出国留学中介和在线教育“微课程”业务线，推动公司由教育内容提供商向教育服务运营商 转型。出版社总体经济规模居全国出版社第55位。《汉字字形演变大字典》、《国学史稿》、《可 爱的中国-方志敏狱中手稿》、《天工开物全新译注》、《纵横中国梦》、《我和老伴甘祖昌》等重点 图书进展顺利；严格把控品牌教辅、精心打造市场教辅。自主开发的《王后雄系列教辅》、《芝 麻开花·名校1+1高考押题卷》、《熊猫作文》逐步形成品牌效应；一般图书《了如指掌》系列、 《大师的国学课》系列、《西学正典》系列图书得到了市场认可，“学生工具书”系列品种不断 增加；《疯狂英语》的市场占有率、品牌影响力在同类期刊中继续保持了中国英语期刊领跑者地 位。 江西科技出版社：大力加强市场图书开发力度，持续夯实期刊品牌影响力，延伸产业链条， 构筑产业平台。《生态文明建设大辞典》项目被确定为2014年国家出版基金资助项目，《中华印 刷典故》获得第四届“文汇·彭心潮优秀图书出版基金”，《农村百事通》创新农村商业期刊定 制业务，百事通出版产业基地强化生态文化创意基地。 二十一世纪出版社：继续夯实“中国青少年出版的领军品牌”行业地位，提前布局产业结 构，加速推进转型升级，实行“全网战略”，做实市场地位。“二十一世纪中国儿童阅读推广云 平台”进展顺利，切入幼儿教育新增幼儿园业务线，以“天猫二十一世纪专营店”为中心，聚 合民营经销商和电商资源，确保少儿读物网络销售第一的地位。《不一样的卡梅拉·我爱平底锅》 入选中宣部“2013中国好书”，《贝塔送你100条赠言》入选2014年全国首期大众好书榜。《不 老泉》、《心跳历险记》入选国家新闻出版广电总局2014年向全国青少年推荐百种优秀图书。《小 星星》被国家新闻出版广电总局列入向全国少年儿童推荐的2014年度优秀少儿报刊名单。《瓷 上中国》和《彩乌鸦中文原创系列新作辑》被省委宣传部推荐参评中宣部第十五届“五个一工 程”奖。出版社总体经济规模居全国第51位、地方同类出版社第1位。 百花洲文艺出版社：致力打造精品图书，培育图书品牌，加强对外合作，稳步发展畅销书 市场。继《致我们终将逝去的青春》热销之后，《纸牌屋》再度引起强烈市场反响，蝉联文艺类 图书全国畅销书榜，极大地提升了出版社的知名度和影响力。 江西美术出版社：站稳全国专业出版第一梯队的位置。以财务管理带动业务管理，以预算 管理强化经营管理，整体整合构建互联网营销推广平台。2013年出版社总体经济规模居全国同 类出版社第3名。中小学美术教材修订项目全部通过国家教育部审定，《写字作业本》等品牌教 材教辅市场表现良好。“十二五”国家重点出版项目《石渠宝笈》（彩图版）9卷本编辑与修订 工作基本完成。《黄庭坚书法全集》荣获第二届华文出版物艺术设计大赛铜奖；《本乎斯文》、《赣 水童谣》获优秀奖；《豫章雅集》、《近现代中国画赏鉴与收藏》获提名奖；《小猕猴智力画刊》 被国家新闻出版广电总局列入向全国少年儿童推荐的2014年度优秀少儿报刊。 红星电子音像出版社：在传统出版和数字出版领域均有所作为，录音教材发行跻身全国电 子音像社前三甲，荣获2012-2013年度人教版录音教材发行工作突出贡献奖；《红色故事汇》入 选国家新闻出版广电总局培育和践行社会主义核心价值观主题出版重点选题；《毛泽东诗词经典 欣赏--纪念毛泽东同志诞辰120周年》荣获第四届江西省优秀社会科学普及读物奖。以IPTV项 目和《课程导报》数字课堂“微系列”项目为两大抓手，积极开拓新媒体业务。 （2）教材教辅板块：积极开拓市场，业绩稳中有升 教材公司： 一是加强与各出版社的合作，拓展教材教辅代理品种；二是利用教育资源，加 大“人教数字校园”的推广力度以及开拓数字教材、教辅的新业务；三是积极应对教育部对教 材选用的新政策，加强与各地市教育部门及发行单位的沟通协调，确保租型教材市场占有率保 持稳中有升的态势。 教辅公司：积极调整教辅发行工作，在稳步推进省内教辅征订工作的同时，强化终端营销， 积极走向省外，开拓市场，呈现较快增长的态势。 （3）印刷板块：强化质量成本管理，大力拓展社会业务 新华印刷集团：综合实力在全国出版物印制企业中排第三。通过加强监管，不断提升质量， 2014年荣获国家新闻出版广电总局颁发的“3.15”质检活动先进单位；强化资源整合，注重开 源节流，降低成本，向管理要效益；大力拓展社会业务，开拓新的经济增长点。 （4）发行物流板块：渠道变革，业态创新 新华发行集团：在全国发行集团中经济效益排第二、总体经济规模综合排名第五。强化目 标引领，推进机制创新，划小核算单位，深挖经营潜力，打通经营边界，重构商业模式，取得 了较好效果。一是传统主业的经营稳健有力，春季教材教辅征订发行稳中有升，一般图书销售 同比增长15%。二是经营结构进一步趋向合理，一般图书销售和面向市场的多元化业务的收入 占比超过50%。三是转型升级战略进一步落实，"新华晨光文具生活馆"全省已发展25家；“小 型自助式高清数字院线”和“新华壹品”校园超市布局全省陆续开业运营；新华书店O2O项目 启动，打造线上线下融合互动垂直运营的新商业模式；与中国移动、IBM合作，建设“智慧教 育云平台”。四是管理升级深入展开，ERP信息系统正式上线运行，同时进一步完善内控体系， 精细化、规范化管理水平提高。 蓝海物流公司：大力实施“生产精细化、业务价值化、管理信息化、项目流程化”四化管 理，按照“企业管理质量升级、企业业务转型升级、企业项目保障升级”三大工作目标，加快 现代出版物流港各分拨中心建设，加强在提升管理质量、转型业务结构等方面的工作部署，注 重与优质客户的合作，提高业务质量和效益，加快向集采购、运输、仓储、报关、报检、出口、 退税、分销等一体的综合物流服务商转型，并在电子商务物流服务商、生产物流服务商方面进 行了有益的探索。 （5）贸易板块：控规模，优结构，提质量，防风险 蓝海国贸公司：把防控风险摆在经营工作的首位，严格按照内控管理的要求，做到流程严 谨、操作规范。同时适度控制经营规模，优化业务结构。对现有的业务进行认真的梳理及分析， 对优质客户、优质业务，下大力气维护和发展；对部分利润率较低的业务进行相应的调整，尽 可能按照要求修正业务模式、提高销售利润率；对不适应公司发展要求的业务逐渐缩减规模， 甚至中止业务，将腾出的资金等资源流向更有发展、前景利润率更高的业务和客户上去，使业 务结构更科学、更合理、更有利于公司长远发展。 （6）报刊板块：积极推进数字化转型，努力开展多元化经营 江西晨报：坚持内容产品化、传播渠道化、读者用户化、用户社群化、经营平台化，内容 创新与坚守导向相结合，新闻质量不断提升。国内首创“便民阅读”后，又结合产业经济开创 组合营销模式。新媒体平台不断融合完善，广告业务逐步向“北上广”拓展，非报经济项目陆 续启动。在报业发展的严峻形势下，兼顾报纸广告与非报经济，业绩逆势增长。 报刊传媒公司：立足报纸期刊，稳步推进报刊数字化发展，树立互联网销售思维，逐步建立 报刊“网络营销机制”。挖掘现有资源，开展多元化经营。嫁接新业态，抢占发展的制高点。 （7）新媒体、新业态板块：构筑平台型企业，转型跨界成效显著 新媒体出版公司：由销售型企业向平台型企业快速转型，数字出版主业扎实推进，整合与 移动运营商接入平台，数字阅读业务稳步增长，手机动漫业务通过战略布局和构筑平台，代理 海外人气动漫呈现较快增长，并成为新的利润增长点；重大项目落地开花，移动互联数字出版 公共服务云平台被评为江西省战略性新兴产业重大项目，获得省内资金扶持；投资并购初显成 效，两年内连续并购北京、福建两家互联网公司，进一步完善平台构建渠道，完善产业链。 艺术品公司：利用省内第一品牌的优势，建立集雅斋官方微信和微博公众平台，吸引更多 目标客户，全力开拓市场空间，科学调整艺术品存销比，业务呈现快速增长的态势。 东方全景公司：加强内控体系建设，推动规范经营；加快从影视财务投资者向完整的影视 运作平台转型，在独立策划、制作、发行传统电视剧的同时，积极向新媒体播出平台方面寻求 突破。 蓝海国投公司：积极为主业服务，加强资金有效归集调度，防范资金风险，确保资金安全。 把握资本市场投资趋势，抢抓机遇，积极拓宽投资渠道，优化资本结构；降低筹资成本，实现 产业转型。 (一) 主营业务分析 1、 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 6,145,725,363.41 4,449,088,948.59 38.13 营业成本 5,102,960,513.05 3,674,546,608.69 38.87 销售费用 141,546,375.01 104,078,875.15 36.00 管理费用 365,036,429.82 316,122,810.30 15.47 财务费用 16,500,343.32 12,009,406.28 37.40 经营活动产生的现金流量净额 166,730,666.86 25,461,779.07 554.83 投资活动产生的现金流量净额 -357,771,639.04 -318,114,463.28 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -270,545,095.23 1,070,397,328.65 -125.28 营业收入变动原因说明：主要系本期销售增加及合并范围子公司增加所致 营业成本变动原因说明：系与收入同步增长 销售费用变动原因说明：主要系与去年同期相比纳入合并范围子公司增加,以及销售增长带来费 用相应增长所致 管理费用变动原因说明：主要系与去年同期相比纳入合并范围子公司增加所致 财务费用变动原因说明：主要系与去年同期相比纳入合并范围子公司增加以及短融利息增加所 致 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期加强对现金流管理所致 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期与上年同期支付的投资金额基本持平 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系去年同期完成定向增发所致 2、 其它 (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 1.公司于2011年8月24日发行了人民币5亿元的2011年度第一期中期票据，起息日2011 年8月26日，到期兑付日2014年8月26日，票面利率6.40%。主承销商为中信银行股份有限 公司。公司已按期足额偿付本息。 2.公司于2011年12月27日发行了人民币1亿元的2011年度第一期短期融资券，起息日 2011年12月29日，到期兑付日2012年12月29日，票面利率6.87%。主承销商为招商银行股 份有限公司。公司已按期足额偿付短期融资券本息。 3.经中国证券监督管理委员会《关于核准中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可[2012]1267号）文核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股） 股票91,466,935股，每股发行价格为人民币14.19元，募集资金总额为人民币1,297,915,807.65 元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币1,257,874,193.84元。2013年3月14日，上述募 集资金到位情况已经信永中和会计师事务所验证，并出具了XYZH/2012A1027-2号《验资报告》。 2013年3月18日，公司非公开发行股票实施完毕。 4.公司于2013年10月29日发行了4亿元的短期融资券，起息日2013年10月31日，到 期兑付日2014年10月31日，票面利率5.95%。主承销商为招商银行股份有限公司。公司已按 期足额偿付短期融资券利息。 (2) 经营计划进展说明 公司2013年度报告中披露了2014年的经营计划，即“预计2014年全年实现营业总收入 95-100亿元，营业成本75-85亿元。” 注：本经营计划不构成公司对未来业绩的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 报告期内，公司继续保持快速稳步增长发展态势，为完成年度经营目标打下了良好的基础。 2014年上半年公司已实现营业收入61.46亿元，营业成本51.03亿元。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 出版业务 967,470,061.58 732,789,848.04 24.26 7.90 9.94 减少1.41 个百分点 发行业务 1,392,378,926.86 907,866,096.99 34.80 16.79 14.00 增加1.60 个百分点 印刷包装 业务 340,216,353.76 278,591,152.19 18.11 193.16 171.31 增加6.59 个百分点 物资贸易 业务 3,657,974,839.69 3,564,861,429.24 2.55 60.76 61.43 减少0.40 个百分点 物流 378,265,556.29 342,606,519.27 9.43 -14.69 -16.51 增加1.98 个百分点 新业态 150,998,502.54 47,189,330.92 68.75 462.59 129.49 增加 45.36个 百分点 其他业务 24,731,384.99 21,854,108.12 11.63 10.61 -15.96 增加 27.94个 百分点 内部销售 抵销 -883,231,944.91 -879,560,916.79 合计 6,028,803,680.80 5,016,197,567.98 16.80 44.85 46.43 减少0.90 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 一般图书 666,756,843.53 457,584,157.78 31.37 101.29 79.52 增加8.32 个百分点 教材教辅 1,542,276,449.16 1,066,722,720.36 30.83 -5.98 -4.55 减少1.04 个百分点 音像及数 码产品 150,815,695.75 116,349,066.89 22.85 28.66 28.68 减少0.01 个百分点 印刷包装 340,216,353.76 278,591,152.19 18.11 193.16 171.31 增加6.59 个百分点 物流 378,265,556.29 342,606,519.27 9.43 -14.69 -16.51 增加1.98 个百分点 物资贸易 3,657,974,839.69 3,564,861,429.24 2.55 60.76 61.43 减少0.40 个百分点 新业态 150,998,502.54 47,189,330.92 68.75 462.59 129.49 增加 45.36个 百分点 其他 24,731,384.99 21,854,108.12 11.63 10.61 -15.96 增加 27.94个 百分点 内部销售 抵销 -883,231,944.91 -879,560,916.79 合计 6,028,803,680.80 5,016,197,567.98 16.80 44.85 46.43 减少0.90 个百分点 (三) 核心竞争力分析 1.公司作为中国文化产业领军品牌和江西文化产业的领跑者和整合者，具备强大的渠道优 势、资源优势、转型优势、人才优势，具有全产业链、全介质的经营优势。公司在文化综合体 建设、现代科技物流、全省出版物发行渠道的掌控、教材教辅整合经营、期刊出版发行、新媒 体与数字出版、艺术品经营、青少年图书出版等方面，在全国具有领先优势。 2.公司主业突出，品牌凸显。公司在“第三届中国出版政府奖”评选中荣获6项大奖，获 奖总数位居全国地方出版集团前列。根据《2013年中国新闻出版产业分析报告》，在全国纳入 评判范围的552家图书出版单位中，二十一世纪出版社位列第51位，在全国地方少儿类图书出 版单位中位居第一，已成为“中国青少年出版的领跑者”，正按照集团化的模式打造成国际化、 资本化、平台化的出版品牌；江西教育出版社位列第55位；江西美术出版社在全国美术类出版 单位中位居第三。 3.公司布局长远，转型升级有力。通过资源叠加和价值重构积极开拓新项目，布局基于全 省校园的新华壹品校园超市，基于中型城市的小型自助式高清数字院线，基于全省的幼儿连锁 教育机构，基于全省新华书店的OTO数字体验平台，基于江西、辐射中部的现代出版物流港等 项目的建设，有效推动发行物流等传统产业的转型升级。积极进军新媒体新业态领域，加快数 字出版的运营和销售渠道的布局，新兴业态呈现快速增长态势。加大并购重组力度，正在谋划 和布局基于移动互联领域的重大项目和平台建设，全面注入互联网基因，加快推进与新兴媒体 和互联网的融合发展，跨入互联网国际化平台业务领域，推动公司向“内容为主、平台为王” 的大型出版传媒集团和互联网经营平台转型。 4.公司注重中高级管理团队及专业技术人才队伍建设，大力实施人才兴企战略，全面建立 健全人才的引进、培育和保障机制。公司拥有获得韬奋出版奖、国家“四个一批”人才、中国 政府出版奖先进个人、国务院特殊津贴专家、江西省文化名家以及在经营管理和投融资领域等 尖端人才，重视培育人才队伍的互联网思维和创新能力，在市场竞争中具有较强的优势。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 单位：元 被投资单位名 称 持股 比例 （%) 表决 权比 例（%） 投资成本 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 江西二十一世 纪妙奇文化传 播有限公司 10.00 10.00 367,456.13 367,456.13 367,456.13 上海东方出版 交易中心有限 公司 10.00 10.00 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 深圳特区图书 贸易中心 2.94 2.94 608,337.00 608,337.00 608,337.00 广东新华发行 集团股份有限 公司 0.14 0.14 302,000.00 302,000.00 302,000.00 北京神州龙芯 集成电路设计 有限公司 6.67 6.67 42,000,000.00 42,000,000.00 42,000,000.00 Wowo Limited 1.13 1.13 24,620,000.00 24,620,000.00 24,620,000.00 江西高校出版 社有限责任公 司 49.00 49.00 55,000,000.00 62,602,316.45 1,209,870.56 61,392,445.89 江西教育印务 实业有限公司 50.00 50.00 15,466,655.74 21,903,836.27 195,757.73 22,099,594.00 湖北特别书局 35.00 35.00 1,050,000.00 1,626,603.03 149,899.74 1,476,703.29 有限公司 上海千陌网络 科技有限公司 35.00 35.00 10,000,000.00 7,158,071.83 7,158,071.83 北京麦克米伦 世纪咨询服务 有限公司 50.00 50.00 3,000,000.00 1,437,201.45 273,802.87 1,163,398.58 立华新进印刷 包装（遂宁）有 限公司 50.00 50.00 100,072,200.00 82,469,176.16 3,613,283.18 78,855,892.98 上海源富达文 化产业投资中 心(有限合伙) 41.67 41.67 50,000,000.00 49,154,358.26 1,648,905.79 47,505,452.47 浙江在线文化 创意有限公司 40.00 40.00 400,000.00 378,549.04 378,549.04 合计 304,886,648.87 296,627,905.62 195,757.73 6,895,762.14 289,927,901.21 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 委托贷款项目情况 单位:元 币种:人民币 借款 方名 称 委托贷款金 额 贷 款 期 限 贷 款 利 率 借 款 用 途 抵 押 物 或 担 保 人 是否 逾期 是否关 联交易 是否展 期 是否涉 诉 资金来 源并说 明是否 为募集 资金 海南 金基 隆实 业有 10,000,000.00 2年 12 经 营 石 根 容 否 否 否 否 公司自 有资金 限公 司 海南 金磊 置业 有限 公司 20,000,000.00 2年 14 经 营 石 根 容 否 否 否 否 公司自 有资金 本公司之子公司江西省报刊传媒有限责任公司委托中国工商银行股份有限公司海口海甸支行向 海南金基隆实业开发有限公司提供1,000.00万元的委托贷款，贷款期限为2013年11月8日至 2015年11月7日，委托贷款合同编号为2013年海甸委借字第0007号，年利率为12%。 本公司之子公司江西省报刊传媒有限责任公司委托海口市农村信用合作联社向海南金磊置业有 限公司提供2,000.00万元的委托贷款，贷款期限为2014年1月22日至2016年1月21日，委 托贷款合同编号为2014委借311号，年利率为14%。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:元 币种:人民币 募集 年份 募集 方式 募集资金总额 本报告期已 使用募集资 金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金总额 尚未使用募 集资金用途 及去向 2013 非公 开发 行 1,257,874,193.84 46,042,038.25 387,185,300.30 889,627,147.58 银行存款 合计 / 1,257,874,193.84 46,042,038.25 387,185,300.30 889,627,147.58 / 2014年8月26日，经公司第五届董事会第十六次临时会议审议通过了《中文天地出版传媒股 份有限公司上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，详见2014的8月28日的上交所 网站公司编号为临2014-050号公告。 (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 承 诺 项 目 名 是 否 变 更 项 募集资金拟投入 金额 募集资金本 报告期投入 金额 募集资金累计 实际投入金额 是 否 符 合 计 项目 进度 预 计 收 益 产 生 收 益 情 是 否 符 合 预 未 达 到 计 划 变 更 原 因 及 称 目 划 进 度 况 计 收 益 进 度 和 收 益 说 明 募 集 资 金 变 更 程 序 说 明 1. 新 华 文 化 城 项 目 否 181,273,193.84 6,378,262.95 95,949,709.09 是 52.93 否 2. 现 代 出 版 物 物 流 港 项 目 否 670,280,000.00 23,760,413.30 176,152,374.24 是 26.28 否 3. 江 西 晨 报 立 否 100,100,000.00 47,547,722.58 否 47.50 否 体 传 播 系 统 4. 环 保 包 装 印 刷 项 目 否 167,145,000.00 10,773,200.00 10,773,200.00 否 6.45 否 5. 印 刷 技 术 改 造 项 目 否 139,076,000.00 5,130,162.00 56,762,294.39 否 40.81 否 合 计 / 1,257,874,193.84 46,042,038.25 387,185,300.30 / / / / / / 1.新华文化城项目基本完工。 2.江西晨报立体传播系统项目，因移动互联技术发生新的变化，原规划的LED户外屏不能确保 立体传播效果，为确保项目产生预期效益，需对项目进一步调整和完善。 3.为确保环保包装印刷项目实施效果与效率，公司正在探讨更加有效的方式加快实施项目。 4.印刷技术改造项目投入比例慢于预期，主要是技改设备技术更新较快，部分投资需要根据市 场情况加以调整。 4、 主要子公司、参股公司分析 公 司 名 称 公 司 类 型 注 册 地 业 务 性 质 注册资本 （万元） 主要经营范 围 总资 产 （万元） 净资 产 （万元） 营业收入 （万元） 营业利润 （万元） 净利润 （万元） 占归属 于母公 司净利 润的比 例 江 西 教 材 经 营 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 南 昌 市 图 书 出 版 2,000.00 国内版图书、 电子音像批 发兼零售；电 子产品的编 辑、研发、经 营 10,240.00 7,466.32 17,087.92 3,246.47 4,466.32 10.94% 江 西 新 华 发 行 集 团 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 南 昌 市 图 书 发 行 188,200.00 主营国内版 图书、报刊、 电子出版物 批发兼零售 （省内连锁 经营） 563,427.28 400,169.27 184,779.67 24,106.15 25,586.19 62.66% 江 西 蓝 海 国 际 贸 易 有 限 责 任 公 司 南 昌 市 物 资 贸 易 13000 国内贸易；进 出口贸易；食 品经营、预包 装食品；音像 制品的批发 301,110.78 22,481.80 362,322.84 3,681.72 3,684.99 9.02% 有 限 公 司 5、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本报告期投 入金额 累计实际投 入金额 项目收益情 况 出版创意产 业基地 15,000.00 46.79% 10,432.79 用友ERP项 目 1,457.00 98.63% 184.4 1,437.17 印刷经营中 心 1,479.67 100% 0 1,479.67 合计 17,936.67 / 184.40 13,349.63 / 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 1.报告期内，公司现金分红政策的制定及执行符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的规定，利润分 配符合股东大会决议的要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备、合规， 独立董事履职尽责并发挥了应有的作用，充分保护中小股东的合法权益。 2.报告期内，公司实施了经公司2013年度股东大会决议通过的“以截至2013年12月31 日公司股份总数658,711,953股为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币2元（含税）；同 时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。”的利润分配方案，该方案已于2014的6月 24日实施完毕。详见公司于2014年6月13日刊登于《上海证券报》、《证券日报》及上交所网 站的公司编号为临2014-034号《中文天地出版传媒股份有限公司2013年度利润分配及资本公 积金转增股本实施公告》。 三、 其他披露事项 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 其他披露事项 公司于2014年6月20日、8月11日分别召开第五届董事会第十四次临时会议和第十五次 临时会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 等议案，拟发行股份及支付现金购买北京智明星通科技有限公司100%股权并募集配套资金,该 交易方案已于8月22日获得江西省财政厅审批，还需经过公司股东大会审议通过和中国证券监 督管理委员会核准等程序。公司将积极推进相关工作，并及时履行信息披露义务。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 单位:元 币种:人民币 报告期内： 起诉(申 请)方 应诉(被 申请)方 承担连 带责任 方 诉讼仲 裁类型 诉讼(仲裁)基本 情况 诉讼(仲裁)涉 及金额 诉讼(仲 裁)是否 形成预 计负债 及金额 诉讼(仲裁)进展情 况 诉讼(仲 裁)审理 结果及 影响 诉讼(仲裁)判决执 行情况 江西蓝 海国际 贸易有 限公司 河南一 林纸业 有限责 任公司 河南一 林的法 定代表 人李京 刚及其 配偶梁 春英、许 昌和易 纸浆有 限公司 民事诉 讼 由于应诉方长 期拖欠货款及 逾期付款违约 金，蓝海国贸公 司依法向法院 提起诉讼，要求 被告方及相关 连带责任方支 付所欠款项及 违约金。 15,615,159.66 否 2012年11月9日， 江西省南昌市中级 人民法院下达 （2012）洪民二初字 第85号民事判决书 作出如下判决：河南 一林自判决书生效 日10日内向蓝海贸 易支付货款 15,615,159.66元及 违约金2,342,273.95 元，许昌和易纸浆有 一审公 司胜诉 截止2013年12月 31日，蓝海贸易收 回上述款项中的 1,028,137.04元， 其他款项仍未收 回。截止本报告 期，上述款项仍在 积极追讨当中。 限公司、李京刚、梁 春英对河南一林应 付的上述款项承担 连带清偿责任。 江西蓝 海国际 贸易有 限公司 吴泰集 团有限 公司 民事诉 讼 由于应诉方长 期拖欠货款及 逾期付款违约 金，蓝海国贸公 司依法向法院 提起诉讼，要求 被告方及相关 连带责任方支 付所欠款项及 违约金。 73,301,765.73 否 江西省高级人民法 院经审理于2013年 5月下达（2012）赣 民二初字第5号《民 事判决书》作出如下 判决：吴泰集团有限 公司在本判决生效 十日内向江西蓝海 贸易有限公司支付 货款7330.176573万 元及逾期付款滞纳 金649.0457万元， 并支付违约金 1099.526486万元。 蓝海贸易对吴泰集 团有限公司抵押的 房产和土地使用权 在上述全部货款及 滞纳金、违约金范围 一审公 司胜诉 由于吴泰集团有 限公司不服该判 决，已向最高人民 法院提起上诉，最 高人民法院将该 案发回江西省高 级人民法院重审。 江西省高级人民 法院于2014年7 月14日进行了重 一审，现尚未出具 判决意见。 内享有优先受偿权。 江西蓝 海国际 贸易有 限公司 张南洪 晋江市 德利无 纺布有 限公司 民事诉 讼 由于应诉方长 期拖欠货款及 逾期付款违约 金，蓝海国贸公 司依法向法院 提起诉讼，要求 被告方及相关 连带责任方支 付所欠款项及 违约金。 500,000.00 否 2013年3月14 日，南昌市东湖区人 民法院下达（2012） 东民初字第1542号 民事判决书，判决张 南洪于判决生效日 起七日内赔偿蓝海 贸易货款50万元， 晋江市德利无纺布 有限公司承担连带 责任。 一审公 司胜诉 由于晋江市德利 无纺布有限公司 不服该判决，已向 江西省南昌市中 级人民法院提起 上诉，南昌市中级 人民法院二审判 决维持一审判决。 公司已向法院申 请强制执行，截止 报告期已收回4万 元。 二、 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 三、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 四、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 五、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2014年4月25日，经公司2013年年度股东大 会审议通过了《关于公司预计2014年度日常关 联交易的议案》。 详情请见公司于2014年3月28日、2014年4 月26日刊登在《上海证券报》、《证券日报》和 上交所网站的公司编号为临2014-016号、临 2014-027号公告。 六、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:亿元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 30.38 报告期末对子公司担保余额合计（B） 30.38 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 30.38 担保总额占公司净资产的比例(%) 52.97 其中： 上述三项担保金额合计（C+D+E） 30.38 公司2014年1月27日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会对2014 年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保进行授权的 议案》，同意公司为下列全资子公司的银行综合授信提供不超过31.5亿元的连带责任担保。 1.公司拟为全资子公司江西蓝海国际贸易有限公司的银行综合授信提供总额不超过30亿元的连 带责任担保。 2.公司拟为全资子公司北京东方全景文化传媒有限公司的银行综合授信提供总额不超过0.3亿 元的连带责任担保。 3.公司拟为全资子公司江西晨报经营有限责任公司的银行综合授信提供总额不超过0.2亿元的 连带责任担保。 4.公司拟为全资子公司江西新媒体出版有限公司的银行综合授信提供总额不超过0.5亿元的连 带责任担保。 5.公司拟为全资子公司江西省报刊传媒有限责任公司的银行综合授信提供总额不超过0.5亿元 的连带责任担保。 (三) 其他重大合同或交易 本报告期公司无其他重大合同或交易。 七、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺背 景 承诺类 型 承诺方 承诺内 容 承诺时 间及期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能及时履行应说 明未完成履行的具体 原因 如未能及时 履行应说明 下一步计划 与重大 资产重 组相关 的承诺 资产注入 江西省 出版集 团公司 本次重 大资产 重组中， 出版集 团共有 17项承 诺，详见 承诺事 项履行 长期有 效 是 是 情况明 细说明 与再融 资相关 的承诺 股份限 售 上海浦 东科技 投资有 限公 司、安 徽新华 传媒股 份有限 公司、 民生加 银基金 管理有 限公 司、江 西德宏 投资管 理有限 公司、 江西省 铁路投 资集团 公司、 兵工财 务有限 责任公 司、汇 添富基 金管理 有限公 司等7 家非公 开发行 对象 自本次 发行结 束之日 起，12 个月内 不得上 市交易 或转 让。 2013 年3月 18日 至 2014 年3月 18日 是 是 其他承 诺 其他 中文 天地 出版 传媒 股份 有限 公司 2012年6 月30日以 前完成全 部交易性 投资的清 理，并且 在清理期 间和清理 完成后24 个月内不 再新增交 易性投 资。 2012 年4 月24 日至 2014 年6 月30 日。 是 是 分红 中文 天地 出版 传媒 股份 有限 公司 公司 2012-2014 年股东回 报规划详 见说明 2012 年— 2014 年 是 是 （一）2010年度公司实施重大资产重组承诺事项 公司2010年度实施重大资产重组工作，重组后的控股股东江西省出版集团公司在《收购报 告书或权益变动报告书》中对新增股份锁定、或有损失赔偿、重组业绩预测以及同业竞争、关 联交易、资产价值保全等17项事项做出了相关承诺，其中“关于股份锁定的承诺”、“关于盈利 预测的承诺”、“关于资产划转、过户、更名等手续的承诺”、“关于市场法评估资产价值保全的 承诺”、“关于土地使用权作价出资产生相关费用承担的承诺”、“关于拟注入资产改制工作完成 情况的承诺”、“关于关联方非经营性资金占用偿还的承诺”、“关于二十一世纪著作权纠纷案件 的承诺”、“关于和平出版社的承诺”、“关于中视精彩的承诺”、“关于红星社涉嫌侵犯他人著作 权案件的承诺”、“关于被收储土地补偿款的承诺”等12项承诺已履行完成，具体内容详见公司 2011年3月8日披露的《公司2010年度报告》。 其余5项承诺尚在履行期，具体承诺内容如下： 1.关于避免同业竞争的承诺 为避免在本次重组后可能与鑫新股份之间产生同业竞争，出版集团承诺：（1）出版集团不 会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权 益）直接或间接从事与鑫新股份主营业务构成竞争的业务；（2）出版集团将采取合法及有效的 措施，促使出版集团现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本公司控制的企业不 从事与鑫新股份主营业务构成竞争的业务；（3）如出版集团（包括出版集团现有或将来成立的 子公司和其它受本公司控制的企业）获得的任何商业机会与鑫新股份主营业务有竞争或可能构 成竞争，则本公司将立即通知鑫新股份，并优先将该商业机会给予鑫新股份；（4）对于鑫新股 份的正常生产、经营活动，出版集团保证不利用控股股东地位损害鑫新股份发展及鑫新股份中 小股东的利益。 承诺期限：长期有效。 截至本报告日，出版集团未出现违背上述承诺的情形。 2.关于规范和减少关联交易的承诺 为了在本次重组完成后严格规范并尽量减少与鑫新股份及其全资或控股子公司之间可能发 生的持续性关联交易，出版集团承诺：（1）不利用自身对鑫新股份的控股股东地位及重大影响， 谋求鑫新股份在业务合作等方面给予本公司优于市场第三方的权利；（2）不利用自身对鑫新股 份的控股股东地位及重大影响，谋求与鑫新股份达成交易的优先权利；（3）杜绝本公司及所控 制的企业非法占用鑫新股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求鑫新股份违规向本公司 及所控制的企业提供任何形式的担保；（4）本公司及所控制的企业不与鑫新股份及其控制的企 业发生不必要的关联交易，如确需与鑫新股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证： ⅰ 督促鑫新股份按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和鑫新股份章程的规定，履行关联交易的决策 程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；ⅱ 遵循平等互利、诚实信 用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与鑫新股份进行交易，不利用该等交易 从事任何损害鑫新股份利益的行为；ⅲ 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和鑫新股份章程的规定， 督促鑫新股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。 承诺期限：长期有效。 截至本报告日，出版集团未出现违背上述承诺的情形。 3.关于保障上市公司独立性的承诺函 本次重组完成后，出版集团将成为鑫新股份的控股股东，为此，出版集团承诺：在作为鑫 新股份控股股东期间，本公司与鑫新股份在人员、财务、资产、业务和机构等方面将遵循五分 开原则，保持相互独立，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。 承诺期限：长期有效。 截至本报告日，出版集团不存在违反上述保障上市公司独立性承诺的情形。 4.有关无证房产的承诺 出版集团拟注入资产中的子公司中含有无证房产，就这些欠缺权属证明的房产，出版集团 承诺，若该等无证房产被相关政府部门要求强制拆除或被处以罚款从而导致注入资产价值发生 减损的，出版集团愿意以现金方式予以补足。 承诺期限：长期有效。 截至本报告日，未出现相关政府部门对相关无证房产进行强制拆除或处以罚款的情形，因 而，尚未出现出版集团需履行承诺的情形。 5.关于承诺履行的承诺 为确保上市公司及中小投资者的利益，出版集团承诺：在本次重组过程中，出版集团若对 已经出具的相关承诺函出现履约困难的，出版集团将优先考虑以未来上市公司的分红所得作为 履约保证金；若上述分红仍不能履行相关承诺的，则出版集团将采取送股或者缩股等方式履行 全部承诺。 承诺期限：长期有效。 截至本报告日，出版集团未出现违背上述承诺的情形。 （二）2013年实施非公开发行股票承诺事项 1．承诺主体 公司非公开发行对象，分别为上海浦东科技投资有限公司、安徽新华传媒股份有限公司、 民生加银基金管理有限公司、江西德宏投资管理有限公司、江西省铁路投资集团公司、兵工财 务有限责任公司、汇添富基金管理有限公司等7家公司。 2．承诺事项 公司非公开发行股票于2013年3月18日实施完毕，发行对象关于股份锁定期的承诺：认 购股数自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。 3、承诺期限 2013年3月18日至2014年3月18日 4．承诺履行情况 截至本公告日，该项承诺已履行完毕，公司本次非公开发行股票对象未出现违背上述承 诺的情形。 （三）公司清理交易性投资承诺事项 1．承诺事项 鉴于本公司目前持有部分交易性投资，主要为可供出售金融资产及持有至到期投资，公司 于2012年4月24日做出如下承诺：2012年6月30日以前完成全部交易性投资的清理，并且 在清理期间和清理完成后24个月内不再新增交易性投资。 2．承诺期限 2012年4月24日至2014年6月30日。 3．承诺履行情况 截至本公告日，该项承诺已履行完毕，公司严格按照履行上述承诺事项且未出现违背上述 承诺的情形。 （四）公司（2012年—2014年）股东回报规划 1．股东回报规划 （1）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，公司在盈利且现金能 够满足公司持续经营和长期发展的前提下，应积极采取现金方式分配股利； （2）根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足 公司持续经营和长期发展的前提下，2012-2014年每年以现金方式分配的利润不低于当年实现 的可分配利润的5%；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红； （3）2012-2014年三年内公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分 红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红； （4）股东回报规划的制定或修改由董事会向股东大会提出，独立董事应当对股东回报规划 的制订或修改发表独立意见； （5）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划 由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。 2．股东回报规划期限 2012年至2014年 3．股东回报规划实施情况 公司2013年实施了每10股派发现金红利1元（含税）的2012年度利润分配方案，占当 年归属于上市公司股东净利润的13%；2014年实施了每10股派发现金红利2元（含税），资本 公积每10股转增8股的2013年度利润分配方案，占当年归属于上市公司股东净利润的20.68%； 公司的现金分红比例符合公司《未来三年（2012—2014年）股东回报规划》的要求和《公司章 程》中制定的现金分红政策。 因2014年度利润分配方案尚未实施，上述承诺事项目前正处于执行阶段。 八、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收 购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 九、 公司治理情况 1. 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司治理准则》等国家有关法律、 法规及规范性文件，结合公司的实际和经营发展需要，进一步建立健全各项管理制度，不断为 公司规范治理提供有力支持。 2. 报告期内，公司对《公司章程》等进行了修订，公司董事、监事以及高级管理人员均按 照相关法律法规和公司制度认真、诚信、勤勉地履行了职责，有力促进了公司的稳定发展，维 护了公司利益和广大股东的合法权益。公司治理实际情况符合《公司法》和中国证监会发布的 有关上市公司治理的规范性文件。 十、 其他重大事项的说明 (一) 其他 1. 关于公司非公开发行股票的工作：2011年8月30日，经现场和网络投票方式召开的公 司2011年第二次临时股东大会以98.79%的有效表决审议通过了公司非公开发行股票预案。本 次募集资金投资项目与公司的现有主营业务密切相关，募集资金投资于公司的出版业产业链， 包括新华文化城项目、现代出版物流港项目、环保包装印刷项目、印刷技术改造项目和江西晨 报立体传播系统项目。非公开增发项目的顺利实施将有利于巩固和提高公司的市场地位，强化 公司核心竞争力，提高公司的盈利水平。目前，公司非公开发行A股股票已于2014年3月18 日流通上市。具体内容详见公司临2013-007、2014-011的公告。 2. 关于公司发行股份及支付现金购买资产等重大事项的工作：公司于2014年6月20日、 8月11日分别召开第五届董事会第十四次临时会议和第十五次临时会议，审议通过了《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，本次交易方案尚需提交 江西省财政厅审批、并经公司股东大会审议通过后，报中国证监会核准方可实施。具体内容详 见公司2014年6月24日、8月13日刊登于上交所、《上海证券报》、《证券日报》的相关公告。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公积金转股 其他 小计 数量 比 例 (%) 一、有 限售 条件 股份 91,466,935 13.89 -91,466,935 -91,466,935 1、国 家持 股 2、国 有法 人持 股 50,755,335 7.71 -50,755,335 -50,755,335 3、其 他内 资持 股 40,711,600 6.18 -40,711,600 -40,711,600 其中： 境内 非国 有法 人持 股 40,711,600 6.18 -40,711,600 -40,711,600 境 内自 然人 持股 （未完）  |